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诚挚邀请您于太平洋时间2024年6月13日上午11点参加肿瘤学研究所公司今年的年度股东大会。年会将是一次完全虚拟的会议。通过访问 www.proxydocs.com/TOI 并输入代理卡上或您的代理材料附带的说明中包含的控制号码，您将能够参加年会，并在会议的网络直播期间进行投票和提交问题。

年度股东大会通知和委托书所附的中描述了有关年会准入和年会开展业务的详细信息。

无论您是否计划参加年会，您的票都很重要，我们鼓励您立即投票。您可以通过标记、签署并归还随附的代理卡进行投票，也可以使用电话或在互联网上投票。有关投票的具体说明，请参阅随附代理卡上的说明。如果您参加年会，您将有权撤销代理并在会议上对您的股票进行虚拟投票。如果您通过经纪公司、银行或其他被提名人的账户持有股票，请按照经纪公司、银行或其他被提名人的指示对您的股票进行投票。

真诚地是你的，

丹尼尔·维尔尼奇

首席执行官


什么时候	太平洋夏令时间 2024 年 6 月 13 日星期四上午 11:00		如何提前投票

在哪里	虚拟在 www.proxydocs.com/TOI	通过邮件	填写、签署、注明日期并归还您的代理卡或投票说明表

提案 1	选举委托书中提名的九名被提名人担任董事会成员。董事会建议对每位被提名人进行投票。
提案 2	批准任命BDO USA, P.C.（BDO）为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。董事会建议投赞成票。	通过互联网	你可以通过 www.proxypush.com/TOI 在线对股票进行投票
提案 3	就纳斯达克上市规则第5635条而言，批准发行我们的有担保优先可转换票据和认股权证所依据的最大数量的普通股，以购买普通股。董事会建议投赞成票。	通过电话	您可以通过以下方式对股票进行投票致电 1-866-308-2713
在年会或任何休会或延期之前适当处理的任何其他事项。除了上述要交易的业务外，管理层还将就我们过去一年的发展发表演讲，并回答股东普遍关心的问题。		你的投票很重要。请通过上面显示的方法之一尽快投票。请务必随身携带代理卡、投票说明表或互联网可用性通知，并按照以下说明进行操作：

谁能投票	只有截至2024年4月15日营业结束时公司已发行和流通普通股的登记所有者。每股普通股有权获得一票。	关于将于2024年6月13日举行的年度股东大会代理材料可用性的重要通知

邮寄日期	我们打算在 2024 年 5 月 3 日左右邮寄一份代理材料互联网可用性通知。

根据美国证券交易委员会（ SEC）通过的规章制度，我们选择通过提供对互联网材料的访问权限来向股东提供代理材料。因此，代理材料的互联网可用性通知（互联网可用性通知）已邮寄给我们的大多数股东，而其他股东将收到可在互联网上访问的文件的纸质副本。我们将首先在 2024 年 5 月 3 日左右向我们的股东发送和/或提供本委托书以及 2024 年年度股东大会（年会）的委托书。无论您是否计划参加年会，都必须让您的股票有代表权并进行投票。如果您是股票的注册持有人并且正在互联网上查看委托声明，则可以按照先前邮寄给您的互联网可用性通知中的说明以及互联网站点上列出的说明，通过互联网以电子方式授予您的代理权。如果您收到委托声明的纸质副本，则可以通过填写并邮寄委托书所附的代理卡进行投票，也可以通过互联网或按照代理卡上的说明通过电话以电子方式授予代理权。如果您的股票以街道名称持有，这意味着您的股票由经纪人、银行或其他提名人记录在案，则您应查看该公司使用的代理材料互联网可用性通知，以确定您是否以及如何能够通过电话或互联网提交代理人。通过互联网、电话或邮寄代理卡提交代理将确保您的股票在年会上有代表。有权在年会上投票的股东名单将在年会期间提供给登记在册的股东审查。

肿瘤学研究所有限公司

根据董事会的命令

丹尼尔·维尔尼奇

首席执行官

加利福尼亚州塞里托斯

日期：____________，2024


	页面
委托书摘要		1
提案 1：选举九名董事		5
公司治理		10
提案2：批准对独立注册公共会计师事务所的任命		17
审计委员会报告		19
提案3：就纳斯达克上市规则第5635条而言，批准发行我们的有担保优先可转换票据和购买普通股的认股权证所依据的最大普通股数量的		20
执行官员		24
高管和董事薪酬		26
2023 年董事薪酬		32
股权补偿计划信息		34
某些受益所有人的安全所有权和管理		35
违法行为第 16 (A) 条报告		39
某些关系和关联方交易		40
股东提案		41
拥有相同姓氏和地址的股东		42
其他事项		43
可用信息		43

本委托书是在特拉华州的一家公司肿瘤学研究所董事会（董事会或董事会）征集用于年度股东大会的代理人时提供的。本委托书和相关材料将于 2024 年左右首次发送或提供给股东。本委托书中提及的我们、我们、我们或公司是指肿瘤学研究所及其合并子公司，提及的年会是指2024年年度股东大会。当我们提及公司的财政年度时，我们指的是截至2023年12月31日的年度期间。本委托书涵盖了我们的 2023 财年，即 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日或 2023 财年的财年。本摘要重点介绍了本代理声明中其他地方包含的信息，并不包含您应考虑的所有信息。在投票之前，你应该仔细阅读的整个代理声明。

我们的年会


日期和时间	太平洋夏令时间 2024 年 6 月 13 日上午 11:00	地点	虚拟在 www.proxydocs.com/TOI
记录日期	2024年4月15日	谁能投票	只有截至2024年4月15日营业结束时公司已发行和流通普通股的登记所有者。每股普通股有权获得一票。
截至记录日期的已发行股票数量	公司普通股74,313,404股，面值每股0.0001美元（普通股）

在年会上，公司股东将被要求对以下三项提案进行投票。你的投票非常重要。因此，无论您是否计划参加年会，都应使用这些代理材料中描述的方法之一进行投票。您可以在年会上对您的股票进行投票，如这些代理材料中所述，通过互联网或电话进行投票，或者让有效的代理人在年会上代表您的股票。如果您的股票不是直接以您的名义注册的（例如，您在股票经纪账户中或通过银行或其他登记持有人持有股票），您可以按照从经纪人或其他被提名人那里收到的通知或投票指示表中详述的指示进行投票。有权在年会上投票的所有股东名单将在我们的执行办公室查阅。


物品	提案		董事会投票建议	第 # 页
1	选举九名董事	✓	对于每位被提名董事		4
2	批准任命BDO USA, P.C. 为公司2024年独立注册会计师事务所	✓	为了		14
3	就纳斯达克上市规则第5635条而言，批准发行我们的有担保优先可转换票据和认股权证所依据的最大数量的普通股，以购买普通股	✓	为了		17

任何执行和交付代理的股东都有权在行使代理权之前随时通过向公司总法律顾问交付撤销代理的文书或正式签署的文件来撤销该委托书

代理，日期稍后，或参加年会和投票。在撤销的前提下，代理持有人将根据委托书上的指示，对在年会及时收到的正确执行的代理人所代表的所有股票进行投票。如果没有就有待采取行动的事项指定指示，则代理所代表的股份将根据董事会的建议进行投票。

准备、汇编、打印和邮寄互联网可用性通知、本 Proxy 声明以及用于招揽代理的材料的成本和费用将由公司承担。代理将通过互联网和邮件进行索取，也可能由我们的高管、董事和员工亲自或通过电话、电子邮件或传真进行索取。他们不会因这项努力获得额外补偿。我们预计不会就代理人的请求向任何其他方支付任何补偿，但可能会补偿经纪公司和其他机构在向受益所有人转发招标材料方面的合理费用。如果董事会认为必要或可取，公司可以保留代理招标公司的服务。尽管该公司目前预计不会保留这样的公司，但它估计该公司的费用可能高达20,000美元，加上自付费用，所有这些费用都将由公司支付。


选举九名董事		✓		我们的董事会建议你为每位董事候选人投票

委员会成员

姓名

年龄

主要职业

董事会
导演

审计
委员会

提名和
企业
治理

补偿

合规

布拉德·希弗利

本公司董事

✓

理查德·巴拉什

RAB Ventures LLC创始合伙人

✓

Maeve Meara Duke

Castlight Health 首席执行官

✓

凯伦·约翰逊

March of Dimes 临时首席执行官

✓

莫希特·考沙尔

通用大西洋航空高级顾问

✓

安妮·麦乔治

已退休

✓

林加百利

M33 Growth 联合创始人

✓

马克·帕卡拉

埃塞克斯伍德兰健康投资者管理合伙人

✓

丹尼尔·维尔尼奇

公司首席执行官

✓

批准任命独立注册会计师事务所

✓

我们的董事会建议你投票批准 BDO USA, P.C. 的任命

就纳斯达克上市规则第5635条而言，批准发行我们的有担保优先可转换票据和认股权证所依据的最大数量的普通股，以购买普通股

✓

出于纳斯达克上市规则第5635条的目的，我们的董事会建议您投票批准发行我们的有担保优先可转换票据和购买普通股的认股权证的最大数量普通股

我们在记录日期流通的普通股的每股都有权对九名董事候选人进行一次投票。在记录日期，我们普通股的每股均有权就彼此进行一轮投票。在董事选举中，董事候选人将由有权在选举中投票的股东的多数票选出。您可以对董事候选人投赞成票或拒绝。被扣留的选票将被完全排除在被扣押候选人的投票之外，并且不会对董事的选举产生任何影响。关于提案2和提案3，批准需要出席会议或由代理人代表并有权就该事项进行表决的股份的多数表决权投赞成票。弃权票与对提案 2 和提案 3 投反对票具有同等效力，因为这些弃权票被计算在内，以确定是否符合法定人数，但不算作对提案的赞成票。

当以街道名称持有的股票的受益所有人没有指示持有股票的经纪人、银行或其他被提名人如何就证券交易所规章制度认为非常规的事项进行投票时，经纪人不投票。关于批准任命我们的独立审计师的提案2是例行公事。如果您的股票存放在银行或经纪公司的账户中，则该银行或经纪公司可以根据提案2对您的普通股进行投票。因此，我们预计不会有任何经纪商对提案2投不票。但是，如果您的股票存放在银行或经纪公司的账户中，则除非您提供有关如何投票的指示，否则不允许该银行或经纪公司就提案1或提案3对您的普通股进行投票。因此，即使您计划参加虚拟年度会议，我们也鼓励您立即投票。在列出任何特定提案的投票结果时，构成经纪商未投票的股票不被视为有权对该提案进行投票。经纪商不投票（如果有）对提案 1、2 和 3 均无影响。

关于我们的代理材料的互联网可用性的其他信息

我们很高兴利用美国证券交易委员会的规定，允许公司通过互联网提供代理材料。因此，我们向大多数股东发送了一份互联网可用性通知，内容涉及今年年会代理材料的互联网可用性。相反，向其他股东发送了可在互联网上访问的代理材料的纸质副本。有关如何通过互联网访问代理材料或索取纸质副本的说明可在互联网可用性声明中找到。此外，股东可以访问www.investorelections.com/TOI，按照指示或致电，通过邮寄或通过电子邮件以电子方式持续接收印刷形式的代理材料1-866-648-8133.股东选择通过邮件或电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到股东终止或更改此类选择为止。

请注意请注意，您不能通过填写并返回《互联网可用性声明》来对股票进行投票。但是，互联网可用性通知确实包含有关如何对股票进行投票的说明。

如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理登记，则就这些股份而言，您被视为登记在册的股东。在这种情况下，互联网可用性通知或年会通知、本委托声明和我们截至2023年12月31日的财年10-K表年度报告均直接发送给您。

如果您的股票存放在股票经纪账户中，或由银行或其他登记持有人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人。在这种情况下，要么发出类似的通知

互联网可用性通知或年会通知、本委托书和我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告应由您的经纪商、银行或其他被视为这些股票的登记股东的登记持有人提供（或以其他方式提供）给您。作为受益所有人，您有权按照经纪商、银行或其他登记持有人的投票指示，指导他们如何对您的股票进行投票。

新兴增长公司地位

根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法”）修订的1933年《证券法》第2（a）条的定义，公司有资格成为新兴成长型公司，并选择利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。《乔布斯法》第102 (b) (1) 条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，除非私营公司（即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据1934年《证券交易法》（经修订的《交易法》）注册类别的证券）遵守新的或修订后的金融会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择都是不可撤销的。公司已选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市公司或私营公司的申请日期不同时，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。

根据董事会提名和公司治理委员会的建议，包括其独立董事在内的董事会甄选并批准了理查德·巴拉什、布拉德·希弗利、梅夫·奥米拉·杜克、凯伦·约翰逊、莫希特·考沙尔、加布里埃尔·林、安妮麦乔治、马克·帕卡拉和丹尼尔·维尔尼奇作为董事候选人，在年会上当选，每人任职任期为一年，在2025年股东年会上届满，或直到其继任者被正式任命或选出为止，以及合格或直到他或她早些时候去世、辞职或被免职我们不知道董事候选人与任何其他人之间有任何安排或谅解，据此这些人被选为董事候选人。

我们九位提名董事中有八位是理查德·巴拉什、布拉德·希弗利、梅芙·奥米拉·杜克、凯伦·约翰逊、莫希特考沙尔、加布里埃尔·林、安妮·麦乔治和马克·帕卡拉，目前担任董事会成员。我们首席执行官丹尼尔·维尔尼奇目前不在董事会任职。我们所有的被提名人都同意在当选后任职。如果有这样的指示，代理持有人将把他们收到的代理人投票给被提名人。代理人的投票人数不能超过九人。

必选投票

在记录日期流通的普通股股的每股都有权对九名董事候选人进行一票投票。董事候选人将由有权在选举中投票的股东的多数票选出。您可以对董事候选人投赞成票或拒绝。被扣留的选票将被完全排除在被扣押候选人的投票之外，并且不会对董事的选举产生任何影响。

当以街道名称持有的股票的受益所有人没有指示持有股票的经纪人、银行或其他被提名人如何就证券交易所规则和法规认为非常规的事项进行投票时，经纪人不予投票。提案1不是例行公事。如果您的股票存放在银行或经纪公司的账户中，则不允许该银行或经纪公司就该提案对您的普通股进行投票，除非您提供有关如何投票的指示。因此，即使您计划参加虚拟年会，我们也鼓励您立即投票。在列出任何特定提案的投票结果时，构成经纪商未投票的股票不被视为有权对该提案进行投票。由于经纪商无票被视为无权对提案 1 进行投票，因此此类经纪商的无票投票（如果有）将对提案 1 没有影响。

董事会的建议

我们的董事会一致建议股东投票选出董事候选人，即理查德·巴拉什、布拉德·希弗利、梅夫·奥米拉·杜克、凯伦·约翰逊、莫希特·考沙尔、加布里埃尔·林、安妮·麦乔治、马克·帕卡拉和丹尼尔·维尔尼奇。如果有这样的指示，代理持有人将对他们收到的代理人进行投票，以选举所有董事候选人。

下表和传记信息列出了有关理查德·巴拉什、布拉德·希弗利、梅夫·奥米拉·杜克、凯伦·约翰逊、莫希特·考沙尔、加布里埃尔·林、安妮·麦乔治、马克·帕卡拉和丹尼尔·维尔尼奇的某些信息。此类信息是截至记录之日的最新信息。下面为每位董事提供的信息包括具体的经验、资格、属性和技能，这使我们得出结论，鉴于我们的业务，应提名该董事在董事会任职。我们的任何执行官、董事或董事被提名人之间没有家庭关系。九位董事候选人中的六位，理查德·巴拉什、布拉德·希弗利、梅芙·奥米拉·杜克、凯伦·约翰逊、莫希特·考沙尔和安妮·麦乔治，均自2021年11月12日起担任公司董事。九位董事候选人中有两位加布里埃尔·林和马克·帕卡拉自2022年9月21日起分别担任公司董事。

我们最初于 2019 年 11 月 19 日在特拉华州注册成立，是一家特殊目的收购公司（f/k/a DFP Healthcare Acquisition Corp.）。2021年11月12日，根据截至2021年6月28日的协议和合并计划（合并协议），我们完成了与TOI Parent, Inc.（业务组合）的业务合并，由DFP Healthcare Acquisitions Corp.、Orion Merger Sub I, Inc.、Orion Merger Sub II, LLC和TOI Parent, Inc.在的业务合并中，与业务合并的结束有关的 I Parent, Inc.（Legacy TOI）成为我们的全资子公司，我们更名为肿瘤研究所有限公司。


姓名	年龄		位置
理查德·巴拉什		70	董事会主席
布拉德·希弗利		45	董事会副主席
Maeve Meara Duke		42	董事
凯伦·约翰逊		63	董事
莫希特·考沙尔		45	董事
林加百利		42	董事
安妮·麦乔治		63	董事
马克·帕卡拉		68	董事
丹尼尔·维尔尼奇		45	董事

非雇员董事候选人

理查德·巴拉施自2019年11月公司成立以来一直担任我们的董事长。从2017年11月成立到2019年11月完成与AdaptHealth Corp的初始业务合并，他一直担任该公司的董事长、总裁兼首席执行官。自合并以来，巴拉施先生继续担任AdapThealth的董事长，并自2023年7月起担任其临时首席执行官。此外，他曾担任迪尔菲尔德医疗科技收购公司（DFHT）的执行董事长，直到该公司与IMC医疗集团控股有限责任公司（IMC）和CareMax Medical Group, L.C.（与IMC，CareMax）的初始业务合并结束，巴拉施先生在2022年2月之前一直担任该公司的执行主席。巴拉施先生从1995年起担任环球美国公司（一家专注于老年人市场和政府计划的上市健康保险和服务公司）的首席执行官，直到2017年5月WellCare Health Plans收购环球美国人。他还是RAB Ventures LLC的创始合伙人，该公司成立的目的是投资成长型医疗保健公司。他在哥伦比亚大学梅尔曼公共卫生学院顾问委员会和梅尔曼公共卫生学院卫生政策与管理项目顾问委员会任职。目前，他的上市公司董事职位包括我们的公司和AdaptHealth，他还在一家私营公司的董事会任职。通过这些活动，Barasch先生在整个医疗保健行业建立了广泛的人脉网络，并定期以医疗保健服务专家的身份在行业会议上发表演讲。巴拉施先生毕业于斯沃斯莫尔学院和哥伦比亚大学法学院。Barasch先生之所以被选为董事会成员，是因为他在管理和投资医疗公司的丰富经验。

Brad Hively 自 2021 年 11 月起担任董事会董事，从 2021 年 11 月到 2023 年 6 月 30 日，他还担任过我们的首席执行官。自 2023 年 6 月 30 日起，Hively 先生从我们的首席执行官过渡到董事会副主席。 Hively 先生还曾在 2018 年至 2021 年 11 月业务合并结束之前担任传统投资回报的董事会成员，并从 2019 年起担任传统投资回报的首席执行官，直到业务合并结束。在加入Legacy TOI之前，Hively先生在2016年至2019年期间担任RLH Equity Partners（RLH）的负责人，并继续担任RLH的战略顾问。从 2014 年到 2015 年，Hively 先生担任 Health Essentials 的总裁，该公司为急性后期和姑息治疗患者提供高触感、基于价值的护理。在加入 Health Essentials 之前，Hively 先生曾在 Heritage Provider Network 担任运营高级副总裁。Heritage Provider Network 是美国最大的医生团体之一，也是基于价值的护理的先驱之一。Hively先生还曾在多家领先的私募股权公司任职，包括TA Associates、通用大西洋和RLH。他目前在Unio Health Partners和Sequel Ortho（f/k/a Ortho Nebraska）的董事会任职，这两家公司都是私营公司。Hively 先生拥有加州大学洛杉矶分校的商业经济学学士学位和斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。Hively先生之所以被选为董事会成员，是因为他在管理医疗公司的丰富经验。

Maeve Omeara Duke 自 2021 年 11 月起担任董事会董事，并且是 Castlight Health, Inc.（Castlight）的首席执行官，她自 2019 年 7 月起担任该职务。杜克女士于2010年加入Castlight，曾担任过各种职务，包括在2018年7月至2019年7月期间担任Castlights首席产品官和产品和客户体验执行副总裁。Castlight在2022年2月被Vera Whole Health, Inc.收购之前一直是一家上市公司，当时Castlight取消了其在纽约股票交易所的股票的注册。她继续在Castlight董事会任职，自2019年7月Castlight还是上市公司以来，她一直担任该职务。从加入公司的预产品到扩展，再到首次公开募股和并购，她拥有丰富的经验。杜克女士拥有斯坦福商学院工商管理硕士学位和弗吉尼亚大学经济学学士学位。杜克女士之所以被选为董事会成员，是因为她对医疗保健行业的广泛了解、技术专业知识以及领导上市医疗公司的经验。

凯伦·约翰逊自 2021 年 11 月业务合并完成后一直担任董事会董事。自2020年以来，约翰逊女士一直在Centene公司Health Net担任医疗保险官员，负责制定医疗保险系列健康网络业务的战略和运营。在她目前在 Health Net任职之前，她曾于2016年6月至2020年担任亚利桑那州、加利福尼亚州、夏威夷、密苏里州和华盛顿州的WellCare（被Centene收购）的医疗保险区域总裁。在这个职位上，她负责监督财务、网络增长和提供商关系，等职责。在加入WellCare之前，约翰逊女士曾在Health Essentials担任临床服务高级副总裁。在担任该职位期间，她启动了临床护理模式，该模式由一项以家庭为基础的支持性护理计划的推动，该计划旨在为高危患者提供支持生命终结护理。在加入Health Essentials之前，约翰逊女士曾在UnitedHealthcare担任高管，她致力于推动政府赞助的计划的增长。Johnson 女士拥有密歇根大学护理学理学学士学位和密歇根州立法学院法学博士学位。她还持有沃顿商学院颁发的行政人员证书。她曾在多个组织的董事会任职，目前在太平洋地区男孩和女孩俱乐部董事会、Bon Secours Mercy Foundation、OneGeneration和Clever Care Health Plan任职，在教育、筹款、慈善以及合规和审计委员会任职。她之前曾在基督教女青年会、计划生育、圣卢克斯基金会、联合之路和美国糖尿病协会的董事会任职。这些组织都不是上市公司。Johnson 女士之所以被选为董事会成员，是因为她在医疗服务公司担任运营领导职务方面拥有丰富的经验。

莫希特·考沙尔博士自 2020 年 3 月起担任董事会董事。他在投资、临床医学、学术界和公共政策领域拥有丰富的职业生涯。考沙尔博士是一名执业急诊室

医生，自2016年起担任全球成长型股票公司通用大西洋的高级顾问。此外，他还曾在斯坦福大学担任兼职教授，并在新成立的生物医学数据科学系和医学院临床卓越研究中心共同任职。从 2013 年到 2014 年，他是 Aberdare Ventures 的合伙人。在奥巴马政府任职期间，他是白宫健康信息技术工作组的成员；该工作组是一个跨机构小组，负责实施《平价医疗法案》的技术方面，并就技术和支付改革对医疗保险人群的应用向国会作证。他还组建并领导了联邦通信委员会第一个专门的医疗保健小组，他的团队开始与美国食品药品监督管理局 (FDA) 合作，精简融合通信、数据分析和医疗设备的监管，最终由美国食品和药物管理局 (FDA) 发布了移动医疗应用程序指南。此外，他的团队对农村医疗保健基金进行了改革，创建了医疗保健连接基金，该基金将融资机制与更广泛的医疗支付政策和技术改革相一致。他拥有斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位和伦敦帝国科学、技术与医学学院以优异成绩获得医学博士学位。考沙尔博士是众多转型医疗保健公司的首席投资者、董事会成员或顾问，其中包括Emyria Pty Ltd.，一家证券在澳大利亚证券交易所公开交易的公司。他目前的所有其他董事职位均在私营公司的董事会任职。考沙尔博士之所以被选为董事会成员，是因为他在医疗和技术行业拥有丰富的管理经验。

加布里埃尔·林自2022年9月起担任董事会董事。自 2017 年 5 月起，他一直担任 M33 Growth, LLC 的联合创始人兼董事总经理。M33 Growth, LLC 是一家总部位于波士顿的风险投资和成长型股票公司，投资于新兴科技和医疗公司，并与创始人合作以快速发展其业务。凌先生曾领导对Acclivity Health Solutions, Inc.、Dependable Health Services、YAPI, Inc.和RHI集团等公司的投资。他目前是多家私营公司的董事会成员。凌先生拥有耶鲁大学的文学学士学位。凌先生之所以被选为董事会成员，是因为他在医疗和科技行业的管理和投资方面拥有丰富的经验。

安妮·麦乔治自 2021 年 11 月起担任董事会董事，在为医疗保健组织提供战略指导以及运营和财务监督方面拥有超过 35 年的经验。自2005年8月以来，麦乔治女士一直在北卡罗来纳大学公共卫生学院担任兼职教授。在2017年7月退休之前，McGeorge女士在2006年至2017年7月期间担任致同律师事务所医疗保健行业业务的管理合伙人，并于2015年至2017年7月担任致同国际医疗保健行业业务的全球管理合伙人。麦乔治女士曾是德勤律师事务所和安徒生律师事务所的合伙人。McGeorge女士目前在上市的临床阶段生物技术公司Dianthus Therapeutics, Inc. 的董事会任职和审计委员会主席，并于2020年10月至2022年4月在上市的专业远程医疗公司SOC Telemed, Inc. 的董事会和审计委员会主席任职。她还是多家私营公司和慈善组织的董事会成员。McGeorge女士之所以被选为董事会成员，是因为她拥有丰富的财务、会计和风险管理经验。

马克·帕卡拉自2022年9月起在我们的董事会任职，此前曾于2018年至2020年在Legacy TOI的董事会任职。帕卡拉先生曾担任多家私募股权公司的高级顾问，包括Iron Point Partners、New Spring Capital Health、阿基米德健康投资者和Harkness Capital Partners。他还在医疗保健行业的几家投资组合公司的董事会任职，这些公司都是私营公司。此前，帕卡拉先生曾在万豪集团和华特迪士尼公司担任领导职务。Pacala 先生拥有汉密尔顿学院的经济学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。帕卡拉先生之所以被选为董事会成员，是因为他在多家医疗公司工作和担任董事的经验。

丹尼尔·维尔尼奇自2023年6月起担任我们的首席执行官，在此之前，自2022年3月起担任我们的总裁，自2020年起担任我们的首席运营官。在加入TOI之前，维尔尼奇博士在2018年至2019年期间担任佛罗里达州达维塔医疗集团的市场总裁。DaVita Medical Group是一家Medicare Advantage风险提供商集团，为90,000多名Medicare Advantage成员以及1,400多名队友和临床医生提供服务。在此之前，维尔尼奇博士于2015年至2018年在达维塔医疗集团担任加利福尼亚地区运营高级副总裁。维尔尼奇博士曾担任TeamHealth急性护理服务的首席医疗官，曾在26个州的医院和医疗保健系统工作。Virnich 博士拥有芝加哥大学生物学学士学位、芝加哥大学普利兹克医学院的医学博士学位，在那里他当选为 Alpha Omega Alpha 成员，以及西北大学凯洛格管理学院的工商管理硕士学位。我们认为，由于 Virnichs 博士表现出的经验和领导能力，以及他目前担任首席执行官的职务，Virnich 博士完全有能力为董事会和公司的日常运营带来关键经验和见解。

我们的董事长和首席执行官的职位已经分开。我们认为，这在当前情况下是适当的，因为它允许管理层做出管理业务所需的运营决策，同时将董事会的监督职能和运营决策分开。我们认为，这在业务重点、灵活性和监督之间取得了适当的平衡。我们没有单独的首席独立董事。目前，Barasch先生作为董事会主席参与制定董事会和委员会会议的议程，促进董事会成员和管理层之间的沟通，并保持董事会和委员会会议的重点和准时性。巴拉施先生目前还领导评估我们的首席执行官和继任规划、考虑董事会委员会成员和领导层以及主持年度股东大会的工作。

关于董事和被提名人的肯定决定独立性

纳斯达克上市标准要求我们董事会的多数成员必须独立。独立董事通常被定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的人，或与公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力的任何其他个人。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，约翰逊女士、考沙尔博士、麦乔治女士、奥米拉·杜克女士和帕卡拉先生是独立董事。我们的独立董事将定期举行会议，只有独立董事出席。

董事的背景和经验

除其他外，我们的提名和公司治理委员会负责根据董事会批准的标准确定有资格成为董事会成员的人员，监督首席执行官和其他执行官的继任规划，定期审查董事会领导层结构并向董事会提出任何拟议的变动，监督对董事会效力的年度评估，以及其委员会，以及制定并向董事会推荐一套公司治理准则。

董事会的风险监督职能

董事会已将监督与公司业务相关的风险的责任分配给整个董事会和董事会委员会。在履行风险监督职能时，董事会负责监督管理层制定和执行适当的业务战略，以降低此类策略无法为公司及其股东创造长期价值或此类策略会激励管理层承担过度风险的风险。董事会定期审查有关公司财务、运营和战略风险的信息，包括宏观经济风险。

董事会的四个委员会均负责监督属于委员会职责范围内的风险的管理，包括识别、量化和协助管理层减轻风险。在履行这一职能时，每个委员会都有权与管理层接触，有能力聘请顾问。根据其章程的规定，审计委员会负责管理公司的主要财务风险敞口，以及管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施。此外，审计委员会负责处理与关联方交易相关的风险以及与会计和审计事项相关的问题和投诉。审计委员会定期向整个董事会提供最新情况。薪酬委员会负责监督与公司薪酬计划和安排相关的风险管理。提名和公司治理委员会管理与董事会独立性和董事会组织的整体有效性相关的风险。合规委员会管理与公司遵守联邦和州医疗保健相关法律法规相关的风险。

出席会议

在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，我们的董事会共举行了二十次会议。在我们董事会的八名现任成员中，他们每人出席了至少 75% 的董事会会议以及每位董事会成员任职期间举行的任何董事会委员会的会议。

在截至2023年12月31日的年度中，我们的董事会和每个董事会委员会还通过各种一致的书面同意行事。此外，审计委员会和董事会有时在没有管理层出席执行会议的情况下举行会议。

尽管我们没有关于董事会成员出席年度股东大会的正式政策，但我们鼓励董事出席。我们预计，至少有多数董事会成员将出席 2024 年的年会。

董事会委员会

我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及合规委员会。各委员会的组成和职责说明如下。我们的董事会还可以不时设立其认为必要或理想的任何其他委员会。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。

各董事会委员会目前的组成如下。


董事	补偿委员会	审计委员会	提名和企业治理委员会	合规委员会
布拉德·希弗利				✓
理查德·巴拉施*
Maeve Meara Duke		✓	✓
凯伦·约翰逊			C	✓
莫希特·考沙尔	C			C
安妮·麦乔治	✓	C
加布里埃尔·林*
马克·帕卡拉	✓	✓

✓

会员

主席

不在任何委员会任职

我们的审计委员会目前由麦乔治女士、杜克女士和帕卡拉先生组成，麦乔治女士担任主席。《交易法》第10A-3条和纳斯达克规则要求我们的审计委员会必须完全由独立成员组成。我们的董事会已明确确定，麦乔治女士、杜克女士和帕卡拉先生均符合《交易法》第10A-3条和纳斯达克规则规定的在审计委员会任职的独立董事定义。我们审计委员会的每位成员还符合纳斯达克上市标准的金融知识要求。此外，我们的董事会已确定，麦乔治女士、杜克女士和帕卡拉先生各有资格成为审计委员会财务专家，该术语的定义见S-K条例第407 (d) (5) 项。我们的董事会通过了审计委员会的书面章程，可在我们的公司网站上查阅，网址为 https://investors.theoncologyinstitute.com/corporate-governance/governance-documents。我们任何网站上的信息均被视为未纳入本年度委托声明，也未被视为本代理声明的一部分。我们的审计委员会在 2023 年举行了五次会议。

除其他事项外，我们的审计委员会负责：

•

任命、补偿、保留、评估、解雇和监督我们的独立注册公众会计师事务所；

•

与我们的独立注册会计师事务所讨论他们独立于管理层的问题；

•

与我们的独立注册会计师事务所一起审查其审计范围和结果；

•

预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，并至少每年举行一次会议以审查和提供此类服务；

•

监督财务报告流程，与管理层和我们的独立注册公共会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的中期和年度财务报表；

•

审查和监督我们的会计原则、会计政策、财务和会计控制以及对法律和监管要求的遵守情况；以及

•

为保密匿名提交有关可疑会计、内部控制或审计事项的疑虑制定程序。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会目前由考沙尔博士、麦乔治女士和帕卡拉先生组成，考沙尔博士担任主席。我们的董事会已明确确定，考沙尔博士、麦乔治女士和帕卡拉先生均符合纳斯达克规则下在薪酬委员会任职的独立董事定义，并且是《交易法》第16b-3条所定义的非雇员董事。我们的董事会通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们公司网站 https://investors.theoncologyinstitute.com/corporate-governance/governance-documents 上查阅。我们任何网站上的信息均被视为未纳入本代理声明或本代理声明的一部分。我们的薪酬委员会在 2023 年举行了四次会议。

除其他事项外，薪酬委员会负责：

•

就我们执行官的薪酬进行审查、制定或向董事会提出建议；

•

就董事会的薪酬向董事会提出建议；

•

审查和批准激励性薪酬和股权计划和安排，或向董事会提出建议；以及

•

任命和监督任何薪酬顾问。

我们的提名和公司治理委员会由约翰逊女士和杜克女士组成，约翰逊女士担任主席。我们的董事会已确定约翰逊女士和杜克女士均符合纳斯达克规则对独立董事的定义。我们的董事会通过了提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可在我们公司网站上查阅，网址为 https://investors.theoncologyinstitute.com/corporate-governance/governance-documents。我们任何网站上的信息均被视为未纳入本代理声明或本代理声明的一部分。我们的提名和公司治理委员会在 2023 年举行了四次会议。

提名和公司治理委员会负责，除其他外：

•

根据董事会批准的标准，确定有资格成为我们董事会成员的个人；

•

监督我们的首席执行官和其他执行官的继任计划；

•

定期审查我们董事会的领导结构，并建议对董事会进行任何拟议的变动；

•

监督对董事会及其委员会效力的年度评估；以及

•

制定并向董事会推荐一套公司治理准则。

尽管我们在确定董事候选人时没有关于多元化的正式政策，但董事会认为，董事的背景和资格作为一个整体来考虑，应提供大量的经验、知识和能力组合，使董事会能够履行其职责。董事会提名人来自不同的背景，我们的董事会多元化矩阵如下所示。我们不会基于种族、肤色、宗教、性别、性别认同或表达、性取向、年龄、国籍、残疾、所涵盖的退伍军人身份或受法律保护的任何其他身份歧视被提名人。

在确定董事候选人时，提名和公司治理委员会力求实现成员组合，通过与我们的战略重点以及业务和行业的范围和复杂性相关的经验和个人背景，共同为我们带来巨大价值。董事候选人的关键技能和经验包括但不限于现任上市公司高级管理人员和/或董事会经验、行业经验或理解、对快速变化的技术影响的认识，以及公司成长、战略制定、并购和运营方面的经验。此外，每位被提名人应：

•

在这些被提名董事的个人和职业生涯中有诚信和道德记录；

•

在该类提名董事领域有专业成就记录；

•

做好代表股东最大利益的准备；

•

与我们的任何竞争对手没有实质性的个人、财务或职业利益；以及

•

做好充分参与董事会活动的准备，不要做出会干扰或限制其参与能力的其他个人或专业承诺。

薪酬委员会联锁和内部参与

在薪酬委员会中有一名或多名执行官任职的任何实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的委员会）中，我们的执行官均不担任董事会或薪酬委员会的成员。此外，我们没有任何执行官担任董事会中有一名或多名执行官的任何实体的董事会薪酬委员会成员（或其他履行同等职能的委员会）的成员。


	截至 2024 年 4 月 15 日				截至 2023 年 4 月 17 日
董事总数	8				9
性别认同	女	男性	非- 二进制	没有披露性别	女	男性	非- 二进制	没有披露性别
导演	3	5	0	0	3	6	0	0
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人	1	0	0	0	1	0	0	0
阿拉斯加原住民或美洲原住民	0	0	0	0	0	0	0	0
亚洲的	0	2	0	0	0	3	0	0
西班牙裔或拉丁裔	0	0	0	0	0	0	0	0
夏威夷原住民或太平洋岛民	0	0	0	0	0	0	0	0
白色	2	3	0	0	2	3	0	0
两个或更多种族或民族	0	0	0	0	0	0	0	0
LGBTQ+	0	0	0	0	0	0	0	0
没有透露人口统计背景	0	0	0	0	0	0	0	0

公司董事提名程序

我们的提名和公司治理委员会负责识别和评估有资格成为董事会成员的人员。然后，我们的提名和公司治理委员会建议董事会在下次年度股东大会上选出董事候选人，或填补年会之间出现的董事会空缺。

所有股东的一般提名权。如果股东遵守我们修订和重述的章程（章程）中包含的通知、信息和同意条款，则任何股东均可在年度股东大会上提名一人或多人当选董事。为了及时提名股东董事，股东必须在不迟于年会前的周年纪念日之前的第 90 天营业结束前的 120 天向我们的总法律顾问发出书面通知；但是，前提是前一年没有举行年度会议或要求在非年会日期举行年会在该周年纪念日后的30天内，股东的通知必须不迟于周年纪念日收到在此类年会前第90天或首次公开宣布该年会日期之后的第10天，以较晚者为准。此类通知必须包含每位被提名人当选为董事的书面同意，以及章程第 2.5 节要求的所有其他信息。

与董事的沟通

想要向我们的董事会、任何董事会委员会或任何个人董事发送信函的股东可以通过向位于加州塞里托斯市斯图德贝克路18000号800套房90703的肿瘤学研究所公司提交此类来文来做到这一点。我们建议（但不要求）此类提交材料应包括提交意见的股东的姓名和联系信息，以及对通信所涉事项的描述。然后，总法律顾问Mark Hueppelsheuser将把此类信息分发给我们的董事会进行审查。Hueppelsheuser 先生可能会审查公司收到的通信，以确保对该事项进行适当和仔细的审查。

道德与行为守则

我们采用了书面商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的主要执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。该代码的副本已发布在我们的公司网站 https://investors.theoncologyinstitute.com/corporate-governance/governance-documents 上。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克上市标准要求的有关任何守则任何条款的修订或豁免的所有披露。我们任何网站上的信息均被视为未包含在本代理声明中，也未被视为本委托声明的一部分。

补偿追偿（回扣）政策

自2023年10月17日起，我们通过了追回错误薪酬的政策（Clawback 政策），该政策规定，如果由于严重违反联邦证券法的财务报告要求而需要我们编制会计重报，则仅由独立董事或在董事会任职的大多数独立董事组成的董事会中负责高管薪酬决策的委员会可能要求现行或前任执行官，包括在本委托书稍后提出的薪酬汇总表中列出的我们执行官将偿还或没收任何错误发放的薪酬，无论该高管是否参与了不当行为或以其他方式造成或促成了会计重报的要求，也无论公司是否或何时提交了重报的财务报表。错误发放的薪酬是指任何此类官员获得的基于激励的薪酬金额，该金额超过了该官员根据重报的财务报告指标本应获得的基于激励的薪酬金额，该金额是根据适用规则在税前基础上确定的。回扣政策适用于在本政策通过之日或之后发放的基于激励的薪酬。

我们禁止我们的董事、高级管理人员和员工进行期权交易，包括与公司股票证券相关的看跌期权、看涨期权或其他衍生工具的交易。鉴于对冲和质押形式可以保护个人免受与股份所有权相关的全部风险，因此我们的董事、高级管理人员和员工也被禁止进行某些形式的套期保值或货币化交易，例如零成本抵押和远期销售合同，也禁止将公司的证券作为抵押品来担保贷款。我们的董事、高级管理人员和员工也被禁止以保证金购买公司的证券或在保证金账户中持有公司的证券。

审计委员会直接负责对受聘审计公司财务报表的独立外部审计公司的任命、薪酬、留用和监督。我们的审计委员会已选择BDO USA, P.C.（BDO）作为我们的独立注册会计师事务所，对截至2024年12月31日的财年Oncology Institute, Inc.的合并财务报表进行审计。出于良好的公司治理考虑，我们要求股东批准选择BDO作为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所。要批准BDO的选择，需要大多数拥有投票权的普通股亲自到场或由代理人代表并有权投票的普通股投赞成票。

股东无需批准任命BDO为我们的独立注册会计师事务所。如果股东未能批准的任命，审计委员会将考虑是否保留BDO。即使该任命获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司和我们的股东的最大利益，则可以在年内随时指示任命另一家独立注册会计师事务所。

自2021年以来，BDO一直担任我们的审计师。BDO的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并将随时回答适当的问题。

首席会计师费用和服务

下表列出了BDO在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中收取的总费用：


	2023		2022
审计费⁽¹⁾	$	851,214	$	768,944
审计相关费用⁽²⁾	$	68,052	$	—
税费⁽³⁾	$	—	$	26,600
所有其他费用⁽⁴⁾	$	—	$	37,618

总计	$	919,266	$	833,162

(1)	审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务收取的费用，以及通常由BDO提供的与监管文件相关的服务。

(2)	审计相关费用主要包括对BDO提供的专业服务收取的费用，这些服务与提供商救济基金和与某些监管文件相关的员工福利计划的审计。

(3)	税费包括为与税务合规、税务筹划和税务建议相关的专业服务收取的费用。

(4)	所有其他费用包括为所有其他服务收取的费用。

上述所有费用均由审计委员会预先批准。

审计委员会通过了预先批准公司独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务的政策和程序。该政策通常会预先批准特定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务，但金额不超过规定金额。也可以作为审计委员会批准独立审计师聘用范围的部分进行预先批准，也可以在聘请独立审计师提供每项服务之前，以个人、明确的具体情况进行批准。

必选投票

在记录日期流通的普通股股的每股都有权对提案2进行一票表决。对于批准BDO的任命，您可以投赞成票、反对票或弃权票。批准需要出席会议或由代理人代表并有权就此事进行表决的股份的多数投票权的赞成票。弃权票与投票反对批准BDO的任命具有同等效力。

董事会的建议

我们的董事会一致建议股东投票批准任命BDO 为公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

审计委员会代表董事会监督我们的财务报告流程。审计委员会负责保留我们的独立注册会计师事务所，评估其独立性、资格和业绩，并事先批准聘请独立注册会计师事务所提供所有审计和非审计服务。审计委员会的具体责任载于其章程。审计委员会至少每年审查其章程。

管理层对财务报表和财务报告流程负有主要责任，包括内部控制系统和旨在确保遵守适用法律和法规的程序。我们的独立注册会计师事务所BDO USA, P.C. 负责就我们经审计的财务报表是否符合公认的会计原则发表意见。

审计委员会已审查并与管理层讨论了公司的经审计的财务报表。审计委员会还与我们的独立注册会计师事务所讨论了独立注册会计师事务所必须与审计委员会沟通和讨论的所有事项，包括上市公司会计监督委员会（PCAOB）的适用要求。此外，审计委员会还会见了独立注册会计师事务所，有管理层在场或不在场，讨论独立注册会计师事务所审计的总体范围、审查结果、对公司内部控制的评估以及我们的财务报告的整体质量。

审计委员会已收到独立注册会计师事务所根据PCAOB的适用要求提交的关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与独立注册公共会计师事务所公司讨论了其独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司的经审计的财务报表纳入我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

审计委员会

安妮·麦乔治（主席）

Maeve Meara Duke

马克·帕卡拉

审计委员会成员

就《纳斯达克上市规则》第5635条而言，本提案3的目的是批准发行与融资协议（定义见下文）所设想的交易有关的最大数量的普通股，包括但不限于在转换可转换票据（定义见下文）和行使认股权证（定义见下文）时最多发行20,459,040股普通股）。

背景

2022年8月9日，我们与作为借款人的公司不时作为担保人的公司某些子公司签订了融资协议（融资协议），Deerfield Partners, L.P. （Deerfield）作为自己和贷款人的代理人，规定公司向迪尔菲尔德发行和出售本金1.1亿美元，金额为4.0％根据融资协议（迪尔菲尔德融资）中规定的条款和条件担保优先可转换票据（可转换票据）。可转换票据的持有人可以选择随时兑换。

融资协议还规定发行认股权证以购买普通股（认股权证），前提是融资协议和可转换票据下的债务是预付的。如果发行，认股权证将可以在现金或无现金（净行使）的基础上行使。可转换票据和认股权证须接受惯例的反稀释调整，在某些事件发生后，转换或行使后可发行的普通股数量可能会增加（如适用）。

融资协议包含对根据可转换票据和认股权证发行的普通股数量的限制，直到公司股东批准为纳斯达克上市标准（交易所上限）发行超过14,428,074股普通股之前（如果有）。在对某些事件进行潜在调整后，转换可转换票据（以及行使认股权证，如果已发行）时可以发行的最大普通股股数量可能是普通股的最大总数等于20,459,040股，该数量超过了交易所上限。因此，我们正在寻求批准最多发行20,459,040股普通股（普通股增量6,030,966股），以结算可转换票据的转换（以及认股权证，如果已发行）的行使。

上述对融资协议、可转换票据、认股权证、 Deerfield Finance的描述并不完整，根据融资协议、优先可转换票据的形式和认股权证形式进行了全面限定，每份副本分别作为附录10.12、附录4.3和附录4.4提交给美国证券交易委员会并注册成立此处仅供参考。

《纳斯达克上市规则》第5635（d）条要求在发行证券之前获得股东批准，该交易与公开发行以外的交易有关，该交易涉及以低于最低价格的价格出售、发行或潜在发行普通股（或可转换为普通股或可行使的证券）的金额等于普通股的20％或更多或发行前已有投票权的20％或以上。《纳斯达克上市规则》第5635（d）条将最低价格定义为（i）签署约束性协议前夕普通股的收盘价或（ii）普通股在紧接具有约束力的协议签署前五个交易日的平均收盘价，以较低者为准。《纳斯达克上市规则》第5635（b）条要求在证券发行之前获得股东批准，而的发行或潜在发行将导致公司控制权的变更。

如果没有交易所上限，转换可转换票据和行使认股权证时可发行的股普通股总数可能超过我们发行可转换票据之日已发行普通股的20％，并且有可能以低于最低价格的价格发行。可转换票据和认股权证所遵守的交易所上限限制了可转换票据在我们发行可转换票据之日将可转换票据转换为相当于我们已发行普通股20％或以上的普通股。

因此，我们正在根据纳斯达克上市规则5635寻求股东批准，以提议发行可转换票据和认股权证所依据的最大数量的普通股。

如果提案获得批准，对当前股东的影响

如果我们的股东批准该提案，我们将取消可转换票据和认股权证的交易所上限，因此，在转换可转换票据和行使超过截至融资协议签订之日已发行和流通普通股的20％或以上的认股权证时，可能会发行普通股。如果股东批准该提案，则当前股东的当前公司股权可能会大幅削弱。

按照目前可转换票据下此类自愿转换的8567美元的转换价格，可转换票据的本金1.1亿美元将转换为12,839,967股普通股。但是，如上所述，在某些事件之后，根据可转换票据和认股权证，公司总共最多可以发行20,459,040股普通股，如果发行最大数量为20,459,040股普通股，则根据2024年4月15日已发行的74,313,404股普通股，此类发行将使股东摊薄约21.59％。

如果提案3未获批准，对当前股东的影响

以现金偿还可转换票据

如果该提案未获批准，只要持有人或公司根据其条款转换可转换票据和行使认股权证将导致公司发行可转换票据时已发行和流通普通股的20％以上，则公司将无法将可转换票据的全部转换为普通股，并将被迫支付现金来开会其在可转换票据条款下的义务。

公司成功实施其业务计划并最终为股东创造价值的能力取决于其筹集资金和满足其持续业务需求的能力。如果要求公司以现金而不是普通股偿还可转换票据下的债务，则公司可能没有足够的资本来完全满足其持续的业务需求，这将对未来的经营业绩产生不利影响，并导致其业务计划的延迟、修改或放弃。此外，公司可能需要获得额外融资，以便以现金偿还可转换票据下的债务，融资协议的财务契约可能不允许这种融资，也可能以优惠条件进行融资，这可能会导致额外的交易费用。

未来潜在的稀释

如果由于交易所上限，公司无法发行普通股来清偿可转换票据下的转换义务，并且公司没有足够的可用现金来履行此类义务，则公司可能会寻求通过发行普通股筹集额外资金，普通股的发行价格可能比允许将分期付款转换为可转换票据股票的条款更能稀释股东。此类发行可能需要获得可转换票据持有人的批准，持有人可以要求收取费用，以便同意此类交易。只要公司进行此类交易以筹集额外资金，则现有股东可能会被大幅稀释。

潜在的违约事件

如果该提案未获得批准，并且如果公司没有足够的资金来支付现金，并且无法及时筹集此类资金来履行其转换义务，则公司可能会遭受可转换票据的违约事件，这可能会对公司及其股东产生重大的负面影响。违约事件可能会损害公司的财务状况，迫使公司减少或停止运营，或者可能导致公司宣布破产，可转换票据的持有人没收公司及其子公司目前为可转换票据提供担保的部分或全部资产。

继续寻求批准的义务

如果我们的股东不批准该提案，我们将需要继续在每一次股东会议上寻求股东对该提案的批准，直到我们获得股东对该提案的批准。我们并不是在寻求股东的批准来授权我们发行可转换票据，因为我们已经发行了可转换票据，这些票据对我们具有约束力的义务。我们的股东未能批准该提案不会否定与可转换票据有关的文件的现有条款。可转换票据将保持未偿还状态，可转换票据的条款仍将是公司的约束性义务。

必选投票

在记录日期流通的每股普通股都有权对提案3进行一票表决。根据《纳斯达克上市规则》第5635条，您可以对批准发行我们的有担保优先可转换票据和认股权证的最大数量普通股投赞成票、反对票或弃权票，以购买普通股。批准需要出席会议或由代理人代表并有权就此事进行表决的股份的多数表决权投赞成票。就纳斯达克上市规则第5635条而言，弃权票的效果与投反对票反对批准的效果相同，该规则规定发行的普通股数量为我们的有担保的优先可转换票据和认股权证以购买普通股的最大数量。

当以街道名义持有的股票的受益所有者没有指示持有股票的经纪人、银行或其他被提名人如何就股票交易所规则和条例视为非常规的事项进行投票时，经纪商不予投票。提案3不是例行公事。如果您的股票存放在银行或经纪公司的账户中，则除非您提供有关如何投票的指示，否则不允许该银行或经纪公司就该提案对您的普通股进行投票。因此，即使您计划参加虚拟年会，我们也鼓励您立即投票。在列出任何特定提案的投票结果时，构成经纪商无票的股票不被视为有权对该提案进行投票。由于经纪商的无票被视为无权对提案 3 进行投票，此类经纪人的不投票（如果有）将对提案 3 没有影响。

董事会的建议

我们的董事会一致建议，为了纳斯达克上市规则5635的目的，股东投票批准发行最大数量的普通股，以购买普通股的有担保优先可转换票据和认股权证。

丹尼尔·维尔尼奇自2023年6月起担任我们的首席执行官，在此之前，自2022年3月起担任我们的总裁，自2020年起担任我们的首席运营官。在加入TOI之前，维尔尼奇博士在2018年至2019年期间担任佛罗里达州DaVita Medical Group的市场总裁。DaVita Medical Group是一家高风险医疗保险提供商集团，为超过9万名Medicare Advantage成员以及1,400多名队友和临床医生提供服务。在此之前，维尔尼奇博士于2015年至2018年在达维塔医疗集团担任加利福尼亚地区运营高级副总裁。维尔尼奇博士曾担任TeamHealth急性护理服务的首席医疗官，与26个州的医院和医疗保健系统合作。Virnich 博士拥有芝加哥大学生物学学士学位、芝加哥大学普利兹克医学院的医学博士学位，在那里他当选为 Alpha Omega Alpha 成员，以及西北大学凯洛格管理学院的工商管理硕士学位。

米希尔·沙自2022年4月起担任我们的首席财务官。在加入公司之前，沙阿先生自2019年4月起担任联邦护理联盟的首席财务官，并于2018年8月至2019年3月担任联邦护理联盟的咨询首席财务官。沙阿先生于2016年7月至2018年5月18日担任阿波罗医疗控股公司的首席财务官，并于2016年3月至2016年7月担任阿波罗医疗控股公司的会计顾问。从2015年4月到2016年2月，沙先生担任Unitek 信息系统公司的首席财务官，该公司提供护理、专职医疗和信息技术培训项目。2013年4月至2015年3月，他担任Health Essentials, LLC的副总裁兼财务总监，该公司提供急性后期、临终关怀和姑息治疗服务。沙阿先生于 2005 年 12 月至 2013 年 3 月在 Arcadian Health Plan 工作，2010 年 1 月至 2013 年 3 月担任其财务与分析副总裁，2008 年 1 月至 2009 年 12 月担任财务与分析高级董事，2005 年 12 月至 2007 年 12 月担任高级财务分析师。他是一名注册会计师，并获得了印度艾哈迈达巴德古吉拉特大学的商业成本会计硕士学位。

耶鲁·波德诺斯自2021年11月起担任首席医学官，在此之前自2020年起担任Legacy TOI的首席医学官。在加入 TOI 之前，波德诺斯博士曾担任西山医院和医疗中心的首席医学官。从 2011 年到 2018 年，Podnos 博士受雇于位于北卡罗来纳州罗利的 UNC Rex Healthcare，在那里他曾担任外科肿瘤学的医学总监和外科部主任。他之前还曾在杜克大学任教。Podnos 博士拥有纽约大学的生物学学士学位和哈佛公共卫生学院的公共卫生硕士学位。Podnos 博士拥有加州大学尔湾分校医学院的医学博士学位，并在那里完成了普通外科住院医师培训。住院医师后，波德诺斯博士在希望之城国家癌症中心完成了外科肿瘤学奖学金。

杰里米·卡斯尔自 2023 年 9 月起担任首席运营官，在医疗保健行业工作了 15 年以上，主要在亚利桑那州凤凰城地区从事运营、业务开发、销售和执行领导工作。从 2022 年 1 月到 2023 年 8 月，Castle 先生在田纳西州纳什维尔担任 OneOncology, Inc. 的运营副总裁，领导美国西部地区的运营并实施了关键业务举措，帮助该组织扩大了全国影响力

同时促进更好的患者护理。2020年3月至2021年12月，卡斯尔先生在联合泌尿外科集团亚利桑那州泌尿外科专家公司担任首席运营官。在此之前，他曾担任美国肿瘤学公司的执行董事，他在2019年1月至2020年3月期间担任该职务。他于 2018 年 6 月至 2019 年 12 月担任 Panoramic Health 区域运营总监，并于 2014 年 10 月至 2018 年 6 月担任 PC Ironwood PC 运营总监。他还曾在加州癌症协会和全球肾脏病解决方案公司担任过各种领导职务。他的专业领域包括领导长期增长计划的制定和整合、吸引关键利益相关者参与、建立战略伙伴关系、招聘和留用、风险管理、设施认证和监管合规、新流程实施、变更管理、合同谈判和人力资源管理。他拥有亚利桑那大学工商管理/金融理学学士学位和亚利桑那大学埃勒管理学院工商管理金融硕士学位。

截至2023年12月31日止年度的指定执行官包括我们的首席执行官丹尼尔·维尔尼奇、2023年前任首席执行官布拉德·希弗利，以及我们除现任首席执行官之外薪酬最高的两位执行官耶鲁·波德诺斯和米希尔·沙阿，他们是截至2023年12月31日担任执行官的现任首席执行官（统称为指定执行官）。迄今为止，我们的指定执行官的薪酬待遇主要包括基本工资、年度现金激励奖金、限制性股票单位和股票期权奖励以及健康和福利福利。

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的指定执行官薪酬信息：


姓名和校长位置	年		工资⁽¹⁾		奖金		股票奖项⁽²⁾		选项奖项⁽³⁾		非平等激励计划补偿⁽⁴⁾		所有其他补偿			总计
丹尼尔·维尔尼奇⁽⁵⁾		2023	$	455,000	$	147,420	$	55,288	$	138,221	$	—	$	12,200	⁽⁷⁾	$	808,129
		2022	$	446,458	$	—	$	372,876	$	2,265,507	$	147,420	$	12,200	⁽⁷⁾	$	3,244,461
布拉德·希弗利⁽⁶⁾		2023	$	293,500	$	—	$	167,638	$	202,636	$	—	$	551,416	(8)	$	1,215,190
		2022	$	579,208	$	—	$	962,533	$	4,885,594	$	190,188	$	12,200	⁽⁷⁾	$	6,629,723
耶鲁·波德诺斯		2023	$	395,000	$	128,160	$	15,978	$	39,946	$	—	$	12,200	⁽⁷⁾	$	591,284
		2022	$	383,050	$	57,656	$	132,014	$	670,100	$	—	$	6,366	⁽⁷⁾	$	1,249,186
米希尔·沙阿		2023	$	405,000	$	97,426	$	84,748	$	211,869	$	—	$	2,700	⁽⁷⁾	$	801,743
		2022	$	295,313	$	—	$	278,263	$	1,690,661	$	—	$	—		$	2,264,237

(1)	金额反映了年度基本工资，如下文所述。2023年奖金是在2024年支付的。

(2)	金额反映了根据FASB ASC主题718 “薪酬股票薪酬” 计算的向指定高管官员发行的限制性股票单位的总授予日公允价值。有关计算这些金额时使用的相关假设的讨论，请参阅我们于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中经审计的合并财务报表附注14。

(3)	金额反映了根据FASB ASC主题718 “薪酬股票薪酬” 计算的向指定执行官发行的股票期权的总授予日公允价值。有关计算这些金额时使用的相关假设的讨论，请参阅我们于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中经审计的合并财务报表附注14。

(4)	金额反映了每位指定执行官在适用年份获得的年度现金激励，基于预设绩效目标的实现情况，详见下文 “奖金”。

(5)	维尔尼奇博士自2023年6月30日起担任首席执行官一职。该表包括他在所列年份中获得的所有薪酬。

(6)	自2023年6月30日起，Hively先生辞去了公司首席执行官的职务。

(7)	金额反映了雇主根据我们的401（k）计划支付的相应缴款。

(8)	根据希维利先生的过渡协议，所有其他薪酬包括：（i）293,500美元的遣散费，相当于希维利先生2023年7月1日至2023年12月31日期间每月的每月基本工资；（ii）190,188美元作为额外的遣散费，相当于他在2023年没有终止工作的情况下本应获得的奖金的50％，这笔款项是他在2024年3月获得的；以及（iii）6728美元的假期补助金。

2023 年，指定的执行官获得了年度基本工资，以补偿他们为我们公司提供的服务。支付给每位指定执行官的基本工资旨在提供固定的薪酬部分，以反映高管的技能、经验、角色和职责。2023年，维尔尼奇博士、希弗利先生、波德诺斯博士和沙阿先生的年基本工资分别为45.5万美元、58.7万美元、39.5万美元和40.5万美元。2023 年支付给指定执行官的实际基本工资金额列于上方薪酬汇总表中标题为 “薪水” 的栏目中。

奖金

我们在2023年维持了年度的基于绩效的现金奖励计划，希弗利先生、维尔尼奇博士、波德诺斯博士和沙阿先生都参与了该计划（2023年奖励计划）。2023 年奖金计划下的奖金是根据实现董事会批准的某些公司、运营和个人绩效目标确定的，前提是领取者在付款日期之前继续工作。根据2023年奖金计划，Hivelys先生、Virnichs博士、 Podnos博士和Shah先生的目标奖金均以基本工资的百分比表示，如下：希弗利先生：60％；维尔尼奇博士：40％；波德诺斯博士：40％；沙先生：40％。

根据2023年奖金计划，Virnichs博士、Podnos博士和Shahs先生每人100％的奖金是基于公司整体业绩和与收入、毛利和调整后息税折旧摊销前利润相关的运营目标以及个人对公司的缴款的实现情况，任何此类赚取的奖金将在2023年日历年度结束后支付。 Hively先生自2023年6月30日起终止雇用后，无权根据2023年奖金计划获得奖金；但是，作为遣散费计划的一部分，他获得的金额相当于目标奖金的50％，如果他担任首席执行官一整年，他有资格获得该目标奖金的50％。参见薪酬汇总表附注 (8)。

根据2023年奖金计划向维尔尼奇博士、波德诺斯博士和沙阿先生发放的实际年度现金奖励由我们的董事会根据适用的公司业绩目标的实现水平确定，在上方标题为 “非股权激励计划薪酬” 的栏目中列出。

基于股权的薪酬

股权补助

我们的股权激励奖励旨在使我们的利益和股东的利益与员工和顾问（包括我们的指定执行官）的利益和利益保持一致。董事会或薪酬委员会负责批准股权补助。我们通常会在新员工开始在我们工作后的第一个定期季度拨款日向他们发放股权奖励。年度奖励通常在每年的第一季度颁发。通常，我们向指定执行官发放的股权奖励将在四年内归属，前提是员工在每个归属日继续在我们工作。

2023年3月，根据我们的2021年激励奖励计划（2021年计划），我们向维尔尼奇博士、希弗利先生、波德诺斯博士和 Shah先生分别授予了购买287,361、421,280、83,047和440,477股普通股的期权。期权在2023年3月17日授予日的前四个周年纪念日分别分四次等额分期付款，前提是高管在适用的归属日期之前继续在公司任职。期权以每股0.481美元的行使价授予，这是授予之日我们普通股每股的公允市值。

此外，在2022年3月，根据2021年计划，我们分别向维尔尼奇博士、希弗利先生、波德诺斯博士和沙阿先生每人授予了114,944、168,512、33,219和176,191套限制性股票单位。限制性股票单位

我们的所有员工都有资格参加 401 (k) 退休储蓄计划以及我们的健康和福利计划，但须遵守此类计划的条款和条件。根据401（k）计划，符合条件的员工可以通过向401（k）计划缴款在税前基础上推迟部分薪酬，但受美国国税法的限制。2023年，我们按参与者前4％薪酬的100％的费率匹配了401（k）计划参与者的缴款，这些薪酬已全部归属。我们认为，通过401（k）计划和标准员工福利提供延税退休储蓄的工具增加了我们高管薪酬待遇的总体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励员工，包括我们的指定执行官。


	期权奖励													股票奖励
姓名	格兰特日期			的数量证券标的未锻炼选项可锻炼 (#)		的数量证券标的未锻炼选项不可运动 (#)		公平激励计划奖励：的数量证券标的未锻炼没挣来的选项 (#)		选项运动价格 ($)		选项到期日期		的数量股票或的单位存放那个还没有既得 (#)		市场的价值股票或的单位存放那个还没有既得 ($)		公平激励计划奖励：的数量没挣来的股份，单位或其他权利那个还没有既得 (#)		公平激励计划奖励：市场或支付价值未赚钱的股份，单位或其他权利那个还没有已得 ($)
布拉德·希弗利		12/2/2019	⁽¹⁾		946,460		—		—	$	0.85		12/2/2029		—		—		—		—
		12/2/2019	⁽²⁾		547,200		251,771		—	$	0.85		12/2/2029		—		—		—		—
		11/12/2021	⁽³⁾		—		—		—	$	—		—		141,380	$	288,415		—		—
		11/12/2021	⁽⁴⁾		—		—		—	$	—		—		212,070	$	432,623		—		—
		3/21/2022	⁽⁵⁾		275,281		275,282		—	$	7.09		3/21/2032		—		—		—		—
		3/21/2022	⁽⁶⁾		—		—		—	$	—		—		54,235	$	110,639		—		—
		11/17/2022	⁽⁷⁾		131,297		393,891		—	$	1.87		11/17/2032		—		—		—		—
		11/17/2022	⁽⁸⁾		—		—		—	$	—		—		77,602	$	158,308		—		—
		3/17/2023	⁽¹³⁾		—		421,280		—	$	0.481		3/17/2033		—		—		—		—
		3/17/2023	⁽¹⁴⁾		—		—		—		—		—		168,512	$	343,764		—		—
		12/26/2023	⁽¹⁵⁾		—		—		—		—		—		42,652	$	87,010		—		—
丹尼尔·维尔尼奇		3/1/2020	⁽¹⁾		224,921		26,682		—	$	0.86		3/1/2030		—		—		—		—
		3/1/2020	⁽²⁾		226,375		176,631		—	$	0.86		3/1/2030		—		—		—		—
		11/12/2021	⁽³⁾		—		—		—	$	—		—		78,094	$	159,312		—		—
		11/12/2021	⁽⁴⁾		—		—		—	$	—		—		117,142	$	238,970		—		—
		3/21/2022	⁽⁵⁾		106,629		106,630		—	$	7.09		3/21/2032		—		—		—		—
		3/21/2022	⁽⁶⁾		—		—		—	$	—		—		21,008	$	42,856		—		—
		11/17/2022	⁽⁷⁾		50,885		152,658		—	$	1.87		11/17/2032		—		—		—		—
		11/17/2022	⁽⁸⁾		—		—		—	$	—		—		30,076	$	61,355		—		—
		3/17/2023	⁽¹³⁾		—		287,361		—	$	0.481		3/17/2033		—		—		—		—
		3/17/2023	⁽¹⁴⁾		—		—		—		—		—		114,944	$	234,486		—		—
米希尔·沙阿		5/19/2022	⁽⁹⁾		40,759		122,280		—	$	7.58		5/19/2032		—		—		—		—
		5/19/2022	⁽¹⁰⁾		—		—		—	$	—		—		24,092	$	49,148		—		—
		11/17/2022	⁽⁷⁾		23,604		70,814		—	$	1.87		11/17/2032		—		—		—		—
		11/17/2022	⁽⁸⁾		—		—		—	$	—		—		13,952	$	28,462		—		—
		3/17/2023	⁽¹³⁾		—		440,477		—	$	0.481		3/17/2033		—		—		—		—
		3/17/2023	⁽¹⁴⁾		—		—		—	$	—		—		176,191	$	359,430		—		—
耶鲁·波德诺斯		2/19/2020	⁽¹⁾		52,259		2,282		—	$	0.86		2/19/2030		—		—		—		—
		1/12/2021	⁽¹⁾		17,021		6,354		—	$	0.86		1/12/2031		—		—		—		—
		12/2/2019	⁽²⁾		47,350		20,858		—	$	0.86		12/2/2029		—		—		—		—
		11/12/2021	⁽³⁾		—		—		—	$	—		—		11,359	$	23,172		—		—
		11/12/2021	⁽⁴⁾		—		—		—	$	—		—		17,039	$	34,759		—		—
		3/21/2022	⁽⁵⁾		5,492		5,492		—	$	7.09		3/21/2032		—		—		—		—
		3/21/2022	⁽¹¹⁾		21,520		43,047		—	$	7.09		3/21/2032		—		—		—		—
		3/21/2022	⁽¹³⁾		—		—		—	$	—		—		1,082	$	2,207		—		—
		3/21/2022	⁽¹²⁾		—		—		—	$	—		—		8,481	$	17,301		—		—
		11/17/2022	⁽⁷⁾		17,973		71,895		—	$	1.87		11/17/2032		—		—		—		—
		11/17/2022	⁽⁸⁾		—		—		—	$	—		—		10,623	$	21,670		—		—
		3/17/2023	⁽¹³⁾		—		83,047		—	$	0.481		3/17/2033		—		—		—		—
		3/17/2023	⁽¹⁴⁾		—		—		—	$	—		—		33,219	$	67,767		—		—

(1)	截至2023年12月31日，受此期权授予约束的所有股票均已全部归属。

(2)	该股票期权最初以业绩为基础，但与业务合并相关的股票期权现在在接下来的每个月的第12天按比例归属个月，为期36个月，但要视高管在适用的归属日期之前继续在公司任职而定。

(3)	如果在2021年11月12日商业组合收盘日（截止日期）之后的两年内，任何30个交易日内最后报告的每股销售价格为12.50美元，前提是该高管在业绩条件得到满足之日之前仍在公司工作。此外，如果在收盘三周年之前，公司签订了最终协议，导致控制权变更，并且公司股票在此类交易中的每股价格等于或大于一个或两个股价触发因素（见下文注释4），则任何未归属的期权收益股份都将归属，前提是该高管在此日期之前仍在公司工作。

(4)	如果在截止日期之后的三年内，任何30个交易日内最后报告的每股销售价格为15.00美元，则这些期权收益股票归属，前提是该高管在业绩条件得到满足之日之前仍在公司工作。此外，如果在截止日期三周年之前，公司签订了最终协议，该协议将导致控制权变更，并且该交易中公司股票的每股价格等于或大于股价触发因素中的一个或两个（见上文注释3），则任何未归属的期权收益股份都将归属，前提是该高管在此日期之前仍在公司工作。

(5)	该股票期权在截止日期的前四个周年纪念日分别分四次等额分期归属，所有期权将于2025年11月12日全部归属，前提是高管在每个适用的归属日期之前继续在公司任职。

(6)	这些限制性股票单位（RSU）在截止日期的前四个周年纪念日分别分四次等额分期归属，所有限制性股票单位将于2025年11月12日全部归属，前提是高管在每个适用的归属日期之前继续在公司任职

(7)	该股票期权在 2022年11月17日的前四个周年纪念日每年分四次等额归属，所有期权将于2026年11月17日全部归属，前提是高管在每个适用的归属日期之前继续在公司任职。

(8)	这些限制性股票单位在2022年11月17日的前四个周年纪念日每年分四次分期付款，所有限制性股票单位将于2026年11月17日全部归属，前提是高管在每个适用的归属日期之前继续在公司任职。

(9)	该股票期权在 2022年5月19日的前四个周年纪念日每年分四次等额归属，所有期权将于2026年5月19日全部归属，前提是高管在每个适用的归属日期之前继续在公司任职。

(10)	这些限制性股票单位在2022年5月19日的前四个周年纪念日每年分四次分期付款，所有限制性股票单位将于2026年5月19日全部归属，前提是高管在每个适用的归属日期之前继续在公司任职。

(11)	股票期权按2021年11月12日两周年（归属开始日期）授予的期权的三分之一归属，其余期权从归属开始日三周年起分四次等额归属，所有期权将在归属生效日六周年时全部归属，但须在每个适用的归属日期之前继续在公司提供服务。

(12)	代表限制性股票单位，三分之一的限制性股票单位在归属开始日期两周年之际归属，剩余的限制性股票从归属开始日三周年起分四次等额归属，所有限制性股票单位在归属开始日期六周年时全部归属，但须在每个适用的归属日期之前继续向公司提供服务。

(13)	股票期权在归属生效日的前四个周年纪念日分别分四次等额分期归属，所有期权将在归属开始日四周年时全部归属，但须在每个适用的归属日期之前继续在公司提供服务。

(14)	代表 RSU，其中 1/4 的 RSU 于 2024 年 3 月 17 日归属，其余 RSU 从 2024 年 3 月 24 日一周年起分三次等额年度归属，所有 RSU 将于 2027 年 3 月 24 日全部归属，但须在每个适用的归属日期之前继续在公司提供服务

我们已经与 Virnich 博士、Podnos 博士和 Shah 先生分别签订了雇佣协议，其中规定了他们的雇用条款和条件，包括初始基本工资和参与我们员工福利计划的资格。每份雇佣协议的初始期限为三年，之后还有一年的自动延期。如果我们无故解雇了某位高管，或者高管有充分理由解雇了高管（均在相应的雇佣协议中定义），则该高管将有资格获得一段遣散期的延期工资，以及在遣散期内支付或报销COBRA保费的费用，但须执行一般性索赔声明。维尔尼奇博士和沙阿先生的遣散期为12个月，波德诺斯博士的遣散期为三个月。每位指定执行官都必须履行一定的离职后义务，包括离职后24个月不征求员工的契约、36 个月的保密和无限期的不贬低义务。

我们维持非雇员董事薪酬政策，为非雇员董事提供年度预付费和长期股权奖励。2023年，每位非雇员董事每年可获得62,500美元的现金储备，按比例分配，以反映非雇员董事的实际任职时间。从2023年开始，非雇员董事还获得了总额为100,000美元的限制性股票单位的年度补助金（年度奖励）。此外，担任审计、薪酬、合规和提名及公司治理委员会主席的非雇员董事获得额外的年度股权预付款，以限制性股票单位支付，具体如下：(i) 审计委员会为30,000美元； (ii) 其余委员会为20,000美元。担任审计、薪酬、合规和提名及公司治理委员会成员的非雇员董事每年可获得额外的股权预付金，按照价值的限制性股票单位支付 15,000 美元，其余委员会的限制性股票单位价值为 10,000 美元。在每种情况下，实际股票数量都是通过将美元金额除以我们在授予日普通股的收盘价来确定的。巴拉施先生，我们的董事会主席在 2023 年 12 月获得了 80,000 个 RSU 的单一 RSU 拨款，这反映了他作为董事长的额外服务。

2023年，RSU奖励发放于（i）2023年3月，100％在授予之日一周年之日归属，前提是非雇员董事在该日继续为公司服务；（ii）该奖励将在2023年12月授予本次年会之日，前提是非雇员董事在该日继续为公司服务。如果在我们公司控制权变更之日起或之后的12个月内，非雇员董事被要求辞职或被董事会免职，则所有非雇员董事的股权奖励将全部归属。

以下个人在2023年担任TOI的非雇员董事：理查德·巴拉什、 Maeve Omeara Duke、Brad Hively、Karen Johnson、Mohit Kaushal、Gabriel Ling、Anne McGeorge、Ravi Sarin和Mark Pacala。Hively 先生从 2023 年 7 月 1 日起才担任非雇员董事，Sarin 先生于 2023 年 8 月 31 日辞去了董事会的职务。下表列出了截至2023年12月31日止年度我们的非雇员董事薪酬的相关信息。除了表中列出的限制性股票单位的现金费用和奖励外，我们还向非雇员董事报销他们在参加董事会及其委员会会议时产生的合理费用。

下表汇总了我们的非雇员董事因在截至2023年12月31日的年度中提供的服务而获得的薪酬。


姓名	已赚取或已支付的费用现金 ($)		股票奖励 ($)⁽¹⁾		所有其他补偿 ($)		总计 ($)
理查德·巴拉什		—		162,400		—		162,400
Maeve Meara Duke		62,500		109,390		—		171,890
布拉德·希弗利⁽²⁾		39,167		86,584		—		125,751
凯伦·约翰逊		62,500		115,028		—		177,528
莫希特·考沙尔		62,500		117,720		—		180,220
林加百利		62,500		81,200		—		143,700
安妮·麦乔治		62,500		126,305		—		188,805
马克·帕卡拉		62,500		97,815		—		160,315
拉维·沙林⁽³⁾		62,500		—		—		62,500

(1)	金额反映了根据FASB ASC主题718 “薪酬股票薪酬” 计算的向董事发放的股票奖励的总授予日公允价值。有关计算这些金额时使用的相关假设的讨论，请参阅我们于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中经审计的合并财务报表附注14。

下表列出了截至2023年12月31日的有关根据我们的股权薪酬计划可能发行的普通股的信息，包括肿瘤研究所2021年激励奖励计划（2021年计划）、TOI母公司2019年非合格股票期权计划（2019年计划）和肿瘤学研究所2021年员工股票购买计划（2021年ESPP）。


计划类别	(A) 数量有待证券发布于练习 of杰出的期权、认股权证和权利			(B) 加权每人平均值分享练习的价格杰出的期权、认股权证和权利			(C) 数量剩余证券可供将来使用根据下发行股权补偿计划（不包括证券反映在列 (A)
证券持有人批准的股权补偿计划		8,525,262	⁽¹⁾	$	1.743	⁽²⁾		8,214,783	⁽³⁾
股权补偿计划未获得证券持有人批准		861,023	⁽⁴⁾		—			—
总计		9,386,285		$	1.743			8,214,783

(1)	包括2021年计划下购买普通股的3,698,249份未偿还期权，以及2019年计划下购买普通股的4,827,013份未偿还期权。

(2)	代表未平仓期权的加权平均行使价。

(3)	包括根据2021年计划可供发行的6,008,329股普通股和根据2021年ESPP可供发行的2,206,454股普通股（其中2,206,454股有资格在2022年12月31日生效的发行期内购买）。该金额不包括根据2021年计划可能供未来发行的任何额外股票，该计划是在2031年之前的每个日历年度的1月1日自动增加股票储备，其数量等于截至12月31日已发行普通股总额的4％。此外，该金额不包括根据2021年ESPP可能可供未来发行的任何额外股票，其依据是截至2031年的每个日历年度的1月1日自动增加的股票储备，其数量等于截至前一年的12月31日我们普通股已发行总股的1％。

(4)

包括 861,023 个未偿还的限制性股票单位。在业务合并完成之前，Legacy TOI A系列优先股的持有者Richy Agajanian Holdings, P.C. 与我们的附属医生拥有的专业公司雇用的医生签订了发行限制性股票奖励（RSA）的协议，该奖励代表传统TOI的A系列优先股，并受业绩归属要求的约束。在业务合并前夕未偿还的每份传统TOI RSA，无论是既得还是未归属，都被转换为 RSU，代表在归属时获得一股普通股的权利，等于 (i) 业务合并前夕的RSA股份数量，(ii) 传统TOI的A系列优先股的转换率为 1:10，以及 (iii) 传统TOI普通股的交换比率为591：1。在业务合并之后，每个 RSU 不再受绩效要求的约束，而是对进行了修改，仅包括服务要求。服务归属要求规定：（i）16.67％的RSU在截止日期六个月周年之际归属，（ii）剩余的83.33％按季度等额归属，前提是在授予日三周年之前继续在公司或其关联实体工作。如果在截止日期之后的任何时候控制权发生变化，则尚未归属的限制性股票单位将立即归属，前提是通过此类控制权变更让公司或其关联实体持续和积极地就业。此外，如果受赠方在截止日期之后因死亡或永久残疾而在公司或其关联实体工作而终止，则RSU将立即自此类死亡或永久残疾之日起归属。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果个人拥有对证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可在2024年4月15日起的60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。除非下文脚注中所述并受适用的社区财产法和类似法律约束，否则我们认为上面列出的每个人对此类股票拥有唯一的投票权和投资权。

所有权百分比基于截至2024年4月15日我们已发行的74,313,404股普通股。除非另有说明，否则每位受益所有人的地址均为加利福尼亚州塞里托斯市斯图德贝克路18000号800套房肿瘤学研究所的转让 90703。


受益所有人的姓名和地址	的数量的股份普通股		% 的所有权
5% 持有者
M33 Growth I L.P.⁽¹⁾		15,256,383		20.5	%
Havencrest Healthcare Partners， L.P.⁽²⁾		8,801,823		11.8	%
FMR LLC⁽³⁾		4,754,083		6.4	%
FOG 风险投资有限责任公司⁽⁴⁾		4,634,908		6.2	%
肿瘤护理合作伙伴有限责任公司⁽⁵⁾		4,109,771		5.5	%
董事和执行官高级职员⁽⁶⁾
理查德·巴拉什⁽⁷⁾		1,851,020		2.5	%
布拉德·希弗利⁽⁸⁾		2,661,217		3.6	%
Maeve Meara Duke⁹⁾		109,104		*
凯伦·约翰逊⁽¹⁰⁾		115,185		*
莫希特·考沙尔⁽¹¹⁾		142,045		*
林加百利⁽¹²⁾		69,057		*
安妮·麦乔治⁽¹³⁾		127,346		*
马克·帕卡拉⁽¹⁴⁾		363,567		*
丹尼尔·维尔尼奇⁽¹⁵⁾		1,058,666		1.4	%
米希尔·沙阿⁽¹⁶⁾		379,999		*
耶鲁·波德诺斯⁽¹⁷⁾		244,502		*
所有董事和执行官作为一个团体（12 个人）		7,060,172		9.5	%

小于百分之一

(1)	包括（i）M33 Growth I L.P.（M33）持有的13,703,803股普通股和（ii）TOI M, LLC（TOI M）持有的1,552,580股普通股。不包括根据合并协议可能发行的向M33发行的2,909,288股盈利股票和向TOI M发行的329,609股收益股份。M33 Growth I GP LLC 是 M33 的普通合伙人。迈克尔·阿内罗、加布里埃尔·林和布莱恩·肖茨利夫担任 M33 Growth I GP LLC 的经理。M33 是 TOI M 的成员，凌先生、Anello 先生和

由8,801,823股普通股组成，TOI HC I, LLC是其记录所有者。不包括根据合并协议可能向TOI HC I, LLC发行的3,325,177股盈利股。Havencrest Healthcare Partners, L.P.（Havencrest）及其普通合伙人Havencrest Healthcare Partners GP, LLC（Havencrest GP）间接有权控制TOI HC I, LLC并可能被视为拥有TOI HC I, LLC直接持有的股份的实益所有权。Havencrest和Havencrest GP均明确声明放弃对此类证券的实益所有权，但不得超出其金钱利益的范围。TOI HC I, LLC、Havencrest和Havencrest GP的营业地址是麦金尼大道2100号，#1760, 德克萨斯州达拉斯 75201。

(3)	由 (i) 富达公司拥有的377,375股普通股组成弗农街信托：富达系列成长型公司基金；(ii) 1,815,080股普通股将由富达集团拥有弗农街信托：富达增长公司基金；（iii）富达增长公司混合池将拥有2,110,757股普通股，作者：富达管理信托公司作为受托人；（iv）富达集团将拥有446,788股普通股弗农街信托：富达成长公司K6基金。这些账户由FMR LLC的直接或间接子公司管理。Abigail P. Johnson 是 FMR LLC 的董事、董事长、首席执行官兼总裁。

约翰逊家族成员，包括阿比盖尔·约翰逊，是直接或通过信托持有FMR LLCB有表决权的B系列普通股的主要所有者，占FMR LLC投票权的49％。强生家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有B系列有表决权的普通股将根据B系列有表决权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的《投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族成员可能被视为组成FMR LLC的控股集团。

(4)	作为FOG Ventures Investments, LLC的负责人，丹·穆里略直接或间接有权控制FOG Ventures Investments, LLC。因此，穆里略先生可能被视为对FOG Ventures Investments, LLC持有的证券拥有间接实益所有权。FOG Ventures Investments, LLC的营业地址为汉密尔顿大道南19300号， Ste. 285，加利福尼亚州加迪纳 90248。

(5)	不包括可能根据合并协议发行的OncologyCare Holdings, LLC的872,495股盈利股票。OncologyCare Holdings, LLC是OncologyCare Partners, LLC的经理，曾是OncologyCare Partners, LLC的管理成员，并在某些情况下继续有能力影响股份的投票和处置，因此可能被视为间接实益拥有这些股份，除非他在股票中的金钱权益。

(6)	除非另有说明，否则每位股东的地址为加利福尼亚州塞里托斯Studebaker Rd. 18000号800套房 90703。

(7)

包括 (i) 巴拉施先生持有的257,193股普通股；(ii) 转换巴拉施先生持有的A系列普通等价优先股后可发行的182,500股普通股（包括根据合并协议条款可能向巴拉施先生发行的23,000股盈利股）；(iii) 转换A系列普通等价物后可发行的709,800股普通股海伦·巴拉施家族信托基金 #1（巴拉施家族信托基金）持有的优先股（包括可能向巴拉施家族信托基金发行的89,400股盈利股票合并协议的条款）和（iv）行使巴拉施先生持有的认股权证后可发行的621,527股普通股（包括根据合并协议条款可能向巴拉施先生发行的73,024份收益认股权证）。巴拉施先生担任巴拉施家族信托基金的投资顾问，对巴拉斯奇家族信托持有的证券拥有处置权和投票权，但明确表示放弃在其金钱权益范围内对此类证券的实益所有权。巴拉施先生的地址是中央公园西300号，7G号公寓，纽约，纽约州，10024。Barasch Family Trust的地址是特拉华州纽瓦克市斯坦顿克里斯蒂安娜路500号NCC2，邮编19713。巴拉施先生持有的股份对保荐人目前持有的股份的分配产生了形式上的效力，预计保荐人将分配给巴拉施先生

包括 (i) 收到的与业务合并相关的141,380股股票，代表受限制的盈利股票，在此之前未归属。在业务合并结束后的两年内，发行人的股价在任何连续30个交易日内达到每股12.50美元，视当时的持续就业情况而定，(ii) 与业务合并相关的212,070股股票并代表限制性盈利股票，在此之前可能被没收且未归属在业务合并收盘后的三年内，发行人的股价在任何连续30个交易日内达到每股15.00美元，但须视当时的持续就业情况而定，（iii）Hively先生持有的122,229股普通股，（iv）2,142,886股普通股在行使由他持有的可在60天内行使的股权；以及 (v) 受限制性股票单位约束的42,652股普通股将在本次年会召开之日（自本年会之日起60天内）归属桌子。

(9)	包括 (i) 杜克女士持有的109,104股普通股，包括 (ii) 50,000股受限制性股票单位约束的普通股股，这些股票将在本年会召开之日，即本表发布之日起的60天内归属。

(10)	包括 (i) 约翰逊女士持有的115,185股普通股，包括 (ii) 52,000股受限制性股票单位约束的普通股股，这些股票将在本年会召开之日，即本表发布之日起的60天内归属。

(11)	代表 (i) 考沙尔博士在业务合并完成之前持有的25,534股普通股，此前根据截至2021年6月28日由DFP、TOI和保荐人签署的股东支持协议的没收生效。此外，还包括116,511股普通股，包括53,326股受限制性股票单位约束的普通股股，这些股票将在本次年会召开之日（自本表发布之日起60天内）归属。

(12)	由凌先生持有的69,057股普通股组成，包括（ii）40,000股普通股，受其持有的限制性股票单位约束，这些普通股将在本表发布之日起60天内归属。不包括M33拥有的股份。参见上面的注释 1。

(13)	包括（i）麦乔治女士持有的127,346股普通股，包括（ii）受限制性股票单位约束的56,000股普通股，这些普通股将在本次年会召开之日（自本表发布之日起60天内）归属。

(14)

包括 (i) 收到的与业务合并相关的20,248股股票，代表将被没收且在此之前未归属的限制性盈利股票。在业务合并结束后两年期间，发行人的股价在任何连续30个交易日内达到每股12.50美元，视当时的持续雇佣情况而定，(ii) 与业务合并相关的30,372股股票以及代表限制性盈利股票，将被没收且在此之前未归属在企业合并收盘后的三年期内的任何连续30个交易日内，发行人的股价在20天内达到每股15.00美元，但须视当时的持续就业情况而定，（iii）帕卡拉先生持有的37,779股普通股，（iv）228,538股普通股在行使由先生持有的可在60天内行使的股票期权时发行；以及 (v) 受限制性股票单位约束的46,630股普通股将在本次年会召开之日（自年会之日起60天内）归属这张桌子。

(15)

包括 (i) 收到的与业务合并相关的78,094股股票，代表将被没收且在此之前未归属的限制性盈利股票。在业务合并结束后两年期间，发行人的股价在任何连续30个交易日内达到每股12.50美元，视当时的持续就业情况而定，(ii) 与业务合并相关的117,142股股票以及代表限制性盈利股票，将被没收且在此之前未归属在企业合并收盘后的三年期内在连续30个交易日内，发行人的股价在20天内达到每股15.00美元，但须视当时的持续就业情况而定，(iii) 维尔尼奇博士持有的59,768股普通股；以及 (iv) 803,662股普通股，在行使维尔尼奇博士持有的可在60年内行使的股票期权时发行此表发布日期的天数。

(17)	包括 (i) 收到的与业务合并相关的11,359股股票，代表将被没收且在此之前未归属的限制性盈利股票。在业务合并结束后两年期间，发行人的股价在任何连续30个交易日内达到每股12.50美元，视当时的持续就业情况而定，(ii) 与业务合并相关的17,039股股票并代表限制性盈利股票，在此之前可能被没收且未归属在业务合并收盘后的三年期内在连续30个交易日内，发行人的股价在20天内达到每股15.00美元，但须视当时的持续就业情况而定，（iii）波德诺斯先生持有的17,166股普通股；（iv）198,938股普通股，在行使 Podnos先生持有的可在60天内行使的股票期权时发行。

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事以及实益拥有我们普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交实益所有权的初步报告和实益所有权变动报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些人必须向我们提供该人提交的所有第16（a）条表格的副本。

仅根据我们对提供给我们的此类表格的审查以及某些申报人的书面陈述，我们认为在截至2023年12月31日的财政年度中，适用于我们的执行官、董事和超过-10％的股东的所有申报要求均已得到满足。

在执行合并协议时，我们与Legacy TOI和DFP的某些股东签订了注册权协议（注册权协议）。根据注册权协议，我们同意在企业合并完成后的30个工作日内根据注册权协议提交一份有关可注册证券的上架注册声明。该注册声明于 2021 年 12 月 17 日提交，并于 2022 年 2 月 11 日宣布生效。某些传统TOI股东和DFP股东可以分别要求在承销发行中出售其全部或任何部分可注册证券，或者在中最多一次出售其可注册证券，前提是申请时注册证券的总市价超过2500万美元。我们还同意提供惯常的搭便车注册权。注册权协议还规定，我们将支付与此类注册相关的某些费用，并补偿股东的某些负债。

我们还与优先担保可转换票据的持有人签订了注册权协议（票据持有人注册权协议）。票据持有人注册权协议所要求的注册声明于2022年9月8日提交，并于2022年9月26日宣布生效。该协议还规定了惯常的搭便车注册权、我们支付某些费用以及对某些责任的赔偿。

董事和高级管理人员赔偿

我们的章程和章程规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，为我们的董事和高级职员提供补偿和预付开支，但某些有限的例外情况除外。我们已经与董事会的每位成员和几位高级管理人员签订了赔偿协议。

审查和批准关联人交易的程序

我们的董事会认识到，与关联人的交易会增加利益冲突（或认为此类利益冲突）的风险。我们已经通过了一项关于与关联人交易的书面政策，该政策符合对在纳斯达克上市的公开发行普通股的发行人的要求。根据该政策，我们的法律部门主要负责制定和实施流程和程序，以获取有关潜在关联人交易的关联人信息，然后根据事实和情况确定此类潜在关联人交易事实上是否构成需要遵守该政策的关联人交易。如果我们的法律部门负责人确定某笔交易或关系是需要遵守政策的关联人交易，则我们的法律部门负责人将被要求向审计委员会提供与关联人交易有关的所有相关事实和情况。审计委员会将被要求审查每笔关联人交易的相关事实和情况，包括该交易的条款是否与与进行公平交易所能获得的条件相似

无关的第三方以及关联人在交易中的利益范围，考虑我们的商业行为和道德准则中的利益冲突和公司机会条款，批准或不批准关联人交易。如果审计委员会提前批准需要审计委员会批准的关联人交易不可行，则管理层可以在审计委员会主席事先批准交易后初步达成交易，但须经审计委员会在下次定期会议上批准该交易；前提是，如果不予批准，管理层将尽一切合理努力取消或取消该交易。如果一笔交易最初未被认定为关联人交易，则一旦获得认可，交易将提交审计委员会在审计委员会下次定期会议上批准；前提是，如果未获得批准，管理层将尽一切合理努力取消或取消该交易。我们的管理层将向审计委员会通报任何已批准或批准的关联人交易的任何重大变化，并将至少每年提供一次当时正在进行的所有关联人交易的状态报告。任何董事都不得参与其作为关联人参与的关联人交易的批准。

我们的董事会已授权公司高管批准在正常业务过程中与关联方签订的某些商业协议（由公司高管决定）；但是，任何此类协议如果在协议期限内合理地要求公司及其子公司每年向或由其子公司支付超过500,000美元的款项，则必须获得批准使用我们上面讨论的关联方交易政策。

股东提案

股东只有遵守 SEC 制定的代理规则和我们的章程的要求，才能在未来的会议上提出行动提案。根据《交易法》第14a-8条和我们的章程，我们必须不迟于2024年12月31日收到打算在2025年年度股东大会上提交的股东提案，以及委托书、委托书表格和其他与该会议相关的代理招标材料中包含的的股东提案。还建议股东查看我们的章程，其中包含其他提前通知要求，包括有关提前通知股东提案和董事提名的要求。根据我们的章程，在第 14a-8 条之外提交股东提案或您打算在 2025 年年度股东大会上提名的董事提名的最后期限为不迟于第 90 天（2025 年 3 月 14 日）营业结束之日，也不得早于前一届年会周年日前的第 120 天（2025 年 2 月 13 日）。因此，如果在2025年2月13日之前或2025年3月14日之后收到通知，则将被视为不合时宜，并且我们无需在2025年年会上提交该通知。

除了满足我们章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年4月14日之前向公司发出通知，说明《交易法》第14a-19条所要求的信息。有关股东提案和董事提名的其他要求载于我们的章程。我们打算在2025年年会上使用WHITE代理卡。

股东提案必须以书面形式提出，应寄给我们的总法律顾问，地址是位于加利福尼亚州塞里托斯市斯图德贝克路1800号800号90703号的主要行政办公室。建议提交提案的股东将其引导给我们的总法律顾问，并使用经过认证的邮件和要求的退货收据，以提供及时收到的证据。对于任何不符合这些要求和其他适用要求（包括我们的章程中规定的条件和美国证券交易委员会制定的条件）的提案，年会主席保留拒绝、排除乱序或采取其他适当行动的权利。

为了减少向可能有多个账户持有我们股票但共享相同地址的股东交付重复代理材料的费用，我们采用了美国证券交易委员会批准的名为住户持股的程序。根据该程序，某些地址和姓氏相同且未参与代理材料电子交付的登记股东将仅收到我们的委托书和年度报告的一份副本，如果适用，还包括任何在交付之前交付的其他代理材料，例如一份或多份其中的股东通知我们他们想单独收到份副本。此程序减少了重复邮件，节省了印刷成本和邮费以及自然资源。参与住房持股的股东将继续获得和使用单独的代理投票指令。

如果您因家庭持股而收到一套代理材料，并希望将我们的年度报告和其他代理材料的单独副本邮寄给您，请向我们的总法律顾问提交书面申请，地址为加利福尼亚州塞里托斯市Studebaker Rd. 18000号Suite 800，Suite 800，或发送电子邮件至 investors@theoncologyinstitute.com，我们将立即将您的要求发送给您。如果您收到了年会材料的多份副本，并且希望在将来收到一份副本，或者您想选择不持有房屋以备将来邮寄，也可以联系投资者关系部。

我们受《交易法》的信息要求的约束，并根据该法向 SEC 提交报告和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明，网址为 http://www.sec.gov。除本代理声明外，我们网站上包含的信息不被视为代理招标材料，也未以引用方式纳入此处。

我们于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（包括财务报表及其附表）的副本将免费提供给任何人，应任何此类人员的书面要求将本委托书邮寄至 INVESTORS@THEONCOLOGYINSTITUTE.COM，加利福尼亚州塞里托斯肿瘤研究所公司，邮编800，邮编 90703。提交股东提案的股东的股份所有权可以通过使用上述联系信息获得。

styleiPcYour VoteProxy 制表器：邮政信箱 8016，北卡罗来纳州 CARY 27512-9903 很重要！准备好选票，请使用下方方法之一便于投票：您的控制号访问网站时请使用上方框中的 12 位数控制号码并按照说明进行数字投票。扫描二维码进行数字投票肿瘤学研究所互联网：www.proxypush.com/TOI 在线投票年度股东大会准备好代理卡按照简单说明记录股票投票截至 2024 年 4 月 15 日的记录保持者电话： 2024 年 6 月 13 日星期四上午 11:00，太平洋时间 1-866-308-2713年度会议将通过互联网直播请访问使用任何按键式电话准备好代理卡 www.proxydocs.com/TOI 了解更多详情。按照简单记录的说明进行操作邮件：在代理卡折页上标记、签名并注明日期，然后以已付邮资的形式退还代理卡您的投票很重要！提供的信封请在太平洋时间上午 11:00 之前投票，太平洋时间，2024 年 6 月 13 日。虚拟：您必须注册才能在线参加年会和/或参加。此代理是代表董事会征集的 www.proxydocs.com/toi以下签名人特此任命布拉德·希弗利、米希尔·沙阿和马克·休佩尔舒瑟（指定代理人）以及他们中的任何一人为下列签署人的真实合法律师，拥有的全部替代权和撤销权地点，并授权他们以及他们每个人对以下签署人有权在上述地点投票的肿瘤学研究所的所有股本进行投票根据规定的事项以及可能在会议或任何休会之前适当提交的其他事项举行会议及其任何休会，授权这些真实合法的律师自行决定在会议之前可能发生的其他事项进行投票，并撤销迄今为止给出的任何委托书。该代理人所代表的股份将按指示进行投票，如果没有给出指示，股票将进行投票与董事会的建议相同。该代理在正确执行后，将按此处指示的方式进行投票。指定代理人有权自行决定对可能在会议或任何休会或延期之前提出的其他事项进行投票。鼓励您通过标记相应的方框来指定您的选择（见反面），但如果您希望根据董事会的建议进行投票，则无需在任何方框中标记。除非您签署（在反面）并归还此卡，否则指定代理无法对您的股票进行投票。请务必在此代理卡上签名并注明日期，并在背面标记

肿瘤学研究所年度股东大会请这样留下你的印记：董事会建议对提案 1、2 和 3 进行投票：董事会提议你的投票 RECOMMENDS1。选举九名董事。FOR WITHHOLD1.01 理查德·巴拉施为 #P2 # #P2 #1 .02 Maeve Omeara Duke FOR #P3 # #P3 #1 .03 Brad Hively FOR #P4 # #P4 #1 .04 Karen Johnson 为 #P5 # #P5 #1 .05 莫希特·考沙尔换成 #P9# #P9 #1.09 丹尼尔·维尔尼奇代表 #P10# #P10 #FOR 对抗 ABSTAIN2。#P6 #P6 #1 #P7 #P7 #1 #P8 #P8批准任命BDO USA, P.C. 为公司2024年独立的注册会计师事务所。#P11 # #P11 # #P11 #3.就纳斯达克上市规则第5635条而言，批准发行我们的有担保优先可转换债券票据的普通股数量上限和 #P12 # #P12 # #P12 # 认股权证。您必须在线注册参加年会和/或通过www.proxydocs.com/TOI授权签名完成才能执行您的指令。请完全按照您的姓名签名 (s) 出现在您的账户中。如果是联合租赁，则所有人均应签字。受托人、管理人等应包括所有权和权限。公司应提供签署代理人/投票表格的公司全名和经授权的官员的头衔。签名（和职务，如果适用）日期签名（如果共同持有）日期


姓名	未归属受限库存单位出类拔萃财政年度结束
理查德·巴拉什		80,000
Maeve Meara Duke		50,000
布拉德·希弗利		42,652
凯伦·约翰逊		52,000
莫希特·考沙尔		53,326
林加百利		40,000
安妮·麦乔治		56,000
马克·帕卡拉		46,630

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