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赛莱默公司（“公司”）与 ## #PARTICIPANT_NAME ###（“参与者”）之间的本协议（“协议”）自 ## #GRANT_DATE ### 起生效。本协议中未定义的大写条款在公司的2011年综合激励计划（2016年2月24日修订和重述）（“计划”）中定义。本协议仅以英文提供。参与者是公司或关联公司的员工。为了表彰参与者的宝贵服务，公司通过其董事会领导力发展与薪酬委员会（“委员会”）向参与者提供继续就业的激励措施，并激励参与者在就业期间加大工作力度。考虑到本协议中的条款和条件，双方协议如下：

1.授予限制性股票单位。公司特此确认在 ## #GRANT_DATE ###（“授予日期”）向参与者授予 ## #TOTAL_AWARDS ### 限制性股票单位（“RSU”）。限制性股票单位是以普通股计价的名义计量单位（即，一个限制性股票单位的价值等于公司的一股普通股）。

a. 限制性股票单位的授予是自愿和偶然的，即使过去曾授予限制性股票单位，也不会产生任何合同或其他权利来获得未来限制性股票的补助或替代限制性单位的福利。有关未来限制性股票或其他补助金的所有决定（如果有）将由公司自行决定；

c. 出于任何目的，包括计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、解雇、解雇、服务终止付款、奖金、养老金、退休金或福利金或类似款项，限制性股票单位和受限制性股票单位约束的股份均不属于正常或预期薪酬的一部分；

f. 公司对参与者的当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动概不负责，这种波动可能会影响限制性股票单位的价值或根据限制性股票单位结算或随后出售结算时收购的任何股份而应付给参与者的任何金额的价值。

a. 限制。除非本计划和本协议中另有规定，否则本奖励或受本奖励约束的任何限制性股票单位均不得出售、转让、质押、交换、转让、抵押或抵押，但因没收限制性股票而向公司出售、转让、抵押或抵押除外。

b. 投票权和股息等价权。对于限制性股票单位或根据本协议可能交割的任何股份，参与者将不享有公司股东的任何特权，包括但不限于对股票进行投票或获得股息的任何权利，除非股票在归属限制性股票单位时交付。将根据归属的每个 RSU 获得等价股息，该金额将等于股票申报的分红总额，其中股息的记录日期介于本奖励的授予日和股权归属时股票发行之日之间。在发行受既得限制性股票单位约束的股票时，所赚取的任何股息等价物将以现金支付给参与者。对于未归属的限制性股票单位的任何部分，将不赚取或支付股息等价物。股息等价物不会累积利息。

c. 归属和付款。只要参与者从授予之日起至归属之日一直被公司或关联公司积极雇用，RSU就会归属。积极就业不包括任何潜在的离职期或批准的超过6个月的休假。限制性股票单位将分三期归属，具体如下：

除第2 (i) 分节另有规定外，在限制性股票的归属，包括根据第2 (d) 或2 (e) 小节进行归属时，公司将向参与者 (i) 每股既得限制股份交付一股股份，根据第 2 (e) 小节（如适用）按比例分配产生的任何部分股份将四舍五入至最接近的整股，以及 (ii) 归属于股息权益的现金金额根据第 2 (b) 款赚取的股份，减去根据第 2 (f) 款扣留的股份。

a. 控制权变更的影响。如果在归属日期结束之前发生控制权变更，如果交易中的收购方或存续公司根据本计划承担或延续当时未偿还的限制性股票单位，则任何未归属的限制性股票单位将继续根据RSU的基于服务的归属标准进行归属，直至归属之日。

如果参与者在公司或关联公司的活跃雇佣关系在控制权变更后的2年内被公司或关联公司无故终止，或者参与者出于正当理由（仅适用于适用的参与者）终止，则任何假定未归属的RSU将在终止之日变为100％归属。

“原因” 是指（i）参与者故意持续未能实质性履行其在公司或关联公司的职责（由于参与者因身体或精神疾病而丧失行为能力而导致的任何此类失败除外），或（ii）参与者故意从事在金钱或其他方面对公司或其关联公司造成明显和重大损害的行为。“故意” 是指出于恶意或不合理地认为该作为或不作为符合公司最大利益而采取或不作为的行为。

“正当理由” 是指，未经参与者明确书面同意（i）减少年度目标现金薪酬总额（基本工资和目标奖金），（ii）任何职责的分配在任何重大不利方面与参与者的职位、权限、职责或责任不一致，（iii）公司或关联公司采取的任何其他导致该职位、权限、职责或责任大幅减少的行动；或（iv）公司或要求参与者搬迁到 50 英里或以上的工作地点的关联公司从控制权变更前参与者主要工作的地点出发。参与者必须在任何正当理由事件发生后的 90 天内发出通知。

正当理由仅适用于在终止雇佣关系时或在控制权变更前两年内任何时候处于赛莱默特别高级管理人员遣散费计划或赛莱默增强型遣散费计划的公司或关联公司员工，并且将不包括公司或关联公司在收到通知后30天内解决的孤立、微不足道和无意中采取的行动。

a. 终止雇佣关系的影响。只有当参与者在归属日期之前被公司或关联公司积极雇用时，RSU才会归属。如果参与者在归属日期之前因任何原因终止在公司或关联公司的活跃工作，并且解雇构成《守则》第409A条及其颁布的任何相关法规或其他有效指导方针（“第409A条”）所指的 “离职”，但须遵守第2（d）分节，则以下内容将适用于参与者终止雇用之日任何未归属的限制性股票单位：

2. 因退休或符合退休条件而被解雇。归属日期在终止后12个月内的未归属限制性股票单位的按比例分配的部分（如下所述）应在参与者终止雇用时立即归属。所有其他未归属的 RSU 将自动没收。

退休后按比例归属。参与者因参与者退休而终止雇佣关系时归属的限制性股票单位的比例将通过将归属日期在终止后12个月内的未归属RSU总数乘以一个分数来确定，其中分子是自最近的归属期开始之日以来参与者持续受雇的完整月数（不超过12个月），分母为12。为此，完整的工作月份应以背心期开始日期的每月周年纪念日为基础，而不是日历月。

a. 预扣税。公司可以制定其认为必要的规定并采取必要的行动，以预扣归属于限制性股票单位的所有适用税款和任何相关的股息等价物。除非委员会另有决定，否则通过预扣总公允市场价值等于所需预扣的最低法定税款（或其他不会造成不利会计后果或成本的金额）的股票（或其他不会造成不利会计后果或成本的金额）来满足在交割股票（或其他不会造成不利会计后果或成本的金额）时预扣的最低法定预扣税额和股息等价物的支付。如果此次预扣会导致部分股份被扣留，则扣留的股份数量将四舍五入至最接近的整数。如果在未缴限制性股票单位期间需要预扣FICA税款，则预扣将按公司确定的方式支付。

b. 参与者契约、没收和回扣条款。参与者承认并同意，限制性股票单位，无论先前是否归属，均可被全部取消，参与者可能需要将处置既得限制性股票单位或净税后收入，或在适用法律和/或公司基于激励的薪酬补偿政策40-05要求的范围内，从处置既得限制性股票单位时收到的任何股份中获得的任何股份退还给公司，适用法律和/或公司政策 40-05（如果是委员会）要求的范围其自行决定参与者：

d. 直接或间接地雇用、招揽或安排雇用或招揽公司或其关联公司的任何员工或客户，或鼓励任何员工在参与者受雇期间的任何时间以及其终止雇用后的12个月内离开公司或关联公司（受本文所附附表1中包含的适用限制）。

参与者同意、理解并承认，本协议中包含的参与者义务的范围和期限对于保护公司及其关联公司的合法、可保护的利益是合理和必要的，委员会可自行决定要求参与者以书面形式承认参与者没有参与本文所述的任何活动，也没有参与本文所述的任何活动，以此作为对限制性单位的任何限制失效的条件小节。

本小节中的义务是对参与者与公司之间签订的或以其他方式适用于参与者的与禁止竞争、禁止招揽和保存公司机密和专有信息有关的任何其他协议的补充，本协议中的任何内容均无意放弃、修改、更改或修改任何此类其他协议的条款。参与者明白，本小节无意也不禁止上述行为，而是规定取消全部奖励并将获得的任何股份返还给公司

如果参与者选择在债务期内违反本小节，则结算既得限制性单位或处置在结算既得限制性股票单位时收到的任何股票所得的税后净收入。本协议中的任何内容均不禁止参与者在未通知公司或未经公司批准的情况下自愿与任何联邦政府机构就可能违反联邦法律或法规的行为进行沟通。

a. 禁令行动。参与者承认，如果参与者违反了第 2 (g) 分节的条款，则公司和/或关联公司因违反本协议条款（包括第 2 (g) 分节所述的任何契约）而遭受的伤害将是无法弥补的，因此类违规行为向公司和/或关联公司裁定金钱赔偿是不充分的补救措施。因此，公司和/或关联公司除了可能拥有的任何其他权利（包括本协议规定的没收和追回的权利）外，还有权获得禁令救济以限制任何违规行为或威胁的违规行为，或者以其他方式专门执行本协议的任何条款，并且公司和/或关联公司没有义务在寻求此类救济时交纳保证金或其他担保。在不限制公司或关联公司根据第2（g）分节享有的权利或公司或关联公司任何其他补救措施的前提下，如果参与者违反了第2（g）分节中描述的任何契约，公司将有权取消本协议。

b. 电子交付和验收。参与者同意以电子方式交付任何计划文件。参与者同意公司为交付和接受计划相关文件的电子签名系统建立或可能建立的任何和所有程序。参与者同意，他或他们的电子签名与他或他们的手写签名相同，并且具有相同的效力和效力。参与者理解并同意，如果在授予之日起 90 天内未接受本协议，则该奖励将被全部没收。参与者同意，这些程序和交付可能由公司聘请的提供与本计划相关的管理服务的第三方执行。

c. 抵销权。如果公司根据其合理的判断确定参与者因任何贷款、债务或债务而欠公司或关联公司任何款项，包括根据公司的税收衡平准计划或公司的差旅和商务费用政策所欠的款项，而参与者没有履行这些义务，则公司可以指示计划管理人扣留和/或出售参与者在结算限制性股票单位时收购的股份（限于此类 RSU 不受《守则》第 409A 条）的约束，或在《守则》第409A条允许的最大范围内，公司可以从公司从其他资金中扣除等于应付给参与者的债务金额的资金。

d. 数据隐私。参与者承认并同意收集、使用、处理和传输个人数据。参与者没有义务同意此类收集、使用、处理和传输个人数据。但是，不提供同意可能会影响参与者参与本计划的能力。公司持有参与者的某些个人信息，可能包括其姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他员工识别号码、工资等级、雇用数据、工资、国籍、职称，或所有期权或绩效股票单位的详细信息或为管理和管理本计划而授予、取消、购买、归属或未归属的股票的任何其他权利（“数据”）。公司及其关联公司将在必要时相互传输数据，以实施、管理和管理参与者参与本计划，公司或其关联公司可以进一步将数据传输给协助公司实施、管理和管理本计划的任何第三方。这些收件人可能位于世界各地，包括美国。参与者授权他们以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理本计划的参与，包括将管理本计划和/或随后代表参与者持有股票可能需要的任何数据转移给参与者可以选择存入所购股票的经纪人或其他第三方

根据该计划。参与者可以随时查看数据，要求对数据进行任何必要的修改，或通过联系参与者的指定人力资源专业人员以书面形式撤回此同意；但是，撤回同意可能会影响参与者参与本计划的能力。所有数据将按照公司的《数据隐私准则》和适用的员工通知进行管理，其中可能包含更严格的要求，但无论如何都不会低于本第 2 (k) 小节的严格。

f.clawback 政策。如果参与者受公司回扣政策的保护，则参与者同意限制性股票单位受该政策的约束，并可能由公司收回（全部或部分）。参与者同意，委员会可以不时修改回扣政策，包括为遵守适用法律、法规或证券交易所上市要求而进行的修订。

a. 如果根据第 409A 条的要求，确定全部或部分奖励构成递延薪酬，并且如果参与者在参与者离职时是《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所定义的 “特定员工”，则在第 409A 条要求的范围内，任何本应分配的股份（连同现金价值）在参与者离职时应支付的所有股息等价物中，应改为交付（如果是股息）等价物，在（x）参与者离职之日后的第七个月的第一个工作日或（y）参与者去世之日起的较早者支付）。

b. 如果就第 409A 条而言，如果确定全部或部分奖励构成递延薪酬，则控制权变更不构成公司 “所有权变更” 或 “有效控制权变更” 或 “公司很大一部分资产所有权的变更”（如第 409A 条中使用的这些条款），则限制性股票单位将在变更时归属控制权，但分配任何构成本节所述递延薪酬的 RSU（或相关股息等价物）409A 不会加速（即，分配将在没有控制权变更的情况下发生）。

对于在执行本协议时居住在俄勒冈州的员工，公司应在员工开始工作前至少两周向员工提供本协议的副本，并且必须签署本协议作为雇用条件。公司还必须在员工终止与公司的雇用之日起30天内向员工提供协议的签署书面副本。