木质部
2011 年综合激励计划

2024 年高级领导团队绩效份额单位授予协议

赛莱默公司（“公司”）与 ## #PARTICIPANT_NAME ###（“参与者”）之间的本协议（“协议”）自 ## #GRANT_DATE ### 起生效。本协议中未定义的大写条款在公司的2011年综合激励计划（于2016年2月24日修订和重述）（“计划”）中定义。本协议仅以英文提供。参与者是公司或关联公司的员工。为了表彰参与者的宝贵服务，公司通过其董事会领导力发展与薪酬委员会（“委员会”）向参与者提供继续就业的激励措施，并激励参与者在就业期间加大工作力度。考虑到本协议中的条款和条件，双方协议如下：
1. 授予绩效份额单位。公司确认在 ## #GRANT_DATE ###（“授予日期”）向参与者授予 ## #TOTAL_AWARDS ### 绩效份额单位（“PSU”）的目标数量。根据本协议授予的所有PSU均旨在成为基于绩效的奖励。PSU是以普通股计价的名义计量单位（即，一个PSU的价值等于公司的一股普通股）。
如果本计划和本协议中的条件得到满足，PSU代表了未来获得股票和股息等价物的无资金的无担保权利。
补助金的性质：
a. PSU的授予是自愿和偶然的，不产生任何合同或其他权利，即便过去曾授予PSU，也不会产生任何合同或其他权利来获得PSU的补助或替代PSU的福利。有关未来PSU或其他补助金的所有决定（如果有）将由公司自行决定；
b. 参与者自愿参与本计划；

a. PSU和受PSU约束的股份不属于任何目的的正常或预期薪酬的一部分，包括用于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终了补助金、奖金、养老金、退休金或福利金或类似的付款；
b. 标的股票的未来价值未知、无法确定且无法确定地预测；
c. 参与者终止雇佣关系导致的PSU被没收不会引起任何索赔或有权获得补偿或损害赔偿；以及
d. 公司对参与者的当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动概不负责，这些波动可能会影响PSU的价值或根据PSU结算或随后出售结算时收购的任何股份而应付给参与者的任何金额的价值。
1. 条款和条件。PSU 受以下附加条款和条件的约束：
a. 限制。除非计划和本协议中另有规定，否则不得出售、转让、质押、交换、转让、抵押或抵押PSU，除非因没收而出售给公司。
b. 投票权和股息等价权。参与者在PSU方面将不享有公司股东的任何特权，包括但不限于对此类股票进行投票或获得股息的任何权利，除非股票在PSU归属时交付给参与者。每个归属的PSU将获得等值的股息，该金额将等于股票申报的分红总额，其中股息的记录日期介于本奖励的授予日和PSU归属时股票发行之日之间。在发行受既得PSU约束的股票时，所获得的任何股息等价物将以现金支付给参与者。任何股息等价物都不会


按未赚取和/或未归属的 PSU 的任何部分赚取或付款。股息等价物不会累积利息。
c. PSU 的收入。参与者可获得本协议授予的PSU目标数量的0％至200％，归属将基于赛莱默预设的第三年收入业绩目标、预设的第三年赛莱默调整后扣除利息、税项、折旧和摊销前收益（“息税折旧摊销前利润”）业绩目标以及相对于标普500指数中公司的3年期赛莱默总股东回报率（“TSR”）的实现情况金融服务公司）根据附录A中规定的绩效表，在3年业绩结束之前期限涵盖2024-2026财年（“业绩期”）。委员会将根据这些目标确定和认证成就水平的结果以及附录A中所述获得的相关PSU数量。
归属和付款。只要参与者从授予之日到归属之日一直积极受雇于公司或关联公司，任何获得的PSU都将在2027年3月1日（“归属日期”）归属。积极就业不包括任何潜在的离职期或批准的超过6个月的休假。
对于中国参与者，公司将在归属之日后尽快提供相当于归属股票公允市场价值的现金支付。
除第2 (h) 分节另有规定外，在PSU的归属（包括根据第2（d）或2（e）小节进行归属时，公司将向参与者（i）每股既得PSU交付一股股份，根据第2（d）和2（e）分节按比例分配产生的任何部分股份将四舍五入至最接近的整数，以及（ii）可归因于股息的现金金额根据第 2 (b) 分节赚取的等价物，减去根据第 2 (f) 款扣留的股份。
a. 控制权变更的影响。如果在业绩期结束之前发生控制权变更，如果交易中的收购或存续公司假设或延续任何当时尚未兑现的PSU，则任何未归属的PSU将被视为在目标水平（即100％）上实现了所有适用的绩效目标，并将转换为基于服务的限制性股票单位，该单位将继续根据PSU的基于服务的归属标准进行归属，直到归属之日。
如果参与者在公司或关联公司的活跃雇佣关系在控制权变更后的2年内被公司或关联公司无故终止，或者参与者出于正当理由（仅适用于适用的参与者）终止，则任何转换后的和任何未归属的PSU将在终止之日变为100％归属。
如果交易中的收购公司或尚存的公司没有承担或继续获得本计划下的未偿奖励，则在控制权变更之前，任何未归属的PSU都将根据目标水平（即100％）的视同业绩实现100％的归属。
“原因” 是指（i）参与者故意持续未能实质性履行其在公司或关联公司的职责（由于参与者因身体或精神疾病而丧失行为能力而导致的任何此类失败除外），或（ii）参与者故意从事在金钱或其他方面对公司或其关联公司造成明显和重大损害的行为。“故意” 是指出于恶意或不合理地认为该作为或不作为符合公司最大利益而采取或不作为的行为。
“正当理由” 是指，未经参与者明确书面同意（i）减少年度目标现金薪酬总额（基本工资和目标奖金），（ii）任何职责的分配在任何重大不利方面与参与者的职位、权限、职责或责任不一致，（iii）公司或关联公司采取的任何其他导致该职位、权限、职责或责任大幅减少的行动；或（iv）公司或要求参与者搬迁到 50 英里或以上的工作地点的关联公司从控制权变更前参与者主要工作的地点出发。参与者必须在任何正当理由事件发生后的 90 天内发出通知。
正当理由仅适用于在终止雇佣关系时或在控制权变更前两年内任何时候处于赛莱默特别高级管理人员遣散费计划或赛莱默增强型遣散费计划的公司或关联公司员工，并且将不包括公司或关联公司在收到通知后30天内解决的孤立、微不足道和无意中采取的行动。


a. 终止雇佣关系的影响。只有当参与者在归属日期之前被公司或关联公司积极雇用时，获得的PSU才会归属。如果参与者的在职工作在归属日期之前因任何原因被终止，并且解雇构成《守则》第409A条及其颁布的任何相关法规或其他有效指导方针（“第409A条”）所指的 “离职”，但须遵守第2（d）分节，则以下内容将适用于任何未归属的PSU：
1.因死亡、残疾或退休而解雇。未归属PSU的按比例分配的部分（如下所述）将保持未偿还状态，因此根据公司在业绩期内的实际业绩，继续有资格进行归属。赚取的 PSU 的按比例分配（如下所述）将在归属之日支付。
2.因死亡、残疾或退休以外的解雇。所有 PSU 都将自动被没收。
“残疾” 是指委员会根据委员会认为适当或必要的证据（包括独立医疗报告和数据）确定，参与者完全永久无法履行其雇用条款规定的所有职责。
“退休” 是指参与者的终止（由公司或关联公司或参与者终止），前提是参与者在解雇时年满55岁并在公司或关联公司服务了10年，或者参与者年满65岁。
按比例归属。参与者死亡、伤残或退休后（或符合退休资格）在归属之日归属的PSU的按比例分配的部分将通过将参与者根据实际表现本应获得的PSU总数乘以一个分数来确定，其中分子是参与者自绩效期开始以来持续受雇直到其死亡或残疾的月数（不超过36个月）退休，分母为 36。
a. 预扣税。公司可以制定其认为必要的规定并采取必要的行动，以预扣归属于PSU的所有适用税款和任何相关的股息等价物。除非委员会另有决定，否则通过预扣总公允市场价值等于所需预扣的最低法定税款（或其他不会造成不利会计后果或成本的金额）的股票（或其他不会造成不利会计后果或成本的金额）来满足在交割股票（或其他不会造成不利会计后果或成本的金额）时预扣的最低法定税款和股息等价物的支付。如果此次预扣会导致部分股份被扣留，则扣留的股份数量将四舍五入至最接近的整数。如果在PSU未缴期间需要预扣FICA税款，则预扣将按公司决定的方式进行预扣。
b. 参与者契约、没收和回扣条款。参与者承认并同意，PSU，无论先前是否归属，均可能被全部取消，参与者可能需要将既得PSU结算时收到的任何股份或税后净收入或税后净收入或税前价值，或在适用法律和/或公司基于激励的薪酬补偿政策40-05要求的范围内，从对既得PSU结算时收到的任何股份的任何处置中退还给公司，适用法律和/或公司政策 40-05（如果是委员会）要求的范围其自行决定参与者：
(i) 从事任何违反公司政策（包括公司行为准则）的活动；
(ii) 从事了严重不利于公司或其关联公司最大利益的行为；或
(iii) 使用、披露、盗用或转移有关公司或其关联公司的机密或专有信息（参与者在公司或其关联公司的工作职责要求的除外）；


(iv) 直接或间接地雇用、招揽或安排雇用或招揽本公司或其关联公司的任何员工或客户，或鼓励任何员工在参与者受雇期间的任何时间以及终止雇用后的12个月内离开公司或关联公司（受本文所附附表1中包含的适用限制条件的约束）；或
(v) 在参与者受雇期间的任何时候以及终止雇用后的12个月内，均违反本协议附录A中规定的不竞争契约（“不竞争契约”）。
参与者同意、理解并承认，本协议中包含的参与者义务的范围和期限是保护公司及其关联公司的合法、可保护利益的合理和必要的，委员会可自行决定要求参与者以书面形式承认参与者没有参与本小节所述的任何活动，也没有参与本小节所述的任何活动，以此作为期权限制失效的条件。
本小节中的义务是对参与者与公司之间签订的或以其他方式适用于参与者的与禁止竞争、禁止招揽和保存公司机密和专有信息有关的任何其他协议的补充，本协议中的任何内容均无意放弃、修改、更改或修改任何此类其他协议的条款。参与者明白，本小节无意也没有禁止上述行为，而是规定，如果参与者选择在义务期内违反本款，则将全部取消奖励，并将结算既得PSU时获得的任何股份或处置既得PSU结算时收到的任何股票的税后净收入返还给公司。本协议中的任何内容均不禁止参与者在未通知公司或未经公司批准的情况下自愿与任何联邦政府机构就可能违反联邦法律或法规的行为进行沟通。
a. 禁令行动。参与者承认，如果参与者违反了第 2 (g) 分节的条款，则公司和/或关联公司因违反本协议条款（包括第 2 (g) 分节所述的任何契约）而遭受的伤害将是无法弥补的，因此类违规行为向公司和/或关联公司裁定金钱赔偿是不充分的补救措施。因此，公司和/或关联公司除了可能拥有的任何其他权利（包括本协议规定的没收和追回的权利）外，还有权获得禁令救济以限制任何违规行为或威胁的违规行为，或者以其他方式专门执行本协议的任何条款，并且公司和/或关联公司没有义务在寻求此类救济时交纳保证金或其他担保。在不限制公司或关联公司根据第2（g）分节享有的权利或公司或关联公司任何其他补救措施的前提下，如果参与者违反了第2（g）分节中描述的任何契约，公司将有权取消本协议。
b. 电子交付和验收。参与者同意以电子方式交付任何计划文件。参与者同意公司为交付和接受计划相关文件的电子签名系统建立或可能建立的任何和所有程序。参与者同意，他或他们的电子签名与他或他们的手写签名相同，并且具有相同的效力和效力。参与者理解并同意，如果在授予之日起 90 天内未接受本协议，则该奖励将被全部没收。参与者同意，这些程序和交付可能由公司聘请的提供与本计划相关的管理服务的第三方执行。
c. 抵销权。如果公司根据其合理的判断确定参与者因任何贷款、债务或债务而欠公司或关联公司任何款项，包括根据公司的税收衡平准计划或公司的差旅和商务费用政策所欠的款项，而参与者没有履行这些义务，则公司可以指示计划管理人扣留和/或出售参与者在PSU结算时收购的股份（限于此类 PSU 不受《守则》第 409A 条）的约束，或在《守则》第409A条允许的最大范围内，公司可以从公司从其他资金中扣除等于应付给参与者的债务金额的资金。


d. 数据隐私。参与者承认并同意收集、使用、处理和传输个人数据。参与者没有义务同意此类收集、使用、处理和传输个人数据。但是，不提供同意可能会影响参与者参与本计划的能力。公司持有参与者的某些个人信息，可能包括其姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他员工识别号码、工资等级、雇用数据、工资、国籍、职称，或所有期权或绩效股票单位的详细信息或为管理和管理本计划而授予、取消、购买、归属或未归属的股票的任何其他权利（“数据”）。公司及其关联公司将在必要时相互传输数据，以实施、管理和管理参与者参与本计划，公司或其关联公司可以进一步将数据传输给协助公司实施、管理和管理本计划的任何第三方。这些收件人可能位于世界各地，包括美国。参与者授权他们以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理本计划的参与，包括将管理本计划和/或随后代表参与者持有股票可能需要的任何数据转移给参与者可以选择存入根据本计划获得的任何股票的经纪人或其他第三方。参与者可以随时查看数据，要求对数据进行任何必要的修改，或联系参与者的指定人力资源专业人员以书面形式撤回同意；但是，撤回同意可能会影响参与者参与本计划的能力。所有数据将按照公司的数据隐私准则和适用的员工通知进行管理，其中可能包含更严格的要求，但无论如何都不会低于本第 2 (k) 小节的严格。
e.股票所有权指南。如果参与者受公司股票所有权准则和适用的保留要求的约束，则参与者可能受限于出售PSU结算时获得的股份。
f.clawback 政策。如果参与者受公司回扣政策的保护，则参与者同意PSU受该政策的约束，并可能由公司收回（全部或部分）。参与者同意，委员会可以不时修改回扣政策，包括为遵守适用的法律、法规或证券交易所上市要求而进行的修改。
G. 第 409A 节合规性。本计划和本协议旨在在适用的范围内遵守第 409A 节的要求，本计划和本协议将作相应的解释。
1. 如果根据第 409A 条的要求，确定全部或部分奖励构成递延薪酬，并且如果参与者在参与者离职时是《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条定义的 “特定员工”，则在第 409A 条要求的范围内，任何本应分配的股份（连同现金价值）在参与者离职时应支付的所有股息等价物中，将改为交付（如果是股息）等价物，在（x）参与者离职之日后的第七个月的第一个工作日或（y）参与者去世之日起的较早者支付）。
2. 如果就第 409A 条而言，如果确定全部或部分奖励构成递延薪酬，则控制权变更不构成公司 “所有权变更” 或 “有效控制权变更” 或 “公司很大一部分资产所有权的变更”（如第 409A 条中使用的这些条款），则PSU将在变更时归属控制权，但分配任何构成递延的PSU（或相关股息等价物）


就第 409A 条而言，不会加速补偿（即，在没有控制权变更的情况下进行分配）。
a. 管辖法律。本协议将受印第安纳州法律的管辖和解释，不包括任何可能将本协议的解释或解释引入其他司法管辖区的实体法的冲突或法律选择规则或原则。
b. 同意管辖权。对于任何一方根据本协议提起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或诉讼，各方特此提交并同意印第安纳州州或联邦法院的专属管辖权，在每种情况下均为上诉法院。

通过签署本协议的副本，参与者承认他/她已收到本计划的副本，并且他/她已阅读并理解本计划和本协议，并同意其条款和条件。

同意：赛莱默公司


_____________________________ _____________________________
参与者：总裁兼首席执行官马修·派恩
（在线接受即构成协议）
日期：_____________ 日期：## #GRANT_DATE ###
外壳

附录 A
绩效共享单位

在2024-2026年的业绩期内，LDCC决定将按目标（100％）授予PSU，实际支出（目标的0％-200％），视实现以下目标而定：
根据预先设定的第三年收入目标，为 0.25%。
b .25% 基于预先设定的第三年息税折旧和摊销前调整后收益（“息税折旧摊销前利润”）业绩目标。
c .50% 基于相对于同行的三年股东总回报率（“TSR”）。
2024-2026 年绩效目标和支出规模
以下绩效指标的支出标准规定，高于目标绩效的PSU的收入应高于100％，低于目标绩效的PSU的收入低于100％。对于相对股东总回报率，如果赛莱默的3年期股东总回报率为负数，则派息上限为100％。结果在阈值到目标和目标到最大值之间进行插值。
收入1
调整后的 EBITDA2
相对 TSR3
第 3 年
实际的
第 3 年
计划百分比
支付
%4
第 3 年
实际的
第 3 年
计划百分比
支付
%4
3 年
%ile 等级
支付
%4
最高支付额
$X
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X%
$X
X%
X%
Xth
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上述计划
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计划/目标
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下方计划
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X%
$X
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X%
$X
X%
X%
Xth
X%


阈值
$X
X%
X%
$X
X%
X%
Xth
X%
低于阈值
X%
X%
X%



附录 A 不竞争契约
1. 定义。
a. “竞争产品” 是指公司和/或其关联公司销售的产品或服务[1]，或公司和/或其关联公司采取措施开发的任何潜在产品或服务，参与者在参与者终止雇用关系前的24个月内对此负有任何责任；
b. “限制区域” 是指参与者在终止雇佣关系之前的 24 个月内负责的地理区域。
1.禁止竞争。
在参与者受雇期间以及参与者终止雇佣关系后的12个月内，参与者不得直接或间接地代表参与者或与任何其他个人或实体一起：
a. 拥有、投资任何在限制区域内销售竞争产品的企业，或向其提供融资；
b. 在限制区域内为任何销售竞争产品的个人或实体工作，担任任何职务：(1) 与参与者在参与者终止雇佣关系前 24 个月内在公司及其关联公司担任的任何职位类似，(2) 属于行政、领导、管理或战略性质的职位，或 (3) 可能导致参与者不可避免地依赖或披露公司和/或其关联公司的机密或专有信息，或商业秘密。
1. 司法管辖权和其他特定要求。居住在附录 1 中确定的司法管辖区的参与者将受附录 1 中规定的特定司法管辖区和其他适用要求的约束。
2. 随后的就业协议。在参与者受雇期间以及参与者终止雇佣关系后的12个月内，在接受任何个人或实体的工作之前，参与者将向参与者的潜在雇主提供本协议的副本，其中包括参与者的义务。此外，在接受后续工作前至少7天，参与者应将参与者的潜在雇主的姓名、地址和电话号码，以及对正在考虑参与者的工作职责和地理位置的描述，通知公司。
3.认证。通过执行包括上述参与者义务在内的本协议，参与者保证参与者：（a）没有也不会向公司或其关联公司使用或披露任何属于他人（包括参与者的前雇主）的机密信息和/或商业秘密；（b）不会使用参与者先前发明的、公司及其关联公司在法律上无权获悉或使用的任何发明；以及（c）不受其约束任何可能阻止参与者完全参与的先前协议为公司及其关联公司履行参与者的职责。



附录 1 州和其他特定要求
科罗拉
第2 (g) (v) 款不适用，除非雇员在不参加竞争的契约签署和执行时截至2023年收入至少为112,500美元（按年调整）。第 2 (g) (iv) 款不适用，除非雇员在契约不适用时


参赛资格，一旦强制执行，截至2023年，收入至少为67,500美元（按年调整）。
哥伦比亚特区
第2 (g) (v) 段不适用于2023年收入低于15万美元的员工。根据华盛顿大都会统计区所有城市消费者的消费者价格指数，这一数额可能会在每个日历年增加。
格鲁吉亚
对于居住在佐治亚州的员工，第 2 (g) (iv) 款应适用于美国，员工同意美国是公司和/或关联公司开展业务的合理地理区域。
伊利诺
除非雇员的年薪超过每年75,000美元（法定每五年增加一次），否则第2（g）（v）段不适用。除非雇员的年薪超过45,000美元（法定每5年增加一次），否则第2（g）（iv）段不适用。
路易斯
对于在路易斯安那州工作的员工，第2（g）（iv）和2（g）（v）段仅适用于圣塔曼尼教区。
缅因州
对于在本协议签署时居住在缅因州的员工，第 2 (g) (iv) 和 2 (g) (v) 款直到协议签署后 6 个月或员工开始在公司和/或关联公司工作 12 个月后 12 个月才生效，以较晚者为准。
马里兰州
如果雇员的年收入等于或低于（a）每小时15美元；或（b）每年31200美元，则第2（g）（v）段不适用。
麻省的
对于在马萨诸塞州工作的员工，本协议第 2 (o) 款不适用。此外，如果公司选择执行协议第2（g）（v）段中规定的不竞争条款，则公司将继续向员工支付员工在员工离职前的两年内在公司或关联公司（如适用）获得的最高基本工资的至少50％。公司将在员工解雇后的12个月内支付这笔款项。如果员工无故被非自愿解雇，则协议第 2 (g) (v) 段中规定的限制将不适用。
内华达
如果雇员仅按小时工资支付，不包括任何小费或酬金，则第2 (g) (v) 段不适用。
新罕布什尔
如果雇员的小时工资低于或等于联邦最低工资的200％，则第2（g）（v）段不适用。
北达科他州
对于执行本协议（包括本协议中规定的参与者义务）时居住在北达科他州的员工，第 2 (g) (iv) 和 2 (g) (v) 段不适用。
俄克拉荷
对于执行本协议（包括此处规定的参与者义务）时居住在俄克拉荷马州的员工，第 2 (g) (v) 款不适用，第 2 (g) (iv) 款仅适用于本段禁止员工直接向公司和/或其关联公司的老客户销售商品、服务或商品和服务组合的情形。
俄勒冈
对于在签署本协议（包括本协议中规定的参与者义务）时居住在俄勒冈州的员工，公司应在员工终止与公司或其关联公司的雇佣之日起30天内提供本协议（包括此处纳入的参与者义务）的签署书面副本（视情况而定）。根据西部地区所有城市消费者的消费者价格指数（所有项目），只有在员工解雇时员工的年度薪酬总额超过100,533美元时，第2（g）（v）段才适用，该金额每年根据通货膨胀进行调整。
弗吉尼亚
如果雇员的平均周收入低于根据第 65.2-500 节 B 分节确定的联邦平均周工资，则第 2 (g) (v) 段不适用。
华盛顿


对于居住在华盛顿的员工，第 2 (o) 款不适用。此外，如果员工因裁员而被解雇，并且公司选择执行协议第2（g）（v）段中规定的非竞争条款，则公司或其关联公司（如适用）将在裁员后的十二个月内继续支付员工的基本工资，减去该员工从员工当时的雇主那里获得的任何收入。第2 (g) (v) 段仅在雇员的年收入超过100,000美元时适用，须根据通货膨胀进行调整。



[1]该术语的含义与赛莱默综合激励计划中的定义相同。