木质部
2011 年综合激励计划
“[年]” 高级领导团队的非合格股票期权授予协议
赛莱默公司（“公司”）与 ## #PARTICIPANT_NAME ###（“参与者”）之间的本协议（“协议”）自 ## #GRANT_DATE ### 起生效。本协议中使用的未在本协议中定义的术语在公司的2011年综合激励计划（2016年2月24日修订和重述）（“计划”）中定义。本协议仅以英文提供。参与者是公司或关联公司的员工。为了表彰参与者的宝贵服务，公司通过其董事会领导力发展与薪酬委员会（“委员会”）向参与者提供继续就业的激励措施，并激励参与者在就业期间加大工作力度。考虑到本协议中的条款和条件，双方协议如下：
1.授予非合格股票期权。公司确认在 ## #GRANT_DATE ###，（“授予日期”）向参与者授予期权，以每股 ## #GRANT_PRICE ### #的收购价格（“行使价”）向公司购买全部或任何部分 ## #TOTAL_AWARDS ### 股票（“期权”）。
补助金的性质：
a. 期权的授予是自愿和偶然的，即使过去曾授予期权，也不会产生任何获得未来期权授予或代替期权的福利的合同或其他权利。有关未来补助金的所有决定将由公司自行决定；
a. 参与者自愿参与本计划；
b. 期权不属于任何目的的正常或预期薪酬的一部分，包括用于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终了补助金、奖金、养老金、退休金或福利金或类似款项；
c. 标的股票的未来价值未知、无法确定且无法确定地预测；
d. 参与者终止雇佣关系导致的期权被没收不会引起任何索赔或有权获得补偿或损害赔偿；以及
e. 对于参与者的当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动，公司概不负责，这可能会影响期权的价值或参与者在行使期权或随后出售行使时获得的任何股份时应得的任何金额。
1. 条款和条件。期权受以下附加条款和条件的约束：
a. 到期日期。期权将于 ## #EXPIRY_DATE ### 到期，或者，如果参与者的雇佣在该日期之前终止，则将在下文第 2 (e) 小节规定的日期到期。
b. 行使期权。期权在归属之前不能行使。
c. 归属。如果参与者从授予之日起一直积极受雇于公司或关联公司，则期权将归属。积极就业不包括任何潜在的离职期或批准的超过6个月的休假。
在不违反第2 (a)、2 (d) 和2 (e) 小节的前提下，期权将分三期归属，具体如下：
## #VEST_SCHEDULE_TABLE ###
对于中国参与者，在归属后选择行使期权时，公司将提供现金支付，金额等于行使期权数量乘以行使时股价与行使价之间的正差。
a. 控制权变更的影响。如果在归属日期之前发生控制权变更，如果交易中的收购公司或存续公司承担或继续任何当时尚未兑现的期权，则
未归属期权将继续根据期权基于服务的归属标准进行归属，直至归属之日。如果参与者在公司或关联公司的积极雇佣关系被公司或关联公司无故终止，或者参与者（仅适用于适用的参与者）在控制权变更后的2年内出于正当理由终止，则任何未归属和任何转换后的期权将在终止之日变为100％归属。任何既得期权将在 ## #EXPIRY_DATE ### 日期或参与者终止积极雇佣关系后的3个月之日到期，以较早者为准。如果参与者符合下文第2 (e) 小节规定的退休资格，则任何既得期权将在 ## #EXPIRY_DATE ### 的较早日期或参与者终止积极雇佣关系后的3年之日到期。
“原因” 是指（i）参与者故意持续未能实质性履行其在公司或关联公司的职责（由于参与者因身体或精神疾病而丧失行为能力而导致的任何此类失败除外），或（ii）参与者故意从事在金钱或其他方面对公司或其关联公司造成明显和重大损害的行为。“故意” 是指出于恶意或不合理地认为该作为或不作为符合公司最大利益而采取或不作为的行为。
“正当理由” 是指（i）年度目标现金薪酬总额（基本工资和目标奖金）的减少，（ii）任何职责的分配在任何重大不利方面与参与者的职位、权限、职责或责任不一致，（iii）公司或关联公司采取的任何其他导致该职位、权限、职责或责任大幅减少的行动；或（iv）要求参与者搬迁的公司或关联公司到距离参与者所在地点 50 英里或更远的工作地点主要是在控制权变更前夕工作。参与者必须在任何正当理由事件发生后的 90 天内发出通知。
正当理由仅适用于在解雇时受赛莱默特别高级管理人员遣散费计划或赛莱默增强遣散费计划保障的公司或关联公司员工，并且将排除公司或关联公司在收到通知后30天内解决的孤立、微不足道和无意中采取的非恶意行动。
a. 终止雇佣关系的影响。只有当参与者积极受雇于公司或关联公司时，期权才会归属。如果参与者在归属日期之前因任何原因终止在公司或关联公司的积极工作，并且这种解雇构成《守则》第409A条及其颁布的任何相关法规或其他有效指导方针（“第409A条”）所指的 “离职”，但须遵守第2（d）小节，则以下内容将适用于任何未兑现的期权：
1.因死亡或残疾而解雇。参与者终止雇佣关系后，任何未归属的期权将立即变为 100% 归属。任何既得期权将在 ## #EXPIRY_DATE ### 日期或参与者终止雇佣关系三年后到期，以较早者为准。
2. 因退休或符合退休条件而被解雇。归属日期在终止后12个月内的未归属期权的按比例分配的部分（如下所述）将在参与者终止雇用时立即归属。所有其他未归属期权将自动没收。任何既得期权将在 ## #EXPIRY_DATE ### 日期或参与者终止雇佣关系三年后到期，以较早者为准。
3.因死亡、残疾和退休而解雇。任何未归属的期权将在参与者终止雇用之日自动没收。期权的任何既得部分将在 ## #EXPIRY_DATE ### 或参与者终止雇佣关系后的3个月之日到期，以较早者为准。
“残疾” 是指参与者完全永久无法履行其雇佣条款下的所有职责，该条款由公司根据证据（包括独立医疗报告和数据）在认为适当或必要的情况下确定。
“退休” 是指参与者的终止（由公司或关联公司或参与者终止），前提是参与者在解雇时年满55岁并在公司或关联公司服务了10年，或者参与者年满65岁。
退休后按比例归属。参与者因参与者退休而解雇的期权按比例分配的部分将通过将归属日期在解雇后12个月内的未归属期权总数乘以分数来确定，其中分子是自归属期开始之日以来参与者持续工作的完整月数（不超过12个月），分母为12。为此，整整的就业月数将以授予日期的每月周年纪念日为基础，而不是日历月。
a. 行使价的支付。本计划第6.6节或后续条款（如果对本计划进行了修订）中描述了行使价的允许支付方法。除了本计划第6.6节允许的行使方法外，参与者还可以通过以下方式行使全部或部分期权：（i）经纪人协助的无现金行使方式，以符合美联储委员会T号条例的方式行使期权，除非委员会确定法律禁止这样做；或（ii）净结算，参与者指示公司扣留本应在行使总体公平市场的期权时发行的股票行使当日的价值等于行使价或部分以净结算方式行使（四舍五入至最接近的整数）。
b. 预扣税。公司将有权和权利扣除或预扣或要求参与者向公司汇出法律或法规要求在行使期权时预扣的所有适用的联邦、州和地方税，无论是国内还是国外。参与者可以选择全部或部分满足预扣税要求，方法是让公司预扣本应在行使期权时发行的股票，预扣的股票数量在确定税款之日具有公允市场价值，等于可以对交易征收的最低法定总税（或不会造成不利会计后果或成本的其他金额）（四舍五入至最接近的整股））。任何选举都将受到委员会自行决定认为适当的任何限制或限制。
c. 在某些情况下自动运动。根据本协议第2 (i) 小节，在到期日（如果到期日不是交易日，则为前一个交易日）营业结束时，如果满足行使价差测试（定义见下文），则该期权将使用下述的 “净行使” 方法自动行使，不考虑通知要求，并保留额外股份以满足适用的预扣税（“自动行使”）。如果到期日公司普通股收盘价与授予价格（“行使价差”）之间的每股价差至少为一美元，则该期权符合 “行使价差测试”。如果行使价差测试不满意，则期权的未行使部分将在到期日营业结束时到期。如果参与者（以及参与者的授权法定代表人）以书面形式放弃本第 2 (h) 小节，则不会进行自动行使。自动行使程序是为了方便而提供的，也是为了防止期权意外到期。由于期权的任何行使通常是您的责任，因此，如果由于任何原因未进行自动行使并且期权到期，则您特此放弃对公司或其任何员工或代理人的任何索赔。
d. 遵守法律法规。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果这样做违反或不遵守美国或任何州或国家的任何法律、规章或法规，则公司没有义务根据本协议发行任何股票，也没有义务允许参与者行使期权。参与者理解，如果适用，参与者在授予、归属和/或行使期权时所在国家/地区的法律（包括任何有关证券、外汇、税收、劳动力或其他事项的规则或法规）可能会限制或阻止期权的行使，或者可能要求参与者遵守参与者应自行承担且必须独立履行的额外程序或监管要求。如果公司，公司保留对参与者参与本计划、本计划下的奖励以及根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利
确定该要求对于遵守适用法律或促进本计划的管理是必要或可取的。
e. 参与者契约、没收和回扣条款。参与者承认并同意，期权，无论先前是否归属，都可能被全部取消，参与者可能需要在规定的范围内将既得期权结算时收到的任何股份或税后净收入或税后净收入或税前价值退还给公司，无论是适用法律和/或公司基于激励的薪酬政策40-05的要求范围内，从处置既得期权结算时收到的任何股份中获得的任何股份根据适用法律和/或公司政策 40-05，或者如果委员会自行决定参与者：
a. 从事任何违反公司政策（包括公司行为准则）的活动；
b. 从事了严重损害公司或其关联公司最大利益的行为；或
c. 使用、披露、盗用或转移有关公司或其关联公司的机密或专有信息（参与者在公司或其关联公司的工作责任要求的除外）；
d. 直接或间接地雇用、招揽或安排雇用或招揽公司或其关联公司的任何员工或客户，或鼓励任何员工在参与者受雇期间的任何时间以及其终止雇用后的12个月内离开公司或关联公司（受本文所附附表1中包含的适用限制条件的约束）；或
e. 在参与者受雇期间和终止雇用后的12个月内，随时违反本协议附录A中规定的不竞争契约（“非竞争契约”）。
参与者同意、理解并承认，本协议中包含的参与者义务的范围和期限是保护公司及其关联公司的合法、可保护利益的合理和必要的，委员会可自行决定要求参与者以书面形式承认参与者没有参与本小节所述的任何活动，也没有参与本小节所述的任何活动，以此作为期权限制失效的条件。
本小节中的义务是对参与者与公司之间签订的或以其他方式适用于参与者的与禁止竞争、禁止招揽和保存公司机密和专有信息有关的任何其他协议的补充，本协议中的任何内容均无意放弃、修改、更改或修改任何此类其他协议的条款。参与者明白，本小节无意也没有禁止上述行为，但规定如果参与者选择在义务期内违反本款，则将全部取消奖励，并将结算行使期权时获得的任何股份或处置行使期权结算时收到的任何股份的应纳税收益总额退还给公司。本协议中的任何内容均不禁止参与者在未通知公司或未经公司批准的情况下自愿与任何联邦政府机构就可能违反联邦法律或法规的行为进行沟通。
a. 禁令行动。参与者承认，如果参与者违反了第 2 (j) 分节的条款，则公司和/或关联公司因违反本协议条款（包括第 2 (j) 分节所述的任何契约）而遭受的伤害将是无法弥补的，因此类违规行为判给公司和/或关联公司金钱赔偿是不充分的补救措施。因此，公司和/或关联公司除了可能拥有的任何其他权利（包括本协议规定的没收和追回的权利）外，还有权获得禁令救济以限制任何违规行为或威胁的违规行为，或者以其他方式专门执行本协议的任何条款，并且公司和/或关联公司没有义务在寻求此类救济时交纳保证金或其他担保。在不限制公司或关联公司根据第2（j）分节享有的权利或公司或关联公司任何其他补救措施的前提下，如果参与者违反了第2（j）分节中描述的任何契约，公司将有权取消本协议。
b. 电子交付和验收。参与者同意以电子方式交付任何计划文件。参与者同意公司已经制定或可能建立的任何和所有程序
建立电子签名系统，用于交付和接受计划相关文件。参与者同意，他或他们的电子签名与他或他们的手写签名相同，并且具有相同的效力和效力。参与者理解并同意，如果在授予之日起 90 天内未接受本协议，则该奖励将被全部没收。参与者同意，这些程序和交付可能由公司聘请的提供与本计划相关的管理服务的第三方执行。
c. 抵销权。如果公司根据其合理的判断确定参与者因任何贷款、债务或债务而欠公司或关联公司任何款项，包括根据公司的税收衡平准计划或公司的差旅和商务费用政策所欠的款项，并且如果参与者没有履行此类义务，则公司可以指示计划管理人扣留和/或出售参与者在行使期权时收购的股份（在某种程度上，此类股票不受《守则》第 409A 条的约束），或者，公司可以在《守则》第409A条允许的最大范围内，从公司从其他资金中扣除等于应付给参与者的债务金额的资金。
d. 数据隐私。参与者承认并同意收集、使用、处理和传输个人数据。参与者没有义务同意此类收集、使用、处理和传输个人数据。但是，不提供同意可能会影响参与者参与本计划的能力。公司持有参与者的某些个人信息，可能包括其姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他员工识别号码、工资等级、雇用数据、工资、国籍、职称，或所有期权或绩效股票单位的详细信息或为管理和管理本计划而授予、取消、购买、归属或未归属的股票的任何其他权利（“数据”）。公司及其关联公司将在必要时相互传输数据，以实施、管理和管理参与者参与本计划，公司或其关联公司可以进一步将数据传输给协助公司实施、管理和管理本计划的任何第三方。这些收件人可能位于世界各地，包括美国。参与者授权他们以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理本计划的参与，包括将管理本计划和/或随后代表参与者持有股票可能需要的任何数据转移给参与者可以选择存入根据本计划获得的任何股票的经纪人或其他第三方。参与者可以随时查看数据，要求对数据进行任何必要的修改，或通过联系参与者的指定人力资源专业人员以书面形式撤回此同意；但是，撤回同意可能会影响参与者参与本计划的能力。所有数据将按照公司的数据隐私准则和适用的员工通知进行管理，其中可能包含更严格的要求，但无论如何都不会低于本第 2 (n) 小节的严格。
e. 管辖法律。本协议受印第安纳州法律管辖和解释，不包括任何可能将本协议的解释或解释引入其他司法管辖区的实体法的冲突或法律选择规则或原则。
f. 同意管辖权。对于任何一方根据本协议提起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或诉讼，各方特此提交并同意印第安纳州州或联邦法院的专属管辖权，在每种情况下均为上诉法院。
通过签署本协议的副本，参与者承认他/她已收到本计划的副本，并且他/她已阅读并理解本计划和本协议，并同意其条款和条件。参与者还承认，根据本协议授予的期权必须在此之前行使
到期日，参与者有责任行使期权，并且公司没有其他责任将期权的到期通知参与者。
同意：赛莱默公司
_____________________________ _____________________________
参与者：总裁兼首席执行官马修·派恩
（在线接受即构成协议）
日期：_____________ 日期：## #GRANT_DATE ###
外壳
附录 A 不竞争契约
1. 定义。
a. “竞争产品” 是指公司和/或其关联公司销售的产品或服务[1]，或公司和/或其关联公司采取措施开发的任何潜在产品或服务，参与者在参与者终止雇用关系前的24个月内对此负有任何责任；
b. “限制区域” 是指参与者在终止雇佣关系之前的 24 个月内负责的地理区域。
1.禁止竞争。
在参与者受雇期间以及参与者终止雇佣关系后的12个月内，参与者不得直接或间接地代表参与者或与任何其他个人或实体一起：
a. 拥有、投资任何在限制区域内销售竞争产品的企业，或向其提供融资；
b. 在限制区域内为任何销售竞争产品的个人或实体工作，担任任何职务：(1) 与参与者在参与者终止雇佣关系前 24 个月内在公司及其关联公司担任的任何职位类似，(2) 属于行政、领导、管理或战略性质的职位，或 (3) 可能导致参与者不可避免地依赖或披露公司和/或其关联公司的机密或专有信息，或商业秘密。
1. 司法管辖权和其他特定要求。居住在附录 1 中确定的司法管辖区的参与者将受附录 1 中规定的特定司法管辖区和其他适用要求的约束。
2. 随后的就业协议。在参与者受雇期间以及参与者终止雇佣关系后的12个月内，在接受任何个人或实体的工作之前，参与者将向参与者的潜在雇主提供本协议的副本，其中包括参与者的义务。此外，在接受后续工作前至少7天，参与者应将参与者的潜在雇主的姓名、地址和电话号码，以及对正在考虑参与者的工作职责和地理位置的描述，通知公司。
3.认证。通过执行包括上述参与者义务在内的本协议，参与者证明参与者：(a) 过去和将来都不会使用或向公司或其关联公司披露任何属于他人（包括参与者的前雇主）的机密信息和/或商业秘密；（b）不会使用参与者先前发明的、公司和
其关联公司在法律上无权获悉或使用；并且（c）不受任何会阻止参与者充分履行公司及其关联公司职责的先前协议的约束。
附录 1
州和其他特定要求
科罗拉
第2 (j) (v) 款不适用，除非雇员在不参加竞争的契约签署和执行时截至2023年收入至少为112,500美元（按年调整）。第2 (j) (iv) 款不适用，除非雇员在签订不招揽契约和执行时截至2023年收入至少为67,500美元（按年调整）。
哥伦比亚特区
第2 (j) (v) 段不适用于2023年收入低于15万美元的员工。根据华盛顿大都会统计区所有城市消费者的消费者价格指数，这一数额可能会在每个日历年增加。
格鲁吉亚
对于居住在佐治亚州的员工，第 2 (j) (iv) 款应适用于美国，员工同意美国是公司和/或关联公司开展业务的合理地理区域。
伊利诺
除非雇员的年薪超过每年75,000美元（法定每五年增加一次），否则第2（j）（v）段不适用。除非雇员的年薪超过45,000美元（法定每5年增加一次），否则第2（j）（iv）段不适用。
路易斯
对于在路易斯安那州工作的员工，第2（j）（iv）和2（j）（v）段仅适用于圣塔曼尼教区。
缅因州
对于在本协议签署时居住在缅因州的员工，第 2 (j) (iv) 和 2 (j) (v) 款直到协议签署后 6 个月或员工开始在公司和/或关联公司工作 12 个月后 12 个月才生效，以较晚者为准。
马里兰州
如果雇员的年收入等于或低于（a）每小时15美元；或（b）每年31200美元，则第2（j）（v）段不适用。
麻省的
对于在马萨诸塞州工作的员工，本协议第 2 (o) 款不适用。此外，如果公司选择执行协议第2（j）（v）段中规定的不竞争条款，则公司将继续向员工支付员工在员工离职前的两年内在公司或关联公司（如适用）获得的最高基本工资的至少50％。公司将在员工解雇后的12个月内支付这笔款项。如果员工无故被非自愿解雇，则协议第 2 (j) (v) 段中规定的限制将不适用。
内华达
如果雇员仅按小时工资支付，不包括任何小费或酬金，则第2 (j) (v) 段不适用。
新罕布什尔
如果雇员的小时工资低于或等于联邦最低工资的200％，则第2（j）（v）段不适用。
北达科他州
对于执行本协议（包括本协议中规定的参与者义务）时居住在北达科他州的员工，第 2 (j) (iv) 和 2 (j) (v) 段不适用。
俄克拉荷
对于执行本协议（包括此处规定的参与者义务）时居住在俄克拉荷马州的员工，第 2 (j) (v) 款不适用，第 2 (j) (iv) 段仅适用于本段禁止员工直接向公司和/或其关联公司的老客户销售商品、服务或商品和服务组合的情形。
俄勒冈
对于在签署本协议（包括本协议中规定的参与者义务）时居住在俄勒冈州的员工，公司应在员工终止与公司或其关联公司的雇佣之日起30天内提供本协议（包括此处纳入的参与者义务）的签署书面副本（视情况而定）。根据西部地区所有城市消费者的消费者价格指数（所有项目），只有在员工解雇时员工的年度薪酬总额超过100,533美元时，第2（j）（v）段才适用。
弗吉尼亚
如果雇员的平均周收入低于根据第 65.2-500 节 B 分节确定的联邦平均周工资，则第 2 (j) (v) 段不适用。
华盛顿
对于居住在华盛顿的员工，第 2 (o) 款不适用。此外，如果员工因裁员而被解雇，并且公司选择执行协议第2（j）（v）段中规定的非竞争条款，则公司或其关联公司（如适用）将在裁员后的十二个月内继续支付员工的基本工资，减去该员工从员工当时的雇主那里获得的任何收入。第2 (j) (v) 段仅在雇员的年收入超过100,000美元时适用，须根据通货膨胀进行调整。
[1]该术语的含义与赛莱默综合激励计划中的定义相同。