美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

10-K/A 表格

（第1号修正案）

截至2023年12月31日的财政年度

要么

适用于从 ________ 到 ________ 的过渡期。

委员会文件编号：001-41309

529 E Crown Point Road，250 套房 Ocoee，佛罗里达州 34761

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(888) 810-7706

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐ 没有

用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。是不是 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中，是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是不是 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据第 240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐ 没有

根据FG普通股10.53美元的收盘价，2023年6月30日，我们的前身FG Merger Corp.（“FG”）的非关联公司持有的有表决权和无表决权股票的总市值约为8,520万美元。每位执行官、董事和超过10％的普通股持有人实益拥有的普通股不包括在内，因为这些人可能被视为关联公司。

截至2024年4月18日，注册人普通股的已发行股票数量：10,150,753

以引用方式纳入的文档

没有。

解释性说明

iCoreConnect Inc.正在10-K/A表格上提交本第1号修正案，或我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的第1号修正案，或最初于2024年4月19日或原始提交日期向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-K表原始修正案，其目的仅为包括10-K表格第三部分第10至14项所要求的信息。此前，根据10-K表格的G（3）通用指令，在最初的10-K中省略了这些信息，该指示允许将上述提及项目中的信息以引用方式纳入我们最终委托书中的原始10-K中，前提是此类委托书是在我们财年末后的120天内提交的。我们提交本第1号修正案，将第三部分信息纳入原始10-K表格，因为我们不会在原始10-K所涵盖的财政年度结束后的120天内提交包含此类信息的最终委托书。

本第1号修正案对原10-K的第10至14项进行了全部修订和重申。根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第12b-15条，本第1号修正案还包含首席执行官和首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的要求进行的新认证。因此，对第四部分第15项进行了修订，将我们的首席执行官和首席财务官目前注明日期的证书列为证物。由于本第1号修正案中未包含任何财务报表，而且本第1号修正案不包含或修改有关S-K条例第307和308项的任何披露，因此省略了认证的第3、4和5段。此外，由于本第1号修正案中未包含财务报表，因此根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条的规定，我们的首席执行官和首席财务官的新认证无需包含在第1号修正案中。

除上述情况外，未对原版 10-K 进行任何其他更改。最初的10-K延续了最初的10-K发布之日，我们没有更新其中所包含的披露以反映截至原始10-K发布之日之后发生的任何事件。因此，本第1号修正案应与最初的10-K一起阅读。此处使用但未定义的已定义术语的含义与原始 10-K 中赋予的含义相同。

除非另有说明，否则本第1号修正案中提及的 “iCoreConnect”、“公司” 或 “我们”、“我们的” 和 “我们” 均指iCoreConnect Inc.

目录

第三部分

物品 10.董事、执行官和公司治理

董事和执行官

下表列出了截至2023年12月31日我们所有董事和执行官的姓名和年龄。我们的官员由董事会任命，并乐意任职。

以下是有关上表中列出的每个人的传记信息：

罗伯特·麦克德莫特（57岁）一直是iCoreConnect的首席执行官兼总裁，自2023年8月起担任公司董事会成员。他在销售、运营和财务领域拥有30年的资深人士。麦克德莫特先生在企业家的职业生涯中取得了成功，同时在管理这些组织时表现出了强大的领导能力。麦克德莫特的公司（AXSA Document Solutions Inc.）进入了久负盛名的公司500强榜单，并在他担任首席执行官期间被列为美国增长最快的第173家公司。他于2013年加入iCoreConnect公司（内华达州）（iCoreConnect的前身），为他在该公司的职位带来了超过25年的科技行业领导地位和执行管理经验。麦克德莫特先生曾在多家公司担任首席执行官或总裁。他拥有纽约道林学院金融专业的学士学位。R. McDermott先生目前是董事会主席。我们相信，麦克德莫特先生在我们公司的历史和对我们业务的了解为他提供了担任董事的资格。

Archit Shah（49岁）自2021年9月起担任iCoreConnect Inc.（内华达州）（iCoreConnect的前身）的首席财务官。沙先生为iCoreConnect带来了超过20年的财务和会计经验。作为财务和运营顾问，沙先生拥有丰富的经验，专注于从制药公司到消费健康产品再到健身概念等各种行业的初创企业、周转和重组。自2016年以来，沙阿先生拥有并经营多个特许经营概念，并自2014年起经营自己的财务咨询业务，在此之前，他在2012年至2014年期间担任XOS Digital Inc的首席财务官。Shah 先生拥有曼尼托巴大学商学（荣誉）学士学位，并且是曼尼托巴省特许专业会计师协会指定的特许专业会计师（CPA，CA）。他还是伊利诺伊州的注册会计师。

大卫·菲丹扎（61岁）于2015年4月加入iCoreConnect Inc.（内华达州）（iCoreConnect的前身），担任软件实施总监，并于2017年9月担任首席信息官。在过去的15年中，他的工作重点是设计、实施和支持企业级软件解决方案，这些解决方案侧重于管理、保护和交付数据。Fidanza先生负责监督MSaaS的IT部门和内容开发计划。Fidanza 先生拥有新泽西州计算机处理学院颁发的计算机处理文凭以及各种产品和软件的 30 多项技术和软件认证。

穆拉利达尔·查克拉瓦蒂（44岁）自2013年10月起担任iCoreConnect Inc.（内华达州）（iCoreConnect的前身）的首席技术官，目前负责了解业务需求并管理iCoreConnect产品和服务的成功设计、开发和部署。Chakravarthi先生在设计、开发和向市场部署多种产品和解决方案方面拥有丰富的经验。从2010年到2013年，他曾担任Nasplex数据中心有限责任公司的首席软件架构师，该公司被Transformyx Technologies, Inc.收购。他在Nasplex的工作职责是管理各种产品和服务的设计和开发。他的职责还包括为某些市场空间确定关键解决方案。他还是Cajunbot队（路易斯安那大学）的联合创始人，该团队是参与DARPA自动驾驶汽车研究大挑战赛（2004-2006年）并入选决赛的团队之一。他拥有南伊利诺伊大学计算机科学理学硕士学位。

Joseph Gitto（61 岁）自 2023 年 8 月起担任 iCoreConnect 的董事。从2012年1月到2019年3月，吉托先生担任BrightStar Home Health Care的共同所有人、总裁、首席财务官兼销售总监。BrightStar家庭医疗保健是一家为老年人和儿科提供家庭熟练和非熟练护理的特许经营权。2019年4月至2023年6月，吉托先生担任遗产投资集团的财务规划师，负责业务发展。Gitto先生是一位出色的高级财务、销售和运营主管、企业家、教练、思想领袖和董事会成员，在涵盖公共和私营实体的各个行业拥有超过25年的成功经验。吉托先生拥有纽约市立大学巴鲁克学院的会计学学士学位。吉托先生是首席独立董事兼审计委员会主席，也是薪酬委员会和提名与治理委员会的成员。我们认为，吉托先生的财务和运营经验使他具备担任董事的资格。

约翰·帕斯夸尔（53 岁）自 2023 年 8 月起担任 iCoreConnect 的董事。帕斯夸尔博士于2013年至2015年在佛罗里达大学担任临床副教授，自2010年以来一直在私人执业中担任董事会认证的口腔颌面外科医生。帕斯夸尔博士为iCoreConnect带来了丰富的医疗保健经验和专业知识。Pasqual 博士拥有匹兹堡大学的牙科医学博士学位和凯斯西储大学的口腔颌面外科、麻醉和牙科多项证书。Pasqual 博士在丹佛大学获得生物学和英语文学文学学士学位。他是美国口腔颌面外科学会、美国口腔颌面外科医生协会会员，以及美国口腔颌面外科学会文凭。帕斯夸尔博士曾任大西洋海岸牙科协会和南棕榈滩县牙科协会主席，并一直是许多专业协会和协会的成员资格。帕斯夸尔博士是独立董事兼提名和治理委员会主席，也是审计委员会和薪酬委员会的成员。我们相信，帕斯夸尔博士在牙科行业的经验使他具备担任董事的资格。

凯文·麦克德莫特（58岁）自2023年8月起担任iCoreConnect的董事。McDermott先生在SAP北美工作了20多年，在整个任期内担任过各种职务，包括北美软件销售总监、销售副总裁以及他目前的渠道销售主管。K. McDermott 先生没有任何委员会任务，因此被视为非独立人士。我们相信，K. McDermott先生的业务和销售经验使他具备担任董事的资格。

哈里·特拉维斯（69 岁）自 2023 年 8 月起担任 iCoreConnect 的董事。特拉维斯先生自2022年6月起担任药房和医疗保健咨询公司特拉维斯集团的总裁，在此之前，他曾担任CVS Caremark的会员服务运营高级副总裁，在那里他管理了3万多名员工，并帮助管理了200多份保险计划。在担任该职位之前，Travis先生还曾担任eTectrx的总裁兼首席执行官，该公司专门通过微芯片药丸技术提供医疗依从性。Travis 先生拥有匹兹堡大学药学院药学学士学位和弗吉尼亚大学达登学院工商管理硕士学位。特拉维斯先生是独立董事兼薪酬委员会主席，也是审计委员会和提名与治理委员会的成员。我们相信，特拉维斯先生的运营经验和医疗行业经验使他具备担任董事的资格。

除了罗伯特·麦克德莫特和凯文·帕特里克·麦克德莫特是堂兄弟外，我们的任何董事和执行官之间都没有家庭关系。

公司的治理

董事会对风险的监督

我们的董事会有责任继续监督我们的风险敞口。我们的董事会本身及其委员会定期与各管理层成员会面，讨论我们的重大风险敞口、对我们的潜在影响以及管理层认为应对已确定的风险的适当努力。审计委员会会考虑我们的风险评估和风险管理做法，包括与监管风险、财务流动性和会计风险敞口、储备金和内部控制相关的做法。提名和治理委员会在法律顾问的指导下考虑与我们的公司治理原则和程序相关的风险。我们的薪酬委员会在履行其职责时会考虑与我们的薪酬计划相关的风险。

审计委员会

我们的审计委员会由三名董事组成。现任成员是哈里·特拉维斯、约翰·帕斯夸尔和约瑟夫·吉托（主席）。根据美国证券交易委员会规则的定义，我们的董事会已确定约瑟夫·吉托是 “审计委员会财务专家”。

除其他事项外，我们的审计委员会负责：

提名和治理委员会

我们的提名和治理委员会由三名董事组成。现任成员是哈里·特拉维斯、约翰·帕斯夸尔（主席）和约瑟夫·吉托。

委员会的提名职责和责任如下：

委员会的治理职责和责任如下：

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由三名董事组成。现任成员是哈里·特拉维斯（主席）、约翰·帕斯夸尔和约瑟夫·吉托。

我们的薪酬委员会就我们的薪酬做法向董事会提供建议，并管理我们的2023年股票计划。我们的薪酬委员会的主要职责和责任包括：

道德守则

我们通过了《道德守则》和《行为准则》，该守则适用于我们的所有董事、高级管理人员（包括我们的首席执行官和首席财务官）和员工。《金融道德守则》已发布到我们的互联网网站上，网址为 https://ir.icoreconnect.com/corporate-governance/governance-documents。公司在其网站上满足有关修订或豁免其《金融道德守则》任何条款的披露要求。

提名董事候选人

我们从包括董事会成员、顾问和股东在内的许多来源收到潜在董事候选人的建议。任何此类提名以及适当的传记信息均应按下文讨论的方式提交给公司秘书（“公司秘书”）。股东或股东团体提交的任何候选人都将以与所有其他候选人相同的方式进行审查和考虑。

作为对现有董事会组成的补充，被考虑成为董事会候选人的资格可能因所寻求的特定专业领域而异。但是，最低资格包括商业活动中的高级领导经验、对影响公司的问题的广泛了解、在其他董事会（最好是上市公司董事会）任职的经验，以及可用于就公司事务开会和咨询的时间。我们的提名和治理委员会没有关于在确定董事候选人时考虑多元化的正式政策，但寻求具有背景、技能和专业知识的多元化候选人群体，以便为董事会、公司和股东做出重大贡献。我们的提名和治理委员会会向全体董事会推荐评价良好的候选人供其考虑。全体董事会选择并推荐候选人提名为董事，供股东在年会上考虑和投票。

如果股东希望在董事会决定选举一名或多名董事的任何年会上提名候选人参加董事会选举，则股东必须向公司秘书提交提名候选人的书面通知，提供候选人的姓名、传记数据和其他相关信息，并征得被提名人的同意。提交的材料必须符合我们章程的预先通知条款，以便董事会有时间评估被提名人的资格。

我们没有雇用猎头公司来寻找合格的董事职位候选人，也没有向任何其他第三方支付费用。

内幕交易政策

我们的董事会通过了一项适用于我们所有董事、执行官和员工的内幕交易政策。该政策旨在通过要求内部人士对公司信息保密以及在了解重要非公开信息的情况下不得参与公司证券交易等来制定标准，从而避免内部人士出现不当行为。

反套期保值政策

我们的政策禁止董事、高级管理人员和其他员工在未经我们事先批准的情况下购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、国债和交易所基金），或以其他方式进行对冲或抵消或旨在对冲或抵消我们股票证券市值的任何下降的交易。

违法行为第 16 (A) 条举报

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有已发行普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交报告，披露其在受第16（a）条约束时的普通股所有权以及该年度发生的此类所有权变动。仅根据对提供给我们的此类报告副本的审查，或不要求提交报告的书面陈述，我们认为所有董事、执行官和超过10％的普通股持有人在截至2023年12月31日的年度中都及时遵守了适用于他们的交易申报要求，但以下情况除外：（i）罗伯特·麦克德莫特的表格4，另外还有21,156股普通股；9,656股 73股A系列优先股；39,000股普通股认股权证，行使价为1.36美元以及行使价为3.71美元的452,414份普通股期权；（ii）大卫·菲丹扎的4号表格，另外还有36,757股A系列优先股和75,402股普通股期权，行使价为3.71美元；（iii）穆拉利达尔·查克拉瓦蒂的表格4以及行使价为3.71美元的额外75,402份普通股期权；以及（iv）Archit Shah的表格4，另有10,578股普通股和64,343股普通股期权，行使价为3.82美元。

项目 11。高管薪酬

执行官薪酬

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向我们的指定执行官发放、赚取和支付给我们的指定执行官的薪酬总额：

(1) 代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题第718-20号（归类为股权的奖励）确定的授予iCoreConnect普通股或期权股份的总授予日公允价值。有关这些赔偿额估值的信息，包括假设，请参阅作为本文件一部分的财务报表。

(2) 该栏中包含的绩效奖励期权和限制性普通股的授予日公允价值是截至授予之日确定的授予雇佣协议条款。

(3) 所有其他薪酬代表佣金和附带福利，包括汽车补贴和医疗保健报销。

(4) 奖金以公司在2024年筹集超过500万美元的资金为前提。

对薪酬摘要表的叙述性披露

普通的

我们通过基本工资、现金奖励、股权奖励和其他福利（包括某些津贴）相结合的方式向指定执行官提供薪酬。

基本工资

我们的薪酬委员会审查并批准我们指定执行官的基本工资。薪酬委员会在设定上述期间每位指定执行官的基本工资时，依据的是市场数据。工资水平通常每年作为我们定期的绩效评估流程的一部分进行考虑，或者在晋升或其他工作责任变动时考虑。

奖金

我们的指定执行官也有资格获得年度奖金，该奖金占基本工资的百分比。从历史上看，这些奖金是根据公司总体业绩自由决定的。从2024年开始，我们的薪酬委员会将根据公司实现各种特定指标的情况对奖金进行评估。年度激励奖励旨在表彰和奖励那些对我们相应年度的业绩做出有意义贡献的指定执行官。我们的董事会有权决定是否以及以何种金额或形式（现金或股票）在给定年度内支付任何此类奖金。

股权奖励

我们的指定执行官也有资格获得年度股权补助。补助金的目标金额在他们的雇佣协议中规定，尽管任何股权补助的最终决定仍由薪酬委员会自行决定。对于期权，我们根据授予之日纳斯达克普通股的收盘价来设定期权行使价和授予日公允价值。对于其他股票奖励，授予日的公允价值基于授予之日我们在纳斯达克的普通股的收盘价。

股权奖励

下表列出了有关截至2023年12月31日我们指定执行官的未偿股权奖励的某些信息。

财年末的杰出股票奖励

雇佣协议

首席执行官

我们与罗伯特·麦克德莫特签订了自2023年9月1日起生效的雇佣协议，根据该协议，他同意担任我们的首席执行官，初始任期为三年，除非任何一方选择不续签协议，否则该任期将自动延长一年。麦克德莫特先生的协议规定初始年基本工资为50万美元。麦克德莫特先生有资格获得不超过其基本工资100％的年度奖金，前提是年度奖金金额（如果有）将由董事会薪酬委员会根据薪酬委员会制定的标准做出最终决定。根据他的协议，在任期内的每个财政年度，麦克德莫特先生将有权获得最高250万美元的年度股权补助；前提是年度补助金金额（如果有）的最终决定将由董事会薪酬委员会根据薪酬委员会制定的标准作出。

如果麦克德莫特先生在我们当选时无缘无故解雇，或者麦克德莫特先生出于 “正当理由” 解雇，则麦克德莫特先生有权获得相当于麦克德莫特先生18个月基本工资的遣散费；前提是，如果麦克德莫特先生的协议在没有 “理由” 的情况下终止或由麦克德莫特先生终止，则遣散费应增加到麦克德莫特先生基本工资的24个月在 “控制权变更” 之前的三个月内或之后的十二个月内，莫特有 “充分的理由”。此外，如果麦克德莫特先生在 “控制权变更” 之前的三个月内或之后的十二个月内无缘无故终止了协议，或者麦克德莫特先生以 “正当理由” 终止了协议，则任何未归属的股权奖励也应立即归属。在麦克德莫特先生有权获得遣散费的任何期间，公司将继续在麦克德莫特先生根据COBRA支付的医疗和牙科保险费中与在职期间相同的部分，直到（1）终止雇佣后的六个月，或（2）麦克德莫特先生有资格从另一雇主那里获得医疗和/或牙科保险福利之日之前，以较早者为准。麦克德莫特先生同意在解雇12个月后才与我们竞争。

首席财务官

我们与Archit Shah签订了自2023年9月1日起生效的雇佣协议，根据该协议，他同意担任我们的首席财务官，初始任期为三年，除非任何一方选择不续签协议，否则该任期将自动延长一年。沙阿先生的协议规定初始年基本工资为31.4万美元。沙先生有资格获得不超过其基本工资50％的年度奖金，前提是年度奖金金额（如果有）将由董事会薪酬委员会根据薪酬委员会制定的标准做出最终决定。根据他的协议，沙阿先生在任期内的每个财政年度，都有权获得最高693,000美元的年度股权补助；前提是年度补助金金额（如果有）的最终决定将由董事会薪酬委员会根据薪酬委员会制定的标准作出。

如果沙阿先生在我们当选时无缘无故解雇，或者沙阿先生出于 “正当理由” 解雇，则沙阿先生有权获得相当于沙阿先生六个月基本工资的遣散费；如果沙阿先生的协议无缘无故终止，或者沙阿先生在 “变更前三个月或变更后的十二个月内” 以 “正当理由” 终止协议，则此类金额应增加到沙阿先生基本工资的12个月控制。”此外，如果在 “控制权变更” 之前的三个月内或之后十二个月内，沙阿先生无缘无故地终止了协议，或者沙阿先生以 “正当理由” 终止了协议，则任何未归属的股权奖励也应立即归属。在沙先生有权获得遣散费的任何期间，公司将继续在沙阿先生根据COBRA支付的医疗和牙科保险费中与在职期间相同的部分，直到（1）终止雇用后的六个月或（2）Shah先生有资格从另一雇主那里获得医疗和/或牙科保险福利之日之前，以较早者为准。沙阿先生同意在解雇12个月后才与我们竞争。

首席运营官

我们与戴维·菲丹扎签订了雇佣协议，自2023年9月1日起生效，根据该协议，他同意担任我们的首席运营官，初始任期为三年，除非任何一方选择不续订协议，否则该任期将自动延长一年。Fidanza先生的协议规定初始年基本工资为29.6万美元。Fidanza先生有资格获得不超过其基本工资50％的年度奖金，前提是年度奖金金额（如果有）将由董事会薪酬委员会根据薪酬委员会制定的标准做出最终决定。根据他的协议，菲丹扎先生有权在任期内的每个财政年度获得最高66.6万美元的年度股权补助；前提是年度补助金金额（如果有）的最终决定将由董事会薪酬委员会根据薪酬委员会制定的标准作出。

如果Fidanza先生在我们当选时无缘无故解雇，或者Fidanza先生出于 “正当理由” 解雇，则Fidanza先生有权获得相当于Fidanza先生六个月基本工资的遣散费；前提是如果Fidanza先生的协议在没有 “理由” 的情况下终止或Fidanza先生以 “正当理由” 终止的，则此类金额应增加到Fidanza先生基本工资的12个月在 “控制权变更” 之前的三个月内或之后的十二个月内。此外，如果Fidanza先生在 “控制权变更” 之前的三个月内或之后的十二个月内无缘无故地终止了协议，或者Fidanza先生以 “正当理由” 终止了协议，则任何未归属的股权奖励也应立即归属。在Fidanza先生有权获得遣散费的任何期间，公司将继续支付Fidanza先生在COBRA下的医疗和牙科保险费中与在职期间相同的部分，直到（1）终止雇用后的六个月或（2）Fidanza先生有资格从另一雇主那里获得医疗和/或牙科保险福利之日为止，以较早者为准。Fidanza先生同意在解雇12个月后才与我们竞争。

首席技术官

我们与Murali Chakravarthi签订了自2023年9月1日起生效的雇佣协议，根据该协议，每位高管都同意担任我们的首席技术官，初始任期为三年，除非任何一方选择不续订协议，否则该任期将自动延长一年。查克拉瓦蒂先生的协议规定，初始年基本工资为30万美元。Chakravarthi先生有资格获得不超过其基本工资50％的年度奖金，前提是年度奖金金额（如果有）将由董事会薪酬委员会根据薪酬委员会制定的标准做出最终决定。根据他的协议，查克拉瓦蒂先生在任期内的每个财政年度，都有权获得最高67.5万美元的年度股权补助；前提是年度补助金金额（如果有）的最终决定将由董事会薪酬委员会根据薪酬委员会制定的标准作出。

如果查克拉瓦蒂先生在我们当选时无故解雇，或者查克拉瓦蒂先生出于 “正当理由” 解雇，则查克拉瓦蒂先生有权获得相当于查克拉瓦蒂先生六个月基本工资的遣散费；前提是，如果查克拉瓦蒂先生的协议无故终止，则此类金额应增加到查克拉瓦蒂先生基本工资的12个月” 或查克拉瓦蒂先生在 “控制权变更” 之前的三个月内或之后的十二个月内以 “正当理由” 由查克拉瓦蒂先生作出。此外，如果Chakravarthi先生在 “控制权变更” 之前的三个月内或之后的十二个月内无缘无故终止了协议，或者Chakravarthi先生以 “正当理由” 终止了协议，则任何未归属的股权奖励也应立即归属。在Chakravarthi先生有权获得遣散费的任何期间，公司将继续支付与在职期间相同的Chakravarthi先生在COBRA下的医疗和牙科保险费部分，直到（1）终止雇用后的六个月或（2）Chakravarthi先生有资格从另一雇主那里获得医疗和/或牙科保险福利之日之前，以较早者为准。查克拉瓦蒂先生同意在解雇12个月后才与我们竞争。

补偿政策

我们采用了自2023年10月2日起生效的iCoreConnect公司的多德-弗兰克重报补偿政策。如果我们需要编制财务重报，委员会将收回在2023年10月2日之后收到的所有错误发放的激励性薪酬，这些人是在开始担任执行官之后，（ii）在绩效期内随时担任该激励性薪酬的执行官的，以及（iii）在该日期之前的三个已结束的财政年度内，在2023年10月2日之后收到的所有基于激励的薪酬公司必须准备重报表以及任何过渡期（源于公司财政年度的变化（在这三个已结束的财政年度内或紧接其后的九个月以内）。我们的高管薪酬计划中的 “回扣” 或补偿政策有助于创建和维护一种强调诚信和问责制并强化我们高管薪酬计划所依据的基于绩效的原则的文化。

某些股权奖励的授予在重大非公开信息发布之前准时发放

我们不会在预计会发布可能导致普通股价格变动的重大非公开信息的情况下发放股权奖励，也不会根据奖励发放日期安排此类信息的公开发布。在上一个已结束的财政年度中，我们没有向任何指定执行官发放奖励，从提交10-Q表或10-K表格的期中报告或在8-K表上提交或提交最新报告之后的四个工作日开始，我们没有为影响高管薪酬价值而披露重要非公开信息的时间安排。

第 12 项。某些实益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事务

下表列出了截至2024年4月25日的有关我们普通股受益所有权的信息：

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常是指该人拥有该证券的唯一或共享投票权或投资权，并且包括目前可在60天内行使或行使的期权，则该人拥有该证券的受益所有权。视情况而定，每位董事或高级管理人员都向我们提供了有关实益所有权的信息。除非另有说明，否则我们认为，根据以下所列普通股的受益所有人向我们提供的信息，他们对其股票拥有唯一的投资和投票权，除非社区财产法可能适用。除非下文另有说明，否则表中列出的每个人或实体的地址均为佛罗里达州奥科伊34761号Crown Point Road529号250号套房iCoreeConnect Inc.

(1) 基于截至记录日已发行的10,150,753股普通股。

(2) 包括：（i）850,683股普通股；（ii）iCoreConnect优先股基础的14,673股普通股；（iii）以每股11.50美元的行使价购买普通股的3,750股普通股标的认股权证，以及（iv）452,414股普通股期权。

(3) 包括：（i）64,700股普通股；以及（ii）75,403股普通股期权。

(4) 包括：（i）77,977股普通股；（ii）IcoreConnect优先股所依据的36,757股普通股；以及（iii）75,403股普通股期权。

(5) 包括：（i）44,395股普通股；以及（ii）64,343股普通股期权。

(6) 包括：（i）24,437股普通股；（ii）作为iCoreConnect优先股基础的1,000股普通股；以及（iii）750股普通股标的认股权证，用于以每股11.50美元的行使价购买普通股。

(7) 包括：（i）25,815股普通股；（ii）作为iCoreConnect优先股基础的1,000股普通股；以及（iii）750股普通股标的认股权证，用于以每股11.50美元的行使价购买普通股。

(8) 包括：（i）138,380股普通股；（ii）作为iCoreConnect优先股基础的2,500股普通股；以及（iii）1,875股普通股标的认股权证，用于以每股11.50美元的行使价购买普通股。

(9) 包括：（i）36,237股普通股；（ii）作为iCoreConnect优先股基础的1,000股普通股；以及（iii）750股普通股标的认股权证，用于以每股11.50美元的行使价购买普通股。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性

截至2022年12月31日的财年，公司发生的关联方交易为561,975美元，截至2021年12月31日止年度的关联方交易为63,216美元，涉及向首席执行官和首席运营官支付应付票据的利息和本金以及向董事支付的咨询费。

该公司于2018年12月31日发行了应付给关联方的票据，本金为71.4万美元，年利率为18％，每月本金和应计利息支付，气球还款将于2019年12月31日到期日到期。2019年12月31日到期的气球付款尚未支付，公司发行了日期为2019年12月31日的新票据以换取原始票据，本金为556,000美元，年利率为18％，每月本金和应计利息以及气球还款应在2020年12月31日到期日之前支付。截至2020年12月31日，该应付票据的未偿还本金为535,021美元。2020财年结束后，应付给关联方的票据的到期日延长至新的2年期应付票据，年利率为18％，到期日为2022年12月31日。该票据将仅在应付票据期限的第一年（12个月）支付每月现金利息。在第二年，应付票据将按12个月的分期付款偿还利息和本金，直到全部偿还为止。这张票据已于2022年2月全额偿还。

2022年6月，公司与关联方签署了100,000美元的无抵押本票，到期日为发行后的六（6）个月，年利率为14％，应在到期日累计和支付。公司有权预付本票据而不受罚款。该票据在2022年11月到期时以相同的条款重新发行，到期日为三（3）个月。公司还向持有人签发了购买18,813股公司普通股的认股权证，期限为5年。本认股权证下的每股普通股行使价为9,407份认股权证每股0.25美元，9,406份认股权证的每股行使价为0.20美元。2023 年 3 月，本票据的期限延长至 2023 年 9 月 1 日。2023年6月，公司与同一贷款机构签署了145,010美元的无抵押本票，发行后的到期日为2023年9月1日，年利率为18％，应在到期日累积并支付。公司有权预付本票据而不受罚款。2023年10月，在票据到期后，公司签订了两张单独的新票据；（a）20万美元的期票，年利率为12％，应在到期日，即2023年12月31日支付。在发行本票的同时，公司还向投资者发行了五年期认股权证（“认股权证”），购买14,000股公司普通股，行使价为每股2.15美元，占发行之日公司普通股收盘价的120％；（b）公司向投资者发行了本金为94,685.91美元的可转换本票的到期日是 2024 年 5 月 26 日，年利率为 12%，最初可转换为公司普通股的转换率为每股1.80美元，这是公司普通股在发行之日的收盘价。除可转换本票外，公司还向投资者发行了6,629股公司普通股和五年期认股权证，购买6,629股公司普通股，行使价为每股2.15美元，占发行之日公司普通股收盘价的120％。2023年12月，公司与2023年10月发布的可转换本票修正案的持有人签订了一项修正案，根据该修正案，该票据的持有人同意，除非公司股东根据纳斯达克上市规则5635（d）批准此类转换，否则该票据将不可转换为公司普通股。公司和票据持有人还对与发行票据相关的普通股的认股权证进行了修订，根据该修正案，认股权证持有人同意，除非公司股东批准根据纳斯达克上市规则第5635（d）条行使认股权证，否则认股权证不可行使。期票从属于公司的高级贷款机构。

2022年12月，公司与关联方签订了无抵押本票，以换取55,000美元。期票的到期日为自发行之日起四个月，年利率为15％。除本票外，公司还发行了购买23,625股普通股的认股权证，该认股权证将于2022年12月15日到期五年，认股权证标的11,813股的行使价为0.20美元，认股权证所依据的11,812股股票的行使价为0.25美元。期票从属于公司的高级贷款人。此外，2022年12月，公司与同一关联方签订了无抵押的可转换本票，以换取8万美元。可转换票据的到期日为2023年3月31日，年利率为15％，可转换为公司普通股，转换率为每股0.08美元。在这些贷款的期限内，还有10,230美元的债务折扣需要分期偿还。期票从属于公司的高级贷款人。

2023年1月31日，关联方可转换票据持有人行使选择权，将其所有未偿还的本金和利息总额为81,545美元，按每股普通股0.08美元的规定行使价转换为公司的普通股，从而发行了1,019,315股普通股。

该公司在截至2023年12月31日的年度中与首席执行官支付应付票据的利息和本金有关的关联方交易为103,906美元，截至2022年12月31日止年度的关联方交易为561,975美元。这些票据分别于2022年2月和2023年3月全额偿还。2023年7月，公司与首席执行官签订了关联方签订的25万美元本票。该期票的年利息为15％，每月到期，本金到期时到期。该票据的净收益将为20万美元，收盘时向发行人支付5万美元。截至2023年12月30日，应计但未付的利息为3,184美元。

2022年6月，该公司与其前首席运营官签订了10万美元的期票。期票的到期日为发行后的六（6）个月，年利率为14％，应在到期日累计并支付。本说明已延长至 2023 年 9 月 1 日。公司有权预付本票据而不受罚款。2023年6月，前首席运营官又签订了将于2023年9月1日到期的期票，金额为145,010美元，年利率为18％，利息和本金在到期时到期。公司有权预付本票据而不受罚款。2023年9月1日的所有到期票据均以两张新票据重新发行：（a）20万美元的定期票据，将于2023年12月31日到期，利率为12％，本金和利息到期，以及14,000份普通股购买权证，行使价为2023年10月26日收盘价1.74美元的120％，并将于2028年10月26日到期。(b) 价格为94,686美元的可转换本票，按2023年10月26日到期的2023年10月26日收盘价1.74美元的120％兑换，以及6.629份普通股购买权证，行使价为2023年10月26日收盘价1.74美元的120％，将于2028年10月26日到期，还有6,629股激励股。截至2023年12月31日，应计但未付的利息为6,433美元。

2024年4月8日，公司与关联方签订了证券购买协议，根据该协议，公司向关联方发行了本金为20万美元的可转换票据，以换取20万美元。可转换票据的到期日为2024年4月30日，年利率为12％，最初可转换为公司普通股，转换率等于发行之日公司普通股收盘价的120％。结合2024年4月8日的票据，我们向投资者发放了为期五年的认股权证，要求以1.50美元的行使价购买我们的3万股普通股。

2024年4月8日，公司与关联方签订了证券购买协议，生效日期为2024年1月1日，根据该协议，公司向关联方发行了本金为26万美元的期票，以换取26万美元。期票的到期日为2024年4月30日，年利率为20％。结合2024年4月8日的票据，我们向投资者发行了五年期认股权证，以1.50美元的行使价购买39,000股普通股。

批准关联方交易的程序

潜在的关联方交易是通过内部审查程序确定的，该程序包括审查与关联人可能有直接或间接重大利益的交易相关的付款。根据第S-K条例第404项被确定为关联方交易的那些交易将提交审计委员会审批，并进行利益冲突分析。被认定为 “关联方” 的个人不得参与关联方交易的任何审查或分析。

董事独立性

董事会已确定，根据美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克股票市场的上市标准，吉托、帕斯夸尔和特拉维斯先生都是独立的；因此，根据这些标准，审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会的每位成员都是独立董事。凯文·麦克德莫特与罗伯特·麦克德莫特有关系，我们的董事会不认为凯文·麦克德莫特是独立的。

项目 14。主要会计费用和服务

主要会计费用和服务

在2023年12月31日和2022财年期间，公司的独立注册会计师事务所向公司提供服务，费用如下：

审计委员会的预先批准惯例

1934 年《证券交易法》第 10A (i) 条禁止我们的审计师为我们提供审计服务以及任何不被视为的服务”审计服务”除非此类服务事先获得董事会（代替审计委员会）的批准，或者除非这些服务符合某些要求 最低限度标准。

第四部分

第 15 项。展品，财务报表附表（重述）。

(a) 财务报表

本10-K表格中包含的财务报表列于第8项。

(b) 展品：

原10-K号文件第四部分第15 (b) 项中列出的证物和下列证物与本报告一起存档或以引用方式纳入本报告。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。