2014 年公司法
一家上市有限公司
宪法
的
ALKERMES 公共有限公司
（由2022年5月13日的特别决议修订和重述）
成立于 2011 年 5 月 4 日
2014 年公司法
一家上市有限公司
协会备忘录
的
ALKERMES 公共有限公司
2.
公司的注册办事处应位于都柏林4号伯灵顿路1号的康诺特大厦或董事会可能不时决定的其他地点。
3.
该公司是一家被视为PLC的上市有限公司，适用2014年《公司法》第17部分。
(a)
经营各种专利、药品、药用和药物制剂、专利药物、药物、草药以及制药、药物、工业制剂、化合物和各种物品的制造商、买方、卖方、分销代理商和经销商的全部或任何业务；制造、制造、准备、购买、销售和交易所有物品、常用或方便使用的物品制作、准备或包装公司所在的任何产品授权进行交易，或者客户或与公司有业务往来的人员可能要求进行交易。
(b)
建立、维护和运营实验室，以进行医学、化学、工业或其他无关或相关领域的化学、物理和其他研究。
(c)
经营控股公司的业务，协调任何附属公司或联营公司的管理、财务和活动，为开展此类控股公司的业务做一切必要或方便的合法行为和事情，特别是在其所有分支机构经营管理服务公司的业务，担任经理，指导或协调其他公司或任何公司或任何公司的业务、财产和财产的管理个人，承担和执行所有事情公司董事会可能认为适宜的相关服务，也是为了行使其作为其他公司股东的权力。
4.2
收购和持有任何公司、公司或企业发行或担保的任何种类的股票、股票、债券、债券、抵押贷款、债券、债券、债券、债券、债券、债券、债券、债券、债券、债券、债券、债券、债券、债券、债券、债券、证券和权益，不论其性质如何，在爱尔兰或其他地方组建或开展业务，以及变更、转移、处置或以其他方式处理，
在可能被视为权宜之计的情况下，不时对公司暂时的任何投资。
4.3
通过认购、辛迪加参与、投标、购买、交换或其他方式收购前款提及的任何此类股份和其他证券，并有条件地或其他方式认购这些股份和其他证券，为其认购提供担保，行使和执行其所有权赋予或附带的所有权利和权力。
4.4
出租、通过购买或其他方式获取，以及持有、出售、处置和交易不动产和各种个人财产，无论身在何处。
4.5
订立任何担保、赔偿或保证合同，保证、支持或保障任何人或个人履行任何义务，不论是否给予报酬，或从中受益，并保证填补或即将填补信任或信心状况的个人的忠诚度。
4.6
收购或承接经营本公司授权经营的任何业务的任何人的全部或部分业务、财产和责任。
4.7
申请、注册、购买、租赁、获取、持有、使用、控制、许可、出售、转让或处置专利、专利权、版权、商标、公式、许可证、发明、工艺、特殊商标和类似权利。
4.8
与任何经营、参与或即将开展或将要开展或参与本公司授权开展或从事的业务或交易，或任何能够为使公司受益而开展的业务或交易的人建立伙伴关系或达成任何利润共享、利益联盟、合作、合资、互惠特许或其他安排。
4.9
在目标完全或部分与公司目标相似的任何其他法人团体中收购或以其他方式收购和持有证券，或经营任何能够为公司受益而开展的业务。
4.10
向任何员工、与公司有业务往来或本公司拟与之进行交易的任何人或公司持有任何股份的任何其他法人团体借钱。
4.11
通过补助金、立法、转让、购买或其他方式申请、担保或收购，以及行使、执行和享受任何政府或机构或任何法人团体或其他公共机构可能有权授予的任何章程、执照、权力、特许权、权利或特权、特许权、权利或特权，为其生效付费、援助和捐款，承担任何附带的责任或义务，并与之订立任何安排任何政府或当局，最高层、市级、地方或否则，这似乎有利于公司的目标或其中任何目标。
4.12
履行任何成文法则或根据任何成文法则对本公司施加的任何职责，以及行使任何成文法则赋予本公司的任何权力。
4.13
为了开展任何业务，成立或促成公司任何一家或多家子公司（根据2014年《公司法》的定义）。
4.14
为了员工、董事和/或顾问的利益，建立、支持或协助成立和支持协会、机构、基金或信托，或
本公司或其前任或其任何子公司或联营公司的前员工、董事和/或顾问，或此类员工、董事和/或顾问或前雇员、董事和/或顾问的受抚养人或亲属，并发放酬金、养老金和津贴，包括设立股票期权计划，使本公司的员工、董事和/或顾问或上述其他人成为公司的股东，或以其他方式根据此类条款参与公司的利润和以公司认为合适的方式支付，并支付保险费或与本段所述类似的任何物品的款项。
4.15
制定和资助任何受托人购买公司股份的计划，以使公司员工或其任何子公司或联营公司的雇员受益，并向此类计划的受托人或公司的员工或其任何子公司或联营公司的雇员贷款或以其他方式提供资金，使他们能够购买公司的股份。
4.16
向正在或曾经受雇于本公司或其任何子公司或联营公司的任何人士，或现任或曾经是本公司或其任何子公司或联营公司的董事或顾问的任何人发放奖金。
4.17
制定任何计划或以其他方式规定由公司客户或代表公司客户购买本公司的股份。
4.18
为慈善、慈善或教育物品、任何展览或任何公共、一般或有用的物品订阅或担保资金。
4.19
为收购或接管公司的任何财产和负债或任何其他可能使公司受益的目的对任何公司进行宣传。
4.20
购买、租赁、交换、租用或以其他方式获得本公司认为对其业务目的必要或方便的任何个人财产和任何权利或特权。
4.21
建造、维护、改造、翻新和拆除其目标所需或方便的任何建筑物或工程。
4.22
建造、改善、维护、施工、管理、实施或控制任何道路、道路、有轨电车、支路或侧线、桥梁、水库、码头、工厂、仓库、电力工程、商店、商店和其他工程和便利设施，这些工程和便利设施可能促进公司的利益，并促进、补贴或以其他方式协助或参与其建设、改进、维护、工作、管理和控制。
4.23
为任何人筹集和协助筹集资金，并以奖金、贷款、承诺、背书、担保或其他方式提供援助，为履行或履行任何人的任何合同或义务提供担保，特别是为任何此类人员的本金和债务利息的支付提供担保。
4.24
保障、支持、保障任何个人、公司或公司的全部或任何部分的承诺、财产和资产（包括当前和未来）和未召回资本的履行以及偿还或支付任何个人、公司或公司的本金和溢价、利息和股息，包括（但不影响前述内容的一般性）) 根据以下定义，任何公司当时是公司的控股公司2014 年公司法，或
其定义为任何此类控股公司或与公司有业务关联的子公司。
4.25
以公司认为合适的方式借入或担保款项的支付，特别是发行各种债券、债券、债券、债务和证券，这些债券和证券可以永久或终止，可以赎回或以其他方式支付，并确保偿还通过信托契约、抵押贷款、抵押贷款或留置权借入、筹集或拖欠的对公司全部或部分财产或资产（无论是现有财产或资产）借款、筹集或欠款的任何款项或未来），包括其未召回资本，以及通过类似的信托契约、抵押贷款、押记或留置权来担保和保证公司履行其可能承担的任何义务或责任。
4.26
从事货币兑换、利率和/或大宗商品或指数关联交易（无论是与公司签订或经营的任何其他合同、承诺或业务有关或附带交易，还是作为独立对象或活动），包括但不限于外币、现货和远期汇率合约、期货、期权、远期汇率协议、互换、上限、下限、项圈、大宗商品或指数挂钩掉期以及任何其他外国交易交易所、利率或大宗商品或指数挂钩安排以及与上述任何条款相似或衍生的其他工具，无论是为了获利或避免损失，还是为了管理货币或利率风险或任何其他目的，以及签订任何合同，并行使和执行此类交易直接或间接赋予或附带的所有权利和权力，或终止任何此类交易。
4.27
对任何个人或公司在配售或协助发行或担保配售本公司任何资本股份或公司任何债券、债券、债券股票或其他证券，或者在公司成立或推广或开展业务方面提供或将要提供的服务向任何个人或公司支付报酬。
4.28
提取、制作、接受、背书、贴现、签发汇票、本票、提单、认股权证和其他流通或可转让票据。
4.29
出售、租赁、交换或以其他方式处置公司的承诺或其任何部分，作为公司认为适当的对价，全部或基本上全部出售、租赁、交换或以其他方式处置。
4.30
在正常业务过程中，出售、改进、管理、开发、交换、租赁、处置、归账或以其他方式处理公司的财产。
4.31
采取看似权宜之计的方式宣传公司的产品，特别是通过广告、购买和展览艺术品或感兴趣的作品、出版书籍和期刊、发放奖品和奖励以及捐款。
4.32
促使公司在任何外国司法管辖区获得注册和认可，并根据该外国司法管辖区的法律在其中指定人员，或代表公司接受任何程序或诉讼的服务。
4.33
分配和发行公司全额支付的股份，以支付或部分支付公司购买或以其他方式收购的任何财产或过去为公司提供的任何服务。
4.34
以现金、实物、实物或其他可能解决的方式，以股息、奖金或任何其他认为可取的方式在公司成员之间进行分配，
公司的任何财产，但不得以减少公司的资本为目的，除非分配的目的是使公司能够解散，或者分配（除本段外）在其他方面是合法的。
4.35
促进合同自由，抵制、保障、抵制和阻止对合同的干预，加入任何合法的联邦、工会或协会，或从事任何其他合法的行为或事情，以期直接或间接地防止或抵制对公司或任何其他贸易或业务的任何中断或干预，或提供保障，或抵制可能被认为不利于任何人利益或反对任何贸易或业务的罢工、运动或组织公司或其员工，并订阅任何用于任何此类目的的协会或基金。
4.38
接受或持有抵押贷款、抵押权、留置权和费用，以担保本公司出售的任何种类财产的任何部分的购买价款或任何未付的购置款余额的支付，或买方和其他人应向本公司支付的任何款项，并出售或以其他方式处置任何此类抵押贷款、抵押权、留置权或押记。
4.39
支付公司成立和组织的所有成本和开支或附带费用。
4.40
以可能确定的方式投资和处理公司目标不需要立即需要的资金。
4.41
以委托人、代理人、承包商、受托人或其他身份单独或与他人一起做本备忘录授权的任何事情。
4.42
做所有其他附带或有利于实现公司目标和行使权力的事情。
本条款任何子条款中规定的目标均应被视为独立目标，除非上下文有明确要求，否则不得因引用或推断任何其他子条款的条款或公司名称而受到任何限制或限制。任何此类子条款或其中规定的目标或由此赋予的权力均不应仅被视为本条款第一小节所述目标的附属或辅助性质，但尽管拟交易、收购或执行的业务、财产或行为不属于本条款第一小节的目的，公司仍完全有权在世界任何地区行使本条款任何部分赋予的全部或任何权力条款。
5.
每位成员的责任仅限于不时支付的此类成员股份的金额。
6.
公司的法定股本为4万欧元和500万美元，分为每股1欧元的40,000股普通股、每股0.01美元的4.5亿股普通股和每股0.01美元的5,000万股未指定优先股。
7.
构成资本的股份，无论是增加还是减少，均可增加或减少，可分为此类股份，发行时附带任何特殊权利、特权和条件，或具有优先权、股息、资本、投票或其他特殊事件方面的资格，并按其可能附带的条款或不时地持有
由公司当前的原始或任何替代或修订的公司章程和规章提供，但如果股票发行时附带任何优先权或特殊权利，则除非根据公司目前的公司章程的规定，否则不得更改。
8.
本组织备忘录中未定义的大写术语与公司章程中给出的含义相同。
2014 年公司法
一家上市有限公司
公司章程
的
ALKERMES 公共有限公司
（由2022年5月13日的特别决议修订和重述）
初步的
1.
这些公司章程中规定的条款构成适用于公司的全部法规，《公司法》第1007（2）条（第83和84条除外）所定义的 “可选条款” 不适用于公司。
“地址” 包括但不限于用于通过电子邮件或其他电子通信进行通信的任何号码或地址；
“章程” 或 “公司章程” 指经特别决议不时修订的本公司章程；
“助理秘书” 是指秘书不时任命的任何协助秘书的人”；
“审计师” 是指目前履行公司审计师职责的人员；
“可用董事职位” 应具有第 151.2 条中该术语的含义；
“董事会” 指公司目前的董事会；
就通知期而言，“晴天数” 是指不包括发出或视为发出通知之日以及通知发出或生效之日之外的期限；
“公司法” 是指2014年《公司法》、所有应与《公司法》合而为一的法定文书，或与公司法一起解释或解读为一体的法定文书，以及当时生效的每一项法定修改和重新颁布；
“公司” 指上述公司；
“有争议的选举” 应具有第 151.2 条中该术语的含义；
“法院” 指爱尔兰高等法院；
“董事候选人” 的含义应与第 151.2 条中该术语的含义相同；
“董事” 指公司目前的董事；
“股息” 包括中期股息和红利分红；
“分红期” 应具有第 14.2 条中该术语的含义；
“电子通信” 应具有2000年《电子商务法》中这些词语的含义；
“电子签名” 的含义应与2000年《电子商务法》中这些词语的含义相同；
“交易所” 指公司股票可能不时上市或以其他方式获准交易的任何证券交易所或其他系统；
“交易法” 应具有第99条对该术语的定义；
“国际会计准则条例” 是指欧洲议会和理事会2002年7月19日关于适用国际会计准则的第1606/2002号条例（欧共体）；
“会员” 是指同意成为本公司成员并以注册股份持有人身份在成员登记册中登记的人员，其中任何人均为会员；
“备忘录” 指经特别决议不时修订的公司组织备忘录；
“月” 是指一个日历月；
“高管” 是指公司指定为 “高管” 头衔的任何公司高管，为避免疑问，该术语的含义不符合《公司法》赋予该术语的含义；
“普通决议” 是指《公司法》所指公司成员的普通决议；
“已付清” 是指就发行任何股份而支付的名义价值和应付的溢价，包括记作已付账款；
“可赎回股份” 是指根据公司法可赎回的股份；
“成员登记册” 或 “登记册” 是指根据《公司法》由公司或代表公司保存的公司成员登记册，包括（除非另有说明）任何重复的成员登记册；
“注册办事处” 是指公司当时的注册办事处；
“印章” 是指公司的印章（如果有），包括所有副本的印章；
“秘书” 指董事会委任履行公司任何或全部秘书职责的人，包括助理秘书和董事会任命的任何履行公司秘书职责的人；
“股份” 和 “股份” 是指公司资本中的一股或多股；
“股东权利计划” 是指一项股东权利计划，该计划规定，如果有人提议收购大部分股份，但董事会未批准或建议进行收购，则成员有权购买公司的证券；以及
“特别决议” 是指公司成员在《公司法》所指的特别决议。
(c)
词汇进口人员包括任何公司、合伙企业或其他人员团体，不论是否为法人，任何信托以及爱尔兰或其他地方的任何政府、政府机构或机构或公共机构；
(d)
“书面” 和 “书面” 包括以可见形式表示或复制文字的所有方式，包括电子通信；
(e)
提及的公司包括在爱尔兰或其他地方注册或成立的任何法人团体或其他法律实体；
(f)
提及任何法律或法规的规定应解释为对不时修订、修改、重新颁布或替换的条款的提及；
(g)
“包括”、“包括”、“特别是” 或任何类似表述所引入的任何短语应解释为说明性的，不得限制这些术语前面的词语的含义；
(h)
插入的标题仅供参考，在解释本条款时应忽略不计；以及
(i)
提及美元、美元、美元或美元应指美元，即美利坚合众国的合法货币，提及欧元、欧元或欧元应指欧元，即爱尔兰的合法货币。
股本；发行股份
3.
公司的法定股本为4万欧元和500万美元，分为每股1欧元的40,000股普通股、每股0.01美元的4.5亿股普通股和每股0.01美元的5,000万股未指定优先股。
4.
在遵守《公司法》和赋予任何其他类别股份持有人的权利的前提下，公司的任何股份均可发行或附带公司通过普通决议可能决定的优先、延期、合格或特殊权利、特权或条件，如果普通决议未作出具体规定，则由董事会不时决定。
5.
在遵守本章程有关新股的规定的前提下，股份应由董事处置，他们可以（受《公司法》的规定）在他们认为符合公司及其最大利益的条款和条件以及时间向这些人分配、授予期权或以其他方式处置股份
成员，但除非根据《公司法》，否则不得以折扣价发行任何股票，因此，对于向公众发行的认购股票，每股股票的申请应付金额不得少于该股票名义金额及其所有溢价总额的四分之一。
6.
根据任何交易所的任何法律、法规或规则，必须获得成员的批准，董事会有权根据董事会认为可取的期限和条款，不时向这些人授予购买或认购董事会认为可取的任何类别或任何系列股份的选择权，并出示认股权证或其他适当的工具作为证据将发布此类期权。
7.
在遵守1990年法案第十一部分的规定和本第7条的其他规定的前提下，公司可以：
7.1
根据《公司法》，按照公司在股东大会（通过特别决议）根据董事的建议在股东大会（通过特别决议）上可能决定的条款和方式，发行任何应由公司或成员选择赎回或有责任赎回的公司股份；
7.2
按照本章程中可能包含或根据本条款的规定确定的条款赎回公司股份。在前述的前提下，公司可以取消以这种方式赎回的任何股份或将其作为库存股持有，并将此类库存股作为任何类别的股份重新发行或注销；
7.3
在遵守或遵守《公司法》规定的前提下，在不影响任何类别股份所附任何相关特殊权利的前提下，根据《公司法》，购买其自己的任何股份（包括任何可赎回股份，没有任何义务在同类成员或成员之间按比例购买），并可以取消以任何方式购买的股份或将其作为国库持有（按《公司法》定义），并可以重新发行任何此类股票作为任何一个或多个类别的股份或将其取消；或
7.4
根据《公司法》，将其任何股份转换为可赎回股份，前提是根据该授权可赎回的股份总数不得超过《公司法》中的限额。
9.
在不影响先前赋予任何现有股份或类别股份持有人的任何特殊权利或根据第14条赋予董事发行优先股的权力的前提下，公司任何股份的发行均可附带公司可能不时通过普通决议确定的优先权、延期权或其他特殊权利或限制，无论是在股息、投票、资本回报还是其他方面。
10.
公司可以向任何人支付佣金，以任何人绝对或有条件地认购或同意认购公司股份，或采购或同意获得公司任何股份的绝对或有条件的认购，但须遵守《公司法》的规定和董事可能确定的条件，包括但不限于支付现金或分配和发行全额或部分支付的股票或任何两者的组合。公司还可以在任何股票发行上支付合法的经纪费用。
普通股
11.2
有权在公司清盘时按比例参与公司总资产；以及
11.3
根据本章程的相关规定，公司有权为确定有权获得股东大会通知和/或在股东大会上投票的成员的身份而设定记录日期，有权出席公司股东大会，并有权就以其名义在股东登记册中注册的每股普通股获得一票表决。
普通股附带的权利可能受董事根据第14条不时分配的任何系列或类别的优先股的发行条款的约束。
12.
除非董事会就《公司法》明确选择将此类收购视为收购，否则从公司与任何第三方之间存在或达成协议、交易或交易之时起，普通股应被视为可赎回股票，根据该协议，公司从相关第三方收购或将要收购普通股或普通股权益。在这种情况下，公司收购此类股份应构成根据《公司法》赎回可赎回股份。
优先股
14.
董事有权不时按一个或多个类别或系列发行全部或任何已授权但未发行的优先股，并确定每个类别或系列的投票权（全部或有限或无投票权）、指定、优先权和亲属、参与、可选或其他特殊权利和资格、限制或限制，或在通过的任何规定发行此类类别或系列的决议或决议中董事会如下所述，包括但不限于，在遵守备忘录和条款以及适用法律的前提下，规定任何此类类别或系列的权力可能是：
14.1
可由公司或成员选择兑换，或两者兼而有之，兑换方式由董事会确定，并可在该时间或时间（包括固定日期）以相同的价格兑换；
14.2
有权在这些时间和分红期（“股息期”）的条件下，以此类利率按此类利率获得股息（可以是累积的或非累积的），并优先于任何其他类别的股票或任何其他系列的应付股息或与此相关的股息支付；
14.3
在公司解散或任何资产分配时有权享有此类权利；或
14.4
在此处可转换为或交换为公司任何其他类别的股份，或任何其他类别的相同或任何其他类别的股份的任何其他系列的股份
哪些权利和限制可能如董事根据本第14条确定的一个或多个董事决议中所述的那样。在通过进一步决议分配任何优先股之前，董事会可随时以任何方式修改名称、优先权、权利、资格、限制或限制，或更改或撤销此类优先股的名称。
尽管在发行时确定了构成特定系列的优先股的数量，但董事会随后可以随时授权发行同一系列的额外优先股，但须始终遵守《公司法》、备忘录和这些条款。
根据本第14条设立、发行和分配优先股时，持有公司股本中任何先前存在股份的成员所赋予的权利应视为不会改变。
15.
在任何股息期内，不得宣布和分派任何系列优先股的股息，除非相应地支付或已经支付或已宣布并分开支付，否则在分配时有权获得累计股息且与该系列股息相等或与该系列股息同等的优先股股息，股息按上次股息结束前在上述优先股上应支付的金额进行分配如果所有股息均为申报并全额付款。
16.
如果在公司清盘时，公司可分配给任何一个或多个优先股系列的持有人的资产（i）在此类清盘时有权获得优先于普通股持有人的优先权，并且（ii）在任何此类分配中排名相等，则此类资产或其收益应足以全额支付此类优先股持有人应得的优惠金额，则此类资产或其收益按比例分配给每个此类优先股系列的持有人其依据是如果所有应付款项全部清偿后应支付的款项.
签发认股权证
17.
董事会可根据其不时确定的条款发行认股权证，认购公司任何类别的股票或其他证券。
股票证书
18.
除非董事会或任何特定股票的发行条款所附的权利另有规定，或者在任何证券交易所、存管机构或任何清算或结算系统的运营商要求的范围内，否则在成员登记册中以成员身份登记的任何人均无权获得其持有的每种类别的所有股份的股票证书（在转让部分持股时，也无权获得余额证书）。
19.
任何股票证书，如果已发行，均应具体说明发行的股票数量和支付的金额，或已全额支付的事实（视情况而定），也可以采用董事会确定的形式。此类证书可能已盖章。所有股票证书均应连续编号或以其他方式标识，并应注明与之相关的股份。由此所代表的股份发行人的姓名和地址，以及股份数量和发行日期，应记入公司成员登记册。在交出和取消相同数量股份的前一份证书之前，所有交给公司进行转让的证书均应取消，并且不得签发新的证书。董事会
可以授权通过某种机械工艺方法或系统签发带有印章和授权签名的证书。对于多人共同持有的股份，公司没有义务向每位此类人签发一份或多份证书，向几位联名持有人中的一位签发和交付一份或多份证书应足以交付给所有此类持有人。
20.
如果股票证书被污损、磨损、丢失或销毁，则可以根据证据和赔偿条款（如果有）以及支付董事会可能规定的公司在调查此类证据时合理产生的费用进行续期，如果出现污损或磨损，则在交付旧证书时支付。
成员名册
21.
公司应根据《公司法》保存或安排保留其成员登记册。
22.
如果董事会认为必要或合适，公司可以在董事会认为合适的一个或多个爱尔兰境内外的地点建立和维护一份或多份成员登记册。就本条款和《公司法》而言，原始成员登记册应被视为成员登记册。
23.
公司或其根据本章程委任的任何代理人应在切实可行的情况下尽快定期记录或要求在原始成员登记册中记录对任何成员登记册副本进行的所有股份转让，并应始终保持原始的成员登记册，以在任何时候都显示当下的成员和他们分别持有的股份所有方面均符合《公司法》。
24.
本公司无义务注册超过四人为任何股份的联名持有人。如果任何股份以两人或更多人的名义持有，则在通知送达以及根据本章程规定的前提下，与公司有关的所有或任何其他事项方面，在成员登记册中首次提名的人应被视为该股份的唯一持有人。
股份转让
25.
所有股份的转让均可通过通常的通用形式或董事会批准的其他形式的转让文书进行。所有转让文书必须留在注册办事处或董事会可能指定的其他地方，所有此类转让文书应由公司保留。
26.1
转让文书应由转让人或代表转让人签署。任何股份的转让文书均应为书面形式，并应由转让人或代表转让人以手工签名或传真签名（可以机印或其他方式）签署，前提是如果由转让人或代表转让人通过传真签名执行，则董事会事先已获得该转让人的授权签署人的签名样本清单，董事会应合理地确信此类传真相似签名对应于其中一个样本签名。
26.2
任何股份的转让文书均可由秘书或助理秘书代表转让人签署，秘书或助理秘书应被视为不可撤销地被指定为该等股份转让人的代理人，有权以转让人的名义和代表转让人执行、完成和交付成员持有的所有此类股份的转让。
公司的股本。就公司法而言，任何记录转让人姓名、受让人姓名、同意转让的股份类别和数量、股份转让协议日期的文件，一旦由转让人或作为转让人代理人的秘书或助理秘书签署，即应被视为适当的转让文书。在股份登记册上登记受让人的姓名之前，转让人应被视为仍然是股份的持有人，如果董事作出这样的决定，出售程序中的任何违规行为或无效性都不会影响受让人的所有权和转让人的所有权。
26.3
公司可自行决定或可能促使公司的子公司支付因代表公司此类股份的受让人转让股份而产生的爱尔兰印花税。如果本应由受让人支付的本公司股份转让产生的印花税是由本公司或本公司的任何子公司代表受让人支付的，则在这种情况下，公司代表其或其子公司（视情况而定）有权 (i) 向受让人申请退还印花税，(ii) 抵消任何人的印花税向这些股份的受让人支付股息，以及（iii）对印花税所涉股份申请第一和永久留置权由公司或其子公司支付的印花税金额。公司的留置权应扩大到为这些股票支付的所有股息。
26.4
尽管有这些条款的规定，并根据1990年《公司法》第239条或2014年《公司法》第1086条制定的任何规定，根据1990年《公司法》第239条或2014年《公司法》第1086条或根据该法制定的任何条例，也可以在没有书面文书的情况下证明和转让公司任何股份的所有权。董事有权允许以无凭证形式持有任何类别的股份，并实施他们认为适合此类举证和转让的任何安排，但符合此类法规，特别是在适当的情况下，有权取消或修改本条款中关于书面转让文书和股票证书（如果有）要求的全部或部分规定，以使此类法规生效。
27.
董事会可行使绝对自由裁量权，在不指定任何决定理由的情况下，拒绝登记任何非全额支付股份的转让。董事会还可以行使绝对自由裁量权，在不指定任何理由的情况下拒绝登记任何股份的转让，除非：
27.1
转让文书已提交本公司，并附有与之相关的股份（如果有）的证书（该证书应在转让登记时取消），以及董事会为证明转让人进行转让的权利而可能合理要求的其他证据；
27.3
转让文书已正确盖章（在需要盖章的情况下）；
27.4
如果转让给联名持有人，则股份转让给的联名持有人人数不超过四人；
27.5
它确信，在进行此类转让之前，已根据相关法律获得爱尔兰或任何其他适用司法管辖区的任何政府机构或机构的所有适用同意、授权、许可或批准，并采取合理行动；以及
27.6
它以合理的方式确信转让不会违反公司（或其任何子公司）和转让人作为当事方或受其约束的任何协议的条款。
28.
如果董事会拒绝登记任何股份的转让，则应在向公司提交转让之日起两（2）个月内，向每位转让人和受让人发送拒绝的通知。
29.
公司没有义务向婴儿或主管法院或官员下达命令的人进行任何转账，理由是她患有或可能患有精神障碍，或者无法管理自己的事务或其他法律障碍。
30.
每次转让股份时，转让人持有的证书（如果有）应交出以供取消，并应立即予以取消。在遵守第18条的前提下，可以就转让给受让人的股份免费向受让人签发新的证书，如果转让人保留如此放弃的证书中包含的任何股份，则可以免费向她签发有关的新证书。公司还应保留转让文书。
赎回和回购股份
31.
在遵守《公司法》和本章程规定的前提下，公司可以根据公司在股东大会（通过特别决议）根据董事会的建议在股东大会（通过特别决议）上可能决定的条款和方式，发行任何可供赎回或有责任赎回的公司股份。
32.
在遵守《公司法》的前提下，公司可以在不影响任何类别股份所附带的任何相关特殊权利的前提下，购买自己的任何股份（包括任何可赎回股份，没有任何义务在同类成员或成员之间按比例购买），并可以取消以这种方式购买的任何股份或将其作为库存股（由《公司法》定义）进行重新发行，并可以将任何此类股份作为股票重新发行任何一个或多个班级。
33.
公司可以以《公司法》允许的任何方式支付赎回或购买自有股份的款项。
34.
所购买股份的持有人必须在其注册办事处或董事会指定的其他地点向公司交付证书（如果有）以供注销，然后公司应向她支付购买或赎回款项或与之相关的对价。
股份权利的变更
35.
如果公司的股本在任何时候分为不同类别的股份，则经该类别已发行股份所有四分之三选票的持有人书面同意，或经该类别股票持有人大会通过的特别决议的批准，可以更改或取消任何类别的股份（除非该类别股票的发行条款另有规定）。
36.
本章程中与公司股东大会有关的规定应比照适用于一类股份持有人举行的每一次此类股东大会，但以下情况除外
必要的法定人数应为一名或多名通过代理人持有或代表该类别已发行股份的至少一半的人。
37.
除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则以优先权或其他权利发行的任何类别股份的持有人所赋予的权利不得被视为因以下因素而改变：(i) 增发或发行其他等级股票；(ii) 公司购买或赎回自己的股份；或 (iii) 按全额价值创建或发行（由董事会决定）在参与公司利润或资产方面或以其他方式优先考虑股票的进一步排名。
对股份的留置权
38.
公司应对每股股票（不是全额支付的股份）拥有固定时间应付或以该股份赎回的所有款项（无论目前是否应付）的第一和最重要的留置权。董事可以随时宣布任何股份全部或部分不受本条规定的约束。公司对股票的留置权应扩大到所有应付的款项。
39.
如果存在留置权的款项目前应付且未在要求付款的通知后的十四整天内支付，并声明如果通知未得到遵守，则可以将股份出售给股份持有人或因持有人死亡或破产而有权获得该股份的人，则公司可以按董事决定公司拥有留置权的任何股份的方式出售。
40.
为了使出售生效，董事可以授权某人签署出售给受让人的股份的转让文书，或按照受让人的指示。受让人应作为任何此类转让所含股份的持有人在登记册中登记，她没有义务确保购买款项的使用，其股份所有权也不会受到与出售有关的程序中任何不合规定或无效的影响，在受让人的姓名输入登记册之后，任何因出售而受到损害的人的补救措施只能是损害赔偿专门针对本公司。
41.
在支付费用后，出售的净收益应用于支付留置权金额中目前应支付的大部分，任何剩余部分（在向公司交出取消所售股票证书后，对于出售前股票目前尚未支付的任何款项有类似的留置权）应在出售之日支付给有权获得股份的人。
42.
当任何国家、州或地方目前的任何法律规定或意图对公司施加任何近期或将来或可能的责任以支付任何款项时，或授权任何政府或税务机关或政府官员要求公司就登记在登记册中登记的、由任何成员共同或单独持有的股息、奖金或其他到期或应付或应计的款项支付任何款项本公司在任何情况下或与该会员有关的到期或应付给该会员如上所述注册的股份，或为任何成员注册的股份，或以任何成员名义注册的股份，无论是因为：
42.3
该会员的遗嘱执行人或遗产管理人不向其遗产支付任何遗产、遗嘱认证、继承、死亡、印花或其他税款；或
在所有此类情况下（除非公司旗下任何类别股份的持有人有权就因上述原因被扣留的款项支付额外款项）：
42.5
该会员或其执行人或管理人应完全免除公司的所有责任；
42.6
公司对该成员共同或单独持有的在登记册上注册的股份的所有股息和其他应付款项拥有留置权，这些款项是公司就上述股份支付或应付的所有款项，或任何股息或其他款项，或者根据任何此类法律为该成员记账或与该成员有关的款项，以及年利率为15％（或其他利率）的利息 (由董事会决定) 从付款之日起至还款之日,并且公司可以从此类股息或其他应付款项中扣除或抵消公司上述支付或应付的任何款项以及相同利率的利息；
42.7
公司可向该会员或其执行人或管理人（无论构成何处）追讨公司根据任何此类法律或因任何此类法律而支付的任何款项以及在上述利率和期限内超过本公司到期或应付的任何股息或其他款项的利息；以及
42.8
如果公司根据上述任何此类法律支付或应付任何此类款项，则公司可以拒绝登记任何此类成员或其执行人或管理人的任何股份的转让，直到此类款项和利息按上述方式抵消或扣除，或者超过本公司到期或应付的任何此类股息或其他款项的金额，直到向公司支付此类超额款项为止。
除赋予任何类别股份持有人的权利外，本第42条中的任何内容均不损害或影响任何法律可能赋予或意图赋予公司的任何权利或补救措施。在公司与上述每位会员（及其执行人、管理人和遗产，无论其构成如何）之间，该法律赋予或意图赋予公司的任何权利或补救措施均应由公司强制执行。
看涨股票
43.
在遵守配股条款的前提下，董事可以就其股份的未付款项向成员发出催缴款项，每位成员（须至少提前十四整天收到通知，具体说明何时何地付款）应按照通知的要求向公司支付其股份的催缴金额。通话可能需要分期付款。在公司收到应付的全部或部分款项之前，可以撤销看涨期权，并且可以全部或部分推迟看涨期权的支付。
44.
在董事批准电话会议的决议通过时，电话应被视为已发出。
45.
尽管随后进行了看涨期权所涉股份的转让，被告人（除受让人外）仍应承担责任。
46.
股份的共同持有人应共同负责支付与该股份有关的所有看涨期权。
47.
如果看涨期满后仍未付清，则到期应付期权的人应从到期日起支付未付金额的利息，直到按股份分配条款或看涨通知中规定的利率支付利息；如果没有利率，
固定，按适当的利率（由《公司法》定义），但董事可以免除全部或部分利息的支付。
48.
股票在配股时或在任何固定日期的应付金额，无论是以溢价的名义价值计算，均应被视为看涨期权，如果未支付，则适用本章程的规定，就好像该金额通过看涨期到期应付一样。
49.
在遵守配股条款的前提下，董事可以就股票的发行做出安排，以弥补持有人在股票看涨期权的支付金额和时间上的差异。
50.
如果董事认为合适，他们可以从任何愿意为其持有的股份预付全部或任何未付款项的成员那里获得利息，并且可以根据董事与提前支付该款项的成员商定的利率支付全部或任何预付款项的利息（除非有这样的预付款，否则可以支付同样的利率）。
没收
51.
如果会员未能在指定日期支付任何看涨期权或分期付款，则董事可以在其后的任何时候在看涨期权或分期付款的任何部分仍未支付的时期内向她发出通知，要求支付未付的看涨期权或分期付款以及可能产生的利息。
52.
该通知应说明通知所要求付款的另一天（不早于通知送达之日起十四整天的到期日），并应规定，如果在指定时间或之前未付款，则看涨所涉股份可能会被没收。
53.
如果上述任何此类通知的要求未得到遵守，则在通知要求的付款之前，董事可通过相应的决议没收发出通知的任何股份。没收应包括与没收股份相关的所有应付股息或其他款项，在没收前未支付。董事可以接受根据本协议应予没收的任何股份的交出。
54.
在审理或听证任何追回任何电话到期款项的诉讼时，足以证明被起诉成员的姓名是作为累积此类债务的股份的持有人或其中一位持有人在登记册中登记的，进行电话会议的决议已正式记录在会议记录簿中，并且该召集通知是根据本条款正式向被起诉的成员发出的，而且应该没有必要证明拨打此类电话的董事的任命或任何其他事项，但是上述事项的证明应是债务的确凿证据。
55.
被没收的股份可以按照董事认为合适的条款和方式出售或以其他方式处置，在出售或处置之前，可以随时根据董事认为合适的条款取消没收。如果出于处置的目的将此类股份转让给任何人，则董事可以授权某人向该人签发股份转让文书。公司可获得任何出售或处置该股票时给予的对价（如果有），并可向出售或处置股份的人进行股份转让，然后她应注册为股份持有人，无义务确保购买款（如果有）的使用，她的股份所有权也不会受到任何影响
56.
股份被没收的人应不再是被没收股份的会员，但仍有责任向公司支付在没收之日她应向公司支付的与股份有关的所有款项，在没收时不扣除或补贴股份的价值，但如果公司收到全额付款，她的责任即告终止与股份有关的所有此类款项。
57.
一份法定声明或宣誓书，证明申报人是公司的董事或秘书，以及本公司的股份已在声明中规定的日期被正式没收，应作为其中所述事实的确凿证据，以证明所有声称有权获得该股份的人士。
58.
本章程中关于没收的规定适用于不支付根据股票发行条款应在固定时间支付的任何款项的情况，无论是由于股票的名义价值还是以溢价的方式，就好像通过正式拨出和通知的电话支付了同样的款项一样。
59.
根据可能商定的条款和条件，董事可以接受董事决定没收的任何股份的交出，并且在遵守任何此类条款和条件的前提下，交出的股份应被视为已被没收。
不承认信托
60.
公司没有义务承认任何人持有任何信托的任何股份（除非本条款中另有规定或在法律要求的范围内），并且公司不受任何约束或被迫承认（即使已收到通知）任何股份的任何股权、或有的、未来或部分的权益，或股份任何部分的任何权益，或（仅限于本条款另有规定的除外）章程或公司法）与任何股份有关的任何其他权利，但绝对权利除外全部归注册持有人所有。这不妨碍公司要求成员或股份受让人在公司合理要求的情况下向公司提供有关任何股份的受益所有权的信息。
股份的传输
61.
如果会员死亡，则死者是共同持有人的一个或多个幸存者，以及死者作为唯一持有人的法定个人代表，应是公司认可的唯一拥有股份权益的人，但此处包含的任何内容均不免除任何此类已故持有人的遗产对她单独或与其他人共同持有的任何股份所承担的任何责任。
62.
任何因成员去世、破产、清算或解散（或通过转让以外的任何其他方式）而有权获得股份的人，在董事会不时要求并按下文规定的前提下，可以选择自己注册为股份持有人，或将股份转让给她提名的其他人，并将该人注册为股份的受让人，但无论哪种情况，董事会都有同样的权利拒绝或
暂停注册，如该成员在去世或破产之前转让股份（视情况而定），则应暂停注册。
63.
如果获得这种权利的人选择自己注册为持有人，她应向公司交付或发送一份由她签署的书面通知，说明她是这样选择的。
64.
在不违反第65条的前提下，因持有人死亡、破产、清算或解散（或在除转让以外的任何其他情况下）而有权获得股份的人有权获得与她作为该股份的注册持有人一样的股息和其他好处，但是在就该股份注册为会员之前，她无权行使会员赋予的任何权利但就本公司的会议而言，前提是董事会可在任何时候及时发出通知，要求任何此类人员选择自己注册或转让股份，如果通知未在九十（90）天内得到遵守，则董事会可以在通知的要求得到遵守之前暂停支付与该股份有关的所有股息、奖金或其他应付款项。
65.
董事会可以随时发出通知，要求有权通过转让股份的人选择自己注册或转让股份，如果通知未在六十（60）天内得到遵守，董事会可以在通知的要求得到遵守之前暂停支付与该股份有关的所有股息和其他应付款项。
修改组织备忘录；
更改注册办事处的位置；以及
资本的变更
66.1
将其股本分为几个类别，并分别对它们附加任何优惠、延期、合格或特殊权利、特权或条件；
66.2
按照普通决议的规定，增加法定股本，将其分成具有相同面值的股份；
66.3
将其全部或任何股本合并为金额大于其现有股份的股份；
66.4
通过细分其现有股份或其中任何股份，将其全部或任何部分股本分成名义价值小于备忘录所确定的受公司法约束的股份，因此，在细分中，每股减持股份的支付金额与未付金额（如果有）之间的比例应与减持股份所得股份的比例相同；
66.5
取消在相关普通决议通过之日任何人尚未获得或同意收购的任何股份；以及
66.6
在适用法律的前提下，更改其股本的货币面值。
67.1
通过特别决议更改其名称，修改或增加备忘录中规定的任何目的、权力或其他事项，或修改或增加本条款；
67.2
通过特别决议，以其认为权宜之计的任何方式减少其公司资本（包括其股本和任何资本赎回储备金或股票溢价账户），并且在不影响上述规定的一般性的前提下，可以
(b)
无论是否取消或减少其任何股份的责任，均取消任何损失或没有可用资产代表的已缴公司资本；以及
(c)
无论是否取消或减少其任何股份的责任，都要偿还超出公司需求的任何已缴公司资本，
对于此类削减，公司可通过特别决议确定减持的条款，包括在仅减少任何类别股份的部分的情况下，受影响的股份；以及
68.
每当由于公司股本的变更或重组而导致任何成员有权获得部分股份时，董事可以代表这些成员以任何人可以合理获得的最优惠价格出售代表该部分的股份，并在这些成员中按适当比例分配出售收益，董事可以授权任何人签发股份转让文书，或按照买方的指示。受让人没有义务确保购买款的使用，其股份所有权也不得因出售程序中的任何违规行为或无效而受到影响。
关闭会员登记册或确定记录日期
69.
为了确定有权在任何成员会议或其任何续会中获得通知或投票的成员，或有权获得任何股息的会员，或为了出于任何其他正当目的确定成员，董事会可以规定，在符合公司法要求的前提下，应在不超过每年整整三十 (30) 天的时间和期限内关闭成员登记册以进行转让。如果为了确定有权在某次成员会议上获得通知或表决的成员而如此封闭股份登记册，则该成员登记册应在紧接该会议之前的至少五 (5) 天内如此截止，而这种决定的记录日期应为股份登记册的截止日期。
70.
除了关闭成员登记册之外，董事会可以提前确定一个日期作为记录日期（a）对有权获得成员会议通知或在成员会议上进行表决的成员作出任何决定，该记录日期不得超过该会议日期的九十（90）天或少于十（10）天，以及（b）为了确定有权获得报酬的会员任何股息，或为确定成员是否出于任何其他正当目的，其记录日期不得超过九十 (90) 天在支付此类股息或采取与成员的此类决定相关的任何行动之日之前。记录日期不得早于董事通过确定记录日期的决议的日期。
71.
如果成员登记册未如此截止，也没有确定有权获得通知或有权获得股息的成员会议上投票的记录日期，则根据本条款视为发出会议通知之日或董事宣布此类股息的决议通过之日之前的日期（视情况而定）应为决定成员的记录日期。当按照本条款的规定确定了有权在任何成员会议上表决的成员时，该决定应适用于
任何续会；但是，如果董事认为合适，他们可以确定休会会议的新记录日期。
股东大会
72.
董事会应根据《公司法》的要求召开年度股东大会，公司应举行年度股东大会。
73.
董事会可以在其认为适当时以公司法规定的方式召开股东大会，并应根据公司法的规定和制定的股份数量的成员的书面申请，召开股东大会。除年度股东大会以外的所有股东大会均应称为特别股东大会。
74.
除了当年的任何其他会议外，公司每年还应举行一次股东大会，作为其年度股东大会，并应在召集会议的通知中注明该会议。从公司一次年度股东大会之日到下一次年度股东大会之日之间的间隔不超过十五（15）个月。根据公司法，所有股东大会都可以在爱尔兰境外举行。
75.
每次股东大会应在会议通知中规定的时间和地点举行。
76.
如果董事会认为出于任何原因举行股东大会不切实际或不合理，只要有延期通知，董事会可以行使绝对自由裁量权授权秘书推迟根据本条款的规定召开的任何股东大会（根据本条款第73条要求举行的会议或延期将违反《公司法》、法律或法院命令的会议除外）在该会议召开之前发给每位议员。应根据本条款的规定向每位成员发出关于延期会议的日期、时间和地点的新通知。
股东大会通知
77.
在允许以较短时间内召开股东大会的规定为前提，年度股东大会和要求通过特别决议的特别股东大会应至少提前二十一（21）整天发出通知，所有其他特别股东大会应至少提前十四（14）整天发出通知。此类通知应说明会议的日期、时间、地点，如果是特别股东大会，则应说明拟考虑的业务的一般性质。每份通知均不包括发出或视为发出之日和发出之日，并应具体说明适用法律或适用于股票在联交所上市的相关守则、规则和条例所要求的其他细节。
78.
在适用法律允许的情况下，经审计师和所有有权出席会议并投票的成员或其代理人同意，无论本条规定的通知是否已发出，也不论章程中有关股东大会的规定是否得到遵守，本公司的股东大会均应被视为已按时召开。
79.
召开年度股东大会的通知应明确会议本身，召开会议以通过特别决议的通知应具体说明将该决议作为特别决议提出该决议的意向。每次股东大会的通知应以本章程允许的任何方式发给所有成员，但条款规定的除外
本协议或其持有的股票的发行条款无权收到公司的此类通知。
80.
在公司的每份股东大会通知中，均应以合理的显著位置发表声明，说明有权出席和投票的成员有权指定一名或多名代理人代其出席和投票，任何代理人均不必是公司成员。
81.
任何有权收到通知的人意外未向股东大会发出通知，或未收到大会通知，均不使该会议的议事无效。
82.
如果委托书是连同通知一起发出的，意外遗漏向任何有权接收通知的人发送此类委托书或没有收到此类委托书，则不得使任何此类会议通过的任何决议或任何程序失效。亲自或代理出席公司任何股东大会或公司任何类别股份持有人大会的成员将被视为已收到该会议的通知，并在需要时被视为已收到召开该会议的目的的通知。
股东大会的议事录
83.
在特别股东大会上交易的所有业务以及在年度股东大会上交易的所有业务均应被视为特殊业务，但以下情况除外：
(a)
对公司的法定财务报表和董事报告以及法定审计师关于这些报表和该报告的报告的审议；
(c)
宣布股息（如有），其金额不超过董事建议的金额；
84.
除非达到法定人数，否则不得在任何股东大会上处理任何业务。一名或多名成员亲自出席或通过代理人持有本公司有权在有关会议上投票的已发行和流通股份中不少于多数股份，即为法定人数。
85.
如果自会议指定时间起一小时内仍未达到法定人数，则会议应解散；在任何其他情况下，会议应延期至下周的同一天，在同一时间和地点，或延期至董事会决定的其他时间或其他地点；如果在休会会议上，法定人数在任命之日起一小时内未出席出席会议的成员应为法定人数。
86.
如果董事会希望为公司的特定或所有股东大会提供这种便利，则成员可以通过电话、视频、电子或类似通信设备参加公司的任何股东大会，所有参与此类会议的人都可以通过这些设备相互通信
87.
每位董事和审计师均有权出席本公司的任何股东大会并发言。
88.
董事会主席（如果有），以及董事会指定的高级职员或其他人士（如果主席不在场）应以主席身份主持公司的每一次股东大会。
89.
主席经根据本协议正式组成的任何股东大会的同意，可随时随地将会议休会，但除了休会时未完成或可能已经处理的事项外，任何续会的事项均不得处理。当股东大会延期三十（30）天或更长时间时，休会通知应与原始会议一样发出；除上述情况外，没有必要发出任何休会通知或延期股东大会将要处理的事项的通知。
90.1
在遵守《公司法》的前提下，只有在以下情况下，才能在公司或任何类别的成员的股东大会上将决议付诸表决：
(a)
它是由董事会提出或根据董事会的指示提出的；或
(c)
它是根据《公司法》规定和根据《公司法》提出的，以书面形式征用一定数量的会员；
(d)
它是根据第九十八条或第九十九条的程序和要求提出的；或
(e)
会议主席以其绝对酌处权决定该决议可适当地视为会议范围之内.
90.2
在决议付诸表决时或之前，不得对该决议提出任何修正案，除非会议主席行使绝对酌处权决定该修正案或经修正的决议可适当地在该会议上付诸表决。
90.3
如果会议主席裁定一项决议或对某项决议的修正案可予受理或不合理（视情况而定），则不应因其裁决中的任何错误而宣布该会议的议事程序或有关决议无效。会议主席就决议或决议修正案所作的任何裁决均为最终和决定性的。
91.
除非 (i)《公司法》或本条款或公司受其约束的任何适用法律或法规要求获得更大多数，或 (ii) 第151条另有要求，否则在任何股东大会上提出供成员决定的任何问题
公司或任何类别的成员在任何类别股份的单独会议上的决定应由普通决议决定。
92.
在任何股东大会上，提交大会表决的决议应通过投票决定。董事会或主席可以决定进行投票的方式和计票的方式。
93.
要求就选举主席或休会问题进行投票，应立即进行。要求就任何其他问题进行投票，应按照会议主席的指示，在自进行表决的会议或休会之日起不超过十 (10) 天内进行，在进行投票之前，除要求进行投票的事务外，任何其他事项均可继续进行。
94.
如果没有立即进行民意调查，则无需发出通知。投票结果应被视为要求进行投票的股东大会的决议。在一次投票中，有权获得超过一（1）张选票的成员不必使用其所有选票或以相同的方式投出她使用的所有选票。
95.
如果获得董事会的授权，则任何以书面投票方式进行的投票均可通过电子或电话传输提交的选票来满足，前提是任何此类电子或电话提交的材料必须列出或附带信息，据此可以确定电子投稿已获得成员或代理人的授权。
96.
董事会可以在任何股东大会上作出此类安排，并施加其认为适当的任何要求或限制，以确保股东大会的安全，包括但不限于要求出席会议的人员出示身份证据、搜查个人财产以及限制可带入会议地点的物品。董事会以及任何股东大会的主席有权拒绝拒绝遵守此类安排、要求或限制的人入境。
97.
在遵守《公司法》的前提下，由所有成员签署的书面决议（或由其正式授权的代表作为法人团体）当时有权出席该决议并对其进行表决的书面决议，在所有目的上均应与该决议在正式召开和举行的公司股东大会上通过一样有效和有效，并且可以包含几份类似形式的文件，每份文件均由一人或多人签署，如果描述为特别决议应被视为一项特别决议《公司法》的含义。任何此类决议均应送达本公司。
董事提名
98.
在股东大会上提名董事会成员候选人（由任何优先股提名、按类别单独投票的董事除外）只能在 (a) 根据董事会的建议根据公司根据第 77 条发出的会议通知提名；(b) 由董事会或其任何授权委员会或其任何授权委员会的指示提名；或 (c) 由 (i) 遵守第 99 条规定的通知程序的任何成员提名或 100（视情况而定）(ii) 在向秘书发出此类通知时是成员，并在确定有权在该股东大会上投票的成员的记录日期，以及 (iii) 亲自或通过代理人出席相关的股东大会，提出其提名，但是，成员只能在年度股东大会或专门为选举董事而召开的股东大会上提名候选人参加董事会选举。
99.
为了适当地向董事会提名候选人（由任何优先股系列提名，按类别单独投票的董事除外）
成员的年度股东大会，此类年度股东大会的召开必须是为了选举董事，并且该成员必须及时以书面形式向秘书发出通知。为及时起见，成员通知应在公司注册办事处或秘书指定的其他地址送达秘书，在公司首次向成员发布与上一年度年度股东大会有关的委托书之日起一周年前一百二十 (120) 天或一百八十 (180) 天内；但是，前提是自一周年之日起，年度股东大会的变更时间超过三十（30）天在前一年的年度股东大会中，成员的及时通知必须不早于该年度股东大会的前一百八十（180）天发出，并且不迟于该年度股东大会前一百二十（120天）天或首次公开宣布该会议日期之后的第十天（第10天），以较晚者为准。该成员的通知应规定 (a) 关于该成员提议提名当选或连任董事的每位人士，在竞选中请求代理人选举董事时必须披露的所有与该人有关的信息，或根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条的规定，在每种情况下都必须披露的与该人有关的所有信息”）或其任何继承条款，包括该人对在代理人中被点名的书面同意作为被提名人和当选后担任公司董事的声明，以及（b）关于发出通知的成员的声明（i）该成员在成员登记册上的姓名和地址，（ii）该成员实益拥有和/或记录在案的股份的类别和数量，（iii）关于该成员是有权在该会议上投票并打算亲自出庭的股份的注册持有人的陈述或通过代理人在会议上提出此类提名，以及 (iv) 一份关于该成员是否有意或是否属于该集团的声明打算 (x) 向持有人提供委托书和/或委托书，其持有人至少达到批准或选举被提名人所需的公司未偿还股本的百分比，和/或 (xi) 以其他方式向成员征求支持此类提名的代理人。董事会可以要求任何拟议的被提名人提供其合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任公司董事，包括令董事会满意的证据，即该被提名人没有利益限制其履行董事职责的能力。
100.
要在为选举董事而召开的股东大会（成员的年度股东大会除外）适当提名董事会候选人（由任何优先股提名、按类别单独投票的董事除外），该成员必须及时以书面形式向秘书发出有关通知。为及时起见，成员通知应在公司注册办事处或秘书指定的其他地址送达秘书，但不得早于该股东大会的前一百八十（180）天，不得迟于该股东大会前一百二十（120）天或首次公告之日后的第十天（10）天以及股东大会日期的首次公告之日后的第十（10）天董事会提议在该会议上选举的提名人。该成员的通知应提供与第99条（a）和（b）条款所要求的相同信息。
101.
在遵守《公司法》的前提下，除非任何系列优先股的条款或成员之间的任何协议或董事会批准的其他协议另有规定，否则只有根据第99条和第100条规定的程序被提名的人员才有资格担任公司董事。如果股东大会主席确定拟议的提名不符合第99条和第100条，则她应向会议宣布提名存在缺陷，此类有缺陷的提名应予以忽视。尽管这些条款有上述规定,
如果该会员（或该成员的合格代表）未出席股东大会以提出其提名，则该提名将被忽略。
成员的投票
102.
在遵守任何类别或任何类别的股份暂时所附的任何权利或限制的前提下，每位亲自或通过代理人到场的登记成员对以其名义在股东登记册中注册的每股股份拥有一票表决权。
103.
对于登记在册的共同持有人，应接受亲自或通过代理人进行表决的优先持有人的投票，但不包括其他共同持有人的选票，为此，资历应根据成员登记册中姓名的顺序确定。
104.
心智不健全的成员或任何法院已对其下达命令的成员在疯狂状态下具有管辖权，可以由其委员会、接管人、策展人奖金或其他具有委员会性质的人士、接管人或保管人奖金进行投票，任何此类委员会、接管人、馆长奖金或其他人均可通过代理人进行投票。
105.
除非在任何股东大会的记录日期登记为会员，否则任何成员均无权在股东大会上投票。
106.
不得对任何选民的资格提出异议，除非在大会或股东大会续会上提出反对票，否则不得对任何选民的资格提出异议，并且在该股东大会上未被允许的每张投票对所有目的均有效。在适当时候提出的任何此类异议应提交大会主席，其决定为最终决定性。
107.
可以亲自或通过代理人进行投票。成员可根据一项或多项文书指定多名代理人或同一名代理人出席会议和投票，并可指定一名代理人，按照委任代理人的文书中规定的比例，对同一决议投赞成票和反对票。
代理人和公司代表
108.1
每位有权出席股东大会并在大会上投票的会员均可指定一名代理人以其名义出席、发言和投票，并可指定多名代理人出席、发言和投票。委任代理人或公司代表的形式应符合本法，并可在董事会或秘书不时决定的地点和时间由公司接受，但须遵守美国证券交易委员会和股票上市交易所的适用要求。任命代理人或公司代表的此类文书在自其之日起两 (2) 年后不得进行表决或采取行动。
108.2
在不限制前述规定的前提下，董事可以不时允许通过电子或互联网通信或设施任命代理人，并可以以类似的方式允许对任何此类电子或互联网通信或设施进行补充、修改或撤销。此外，董事们可以规定确定在何时将任何此类电子或互联网通信或设施视为公司收到的方法。董事可以将任何声称代表或明示代表会员发送的电子或互联网通信或设施视为充分证据，证明发出该指示的人有权代表该会员发送该指令。
109.
任何作为公司成员的法人团体均可授权其认为合适的人作为其代表出席公司或公司任何类别成员的任何会议，而获得授权的人有权代表其所代表的法人团体行使与该法人团体在公司个人成员时所行使的权力相同的权力。公司可能要求法人团体提供证据，证明该人已获得正当授权，以充当相关法人团体的代表。
110.
本公司一度收到的与任何会议有关的多次会议（包括其任何续会）的委任代表委任，无需就其相关的任何后续会议而再次交付、存放或接收。
111.
公司收到有关某次会议的代理委任不妨碍成员出席会议或其任何续会并投票，因为出席和投票将自动取消先前提交的任何委托书。
112.
委任代表应有效，除非其中有相反的说明，而且对于会议的任何休会以及与之相关的会议，均有效。
113.1
尽管委托人死亡或精神错乱，或撤销委任代理人或委任代理人时所依据的权力，或授权代表行事或转让委托代表行事或授权代表行事的股份的决议，根据委任代理人的条款或授权代表代表行事的决议作出的投票仍然有效，前提是没有书面暗示（无论是在使用委任代理人或代表行事的会议或休会会议开始之前，公司应在办公室收到此类死亡、精神失常、撤销或转移的电子表格或其他形式）；但是，如果以电子形式提供此类暗示，则公司应在会议开始之前收到该暗示。
113.2
董事可以通过邮寄、电子邮件或其他方式向成员发送委任代理人表格（带或不带盖章信封以供退回），费用由公司承担，以空白形式或提名任何一名或多名董事或任何其他人作为替代方案，供其在任何股东大会或任何集体会议上使用。
导演们
114.
董事会可根据其绝对酌情决定不时决定董事会的规模。
115.
支付给董事的薪酬应为董事确定的薪酬。此类报酬应视为每天累积。董事还有权领取他们在参加、出席董事会议、任何董事委员会会议或公司股东大会或以其他方式与公司业务有关的其他方面适当产生的差旅费、酒店费和其他费用，或领取董事会可能不时确定的固定津贴，或其中一种方法部分与另一种方法的组合。
116.
董事会可批准向任何为公司从事任何特殊工作或服务或代表公司执行任何特殊使命的董事支付额外报酬，但其作为董事的日常工作除外。支付给同时也是法律顾问或律师的董事的任何费用
向本公司任职，或以其他专业身份为公司服务，应不计入其作为董事的薪酬。
董事和高级职员的利益
117.
根据《公司法》，以任何方式直接或间接地对与公司签订的合同、交易或安排或拟议合同、交易或安排感兴趣的公司董事或高级管理人员应在第一时间宣布其利益的性质，即 (a) 在首次考虑签订合同、交易或安排问题的董事会会议上，前提是董事或高级管理人员公司知道这种权益当时存在，或者在任何其他情况下，在在得知她现在或已经变得如此感兴趣之后举行的董事会第一次会议，或者 (b) 向董事发出一般性通知，宣布她是某人的董事或高级职员，或与该人有权益，应被视为对与该人达成的任何交易或安排感兴趣，在发出此类一般性通知后，没有必要就任何特定交易发出特别通知。
(a)
董事可以在董事会可能决定的期限和条件下，在公司（其审计师办公室除外）下担任任何其他职位或盈利地点。
(b)
董事可以根据或与以下方面使用公司的财产：行使或履行其作为董事或雇员的职责、职能和权力；任何服务合同或雇佣合同或任命书的条款；或作为替代办法，董事（或董事授权的人）不时授权的任何其他用途；在每种情况下都包括为董事自身利益或为董事的利益而使用公司的财产他人的利益。
(c)
正如2014年《公司法》第228（1）（e）条所承认的那样，董事们可以同意限制其行使独立判断的权力，但前提是公司董事会决议明确批准了这一点。
119.
董事可以以公司的专业身份（不包括作为公司的审计师）自行或她的公司行事，她或她的公司有权获得专业服务的报酬，就好像她不是董事一样。
120.
董事可以是或成为任何其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级管理人员或成员，或以其他方式对公司推广或本公司可能作为股东或其他方式感兴趣的任何公司感兴趣，任何该董事均不就其作为董事获得的任何薪酬或其他福利向公司负责，董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级管理人员或该其他公司的成员；前提是她已根据第 117 条向董事会申报了其在该公司的职位或权益。
121.
任何人不得被取消董事职位或担任公司高级管理人员的资格，也不得被该职位阻止任何人以卖方、买方或其他身份与本公司签订合同，也不得以任何方式或有责任避免本公司任何董事或高级管理人员的任何此类合同或任何合同或交易，也不得避免或有责任撤销，也不得撤销公司的任何董事或高级管理人员
由于公司的董事或高级管理人员任职或由此建立的信托关系，签订合同或如此利益的公司有责任向公司说明通过任何此类合同或交易实现的任何利润；前提是：
121.1
她已根据第117条向董事会申报了其在该合同或交易中的权益的性质；以及
121.2
尽管不感兴趣的董事可能低于法定人数，但合同或交易仍得到大多数不感兴趣的董事的批准。
122.
董事可在授权或批准其感兴趣的合同、交易或安排的董事会会议上确定是否达到法定人数，她可以自由地就其感兴趣的任何合同、交易或安排进行投票，前提是任何董事在任何此类合同或交易中的权益的性质均应根据第117条在合同或交易之前披露对此的审议和任何表决。
123.1
向董事发出的一般性通知，即在任何涉及特定个人或类别人员利益的交易或安排中，董事应被视为拥有该通知中规定的性质和范围的权益，应视为披露该董事在上述性质和范围内的任何此类交易中拥有权益；
123.2
对于董事不知情且不合理地期望她知悉的权益，不得视为其利益；以及
123.3
根据第117条作出的每份声明和发出的通知的副本应在作出或给予后的三（3）天内输入为此目的保存的账簿中。该账簿应在注册办事处开放供本公司任何董事、秘书、审计师或成员免费查阅，并应在公司的每一次股东大会上出示，如果有任何董事提出要求，则应在任何董事会议上出示，以便有足够的时间在会议上提供该账簿。
董事的权力和职责
124.
公司的业务应由董事管理，董事可以支付公司推广和注册所产生的所有费用，并可以行使《公司法》或本章程未要求公司在股东大会上行使的所有权力，但须遵守这些条款和《公司法》的规定。公司在股东大会上做出的任何决议均不得使董事先前的任何行为无效，如果该决议未作出，则该行为本应有效。
125.
董事会有权以董事会认为合适的条件任命和罢免高管，并酌情赋予这些高管的头衔和职责。
127.
根据本章程另有规定，董事可以在他们认为合适的各方面行使公司持有或拥有的任何其他公司的股份所赋予的投票权，特别是他们可以行使投票权，支持任何任命董事或其中任何一人为其他公司的董事或高级职员的决议
公司或规定向该其他公司的董事或高级管理人员支付薪酬或养老金。
128.
所有支票、期票、汇票、汇票和其他流通票据以及支付给公司的款项的所有收据均应由董事不时通过决议决定的一个或多个人签署、开具、接受、背书或以其他方式签署。
129.
董事可以不时授权他们认为合适的人履行所有行为，包括在不影响前述规定的前提下，转让公司持有权益的另一法人团体的任何股份、债券或其他债务或义务证据、认购权、认股权证和其他证券，并为此签发必要的授权书；每位此类人员均有权代表公司行使对此类证券进行投票，为其指定代理人，并执行对此的同意、豁免和释放，或促使采取任何此类行动。
130.
董事会可以行使公司的所有权力，以借款，抵押或记入其承诺、财产和未召回资本或其任何部分，并发行债券、债券股票、抵押贷款、债券或此类其他证券，无论是直接发行还是作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。
131.
董事可促使任何非缴费型或分摊型的养老金或退休金基金、计划或安排或人寿保险计划或安排的建立、维持、参与或供款，并向正在或将要受雇或服务的任何人员（包括董事或其他高级职员）支付、提供或促成捐款、酬金、养老金、津贴、福利或薪酬本公司或任何曾经是或曾经是本公司子公司的公司，或者公司或任何此类子公司或控股公司的前身以及任何此类人员的妻子、寡妇、家庭、亲属或受抚养人。董事们还可以寻求任何机构、协会、俱乐部、基金或信托的建立、补贴或订阅和支持，其目的在于促进公司或上述任何其他公司或其成员的利益和福祉，以及为上述任何人发放或担保的款项以及为慈善或慈善捐款的认购或担保用于任何展览或任何公共、一般或有用的物品的有用物品。前提是任何董事都有权保留其根据本条获得的任何福利，但仅在《公司法》要求的情况下，必须向成员披露并经公司在股东大会上批准。
132.
董事会可不时以其认为适当的方式规定公司事务的管理，章程中包含的具体授权条款不应限制本章程赋予的一般权力。
分钟
133.
董事会应安排在账簿中记录会议记录，以记录董事会的所有高级职员任命、公司或任何类别股份持有人会议的所有决议和议事程序，包括出席每次会议的董事姓名。
董事会权力的下放
134.
董事会可将其任何权力（有权再授权）委托给由一名或多名董事组成的任何委员会。董事会还可将它认为宜由董事行使的权力委托给任何董事。任何此类授权均须遵守董事会可能规定的任何条件，可以是附带条件也可以排除在外
拥有自己的权力，可以撤销或更改。在遵守任何此类条件的前提下，董事会委员会的议事程序应在能够适用的范围内受董事会议事规则的约束。
135.
董事会可通过委托书或以其他方式在董事会可能确定的条件下任命任何人为公司的代理人，前提是该授权不得排除其自身的权力，董事会可以随时撤销授权。
136.
董事会可通过委托书或以其他方式指定任何公司、公司、个人或团体为公司的受托人或授权签署人，无论是董事会直接还是间接提名，为此，拥有相应的权力、权限和自由裁量权（不超过董事会根据本条款赋予或可行使的权力、权力和自由裁量权），任期和条件视其认为合适的期限和条件而定，任何此类委托书或其他任命均可载有此类保护和便利人员的条款与董事会认为合适的任何律师或授权签署人打交道，也可以授权任何此类律师或授权签字人委托赋予她的全部或任何权力、权限和自由裁量权。
执行官员
137.
公司应设一名董事长，该董事应为董事，由董事会选出。除董事长、董事和秘书外，公司可能有董事会不时决定的高级职员。
董事的议事录
138.
除非本章程另有规定，否则董事应举行会议，以分发事务、召集、休会及以其他方式规范其认为合适的会议和程序。在任何会议上出现的问题应由出席会议达到法定人数的董事的多数票决定。每位董事有一票表决权。
139.
董事会可以在董事会通过的决议规定的时间和地点举行定期会议。无需就董事会定期会议的额外通知。
140.
董事可以随时召集董事会议，并且秘书应在至少四十八（48）小时之前向每位董事发出书面通知，召集董事会议，除非所有董事在会议举行时、之前或之后免除通知，并且如果通过电话、电报亲自发出通知，则提供进一步的通知，否则董事可以考虑的业务的总体性质、电传、传真或电子邮件应视为在发送给董事或发送当天发送视情况而定。任何有权收到通知的人意外未向董事会议发出通知，或未收到会议通知，均不使该会议的议事程序失效。
141.
董事会业务交易所需的法定人数可由董事会确定，除非另有规定，否则应为大多数在职董事。
142.
尽管其机构中存在任何空缺，续任董事仍可采取行动，但如果且只要其人数减少到低于本章程规定的必要董事法定人数，则持续董事或董事可以为以下目的行事：
将董事人数增加到该数目，或召集公司股东大会，但不用于其他目的。
143.
董事可以选举董事会主席并决定她的任期；但是，如果没有选出董事会主席，或者如果主席在被任命举行董事会主席后的五（5）分钟内没有出席任何会议，则出席的董事可以从其人数中选出一位担任会议主席。
144.
尽管事后发现任何董事的任命存在一些缺陷，或者他们或其中任何人被取消资格，但任何董事会议或董事委员会所做的一切行为均应有效，就好像每位董事都已被正式任命并有资格成为董事一样。
145.
董事会或其任何委员会的成员可通过会议电话或类似通信设备参加董事会或该委员会的会议，所有参加会议的人员均可通过这些设备相互听见，根据本规定参加会议即构成亲自出席该会议。除非董事另有决定，否则会议应被视为在会议开始时主席所在的地点举行。
146.
由当时所有董事或董事委员会所有成员签署的书面决议（在一份或多份对应方中）应具有效力和效力，犹如该决议已在适当召集和举行的董事会议或委员会会议上通过一样。
董事辞职和取消资格
147.1
如果她辞职，辞职通知书送达注册办事处或在董事会会议上提交辞职的日期，或在该通知中规定的较晚日期；或
147.3
根据《公司法》的任何条款，她不再担任董事。
148.
无论本条款或公司与该董事之间的任何协议中有任何规定，公司仍可根据《公司法》通过普通决议在任何董事任期届满之前将其免职。此类免职不应影响该董事因违反其与公司之间的任何服务合同而可能提出的任何损害赔偿索赔。
任命董事
149.
在2024年年度股东大会结束之前，董事应分为三类，分别为I类、II类和III类。对此类董事的任何分配均应由当时在任的董事会大多数成员的赞成票决定作出。第一类董事的任期应在2024年年度股东大会之日终止；第二类董事的任期应在2022年年度股东大会之日终止；第三类董事的任期应在2023年年度股东大会之日终止。在从2022年开始的每一次年度股东大会上，在该年度股东大会上任期届满的每位董事都有资格连选连任，任期一年。除非本章程（包括第114条和第151条）中另有允许或另有规定，否则董事将在股东大会上通过公司的普通决议选出。在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期
董事。董事的任期应直至其任期届满年度的年度股东大会闭幕，直至其继任者当选并有资格，但须事先死亡、辞职、退休、取消资格或免职。董事会的任何空缺，包括因董事人数增加或董事死亡、辞职、退休、取消资格或免职而产生的空缺，均应被视为临时空缺，且根据任何一个或多个类别或系列优先股（如果有）的条款，只能由当时在任的董事会多数成员决定填补。在 2024 年年度股东大会之前，任何被任命填补空缺的董事的剩余任期均应与根据本条款任命的董事任期相同。在2024年年度股东大会之后，任何被任命填补空缺的董事的任期应持续到下一次年度股东大会。在股东大会上从董事会退休的董事应在股东大会结束或休会之前继续任职。
150.
在董事会出现任何空缺期间，其余董事应拥有充当董事会的全部权力。
151.
在不违反第114条的前提下，每位董事应在年度股东大会（或为此目的召开的特别股东大会）上通过普通决议选出，前提是：
151.1
如果在除下文151.2所述有争议的选举会议以外的任何公司股东大会上，由于任何被提名为董事的人员未能当选，董事人数减少到董事会根据第114条规定的最低人数以下，则在这种情况下，应选举获得最多赞成票的被提名人或被提名人，以维持规定的最低董事人数该董事应继续担任董事（但须遵守《公司法》和本章程的规定）仅在公司下届年度股东大会结束之前有效，除非该董事由成员在下次年度股东大会期间选出；以及
151.2
如果在公司提交本公司任何股东大会的委托书时，根据本章程有效提名当选或连任董事的人数（这些人统称为 “董事被提名人”）超过根据第114条和第149条（“可用董事职位”）在该股东大会（“现有董事职位”）和此类选举（“有争议的选举”）上选出的董事人数”），那么只有那些人数等于可用董事职位的董事候选人由亲自出席或由代理人代表出席该会议并有权就董事选举进行投票的成员获得最多赞成票的成员当选为董事。为明确起见，尽管在公司提交委托书后，在有争议的选举中撤回了对董事的任何提名，但本第151.2条的多元投票规定将继续适用于任何此类会议的董事选举。
秘书
152.
秘书应由董事会按其认为合适的薪酬（如有）和条款任命，董事会可以罢免任何如此任命的秘书。
153.
秘书的职责应为《公司法》规定的职责，以及董事会不时规定的其他职责，无论如何，应包括制作和保存所有会议的投票、活动和议事记录
154.
《公司法》或本章程中要求或授权董事和秘书做某件事的条款，如果由同时担任董事和秘书或代行秘书职务的同一个人所做，则不符合该条款。
密封
155.
如果董事会这样决定，公司可以拥有印章（包括根据《公司法》保管的任何公章），该印章只能由董事会或董事会在这方面授权的董事会委员会的授权使用，并且每份盖有印章的文书均应由任何人签署，无论是董事或秘书或助理秘书，还是董事会一般或特别授权的其他人，以此为目的。
156.
公司可以在爱尔兰以外的任何地方使用一个或多个印章的副本，每个印章都应是公司印章的副本，但如果印章是用于封存公司发行的证券的文件，则在其正面加上 “证券” 一词，如果董事会这样决定，则在其正面加上每个使用该印章的地方的名称。
股息、分红和储备
157.
公司可以在股东大会上宣布分红，但分红不得超过董事建议的金额。
158.
在遵守《公司法》的前提下，董事会可以不时宣布公司已发行股票的股息（包括中期股息）和分配，并授权从公司合法可用的资金中支付同样的股息。
159.
在宣布任何股息或分配之前，董事会可以预留他们认为适当的款项作为储备金，这些储备金应由董事自行决定，适用于公司的任何目的，在提出此类申请之前，可以根据同样的酌情决定将其用于公司的业务。董事们也可以在不将利润存入储备的情况下，将他们认为谨慎的做法不进行分割的任何利润结转。
160.
除非按照《公司法》的规定，否则不得支付任何股息、中期股息或分配。
161.
根据有权获得在股息或分配方面享有特殊权利的股份的个人（如果有）的权利，如果要申报某类股票的股息或分配，则应根据在记录日期为根据本条款确定的此类股息或分配的已支付或记入的金额申报和支付。
162.
董事可以从支付给任何成员的任何股息中扣除她立即向公司支付的与公司股份有关的所有款项（如果有）。
163.
董事会或任何宣布分红的股东大会（根据董事会的建议）可指示所有股息或分派全部或部分通过分配特定资产，特别是任何其他公司的已付股票、债券或债券股票来支付，或以任何一种或多种此类方式支付，如果此类分配出现任何困难，董事会可按其认为权宜之计进行结算，尤其是可以部分发行证书并确定此类特定资产或任何部分的分配价值并可决定向任何人支付现金款项
成员以如此固定的价值为基础，调整所有成员的权利，并可将任何特定资产归还给董事会认为合宜的受托人。
164.
与股票有关的任何股息、分配、利息或其他应付现金款项可以通过邮寄支票或认股权证支付，或通过任何电子或其他支付方式发给持有人的注册地址，如果是共同持有人，则发给在成员登记册上首次提名的持有人或该人以及该持有人或联名持有人可能以书面形式指示的地址。每张此类支票或认股权证，无论是电子付款还是其他付款，均应根据收件人的命令支付，而支票或认股权证的支付应是对公司的良好解除。两个或两个以上的联名持有人中的任何一位均可为其作为共同持有人持有的股份而应付的任何股息、奖金或其他应付款项提供有效收据。任何此类股息或其他分配也可以通过董事认为适当的任何其他方式（包括以美元以外的货币支付、电子资金转账、直接借记、银行转账或相关系统）支付，任何选择这种支付方式的成员均应被视为已接受其中固有的所有风险。从公司账户中扣除相关金额的款项应作为公司良好履行了对通过任何此类方法支付的任何款项的义务的证据。
166.
如果董事们这样决定，则自申报之日起十二年内未领取的任何股息将被没收并停止由公司支付。董事将任何未领取的股息或其他应付股份款项存入单独账户，不构成公司成为该账户的受托人。
资本化
167.
在不影响上述赋予董事的任何权力的前提下，根据授予董事发行和分配股票的任何权力，包括根据《公司法》或第9条，董事或其任何正式任命的委员会可以：
167.1
决定将存入公司储备金的任何款项（包括但不限于股票溢价账户、资本赎回准备金、资本转换准备金和损益账户）进行资本化，无论是否可供分配，包括但不限于进行任何权利的交换，以及将此类资本化产生的任何此类款项用于偿还本公司的任何股份并进行分配，记作已全额支付给此类权利的任何持有人；
167.2
分别按成员持有的名义股份的比例拨出已决定向其资本化的款项，并代表他们用这笔款项全额偿还名义金额等于该金额的未发行股份或债券，并按该比例将已付全额记入成员的股份或债券（或董事会可能指示），或部分以一种方式和部分按另一种方式分配给成员，但是股票溢价账户、资本赎回储备、资本转换准备金和不可用的利润就本第167条而言，用于分配，只能用于支付未发行的股份，分配给记作已全额支付的会员；
167.3
做出其认为合适的任何安排，以解决资本化储备金分配中出现的困难，特别是，但不限于股票或债券可以按部分分配，董事会可以根据其认为合适的部分进行处理；
167.4
授权个人（代表所有有关成员）与公司签订协议，规定分别向成员分配其可能有权获得的资本化股票或债券，并规定根据本授权签订的任何此类协议对所有这些成员生效并具有约束力，并规定这些成员均具有约束力；以及
167.5
通常采取一切必要的行动和事情来使决议生效。
账户
168.
董事应促使公司保留足够的会计记录，这些记录足以：
(b)
能够在任何时候以合理的准确度确定公司的资产、负债、财务状况和损益；
(c)
使董事能够确保根据《公司法》编制的公司任何财务报表和任何董事报告符合《公司法》以及《国际会计准则》（如适用）的要求；以及
会计记录应持续和一致地保存，会计记录应及时记账，并按照《公司法》每年保持一致。
169.
公司可以通过邮寄、电子邮件或任何其他电子通信方式向其成员或任何会员提名的人员发送财务报表摘要。公司可以满足任何成员提出的向其发送完整报告和账目或财务摘要或与其成员的其他通信的额外副本的任何请求，但没有义务满足这些要求。公司可以向其成员或任何成员提名的人员发送财务报表摘要，公司可以开会，但没有义务满足任何成员提出的向成员发送《公司法》或任何摘要财务报表或其他与其成员通信要求向成员发送的文件副本的额外副本的请求。
170.
会计记录应保存在公司的注册办事处，或者在遵守公司法规定的前提下，保存在董事认为合适的其他地方，并应在所有合理的时间开放供董事检查。
171.
如果没有保存真实和公允地反映公司事务状况和解释其交易所必需的会计记录，则不应将会计记录视为已按照第168至170条的要求保存。
172.
根据《公司法》的规定，董事会可不时安排做好准备，并在股东大会上向公司提交损益
账户、资产负债表、集团账户（如果有）以及法律可能要求的其他报告和账目。
173.1
公司可以通过邮寄、电子邮件或任何其他电子通信方式发送：
(c)
就《公司法》而言，法定审计师的报告和这些文件的副本也应视为发送给以下人员的法定审计报告和副本：
(i)
公司和该人已同意他或她有权访问网站上的文件（而不是将其发送给他或她）；
(iii)
按照该人与公司之间暂时商定的方式，将以下事项通知该人：
(C)
该网站上可以访问文件的地点以及如何访问这些文件。
173.2
在且仅在以下情况下，173.1 (a) 至 (c) 中列出的文件应被视为在会议日期前不少于21天发送给某人：
(a)
文件在网站上公布，整个期间从会议日期前至少21天开始，到会议结束时结束；以及
(b)
为了 (c) 款的目的发出的通知应在会议日期前不少于21天发出。
173.3
在以下情况下，任何内容均不得使会议的议事程序无效：
(a)
任何需要发布的文件在上述 21 天期限中的一部分（但不是全部）内发布；以及
(b)
在此期间未能公布这些文件完全归因于不合理地期望公司防止或避免的情况。
173.4
如果文件副本是根据本第173条在几天内寄出的，则应将《公司法》其他地方提及的副本寄出之日视为该期限最后一天的内容。
审计
174.
应根据《公司法》或其任何法定修正案、任何其他适用法律以及董事会可能不时确定的与《公司法》不一致的要求任命法定审计师并规范其职责。
通知
175.
根据本条款发出、送达、发送或交付的任何通知均应采用书面形式（无论是电子形式还是其他形式）。
175.1
公司可以向任何会员发出、送达、发送或交付根据本条款发出、送达或交付的通知或文件：
(c)
通过邮寄方式将其作为预付封面寄给她，寄给她的注册地址；或
(d)
在法律要求的范围内，经会员同意，通过董事批准的电子邮件或其他电子通信方式，将相同的内容发送到会员为此目的通知公司的会员地址（或者，如果没有这样通知，则发送到公司最后知道的会员地址）。
175.2
就本条款和《公司法》而言，如果向会员发出、送达、发送或交付了通知，并且该通知指明了会员可以获得相关文件副本的网站或热链接或其他电子链接，则该文件应被视为已发送给会员。
175.3
如果根据本条第175.1 (a) 或175.1 (b) 分段发出、送达或交付通知或文件，则其发出、送达或交付应视为在向会员或其授权代理人移交通知或文件时生效，或留在其注册地址（视情况而定）。
175.4
如果根据本条第175.1 (c) 分段发出、送达或交付通知或文件，则其发出、送达或交付应视为在载有通知或文件的封面张贴后二十四 (24) 小时到期时生效。在证明服务或交付时，应足以证明此类保险的地址、盖章和张贴方式正确。
175.5
如果根据本条第175.1 (d) 分段发出、送达或交付通知或文件，则其发出、送达或交付应视为在发出后四十八 (48) 小时到期时生效。
175.6
会员的每位法定个人代表、委员会、接管人、保管人、保管人或其他法律管理人、破产受让人、审查员或清算人如果发送到该会员的最后注册地址，则受上述通知的约束；如果根据本条第175.1 (d) 分段发出或交付通知，则无论如何仍将通知发送到公司为此目的通知的地址公司可能收到有关该会员死亡、精神失常、破产、清算或残疾的通知。
175.7
无论本条中包含任何内容，公司都没有义务考虑或调查任何司法管辖区内或与之相关的任何暂停或削减邮政服务的情况。
175.8
本条款中关于该成员接收董事批准的电子邮件或其他电子通信方式（包括收到公司的审计账目以及董事和法定审计师的有关报告）的任何要求均应被视为已得到满足，前提是公司已致函该会员，告知其打算将电子通信用于此类目的，而该成员在四 (4) 周内没有这样做发出这样的通知，送达了本公司以书面形式反对该提议。如果会员已经或被视为已经同意该会员接收董事批准的电子邮件或其他电子通信方式，则她可以随时通过要求公司以书面形式与她沟通来撤销该同意；但是，此类撤销要到公司收到书面撤销通知后五（5）天才能生效。
175.9
在不影响本条第175.1 (a) 和175.1 (b) 项规定的情况下，如果由于任何地区的邮政服务暂停或削减，公司在任何时候无法通过邮寄通知有效地召开股东大会，则可以通过公告（定义见下文）召开股东大会，该通知应被视为已在中午正式送达所有有权这样做的会员（新约克时间），即上述公告发布当天。在任何此类情况下，公司应在其网站上发布股东大会通知的完整副本。“公开公告” 是指在金融新闻机构报道的新闻稿中或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条以及根据该法颁布的规则和条例向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。
176.
本公司可以通过向在股份登记册中名列第一的联席成员发出通知的方式向股份的联席成员发出通知，这样发出的通知应足以通知所有联席成员。
177.1
每位有权获得股份的人在其姓名被记入该股份的登记册之前，均应受有关该股份的任何通知的约束，该通知已正式发给获得其所有权的人。
177.2
公司可向因成员死亡或破产而有权获得股份的人发出通知，方法是以本章程授权的任何方式向成员发出通知，将通知发送或交付到他们为此目的提供的地址（如果有）。在提供此类地址之前，如果没有发生死亡或破产，则可以以任何方式发出通知。
178.
亲自或通过代理人出席公司任何会议的成员或公司任何类别股份的持有人应被视为已收到会议通知，并在必要时被视为已收到会议目的的通知。
未被追踪的持有者
179.1
在满足以下条件的情况下，公司有权以合理可获得的最优惠价格出售会员的任何股份或股票，或个人有权通过转让获得的任何股份或股票：
(a)
在十二 (12) 年（已申报和支付股息不少于三（3）年）内，公司通过邮寄方式向会员或有权转交股份或股票的人在登记册上的地址或会员或有权发送支票和认股权证的人提供的其他最后已知地址发送给会员或有权发送支票和认股权证的人提供的其他最后已知地址的支票或认股权证均未兑现，也没有进行任何通信本公司已从会员或有权传输的人那里收到；以及
(b)
在上述十二（12）年期限届满时，公司已通过都柏林一家主要报纸和在本条（a）款所述地址所在地区发行的报纸上刊登广告通知其打算出售此类股票或股票；以及
(c)
在广告发布之日起的三（3）个月内，在行使销售权之前，公司没有收到会员或有权通过传输的个人发来的任何通信。
179.2
为了使任何此类出售生效，公司可以指定任何人作为转让人签订此类股份或股票的转让文书，该转让文书的效力应与由会员或有权转让该股份或股票的人签署一样有效。公司应将此类出售的净收益记入一个单独的账户，该账户应作为公司的永久债务，将此类出售的净收益记入会员或其他有权获得此类股票或股票的人员，公司应被视为债务人，而不是该成员或其他人的受托人。转入此类独立账户的资金可以用于公司的业务，也可以投资于董事不时认为合适的投资（公司或其控股公司的股份除外）。
销毁文件
180.1
自公司记录该授权变更、取消或通知之日起两 (2) 年到期后的任何时候，任何股息授权或其任何变更或取消，或任何名称或地址变更通知；
180.2
自注册之日起六 (6) 年到期后的任何时候，已注册的任何股份转让文书；以及
180.3
自首次在登记册中记入之日起六 (6) 年届满后的任何时候，作为在登记册中记入任何内容所依据的任何其他文件；
180.4
而且，应确凿地推定，以这种方式销毁的每份股票证书（如果有）都是经过适当密封的有效证书，以这种方式销毁的每份转让文书都是经过适当注册的有效和有效的文书，根据公司账簿或记录中记录的细节，根据本协议销毁的所有其他文件都是有效和有效的文件，前提是：
(a)
本条的上述规定仅适用于善意销毁文件，且不明确通知公司该文件的保存与索赔有关；
(b)
本条中的任何内容均不得解释为对在前述日期之前销毁任何此类文件或在未满足上述但书 (a) 条件的任何情况下强加任何责任；以及
(c)
本条中提及销毁任何文件的行为包括提及以任何方式处置该文件。
清盘
181.
如果公司清盘，可供成员分配的资产本身不足以偿还已缴或记入已缴股本的全部款项，则应将此类资产进行分配，这样，损失应尽可能由成员承担，其比例应与其持有的股份清盘开始时已缴或贷记的已缴资本成比例。而且，如果在清盘中，可供成员分配的资产足以偿还清盘开始时已缴或贷记的全部股本，则超出部分应按清盘开始时的资本比例在成员之间分配，按清盘开始时分别支付或记入其持有的上述股份的已付资本的比例。前提是本条不影响持有根据特殊条款和条件发行的股份的成员的权利。
181.1
如果清算人根据2014年《公司法》第601条进行出售，则清算人可通过销售合同约束所有成员，让他们根据各自在公司的权益成比例直接向成员分配销售收益，并可根据合同进一步限制未接受或要求出售的债务或股票在到期时被视为不可逆转地拒绝出售的债务或股份的期限并由公司支配，但不得削弱此处所含的任何内容，损害或影响上述第601条赋予的持异议议员的权利。
181.2
清算人的出售权应包括出售另一家公司的全部或部分债券、债券股票或其他债务的权力，这些公司当时已经成立或即将组建以进行出售。
182.
如果公司清盘，在特别决议和《公司法》要求的任何其他制裁的批准下，清算人可以在成员之间以实物或实物形式分割公司的全部或任何部分资产（无论它们是否由同类财产组成），并可为此对任何资产进行估值并决定如何在成员或不同类别的成员之间进行分割。清算人如果受到类似的制裁，可以将此类资产的全部或任何部分归属于受托人，以供款人的利益，但不得强迫任何成员接受任何有负债的资产。
赔偿
183.1
根据公司法的规定并在公司法可能承认的范围内，每位董事和秘书都有权获得公司的赔偿，以弥补其在履行和履行职责时或与此有关的所有费用、费用、损失、支出和责任，包括她在为与所做或遗漏或涉嫌的任何事情有关的任何民事或刑事诉讼进行辩护时产生的任何责任
是她作为公司高级职员或雇员的行为或不作为所作或不作为作出有利于她的判决（或以其他方式处置了诉讼程序，但没有认定或承认她有任何重大违规行为），或者她被无罪释放，或与根据任何法规申请就法院给予救济的任何此类作为或不作为的责任减免有关。
183.2
在《公司法》允许的范围内，公司应赔偿公司的任何现任或前任高管（不包括任何董事或秘书）或任何应公司要求担任或曾经担任另一家公司、合资企业、信托或其他企业的董事、高管或受托人的费用，包括律师费、判决、罚款以及她实际和合理产生的和解金额任何受到威胁, 待处理或已完成的诉讼, 诉讼或诉讼, 无论是民事诉讼,刑事、行政或调查，但不包括她本人或她曾经、现在或曾经是此类董事、高管或受托人而采取或可能成为该公司的当事方的行动，前提是本第183.2条所载的赔偿不得延伸到任何可能使该行为根据《公司法》失效的事项。
183.3
对于本条第183.2条所述的每位受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，公司应赔偿本条第183.2条所述的每一个人与辩护或和解相关的实际和合理的费用，包括律师费，但不得就该人被判定负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿她在履行对公司的职责时存在欺诈或不诚实行为，除非且仅限于在多大程度上，法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请确定，尽管作出了赔偿责任裁决，但鉴于案件的所有情况，该人仍公平合理地有权就法院认为适当的费用获得赔偿。
183.4
在《公司法》允许的范围内，本条第183.2和183.3条所述的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护时产生的费用，包括律师费，可在收到董事、高管或受托人或其他受保人作出的赔偿承诺后，在董事会在特定情况下授权的此类诉讼、诉讼或程序的最终处置之前由公司支付支付该款项，除非最终确定她有权获得公司的赔偿经本条款授权。
183.5
公司的政策是，应在法律允许的最大范围内对本条规定的人员进行赔偿，因此本条规定的赔偿不应被视为排他性的 (a) 寻求补偿或预付开支的人根据备忘录、条款、任何协议、公司购买的任何保险、成员或不感兴趣的董事的任何投票或根据以下规定可能享有的任何其他权利任何有管辖权的法院的指示（无论如何体现），或其他方面，既涉及以官方身份采取行动，也涉及在担任该职务期间以其他身份提起的行动，或 (b) 公司有权向任何现在或曾经是公司雇员或代理人或其正在服务或曾应公司要求服务的其他企业的雇员或代理人进行赔偿，其范围和情形相同，但须作出与上述相同的决定第四，就董事、高管或受托人而言。如本 (b) 段所述，提及的 “公司” 包括公司或公司前身通过合并或合并参与的合并或合并中的所有组成公司。本条规定的补偿应继续适用于已不再担任董事、高管或受托人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。
183.6
董事有权为公司的任何董事、秘书或其他高级管理人员或雇员购买和维持保险，以承担《公司法》或其他条款中提及的任何此类责任。
183.7
在法律允许的最大范围内，公司还可对公司的任何员工或代理人或其任何子公司的任何董事、高管、雇员或代理人进行赔偿。
财政年度
股东权利计划
185.
特此明确授权董事会根据董事会认为权宜之计和符合公司最大利益的条款和条件通过任何股东权利计划，但须遵守适用法律，包括授予根据任何股东权利计划条款认购公司股本中普通股或优先股的权利（包括批准与授予此类权利有关的任何文件的执行）。董事或其任何正式任命的委员会均可根据该股东权利计划进行权利交换。
我们，其名称和地址已被认购的法人团体，希望根据本组织备忘录成立公司，我们同意采用与各自名称相反的公司资本股份数量。
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姓名、地址和描述 |
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持有的股票数量 |
订阅者的 |
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由订阅者提供 |
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Goodbody 订阅者一号有限公司 |
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1（一） |
国际金融服务中心 |
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有限责任公司 |
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所持股份总数： |
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1（一） |
日期为 2011 年 4 月 29 日
见证上述签名
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姓名： |
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伊莎贝尔·海德 |
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见习律师 |
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地址： |
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A&L Goodbody |
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IFSC， |
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北墙码头， |
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都柏林 1 |