的奖励条款

根据该法授予的基于绩效的限制性股票单位

简介根据Corteva, Inc. 2019年综合激励计划（“计划”），您已获得基于绩效的限制性股票单位（“单位”），但须遵守以下奖励条款。该补助金还受本计划条款的约束，该条款特此以引用方式纳入。但是，如果奖励期限与本计划相冲突，则以本计划为准。除非此处另有定义，否则本计划中定义的术语在本奖励条款（包括这些奖励条款（以下统称为 “协议”）的任何附录中应具有相同的定义含义。该计划的副本和其他与计划相关的材料，例如计划招股说明书，可在以下网址获得：www.benefits.ml.com

拨款日期[月][日期], [年]（“拨款日期”）

奖励单位的类型

股息等价物：由您的单位（包括全部和部分单位）代表的股票的应付股息将根据股息支付之日的收盘股价以单位形式分配给您的账户。此类单位将受下述归属条款和协议中规定的所有其他条款的约束。股息等值单位将在适用的业绩期（“业绩期”）结束后确定，并根据账户中经业绩调整后的单位数量计入您的账户。股息等值单位将通过采用经业绩调整后的最终单位并计算业绩期第一个股息支付日的股息等值单位来计算。在计算业绩期内第二个股息支付日的股息等值单位之前，将从第一个股息支付日起产生的股息等值单位数量添加到经业绩调整后的最终单位数中。在业绩期内，将在随后的每个股息支付日重复此流程。

业绩周期 2024 年 1 月 1 日 — 2026 年 12 月 31 日

归属条款您不得出售、赠送或以其他方式转让或处置任何商品。

如果您从拨款之日起至绩效期的最后一天仍是活跃员工，则将根据下文 “绩效指标” 部分中规定的目标的实现情况，对有资格归属的单位数量（如果有）进行分配。除下述情况外，如果您在授予之日之后但在绩效期的最后一天之前终止雇用，则未归属单位将被没收。

绩效指标有资格归属的受奖单位总数将基于业绩期内与公司（a）净资产回报率（“RONA”）（定义见下文）和（b）每股营业收益（“EPS”）增长（定义见下文）（定义见下文）相关的业绩目标的实现水平。每个指标的绩效实现水平和目标支出百分比将独立确定，在确定有资格归属的单位的最终总数（“最终奖励”）时，这两个指标的权重将有所不同。RONA的绩效目标加权为50％，营业每股收益增长的绩效目标加权为50％。

最终奖励是以下两个要素的总和：

RONA派息百分比和营业每股收益增长支出百分比见下文 “RONA派息百分比表” 和 “营业每股收益增长支出百分比” 标题下。

1.RONA 目标

“RONA” 等于税后营业收益除以净营运资金（“NWC”）加上财产、厂房和设备净值（“PP&E”）。这些组件的描述如下所示。

RONA目标的实现水平将通过以下方法来衡量：将业绩期内包含的三个财政年度中每个财政年度达到的RONA相加，然后将该数字除以三（即绩效期内获得的平均RONA）。

“税后营业收益” 是指归属于公司的持续经营业务的净收益，包括重要项目的税后影响（包括商誉减值费用）、营业外3——内部使用——收益——净额和无形资产摊销。

“NWC” 是指流动资产减去流动负债

RONA 支付百分比时间表

根据上表，公司在业绩期内的平均RONA转换为50％受奖单位的支付百分比（目标值）。

2. 运营每股收益增长目标

“每股营业收益” 是指业绩期内某一财年的预计营业收益（定义见上文）除以摊薄后的已发行股份，四舍五入至小数点后第一位。

“摊薄后的已发行股份” 是指公司10-K表中报告的截至业绩期内本财年最后一天在全面摊薄的基础上已发行的股票数量。

业绩期内每个财政年度的 “营业每股收益增长” 应根据以下公式计算：

营业每股收益增长 = A/B x 100，其中：

A = 财年末报告的每股营业收益，减去上一财年末报告的每股营业收益

B = A /上一财年末报告的每股营业收益

运营每股收益增长目标的实现水平将通过将业绩期内每个财政年度的营业每股收益增长相加，然后将该数字除以3（即业绩期内的平均营业每股收益增长）来衡量。

每个业绩期的支出百分比将根据下述运营每股收益增长支付百分比表确定。

营业每股收益增长支出百分比时间表

*临时点以直线为基础进行插值

**根据上表，公司在业绩期内的平均营业每股收益增长折算为50％受奖单位的派息百分比（目标百分比）。

付款在业绩期最后一天后的70天内，既得单位（包括业绩期结束后和付款日期之前累积的股息等价物）（如有）将以每个单位一股的形式支付给您或您的遗产，并以现金支付单位的任何部分。每个小数单位的价值将基于截至付款生效之日纽约证券交易所Composite Tape上公布的股票收盘价。

终止

就业情况

限制行为如果您出于任何原因从事下文 (i) 至 (v) 项所述的任何行为，除了公司或任何子公司或关联公司可获得的所有法律和/或股权补救措施外，您还应没收所有单位。就下文 (i) 至 (v) 项而言，“公司” 是指 Corteva, Inc. 和/或其任何子公司或关联公司。

(i) 机密信息。在您为公司工作期间及以后，除非代表公司并根据公司的指示，否则您使用或披露任何公司 “机密信息”（即公司外部不为人知的有关公司及其业务的信息，包括但不限于：(a) 商业秘密；(b) 知识产权；(c) 有关公司当前和/或未来产品、开发、流程和系统的信息，包括发明披露和专利申请；(d)有关客户或潜在客户的信息，包括客户的姓名、销售记录、价格以及其他销售条款和公司成本信息；(e) 公司业务计划、营销计划、财务数据和预测；以及 (f) 公司秘密地从第三方收到的信息。有关开发、测试营销或在离散地理区域销售或推广中的产品、服务或技术创新的信息，如果公司正在考虑将其用于更广泛的用途，则在实际商业上实施此类用途之前，应被视为不为人所知。）和/或

(ii) 招募员工。在您受雇期间以及因任何原因终止雇佣关系后的一年内，您雇用、招聘、招揽或诱导、允许、允许或帮助他人雇用、招聘、招揽或诱导任何拥有公司机密信息的公司雇员终止其在公司的雇佣和/或向您的新或潜在雇主寻求工作；和/或

(iii) 招揽客户。在您受雇期间，以及在因任何原因终止雇佣关系后的一年内，您直接或间接地代表自己或任何其他个人、公司或实体，向作为此类产品或服务的客户或潜在客户的任何个人、公司或实体征集或参与招揽与本公司提供、制造、设计或分销的产品或服务具有竞争力或类似的产品或服务，这些产品或服务是您曾与之共事有关这些产品的直接或间接接触，或在您终止与本公司的雇佣关系之前的两年内，您随时了解到的服务或有关机密信息的信息；和/或

(iv) 有关产品或服务的非竞争。在您受雇期间以及因任何原因终止雇佣关系后的一年内，您以任何身份直接或间接地向曾是此类产品或服务的客户的任何个人、公司或实体提供与本公司提供的产品或服务具有竞争力或相似的产品或服务，以及您在之前的两年内就这些产品或服务与该客户有过直接或间接接接触，或者与哪个客户有过直接或间接的接触，或者与哪个客户有过直接或间接的接触，或者与哪个客户有关的保密信息终止在公司工作；和/或

(v) 与活动有关的禁止竞争。在您受雇期间以及因任何原因终止雇佣关系后的一年内，您所从事的活动与您在终止本公司的雇佣关系之前的两年内任何时候为与产品、服务或技术开发（现有或计划开发）相关的任何个人、公司或实体所从事的活动完全或部分相同或部分相同或相似，与任何人相同、相似或具有竞争力产品、服务或技术发展（在终止雇佣关系之前的两年内，您在任何时候工作过的（现有或计划中的）。本段适用于您在终止雇佣关系之前的两年内随时亲自在公司工作的国家。

适用政策本奖励应受公司的回扣政策、Corteva, Inc. 内幕交易政策，包括其下的反套期保值和反质押条款；和/或股份所有权准则（如果有）（在每种情况下都可能不时修改）的约束，其条款以引用方式纳入此处。出于上述目的，您明确授权公司代表您向本公司聘请的任何经纪公司和/或第三方管理人发出指示，以持有您的股份和根据您的单位收购的其他款项，在公司执行回扣政策后和/或出于遵守任何适用法律的目的，将此类股票和/或其他款项重新转让、转让或以其他方式退还给公司。如果本协议与回扣政策发生冲突，则以回扣政策的条款为准。

预扣税您承认，公司和/或雇主 (1) 不就与单位的任何方面（包括但不限于单位的授予、归属或结算）相关的任何所得税、社会保险、工资税、附带福利税、账款付款或其他与您相关的税收项目（“税收相关项目”）的待遇做出任何陈述或承诺出售根据此类和解协议收购的股份以及收到任何股份股息和/或任何股息等价物单位；以及（2）不承诺也没有义务制定授予条款或单位或标的股份的任何方面，以减少或消除您对税收相关项目的责任或实现任何特定的税收结果。此外，如果你受以下约束

在多个司法管辖区，公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能需要在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的物品。

    

在发生任何相关的应纳税或预扣税事件之前（如适用），您同意做出令公司和/或雇主满意的适当安排，以满足所有与税收相关的项目。在这方面，您授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过以下一种或多种方式履行与所有税收相关项目的义务：(i) 要求您以公司可接受的形式付款；或 (ii) 从您的工资中扣留公司和/或雇主应付给您的其他现金补偿；或 (iii) 预扣出售所购股票的收益通过自愿出售或通过安排的强制性销售结算单位后由公司（根据本授权代表您，未经进一步同意）；或（iv）预扣本单位结算时发行的股票；或（v）在适用法律或委员会批准的计划的要求范围内，由公司确定的任何其他预扣方法；但是，如果您受《交易法》第16（b）条的短期利润规则的约束，则公司将拒绝发行除非委员会另有决定，否则在相关的应纳税或预扣税事件发生时持有股份。

公司可以通过考虑适用于您的司法管辖区的适用的法定预扣税率（不超过并包括最高适用税率）来预扣税收相关项目或将其入账，在这种情况下，您可能会收到任何超额预扣金额的现金退款，并且无权获得等值的股份。如果通过预扣股票来履行税收相关项目的义务，则出于税收目的，尽管部分股份仅出于支付税收相关项目的目的而被扣押，但您仍被视为已发行了受既得单位约束的全部股份。

    

最后，您同意向公司或雇主支付任何金额的税收相关物品，这些物品因您参与本计划而可能要求公司或雇主扣留或说明上述方式无法满足。如果您未能履行与税收相关项目有关的义务，公司可能会拒绝发行或交付股份或出售股票的收益。

尽管本节中有任何相反的规定，为避免《守则》第 409A 条禁止的加速提速，如果受该单位约束的股份将被扣留（或代表您出售），以满足在《守则》第 409A 条的规定被视为不合格递延薪酬的单位结算之日之前产生的任何税收相关项目，则扣留（或代表您出售）的股份数量不应被扣留（或代表您出售）超过等于税收相关项目负债的股票数量。

可分割性本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为全部或部分非法或不可执行，则其余条款仍具有约束力和可执行性。

豁免您承认，本公司的豁免或对本协议任何条款的违反不应构成或解释为对本协议任何其他条款或您或任何其他参与者随后违反的任何行为的豁免。

隐私在本协议中，公司可能会收集、使用、转移和共享您的个人信息，例如您的姓名、联系信息和银行信息。本公司可能会与其关联公司和您居住国以外的特定第三方共享个人信息，包括美国，这些国家的数据保护规则可能与您所在国家的数据保护规则不同，以履行本协议并实现与我们的隐私声明一致的目的：https://www.corteva.com/privacy.html。

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