如 于2024年5月1日向美国证券交易委员会提交的
注册 第333-275056号
美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
生效后 第1号修正案
至
表格
注册 语句
在……下面
1933年《证券法》
(注册人在其章程中明确规定的名称)
2834 | ||||
(州或其他司法管辖区 公司(br}或组织) |
(主要 标准行业 分类 代码号) |
(I.R.S.雇主 标识 编号) |
(地址,包括邮政编码和电话号码,包括
注册人主要执行办公室的区域代码)
首席执行官
导管 制药公司
(姓名、地址,包括邮政编码和电话号码,包括
区域 代办代办代码)
将所有通信的 副本(包括发送给代理进行服务的通信)复制到:
托德 梅森,律师。
Thompson Hine LLP
麦迪逊大道300号,27楼
纽约,邮编:10017
(212) 344-5680
建议向公众出售的大约 开始日期:在本注册声明生效后不时生效。
如果根据《1933年证券法》第415条规定,本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售,请勾选以下方框。☒
如果根据证券法下的规则462(B),本表格是为了注册发行的额外证券而提交的,请选中 下面的框,并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订,请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
☒ | 较小的报告公司 | ||
新兴的 成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
注册人特此修改本注册声明,修改日期为必要的一个或多个日期,以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修正案,明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效,或直至注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
解释性说明
本申请中包含的信息对注册说明书和其中包含的招股说明书进行了修订。没有额外的证券 根据本《生效后修正案1》进行注册。所有适用的注册费已在2023年10月17日和2023年12月1日提交注册声明时支付。
此招股说明书中的 信息不完整,可能会更改。在登记声明生效之前,本招股说明书中点名的出售证券持有人不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约,本招股说明书中指定的出售证券持有人也不是在任何不允许出售要约的司法管辖区征求购买这些证券的要约 。
招股说明书 | 主题 完成 | 日期: 2024年5月1日 |
导管 PHARMACEUTICALS Inc.
8,771,470 普通股股份
16,033,000股普通股相关认股权证
本招股说明书涉及本招股说明书中点名的出售证券持有人(“出售证券持有人”)不时提出及出售合共:(A)最多8,771,470股本公司普通股,每股票面价值0.0001美元(“普通股 股”),包括:(I)根据截至2023年9月13日的特定认购协议(“PIPE 认购协议”),以私募方式发行2,000,000股普通股(“PIPE融资”);(Ii)由Murphy Canyon收购保荐人有限责任公司(“发起人”)持有的4,015,250股普通股; (3)向A.G.P./Alliance Global Partners(“A.G.P.”)发行的1,300,000股普通股。完成业务合并(定义见下文);(Iv)根据Cizzle Biotech Holdings PLC(“Cizzle”)行使其持有的期权(“Cizzle期权”)而发行的395,460股普通股(“Cizzle”) ;(V)根据行使其持有的期权(“Vela期权”)而向VELA Technologies Plc(“VELA”)发行的1,015,760股普通股(“VELA期权”);及 (Vi)由本公司一名现任董事及若干前任董事持有的45,000股普通股;及(B)最多 16,033,000股普通股,包括(I)2,000,000股可于行使在PIPE融资中发行的若干认股权证(“PIPE认股权证”)而发行的普通股 ,行使价为每股11.50美元;(Ii)54,000股可于行使若干认股权证(“A.G.P.认股权证”)后发行的普通股,于业务合并完成时发行,行使价为每股11.00美元;(Iii)754,000股普通股,可在保荐人持有的某些认股权证(“私募认股权证”)行使后发行,行使价为每股11.50美元; 及(Iv)行使若干行使价为11.5美元的若干公开认股权证(“公开认股权证”)而可发行的普通股13,225,000股(“公开认股权证”) 与墨菲峡谷收购公司的S首次公开发售(“SPAC首次公开发售”)相关发行(“公开认股权证”、管状认股权证、AG.P.认股权证及非公开认股权证统称为“认股权证”)。
根据PIPE认购协议,正在登记转售的普通股 发行给出售证券持有人,或将由出售证券持有人购买,代价如下:(I)在PIPE融资中,为一个单位支付了10美元的收购价,该单位由一股普通股和附带的PIPE认股权证组成,(Ii)发起人持有的4,015,250股普通股的收购价为每股0.006美元;(Iii)就向现任及前任董事发行的45,000股普通股,以及于业务合并完成后向AGP.发行的1,300,000股普通股而言,全部作为代价发行 以换取所提供的服务;(Iv)根据Cizzle行使Cizzle购股权向 Cizzle发行的395,460股普通股的收购价约为每股10.00美元;(V)根据Vela行使Vela购股权向其发行的 1,015,760股普通股的收购价约为每股5.00美元。认股权证相关的普通股股票将由该等持有人按认股权证的行权价11.50美元(或就AAPP认股权证而言,按11.00美元的行权价)购买。
于2023年9月22日,吾等完成经 与墨菲峡谷收购公司(我们的前身公司(“MURF”))、Conduit PharmPharmticals Limited(获豁免开曼群岛公司(“Old Conduit”))及Conduit Merge Sub,Inc.(获开曼群岛豁免公司)及Conduit Merge Sub,Inc.(获开曼群岛豁免公司及其后为MURF的全资附属公司)于2022年11月8日修订的该等合并协议及计划所载的业务合并及拟进行的交易(“业务合并”)。根据业务合并协议的设想,MURF更名为Conduit PharmPharmticals Inc.。在业务合并完成之前以及与业务合并相关的情况下,MURF的现有股东被选举赎回约1,316万股MURF A类普通股,或约99%的MURF当时已发行的A类普通股。
根据本招股说明书发行的证券 已注册要约和销售,以满足我们授予的某些注册权利。出售证券持有人 可以以现行 市场价格或协商价格提供、出售或分销由此公开或通过私人交易公开注册的全部或部分证券。我们不会收到此类出售我们普通股股份的任何收益,但 我们在行使现金期权时收到的金额除外。我们将承担与注册这些证券相关的所有成本、费用和费用,包括与遵守国家证券或“蓝天”法有关的费用。 出售证券持有人将承担因出售我们普通股股份而产生的所有佣金和折扣(如果有)。有关更多信息,请参阅本招股说明书题为“分销计划”的部分。
我们的普通股和公募权证分别在纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场上市,代码分别为CDT和CDTTW。2024年4月30日,纳斯达克上报道的我们普通股的最后报价为每股3.01美元。由于近期内认股权证的行使价高于本公司普通股的现行市价,该等认股权证不太可能获行使,因此本公司预期短期内不会因行使该等认股权证而获得任何收益。与行使认股权证相关的任何现金收益取决于股票价格。是否有任何认股权证持有人决定行使该等认股权证,这将为本公司带来现金收益,这很可能取决于任何该等持有人作出决定时我们普通股的市场价格。
尽管正在登记转售的8,771,470股普通股并不构成我们公开发行股票的重要组成部分,但出售证券持有人的任何出售或认为此类出售可能发生的看法,都可能对我们普通股的交易价格产生重大负面影响 。鉴于本公司普通股的当前市场价格,某些以低于当前市场价格的价格购买其股票的出售证券持有人将从任何此类出售中获得高于在SPAC IPO中购买普通股的公共证券持有人或任何以高于当前市场价格的价格购买其股票的出售证券持有人的回报率。
根据联邦证券法的定义,我们 是一家“新兴成长型公司”,因此,我们可能会选择遵守某些已降低的上市公司在未来备案时的报告要求。
投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券之前,您应仔细阅读从本招股说明书第7页开始的标题为“风险因素”的章节中有关投资我们证券的风险的讨论。
您 应仅依赖本招股说明书或本招股说明书的任何补充或修订中包含的信息。我们未授权 任何人向您提供不同的信息。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2024年_
目录表
页面 | |
关于这份招股说明书 | 1 |
商标 | 2 |
关于前瞻性陈述的警告性声明 | 3 |
招股说明书摘要 | 4 |
风险因素 |
7 |
收益的使用 |
35 |
我们普通股和股息信息的市场价格 | 36 |
生意场 | 37 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 69 |
管理 | 78 |
高管和董事薪酬 | 84 |
证券的实益所有权 | 88 |
出售证券持有人 | 90 |
某些关系和关联方交易 | 92 |
我们的证券简介 | 97 |
证券法对我国证券转售的限制 | 103 |
配送计划 | 104 |
法律事务 | 108 |
专家 | 108 |
在那里您可以找到更多信息 | 108 |
财务报表索引 | F-1 |
您 应仅依赖此招股说明书中包含的信息。未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息 不同的信息。本招股说明书的日期为本招股说明书封面所列日期。您不应 假设本招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。
i |
关于 本招股说明书
本 招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的S-1表格注册声明的一部分, 根据该声明,出售证券持有人可以不时出售本招股说明书中描述的他们提供的证券。我们 不会从此类出售证券持有人出售本招股说明书中描述的他们提供的证券中获得任何收益。 本招股说明书还与我们发行在行使该等认购权后可发行的普通股股份有关。如果有任何现金行使,我们将收到 收益。
除本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由我们或代表我们编制的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息外,我们和出售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性,我们和销售证券持有人均不承担责任,也不能提供任何保证。我们和销售证券持有人都不会提出要约, 在任何不允许此类要约或销售的司法管辖区出售这些证券。经销商、销售人员或其他人员无权 提供本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写招股说明书中未包含的任何信息或陈述任何内容。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中显示的信息截至这些文件正面的日期是准确的 ,无论本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付时间是什么时间,也无论证券的任何销售情况如何。自这些日期以来,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
出售证券的证券持有人及其获准受让人可使用本登记声明,通过 “分销计划”一节所述的任何方式出售证券.“出售证券持有人及其获准受让人提供和出售的任何证券的更具体条款可在招股说明书附录中提供,该说明书除其他事项外,还描述所提供证券的具体金额和价格以及发行条款。
我们 还可能提供招股说明书补充材料或注册说明书生效后的修订,以添加、更新或 更改本招股说明书中包含的信息。就本招股说明书而言,本招股说明书中包含的任何陈述将被视为修改或取代 ,前提是该招股说明书附录或生效后修订中包含的陈述修改或取代该陈述。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分,而任何被如此取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订,以及我们在本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中向您推荐的 的附加信息。
本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要,但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所包含的部分 文件的副本已存档、将存档或将以引用的方式并入注册 说明书中作为证物,您可以获取这些文件的副本,如下所述,请参阅《此处可找到更多信息》一节。
除非 明确指出或上下文另有要求,否则本招股说明书中提及的“公司”、“注册人”、 “我们”、“我们”和“我们的”是指公司(以及Old Conduit的业务,该业务在业务合并生效后成为公司业务)。
1 |
商标
本 文档包含对属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见,本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带®或™符号,但此类引用并不以任何方式表明, 适用许可人不会根据适用法律在最大程度上主张其对这些商标和商品名称的权利。我们无意使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志,以暗示与任何其他公司有关系,或由任何其他公司背书或赞助。
2 |
有关前瞻性陈述的警示性 声明
本招股说明书及在此引用的信息具有前瞻性。前瞻性陈述既不是历史事实,也不是对未来业绩的保证。相反,它们仅基于我们当前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。 这包括但不限于有关财务状况以及我们未来运营的管理计划和目标的陈述。这种说法可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来确定。在本招股说明书中使用 时,“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“ ”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将会”和类似的表述可识别前瞻性陈述,但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的任何文件中的前瞻性陈述可能包括,例如,关于:
● | 发生任何事件、变更或其他情况,包括可能对我们提起的任何法律诉讼的结果; | |
● | 维持我们的证券在纳斯达克上上市的能力,以及我们证券的潜在流动性和交易; | |
● | 我们目前的计划和运营受到干扰的风险; | |
● | 确认我们的业务和业务合并的预期收益的能力,这可能受竞争以及增长、盈利增长管理和留住关键员工的能力等 影响; | |
● | 与我们的业务相关的成本 ; | |
● | 更改适用的法律或法规 ; | |
● | 我们 满足未来资本需求为我们的运营提供资金的能力,这可能涉及债务和/或股权融资,并以优惠条件获得此类债务和/或股权融资,以及我们的现金来源和使用; | |
● | 我们 执行开发和商业化我们当前的临床资产以及我们许可的任何未来临床资产的计划的能力,以及任何此类商业化的时间; | |
● | 我们 维护现有许可协议的能力; | |
● | 我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计; | |
● | 我们在未来实现并保持盈利的能力; | |
● | 我们的财务业绩;以及 | |
● | 在本招股说明书“风险因素”一节披露的其他 因素。 |
这些 前瞻性陈述基于截至本招股说明书发布之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设,涉及大量判断、风险和不确定性。因此,前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点,我们不承担任何义务更新前瞻性陈述 以反映它们作出之日后的事件或情况,无论是由于新信息、未来事件或其他原因, 除非适用的证券法可能要求。
3 |
招股说明书 摘要
本 摘要重点介绍了本招股说明书其他部分包含的精选信息,或从我们提交给美国证券交易委员会的文件中通过引用并入本招股说明书的 信息。由于它只是一个摘要,因此它不包含在购买本次发售的我们的证券之前应考虑的所有信息,并且它的全部内容都是合格的,应该与其他地方出现的更详细的信息一起阅读,或通过引用并入本招股说明书中。在购买我们的任何证券之前,您应 阅读完整的招股说明书、本招股说明书所包含的注册声明以及本文引用的完整信息,包括“风险因素”部分和我们的财务报表以及相关的 说明。除非另有明确说明或文意另有所指外,本招股说明书中的“管道”、“公司”、“注册人”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指本公司(以及旧管道的业务,在业务合并生效后成为本公司的业务)。
概述
2023年9月22日,Conduit PharmPharmticals Limited(“Old Conduit”)、Murphy Canyon Acquisition Corp(“MURF”)与Conduit Merge Sub,Inc.(开曼群岛豁免公司及MURF的全资附属公司)之间的合并交易已根据日期为2022年11月8日(经修订)的合并协议及计划(“合并协议”)完成。根据合并协议的条款,于完成时,(I)合并附属公司与Old Conduit合并,Old Conduit作为MURF的全资附属公司继续存在,及(Ii)MURF由Murphy Canyon Acquisition Corp.更名为Conduit PharmPharmticals Inc.。
管道 已经开发出一种独特的商业模式, 使其成为从制药公司引进临床资产并为患者开发新疗法的渠道 。我们的新方法解决了未得到满足的医疗需求,并通过尖端固体成型技术延长了我们现有资产的知识产权 ,然后将这些产品与生命科学公司商业化。
我们 由经验丰富的制药高管领导:辉瑞的前首席医疗官Freda Lewis-Hall博士,我们的董事会主席 ,以及英国医学研究慈善机构LifeArc的前首席执行官David博士。我们的管理团队包括对药品市场有广泛了解的活跃的资深临床医生,这支持了我们以经济高效的方式开发临床资产的战略,同时专注于治疗效果和患者安全 。
我们相信,我们可以利用我们剑桥实验室设施和经验丰富的固体形式专家团队的能力,为我们现有和未来的临床资产扩展或开发专有固体形式知识产权。我们自己的知识产权组合包括一种20年来正在申请专利的固体化合物AZD1656 Ccrystore(HK-4葡糖激活剂),针对广泛的自身免疫性疾病。我们正在进行的研究包括 许多化合物,这些化合物是目前由大型制药公司销售和销售的现有临床资产的有希望的替代品,我们已经确定这些公司有机会通过固体形式技术进一步发展知识产权地位。
对于临床资产的资助和开发,我们评估和选择要开发的特定分子,并与外部合同研究组织(“CRO”)和关键意见领袖(“KOL”)合作,运行由我们管理、资助和监督的临床试验。我们打算利用 我们全面的临床和科学专业知识,通过使用CRO和第三方服务提供商,在 中高效地通过第二阶段试验促进临床资产的开发。我们还将与特定疾病的KOL密切合作,共同评估和确定我们所有当前和未来资产的最合适适应症。
我们相信,我们正在进行的临床资产的成功第二阶段试验将增加我们的资产价值。不能保证我们拥有或许可的资产上的任何临床试验都将成功,但是,在成功的第二阶段临床试验之后,我们将寻求与大型生物技术 或制药公司的许可机会,通常是在资产专利有效期内的预付里程碑付款和版税收入流。我们 预计使用任何未来的特许权使用费收入流来开发我们的资产组合,并结合其他潜在的融资来源,包括债务或股权融资。
在我们拥有专利的临床资产之外,我们与圣乔治街资本(“圣乔治街”)建立独家关系和合作伙伴关系,圣乔治街是一家总部设在英国的生物医学慈善机构。我们可以选择为最初由阿斯利康(AZN.L)(“阿斯利康”)授权给圣乔治街的临床资产的开发提供100%的资金。阿斯利康已经对这些资产进行了初步的临床前试验,在某些情况下还进行了临床试验,但已决定授权进行进一步开发。目前,该公司尚未明确决定是否通过圣佐治街为任何项目提供资金,尽管目前仍有选择的能力。根据《全球融资协议》和《项目融资协议》的条款 (下文将详细介绍),我们或圣乔治街可向第三方寻求项目融资。
除了我们针对多种自身免疫性疾病的固体形式化合物正在申请专利外,我们可能开发的从阿斯利康到圣乔治街的两种资产包括针对特发性男性不育的AZD5904(一种髓过氧化物酶抑制剂)和AZD1656(一种葡萄糖激活剂),针对自身免疫性疾病或免疫缺陷状况,包括葡萄膜炎、早产、肾移植排斥反应和桥本氏甲状腺炎。
由于临床资产已由阿斯利康进行了初步的临床前和临床测试,因此我们能够使用这些临床试验中生成的安全性数据来评估哪些临床资产需要进一步开发以及用于哪些适应症。通过这种关系, 阿斯利康在进行临床试验时生产了相当多的活性药物成分(“原料药”)。因此,Conduit不必开发原料药,这通常是一个耗时和昂贵的过程,而且已经生产的原料药受到严格的质量控制措施。
此外, 管道定位良好,并有意,寻求与第三方建立更多关系和/或伙伴关系,以获得目前被剥夺的更多资产的许可。 我们计划将重点放在开发临床资产上,以应对影响大量人群的疾病,这些疾病目前没有治疗方法或目前的治疗方法,会产生严重的不良副作用。
4 |
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响,包括标题为“风险因素”的章节中强调的风险和不确定因素。 这些风险和不确定因素阐明了我们在成功实施战略和业务增长方面面临的挑战。 以下考虑因素可能会抵消我们的竞争优势或对我们的业务战略产生负面影响, 这可能会导致我们证券的股票价格下跌,并导致您的全部或部分投资损失:
● | 我们的业务依赖于我们临床资产的成功开发、监管批准和商业化,尤其是我们认为对一系列自身免疫性疾病有效的葡糖激酶激活剂,我们称为AZD1656,以及 一种强大的、不可逆转的人类髓过氧化物酶抑制剂,有可能治疗特发性男性不育, 我们称为AZD5904。 | |
● | 针对我们临床资产的临床前药物开发是昂贵、耗时和不确定的。我们的临床前试验可能无法 充分证明在感兴趣的治疗领域中的药理活性;在其他身体系统中造成意想不到的短期或长期影响;或产生可能改变或风险益处评估的意外毒性。 | |
● | 由于AZD1656采用了新开发的技术,因此很难准确预测开发时间和成本以及随后获得监管部门批准的时间和成本。 | |
● | 我们 使用和扩展我们的研发平台来构建临床资产管道的努力可能不会成功。 | |
● | 临床 针对我们的临床资产的药物开发非常昂贵、耗时、难以设计和实施,而且不确定。我们的临床试验可能无法充分证明我们的临床资产的安全性和有效性,这可能会阻碍或推迟监管部门的批准和商业化。 | |
● | 根据适用的监管要求,我们 可能无法获得监管机构对我们早期临床资产的批准。FDA和外国监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权,包括有权推迟、限制或拒绝临床资产的批准。任何监管审批的延迟、限制或拒绝都将对商业化、我们创造收入的潜力、我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。 | |
● | 我们 可能面临产品责任风险,如果针对我们的索赔成功,如果我们为这些索赔提供的保险 覆盖范围不够充分,我们可能会招致重大责任。 | |
● | 我们 目前依赖并预计将继续依赖第三方CRO和其他第三方来进行和监督我们的临床 试验和产品开发的其他方面。如果这些第三方不符合我们的要求或不按要求进行试验 ,我们可能无法履行我们的合同义务,或无法获得监管部门的批准,也无法将我们的临床 资产商业化。 | |
● | 我们 目前依赖与关联方和第三方达成的协议来许可我们的临床资产。在近期内,我们打算依靠第三方获得临床资产以及未来合作伙伴关系可能产生的资产的许可。 | |
● | 我们临床资产中使用的原料药及其他物质和材料的制造和供应是一项复杂且具有技术挑战性的工作, 在制造、测试、质量保证和分销供应链的多个环节存在故障的可能性,以及产品制造和分销后存在潜在缺陷的可能性。 | |
● | 如果未能充分保护我们的知识产权,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。 | |
● | 我们 可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。 | |
● | 我们的董事和高级管理人员的赔偿要求 可能会减少我们的可用资金,以满足针对我们的成功的第三方索赔,并可能减少我们的可用资金金额 。 | |
● | 我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业 存在很大的疑问。我们将需要筹集额外的资金,这些资金可能无法以可接受的条件提供,或者根本不能。如果 在需要时未能获得必要的资金,可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的商业计划、产品开发 努力或其他运营,所有这些都可能对公司及其财务业绩产生重大不利影响。 | |
● | 我们可能会根据员工激励计划增发普通股或优先股,这将稀释我们股东的利益。 |
企业信息
于2023年9月22日,吾等根据该协议及合并计划(日期为2022年11月8日)的条款(“合并协议”)完成先前公布的业务合并,该协议及计划经MURF、Old Conduit及Merge Sub修订。根据合并协议的条款(以及根据合并协议达成或放弃的所有其他条件),(I)合并子公司与Old Conduit合并并并入Old Conduit,Old Conduit作为MURF的全资子公司继续存在,及(Ii)MURF将其更名为Conduit PharmPharmticals Inc.。
我们的主要行政办公室位于墨菲峡谷路4995号,Suite300,San Diego,California 92123,我们的电话是(760471-8536)。我们的网站地址是http://www.conduitpharma.com.本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或通过 本网站以其他方式访问的信息。
5 |
产品
发行人 -普通股发行 | 导管 制药公司。 | |
我们将发行的普通股 股 |
最多 行使认股权证可发行16,033,000股普通股,包括(I)2,000,000股行使管状认股权证可发行的普通股 ;(Ii)54,000股行使A.G.P.认股权证时可发行的普通股;(Iii)754,000股行使私募认股权证时可发行的普通股;及(Iv)13,225,000股行使公开认股权证时可发行的普通股。 | |
截至本招股说明书日期的未偿还普通股 股 | 73,829,536 股份。 | |
行使权证价格 |
管状认股权证、私募认股权证和公开认股权证,根据本文所述的调整,为每股11.50美元;AG.P.认股权证,根据本文所述的调整,为每股11.00美元。
2024年4月30日,纳斯达克上报道的我们普通股的最后报价为每股3.01美元。由于在短期内,认股权证的行使价 高于我们普通股的当前市场价格,因此该等认股权证不太可能被行使,因此本公司预计近期内不会因行使该等认股权证而获得任何收益。是否有任何认股权证持有人决定行使该等认股权证,而该等认股权证将为本公司带来现金收益,则很可能取决于任何该等持有人作出决定时我们普通股的市价。 | |
转售普通股 | ||
出售证券持有人发行的普通股 |
总计:(A)最多8,771,470股普通股,包括(1)2,000,000股在管道融资中发行的普通股;(2)保荐人持有的4,015,250股普通股;(3)在企业合并完成时向A.G.P. 发行的1,300,000股普通股;(4)根据Cizzle行使Cizzle期权向其发行的395,460股普通股;(V)根据VELA期权的行使向VELA发行的1,015,760股普通股;及(Vi)45,000股由本公司一名现任董事及若干前任董事持有的普通股;及(B)最多16,033,000股普通股,包括(I)2,000,000股可于行使认股权证时发行的普通股; (Ii)54,000股可于行使认股权证时发行的普通股;(Iii)754,000股行使私募认股权证时可发行的普通股 ;及(Iv)13,225,000股可于行使公开认股权证时发行的普通股。 | |
产品条款 | 出售证券持有人将决定何时以及如何处置根据本招股说明书登记的普通股股份进行转售 。 | |
证券买入价 | 根据PIPE认购协议,正在登记转售的普通股被发行、由出售证券持有人购买或将被销售证券持有人购买,代价如下:(I)在PIPE融资中,为一个由一股普通股和配套PIPE认股权证组成的单位支付了 10美元的收购价,(Ii)保荐人持有的4,015,250股普通股的收购价为每股0.006美元。(Iii)就向现任及前任董事发行的45,000股普通股,以及于业务合并完成后向AGP.发行的1,300,000股普通股,均为代价发行 提供的服务;(Iv)根据Cizzle行使Cizzle购股权而向Cizzle发行的395,460股普通股的收购价为每股约10.00美元;及(V)根据Vela行使Vela购股权向其发行的1,015,760股普通股的收购价约为每股5.00美元。认股权证的普通股股份将由该等 持有人按认股权证的行使价11.50美元(或就AGP认股权证而言,按11.00美元的行使价)购买。 | |
使用收益的 | 我们 不会从出售证券持有人出售普通股股份中获得任何收益。如果行使任何认股权证以换取现金,我们将获得任何此类现金行使的收益,但我们将不会从出售根据该等行使而发行的普通股股份中获得任何收益 。认股权证的行使,以及我们可能从其行使中获得的任何收益,高度依赖于我们普通股的价格以及该等证券的行使价格与行使时我们普通股的市场价格之间的价差。我们可能永远不会因行使该等认股权证而产生任何现金收益。 | |
风险因素 | 有关您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素的讨论,请参阅本招股说明书中题为“风险因素”的部分及其他信息。 | |
纳斯达克 符号 | 我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易,代码为CDT;我们的公募权证在纳斯达克资本市场挂牌上市,代码为CDTTW。 |
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风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决策之前,您应仔细考虑下面介绍的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的损害,以及我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险。由于上述任何一种风险,我们证券的交易价格可能会下跌 ,因此,您可能会损失全部或部分投资。“风险因素”中的某些陈述是前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。
与我们的工商业相关的风险
我们 自成立以来已发生重大净亏损,我们预计未来将出现亏损和负现金流。目前还不确定我们是否或 何时能够盈利。
自成立以来,我们 发生了净亏损。截至2023年12月31日的年度,我们的净亏损为50万美元,截至2022年12月31日的年度,净亏损为490万美元。截至2023年12月31日,我们的累计赤字为1130万美元。在我们成功完成首个临床资产的充分开发之前,我们预计不会产生任何可观的收入(如果有的话)。截至2023年12月31日,我们的临床资产仍在开发中,尚未获得FDA或任何其他监管机构的批准。
我们 尚未展示我们的创收能力,我们可能永远无法产生营收或在盈利的基础上运营。 我们预计在可预见的未来将出现运营亏损和负现金流。即使我们能够将我们的技术商业化,其中可能包括许可,我们也可能永远无法收回我们的研发费用。
我们的业务依赖于我们临床资产的成功开发、监管批准和商业化,特别是我们认为对一系列自身免疫性疾病有效的葡糖激酶激活剂,我们称为AZD1656,以及一种有效的、不可逆转的人类髓过氧化物酶抑制剂, 具有治疗特发性男性不育的潜力,我们称为AZD5904。
我们业务的成功,包括我们为我们的运营提供资金并在未来创造任何收入的能力,将主要取决于我们临床资产的成功开发、监管批准以及商业化或合作。在未来,我们可能还会依赖于我们的一项临床资产或我们可能授权、收购或开发的任何未来临床资产。我们临床资产的临床前、临床和商业成功将取决于多个因素,包括:
● | 有能力筹集额外资金,以可接受的条件资助我们目前的临床前和临床计划,或者根本不能; | |
● | 及时完成我们的临床试验,这可能比我们目前预期的要慢得多或成本更高,并将在很大程度上取决于第三方承包商的表现; | |
● | FDA或类似的外国监管机构是否要求我们在支持我们的临床资产或任何未来临床资产的批准和商业化的计划之外进行额外的临床前或临床试验 ; | |
● | FDA或类似的外国监管机构接受我们的建议适应症和与我们临床资产建议适应症相关的主要终点评估 ; | |
● | 我们 有能力证明我们的临床资产或任何未来临床资产的安全性和有效性,使FDA和类似的外国监管机构满意。 | |
● | 与我们的临床资产或未来批准的产品(如果有)相关的潜在副作用的患病率、持续时间和严重程度; |
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● | 及时收到FDA和类似外国监管机构的必要上市批准; | |
● | 实现和维护,并在适用的情况下确保我们的第三方承包商实现并保持遵守我们的合同义务和适用于我们的临床资产或任何未来临床资产或批准产品的所有法规要求 ; | |
● | 与我们签约的第三方为我们的临床资产或任何未来临床资产制造临床试验和商业供应的能力,保持与监管机构的良好关系,并开发、验证和维护符合当前良好制造实践(“cGMP”)的商业上可行的制造工艺。 | |
● | 在临床前和临床开发期间以及在我们的临床资产或任何未来临床资产获得批准后,继续保持可接受的安全性; | |
● | 我们的 如果获得批准,我们有能力在美国和国际上成功地将我们的临床资产或任何未来的临床资产商业化 ,以便单独或与其他公司合作在这些国家和地区进行营销、销售和分销; | |
● | 医生、患者和付款人对我们的临床资产或任何未来临床资产(如果获得批准)的益处、安全性和有效性的接受,包括与替代疗法和竞争疗法相关的; | |
● | 我们的 能够遵守多项批准后监管要求; | |
● | 我们的 和我们的合作伙伴在我们的临床资产或任何未来的临床资产中建立和实施知识产权的能力; | |
● | 我们的 以及我们的合作伙伴避免第三方专利干扰或知识产权侵权索赔的能力;以及 | |
● | 我们 有能力获得许可或获得额外的临床资产或商业阶段产品,我们相信这些资产或产品可以成功地 开发和商业化。 |
如果我们不能及时或根本实现上述一个或多个因素,其中许多是我们无法控制的,我们可能会遇到重大延误和成本增加,或者无法获得监管部门的批准或将我们的临床资产商业化。 即使获得监管部门的批准,我们也可能永远无法成功地将我们的任何临床资产商业化。因此,我们不能向投资者保证,我们将能够通过出售我们的临床资产或任何未来的临床资产来产生足够的收入来继续运营。
由于我们有限的运营历史,我们可能无法正确估计运营费用、对投资资本的需求或运营的稳定性,这可能会导致现金短缺。
我们 只有有限的运营历史可用来评估我们的业务。因此,我们的历史财务数据在估计未来运营费用方面的价值有限。我们的任何临床资产都没有获得监管部门的批准。因此,我们的预算运营费用水平在一定程度上是基于我们对FDA审批流程的预期以及与开发其他临床资产相关的费用 。由于新冠肺炎疫情造成的延误、我们的临床资产造成的严重不良或不可接受的副作用或其他事件(其中许多事件 可能超出我们的控制范围)而无法在预期的时间期限内达到我们的短期发展里程碑,可能会导致我们的财务状况和经营业绩在每个季度和每年继续大幅波动。
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我们的临床资产(AZD1656和AZD5904)的临床前药物开发是昂贵、耗时和不确定的。我们的临床前试验 可能无法充分证明在感兴趣的治疗领域中的药理活性;在其他身体系统中造成意想不到的短期或长期影响 ;或产生可能改变或风险益处评估的意外毒性。
形成我们努力产生和开发临床资产的基础的科学发现是相对较新的。AZD1656是一种葡糖激酶激活剂,可用于多种二期自身免疫性疾病,包括葡萄膜炎、桥本甲状腺炎、早产和肾移植,而AZD1656的成功开发可能需要更多的研究和努力来优化其治疗潜力。此外,我们正在开发的药物包括一种我们认为是一种有效的不可逆转的人类髓过氧化物酶(MPO)抑制剂,它有可能治疗特发性男性不育,我们称之为AZD5904。AZD5904在实验室或临床前研究中可能无法在患者身上证明其治疗特性,并可能以不可预见的、无效的甚至有害的方式与人类生物系统相互作用。如果我们不能成功开发和商业化我们的临床资产,包括AZD1656和AZD5904,我们可能永远不会盈利,我们的股本价值可能会下降。
由于AZD1656采用了新开发的技术,因此很难预测AZD1656的开发时间和成本以及随后获得监管部门批准的时间和成本。
AZD1656使用一种新的机制来减少许多免疫途径中的炎症。我们已将AZD1656的研究和开发工作集中在AZD1656的有限数量的初始靶向疾病适应症上。不能 保证我们在开发AZD1656当前或未来的适应症时不会遇到问题或延迟,也不能保证此类问题或延迟不会导致意外成本,也不能保证任何此类开发问题都能得到解决。此外,AZD1656还代表了一种治疗葡萄膜炎的新方法,因为类固醇目前是葡萄膜炎最常见的治疗方法,尽管使用类固醇有许多副作用。这些新技术的临床开发将需要FDA根据调查性新药申请进行审查和批准。
我们 使用和扩展我们的开发平台来构建临床资产管道的努力可能不会成功。
我们战略的一个关键要素是利用我们经验丰富的管理和科学团队来建立一条临床资产管道,以应对广泛的人类疾病,以治疗未得到满足的医疗需求。我们目前的临床资产和渠道涉及自身免疫性疾病和特发性男性不育。尽管我们到目前为止的研究和开发工作已经产生了潜在的临床资产,但我们可能无法继续识别和开发更多的临床资产。即使我们成功地继续建立我们的渠道,我们确定的潜在临床资产也可能不适合临床开发。例如,这些 潜在的临床资产可能被证明具有有害的副作用或其他特征,表明它们不太可能获得上市批准并获得市场认可。如果我们不根据我们的方法成功开发临床资产并将其商业化,我们将无法在未来期间获得产品收入,这可能会对我们的财务状况造成重大损害 。不能保证我们当前或未来临床资产的临床前和临床开发将取得成功,而且无论如何,获得监管批准的过程将需要花费大量的时间和财力 资源。
临床 针对我们的临床资产的药物开发非常昂贵、耗时、难以设计和实施,而且不确定。我们的临床试验可能无法充分证明我们的临床资产的安全性和有效性,这可能会阻止或推迟监管部门的批准 和商业化。
临床 针对我们的临床资产的药物开发非常昂贵、耗时、难以设计和实施,而且其结果本身就不确定。在获得监管机构对临床资产商业销售的批准之前,我们必须通过临床试验证明临床资产在目标适应症中的使用既安全又有效,这是不可能预测的。大多数开始临床试验的临床资产从未获得监管机构的商业化批准。我们的临床资产处于不同的 开发阶段,在测试的任何阶段或在试验过程中的任何时间都可能发生多个临床试验失败。 我们预计这些临床资产的临床试验将持续数年,但可能需要比预期更长的时间 才能完成。并不是我们所有的临床资产都在人类身上进行了测试,首次在人类身上使用可能会显示出意想不到的效果。我们 尚未完成所有临床试验,以批准我们的任何临床资产。
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对于我们的临床资产,我们 可能会在正在进行的和未来的临床试验中遇到延迟,我们不知道未来的临床试验(如果有)是否会按时开始、是否需要重新设计、按时招募足够数量的患者或按计划完成(如果有的话)。此外,本公司、我们目前或未来可能与之合作的任何合作伙伴、FDA、机构审查委员会(或IRB)或其他监管机构,包括州和地方机构以及外国的对应机构,可以出于各种原因随时暂停、推迟、要求修改或终止我们的临床试验,包括:
● | 发现 安全性或耐受性问题,例如严重或意外毒性或副作用或暴露于其他不可接受的环境 研究参与者经历的健康风险或其他安全性问题; | |
● | 临床试验期间任何临床资产缺乏有效性,或我们的临床资产未能达到指定的终点; | |
● | 受试者招募和注册率低于预期的 速率或无法招募足够数量的患者参加临床试验的原因有很多,包括针对相同适应症的其他公司的临床资产临床试验的盛行情况,或者患者不常寻求治疗的适应症的临床试验; | |
● | 新冠肺炎大流行或任何其他大流行导致的隔离或其他限制导致我们的临床试验出现延误或困难 ; | |
● | 难以留住已开始临床试验但可能因治疗的副作用而随时退出的受试者, 疗效不足,临床试验过程疲劳,或任何其他原因; | |
● | 难度 在获得IRB批准,以便在每个临床试验中心进行研究; | |
● | 延迟 生产或获得,或无法生产或获得足够数量的临床试验材料; | |
● | 不足 我们的生产工艺或产品配方或交付方法的变更; | |
● | 更改适用的法律、法规和监管政策 ; | |
● | 延迟或未能与预期合同研究机构(我们称为“CRO”)、临床试验地点和其他第三方承包商就临床试验合同或协议中的可接受条款达成协议; | |
● | 无法 增加足够数量的临床试验中心; | |
● | 不确定性 关于正确的配方和剂量; | |
● | 我们、我们的员工、我们的CRO或其员工或其他第三方承包商未能遵守合同和适用的法规要求,或未能以及时或可接受的方式履行其服务; | |
● | 我们、我们的员工、我们的CRO或他们的员工,或我们可能与之合作的任何合作伙伴或他们的员工未能遵守 适用的FDA或其他与进行临床试验或药物和生物制品的处理、储存、安全和记录保存有关的法规要求; | |
● | 日程安排与参与的临床医生和临床机构发生冲突; | |
● | 未能设计适当的临床试验方案; |
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● | 数据不足,无法支持监管审批;或 | |
● | 医学研究人员不能或不愿意遵循我们的临床试验方案。 |
我们 或我们可能与之合作的任何合作伙伴在其临床试验中可能会遭遇重大挫折,与制药和生物技术行业的许多其他公司的经历类似,即使在较早的试验中收到了有希望的结果。 如果我们或我们的潜在合作伙伴放弃或拖延与我们的临床资产相关的临床开发工作, 我们可能无法有效地执行我们的业务计划,我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到损害。
根据适用的监管要求,我们 可能无法获得监管机构对我们早期临床资产的批准。FDA和外国监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权,包括可以推迟、限制或拒绝临床资产的审批 。任何监管审批的延迟、限制或拒绝都将对商业化、我们创造收入的潜力、我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。
我们 目前没有获准销售的产品,我们可能永远不会获得监管部门的批准,无法将我们当前或未来的任何临床资产 商业化。与我们的药品相关的研究、测试、制造、安全监督、疗效、质量控制、记录、标签、包装、 储存、审批、销售、营销、分销、进口、出口和报告安全及其他上市后信息,在美国和国外都受到FDA和其他监管机构的广泛监管, 这些监管规定因国家/地区而异。在我们获得FDA批准的新药申请(“NDA”)、生物制品许可证申请(“BLA”)或其他适用的 监管文件之前,我们不得在美国销售我们目前的任何临床资产。在我们或我们的合作伙伴获得外国相关监管机构的必要批准之前,我们也不被允许在任何外国销售我们目前的任何临床资产。要获得AZD1656和AZD5904等新药的上市批准,FDA和/或外国监管机构必须收到临床前和临床数据,这些数据必须充分证明药品的安全性、纯度、效力、有效性和合规生产 NDA、BLA或其他适用的监管申报文件中申请的预期适应症。新药产品的开发和审批 涉及一个漫长、昂贵和不确定的过程,任何阶段都可能出现延误或失败。制药和生物制药行业的许多公司在非临床开发、临床试验(包括第三阶段临床开发)方面遭遇重大挫折,即使在早期的临床前研究或临床试验中取得了令人满意的结果。这些挫折是由临床试验期间的发现和临床试验中的安全性或有效性观察(包括以前未报告的不良事件)造成的。临床试验的成功并不能保证以后的临床试验会成功,或者非临床研究也会成功。其他方的临床试验结果可能不代表我们或我们的合作伙伴可能进行的试验的结果。
FDA和外国监管机构在药物开发和审批流程中拥有相当大的自由裁量权,包括能够以多种原因推迟、限制药物开发或限制或拒绝批准临床资产。FDA或适用的外国监管机构可以:
● | 不同意 设计或实施一项或多项临床试验; | |
● | 不认为临床资产因其建议的适应症而安全有效,或可能认为临床资产的安全性或其他可察觉的风险超过其临床或其他好处; | |
● | 不是 发现来自临床前研究和临床试验的数据足以支持批准,或者临床试验的结果可能 不符合FDA或相关外国监管机构批准所要求的统计学或临床意义水平; | |
● | 不同意 通过我们对临床前研究或临床试验数据的解释,或通过解释 我们可能与之合作的任何合作伙伴; |
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● | 确定 从临床前或临床试验收集的数据可能不足以支持提交研究用新药申请(“IND”)或NDA,或其他适用的监管申请; | |
● | 要求 其他临床前研究或临床试验; | |
● | 确定我们当前或未来临床资产在配方、质量控制、标签或规格方面的不足; | |
● | 要求在儿科患者中进行临床试验,以确定对药物更敏感的人群的药代动力学或安全性; | |
● | 批准取决于昂贵的批准后额外临床试验的表现; | |
● | 批准 我们当前或任何未来的临床资产,使其具有比我们最初要求的更有限的适应症或更窄的患者人数 或带有可能影响市场的强烈警告; | |
● | 不批准我们认为对我们的临床资产成功商业化是必要或可取的标签; | |
● | 不批准与我们签约的第三方制造商或测试实验室的制造工艺、控制或设施; | |
● | 考虑 我们的产品是一种设备,而不是一种需要不同审批程序和生产需求的药物; | |
● | 考虑 我们的一种产品是组合产品,而不是需要额外临床试验或增加数量的单一药物 每项研究的患者;或 | |
● | 更改 其批准政策或采用新法规,使我们的临床数据或监管文件不足以获得批准。 |
对我们的任何临床资产的任何适用监管审批的任何 延迟、限制或拒绝都将推迟或对我们的临床资产的商业化产生不利影响 并将损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业,存在很大的疑问。我们将需要筹集额外的资金,这些资金可能无法以可接受的条款获得,或者根本无法获得。如果在需要时未能获得必要的资金,可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的商业计划、产品开发工作或其他运营。
我们的独立注册会计师事务所关于本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度财务报表的报告包括一个说明性段落,说明我们是否有能力在提交申请之日起至少一年内继续经营 。截至业务合并日期,Old Conduit通过非公开配售普通股和发行短期和可转换票据来筹集资本,以满足其营运资金需求。自业务合并以来,公司主要通过PIPE融资(“PIPE融资”)为营运资金需求提供资金。于2023年9月完成,同时完成业务合并,其中本公司共发行2,000,000个单位,每个单位由一股公司普通股和一股可行使为一股公司普通股的认股权证组成,收购价 为每单位10.00美元,总收购价为20,000,000美元,产生净收益780万美元。公司还从主要股东Corvus Capital那里获得了500万美元的营运资金承诺,这取决于协议和最终文件。 公司预计将用这笔承诺来支付来年的运营成本。
我们将需要筹集额外的资金,这些资金可能无法以可接受的条款 获得,或者根本无法获得。如果在需要时未能获得必要的资金,可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的商业计划、产品开发工作或其他运营。我们预计在可预见的未来不会产生有意义的产品收入。根据我们目前的业务计划,截至我们的合并财务报表出现在本招股说明书的其他地方的日期, 我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力存在很大疑问。我们需要筹集更多资金以执行我们当前的业务计划和战略,包括在实现盈利之前。
我们筹集额外资金的努力可能会将我们的管理层从他们的日常活动中分流出来,这可能会对我们开发产品的能力产生不利影响。此外,我们无法保证 将以足够的金额或我们可以接受的条款获得融资(如果有的话)。此外,任何融资条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响,我们发行的额外证券(无论是股权还是债务),或此类发行的可能性 可能会导致我们股票的市场价格下跌。出售额外的股权或可转换证券将 稀释我们所有的股东。债务的产生将导致固定支付义务的增加,我们可能需要 同意某些限制性契约,例如,对我们产生额外债务的能力的限制,对我们 获取、销售或许可知识产权的能力的限制,以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。我们还可能被要求通过与合作伙伴的安排或其他方式在较早阶段寻求资金,而不是在其他情况下是可取的,并且我们可能被要求放弃对我们的某些技术或候选产品的权利,或者以其他方式同意对我们不利的条款,其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。
此外,由于最近动荡的市场状况,成本和资金的可获得性已经并可能继续受到不利影响。对银行业稳定性的担忧 通常导致许多贷款人和机构投资者减少,在某些情况下,停止向企业和消费者提供信贷。 美国市场和经济的持续动荡可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响,包括我们进入资本市场满足流动性需求的能力。
如果我们无法及时获得资金,或者如果协作安排的收入 低于我们的预期,我们可能需要进一步修改我们的业务计划和战略,这可能会导致我们大幅缩减、推迟或停止一个或多个研究或开发计划,或者可能 导致我们无法扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机。因此,我们的业务、 财务状况和运营结果可能会受到重大影响。
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我们 发现了财务报告内部控制的重大缺陷。如果我们不能弥补这些弱点或维持有效的内部控制系统,那么我们编制及时准确的财务报表或遵守适用的法规的能力可能会受到不利影响。我们可能会在财务报告的内部控制中发现其他重大缺陷 我们可能无法及时补救。
在编制及审核截至2023年及2022年12月31日止财政年度的财务报表时,我们发现财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此有可能无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。 这些重大缺陷主要与以下与财务报表编制相关的事项有关:
● | 我们 的职责分工有限。在审计期间,Old Conduit在财务会计和报告部门没有任何内部人员,而是依靠第三方顾问进行这些活动。 | |
● | 我们 缺乏正式的财务报表审查和批准流程。在审计期间,特别是在业务合并之前,在财务报表中发现了大量反复出现的账户余额和披露错误 ,导致重大错报的合理可能性不会被及时发现。 | |
● | 我们 没有设计足够和适当的内部控制,包括监控控制,以审查和评估审计期间发生的所有重大交易的会计影响 。 |
如果这些重大弱点得不到纠正,可能会导致账户余额或披露的错报,从而导致无法预防或发现的年度或中期财务报表的重大错报。我们正在实施 旨在改善财务报告内部控制的措施,以弥补这些重大缺陷,尽管截至本招股说明书发布之日,这些缺陷尚未完全纠正。作为这些措施的一部分,我们与MURF前首席财务官Sragovicz先生签订了雇佣协议,其中规定Sragovicz先生将担任公司的首席财务官。此外,我们预计将招聘更多具有复杂公认会计准则和美国证券交易委员会规则经验的合格会计人员,同时继续聘请顾问协助我们的财务报表结算流程,在会计人员之间分离职责以实现充分的审查控制,进一步开发 并记录我们的会计政策,并设计、实施和/或扩展与编制合并财务报表相关的系统中的IT系统和应用程序控制 。我们还希望聘请外部顾问协助评估 并记录内部控制的设计和运行有效性,并在必要时协助补救缺陷。 与此类措施相关的主要成本是相应的招聘以及额外的工资和咨询成本,这些成本很难估计,但可能非常可观。这些额外的资源和程序旨在使我们能够扩大与财务报告相关的基础信息的内部审查的范围和质量,并正式确定和加强我们的内部控制程序 。
在我们的补救计划完全实施、适用的控制措施运行了足够的一段时间,并且我们通过测试得出结论认为新实施和增强的控制措施正在有效运行之前,我们不会认为重大缺陷已得到补救。我们目前希望通过记录和实施此类计划来开始补救计划,然后随着时间的推移测试此类控制。我们无法预测此类努力的成功或其对补救努力的评估结果。 我们的努力可能无法补救我们财务报告内部控制中的这些重大弱点,或者未来可能会发现更多重大弱点。未能对财务报告实施和保持有效的内部控制 可能会导致我们的财务报表出现错误,导致我们的财务报表重述,并可能导致我们无法履行报告义务,其中任何一项都可能降低投资者对我们的信心,并导致我们的普通股价格下跌。
我们的 独立注册会计师事务所将不会被要求正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性,直到我们不再是JOBS法案所定义的“新兴成长型公司”之后。此时,如果我们的独立注册会计师事务所对我们对财务报告的内部控制进行记录、设计或操作的水平不满意,可能会出具不利的报告。
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存在我们无法维持有效的内部控制系统的风险,我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到不利影响。我们可能会发现我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷,我们可能无法及时补救。
作为一家上市公司,我们在越来越严格的监管环境中运营,这要求我们遵守萨班斯-奥克斯利法案、纳斯达克的监管、美国证券交易委员会的规章制度、扩大的披露要求、加速报告要求、 以及更复杂的会计规则。《萨班斯-奥克斯利法案》要求的责任包括建立公司监督和对财务报告和披露控制和程序进行适当的内部控制。有效的内部控制对于我们 编制可靠的财务报告是必要的,对于帮助防止财务舞弊也很重要。
我们 可能会在我们的内部财务和会计控制和程序系统中发现更多漏洞,这可能会导致我们的财务报表出现重大错报。我们对财务报告的内部控制不会阻止或检测所有错误和所有欺诈。控制系统,无论设计和操作有多好,只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以保证控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有限制,任何控制评估 都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述,或将检测到所有控制问题和舞弊情况 。
如果 我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求,或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制,我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈,我们的业务和经营结果可能会受到损害,投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心,我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。
如果我们不制定和实施所有必需的会计惯例和政策,我们可能无法及时、可靠地提供美国上市公司所需的财务信息。
如果 我们未能制定并保持有效的内部控制程序和程序以及披露程序和控制程序,我们可能无法 提供美国上市公司必须及时可靠地提供的财务信息和所需的美国证券交易委员会报告。任何此类延迟或缺陷都可能惩罚我们,包括限制我们在公共资本市场或私人渠道获得融资的能力,损害我们的声誉,从而阻碍我们实施增长战略的能力。 此外,任何此类延迟或缺陷都可能导致我们无法满足我们的普通股继续在国家证券交易所上市的要求。
我们 可能会面临产品责任风险,如果我们的索赔成功,如果我们的保险 覆盖范围不足,我们可能会承担重大责任。
由于对我们的临床资产进行临床测试,我们 面临固有的产品责任风险,如果我们将任何产品商业化,将面临更大的风险 。即使产品被FDA批准用于商业销售,并在FDA或适用的外国监管机构许可和监管的设施中生产,这种风险也存在。我们的产品和临床资产旨在影响 重要的身体功能和流程。与我们的临床资产相关的任何副作用、制造缺陷、误用或滥用都可能导致患者受伤甚至死亡。我们不能保证我们在未来不会面临产品责任诉讼,也不能向投资者保证我们的保险覆盖范围足以覆盖我们在任何此类情况下的责任。 此外,即使我们的临床资产似乎只是造成了伤害,也可能会对我们提出责任索赔。产品 消费者、医疗保健提供商、制药公司或销售或以其他方式接触我们的临床资产的其他人可能会向我们提出责任索赔。如果我们不能成功地针对产品责任索赔为自己辩护, 我们将招致重大责任和声誉损害。
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我们 目前依赖并预计将继续依赖第三方CRO和其他第三方来进行和监督我们的临床试验 以及产品开发的其他方面。如果这些第三方不符合我们的要求或以其他方式按要求进行试验, 我们可能无法履行我们的合同义务,或无法获得监管部门对我们的临床资产的批准,或无法将我们的临床资产商业化。
我们 过去一直依赖并预计将继续依赖第三方CRO来进行和监督我们的临床试验和产品开发的其他方面 。我们还依赖不同的医疗机构、临床研究人员和合同实验室根据我们的临床试验方案和所有适用的法规要求进行我们的试验,包括FDA的法规 和GCP,这是一个旨在保护患者权利和健康的国际标准,并定义了临床试验发起人、管理者和监管者的角色,以及管理药品和生物制品的处理、储存、安全和记录的国家法规。这些CRO和其他第三方在进行这些试验以及随后从临床试验中收集和分析数据方面发挥着重要作用。我们严重依赖这些方来执行我们的临床试验和临床前研究,并且只控制他们活动的某些方面。我们、我们的CRO和其他第三方承包商必须遵守GCP、GLP和GACP要求,这些要求是FDA和类似的外国监管机构对临床开发中的产品执行的法规和指导方针。监管机构通过对试验赞助商、主要调查人员和试验地点进行定期检查来执行这些GCP、GLP和GACP要求。如果我们或这些第三方中的任何一方未能遵守适用的GCP、GLP或GACP要求,在我们的临床试验中生成的临床数据可能被认为是不可靠的,FDA或其他监管机构可能会要求我们在批准我们或我们合作伙伴的营销申请之前进行额外的临床试验。我们 无法向投资者保证,在特定监管机构进行检查后,该监管机构将确定我们的任何 临床或临床前试验是否符合适用的GCP和GLP要求。此外,我们的临床试验通常必须使用cGMP法规下生产的产品进行。如果我们不遵守这些法规和政策,可能需要重复进行 临床试验,这将推迟监管审批过程。
我们的CRO不是我们的员工,我们无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们的临床试验中。我们的CRO还可能与其他商业实体有关系,包括我们的竞争对手,他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动,这可能会损害我们的竞争地位。我们面临CRO可能未经授权披露我们的知识产权或挪用我们的知识产权的风险,这可能会降低我们的商业秘密保护,并允许潜在竞争对手 访问和利用我们的专有技术。如果我们的CRO未能成功履行其合同职责或义务, 未能在预期期限内完成,或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床试验方案或法规要求或任何其他原因而受到影响,我们的临床试验可能会被延长、推迟、 或终止,我们可能无法获得监管部门对我们开发的任何临床资产的批准,也可能无法成功将其商业化。 因此,我们开发的任何临床资产的财务业绩和商业前景将受到损害,我们的成本可能会 增加。我们创造收入的能力可能会被推迟。
如果 我们的任何CRO或临床试验中心出于任何原因终止参与我们的某项临床试验,我们可能无法 与替代CRO或临床试验中心达成协议,或以商业上合理的条款达成协议。此外,如果 我们与临床试验中心的关系终止,我们可能会失去参加 我们正在进行的临床试验的患者的随访信息,除非我们能够将这些患者的护理转移到另一家合格的临床试验中心。此外, 我们临床试验的主要研究者可能不时担任我们的科学顾问或顾问,并可能获得与此类服务相关的 现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关补偿导致了感知的 或实际的利益冲突,FDA可能会质疑在适用的临床试验中心生成的数据的完整性。
15 |
我们 完全依赖第三方承包商为我们的临床资产供应、制造和分销临床药物供应,包括 某些独家供应商和制造商。如果我们的任何临床资产获得监管批准,我们打算依赖第三方进行商业供应、制造和分销 ,并且我们预计将依赖第三方供应、制造和分销任何未来临床资产的临床前、临床和商业供应。
我们 目前没有,也不打算获得供应、制造或分销临床前、临床或商业数量的药物物质或产品的基础设施或能力。我们开发临床资产的能力取决于我们开发临床资产的能力,我们提供产品的商业化能力将在一定程度上取决于我们能否成功地从第三方获得用于我们临床资产的原材料和原料药以及其他物质和材料,并根据法规要求完成由第三方制造的产品,并有足够数量的产品用于临床前和临床 测试和商业化。如果我们不能发展和维护与这些第三方的供应关系,我们可能无法继续开发我们的临床资产或将其商业化。
我们 依赖并将继续依赖某些第三方作为其供应材料或其 制造的成品的唯一来源。我们现有的供应商或制造商可能:
● | 失败 因设施意外损坏或破坏,及时或按要求数量向我们提供产品,或 设备或其他; | |
● | 失败 提高生产能力,及时以更高的产量生产大量药品和组分 或成本效益的方式,或完全,以充分满足我们的商业需求; | |
● | 是 由于依赖独家供应商和制造商的问题,无法满足我们的生产需求; | |
● | 供应 我们的产品不符合监管要求; | |
● | 成为 因业务中断或破产而无法获得; | |
● | 失去 作为批准来源的监管地位; | |
● | 是 无法或不愿在现有供应协议及时到期时、以可接受的条款或根本到期时续签; 或 | |
● | 停止 生产或制造必要的药物或产品。 |
如果发生上述情况,如果我们没有替代供应商或制造商,我们将需要花费大量的管理时间和费用来识别、鉴定流程并将流程转移给替代供应商或制造商。将技术转移到其他站点可能需要额外的流程、技术和验证研究,这些过程、技术和验证研究成本高昂,可能需要相当长的时间,可能不会成功,并且在大多数情况下需要FDA的审查和批准。任何寻找和鉴定新供应商或制造商的需求都可能显著延迟我们临床资产的生产,对我们营销临床资产的能力产生不利影响, 并对我们的业务产生不利影响。我们可能无法及时、按可接受的条款或根本无法获得更换。此外, 我们和我们的制造商目前没有大量的药品和其他材料库存。 药物或其他材料的供应或临床资产生产的任何中断都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们 无法直接控制我们的合同供应商和制造商是否有能力保持足够的产能和能力来满足我们的需求,包括质量控制、质量保证和合格的人员。虽然我们最终负责确保遵守cGMP和GACP等法规要求,但我们依赖我们的合同供应商和制造商 日常遵守cGMP或GACP来生产原材料、原料药和成品。我们的合同供应商和制造商用于生产原料药和其他物质和材料或成品用于商业销售的设施必须通过 检查,并获得FDA和其他相关监管机构的批准。我们的合同供应商和制造商必须遵守FDA通过其设施检查计划和审查提交的技术信息执行的cGMP和GACP要求。 如果任何产品或临床资产或组件的安全性因未能遵守适用法律或其他 原因而受到损害,我们可能无法成功将受影响的产品或临床资产商业化或获得监管部门的批准, 我们可能需要对由此造成的伤害承担责任。这些因素中的任何一个都可能导致临床前研究、临床试验或监管机构提交或批准我们的临床资产的延迟或终止,并可能导致更高的成本或导致我们无法 及时或根本无法有效地将我们批准的产品商业化。
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此外,这些合同制造商还与其他公司合作,为此类公司供应和制造材料或产品,这也使我们的供应商和制造商面临生产此类材料和产品的监管风险。因此, 无法满足生产这些材料和产品的监管要求也可能影响合同供应商或制造商设施的监管审批。如果FDA或类似的外国监管机构不批准 这些设施用于供应或制造我们的临床资产,或者如果它在未来撤回批准,我们可能需要 寻找替代供应或制造设施,这将对我们开发、获得监管机构批准或营销我们的临床资产的能力产生负面影响。
如果我们的任何第三方承包商因任何原因终止为我们供应、制造或分销临床药品供应 ,我们可能无法与替代第三方承包商达成安排,或按合理的商业条款这样做。此外,如果我们与此类第三方承包商的关系终止,我们可能会对我们所依赖的各自许可证 产生负面影响,从而影响我们获得监管部门的批准或将我们的临床资产商业化的能力。
我们对合同制造商和供应商的依赖进一步暴露了他们或有权访问其设施的第三方可能会访问并挪用我们的商业秘密或其他专有信息的可能性。
此外,我们的某些供应商的制造设施位于美国以外。这可能会导致将我们的产品或临床资产或其组件进口到美国或其他国家/地区的困难 ,原因包括监管机构批准要求或进口检查、进口文件不完整或不准确或包装有缺陷。
我们 目前依赖与第三方达成的协议来许可我们的临床资产。在短期内,我们打算依赖第三方获得临床资产以及未来合作伙伴关系可能产生的资产的许可。
我们 目前依赖与第三方的协议来授权大型制药公司的临床资产。例如,我们与圣乔治街签订了协议,根据协议,我们从圣乔治街获得临床资产的许可,而圣乔治街又从阿斯利康获得此类资产的许可。如果我们违反协议,终止协议(S)可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。我们的业务战略在很大程度上依赖于我们将临床资产商业化的能力,以及我们达成与此类临床资产相关的许可协议的能力对我们业务的成功至关重要。此外,我们不是圣乔治街与阿斯利康之间的许可协议的一方,圣乔治街可能与第三方就其许可的临床资产的开发达成其他协议。终止此类第三方协议可能会对我们的运营产生实质性影响或造成实质性中断。虽然我们持有自己的知识产权不在我们与第三方协议的范围内,但终止协议可能会 对我们的业务和将我们的临床资产商业化的能力产生不利影响。这些第三方在进行这些试验以及随后从临床试验中收集和分析数据方面发挥着重要作用。我们严重依赖这些参与者来执行我们的临床试验和临床前研究,并且只控制他们活动的某些方面。
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我们 可以选择在开发期间或批准后的任何时间不继续开发或商业化我们的任何临床资产,这将减少或消除我们对这些临床资产的潜在投资回报。
我们 可能出于各种原因决定停止开发我们的任何临床资产,或不继续将我们批准的一项或多项临床资产商业化,包括出现使产品过时的新技术、来自竞争对手产品的竞争,或者任何时候更改或未能遵守适用的法规要求。如果我们终止我们已投入大量资源的计划 ,我们将不会从投资中获得任何回报,并且我们将错过将这些资源分配到潜在更高效用途的预期机会 。
如果 我们无法吸引和留住管理层和其他关键人员,我们可能无法继续成功开发或商业化我们的临床资产或以其他方式实施我们的业务计划。
我们在竞争激烈的制药行业中的竞争能力取决于其能否吸引和留住高素质的管理、科学、医疗、销售、市场营销和其他人员。我们高度依赖我们的管理层,包括首席执行官David·塔波尔恰伊。失去这些人员中的任何一个人的服务都可能阻碍、延迟或阻止我们产品线的成功开发、我们计划的临床试验的完成、我们临床资产的商业化,或者我们的许可 或收购新资产,并可能对我们成功实施业务计划的能力产生负面影响。如果我们失去其中任何一个人的服务 ,我们可能无法及时找到合适的替代人员,甚至根本无法找到合适的替代人员,我们的业务可能因此受到损害。我们不为这些个人或我们任何其他员工的生命维持“关键人物”保险单。为了留住有价值的员工,除了工资和现金奖励外,我们还提供随着时间推移授予的股票期权。
由于生物技术、制药和其他行业对 人才的激烈竞争,我们 未来可能无法吸引或留住合格的管理层和其他关键人员。我们可能很难吸引有经验的人员 到公司,并且可能需要花费大量的财务资源来招聘和留住员工。与我们竞争合格人才的许多其他制药公司 拥有比我们更多的财务和其他资源,不同的 风险状况,以及更长的行业历史。它们还可能为职业发展提供更多样化的机会和更好的机会。如果我们无法吸引和留住实现业务目标所需的人员,我们可能会遇到 限制,这将损害我们实施业务战略和实现业务目标的能力。
此外,我们还拥有科学和临床顾问,帮助我们制定开发和临床策略。这些顾问 不是我们的员工,可能与其他实体签订了承诺、咨询或咨询合同,这可能会限制他们对我们的可用性 。此外,我们的顾问可能会与其他公司达成协议,协助这些公司开发可能与公司竞争的产品或技术。
我们 目前营销能力有限,没有销售组织。如果我们没有在自己或通过第三方建立销售和营销能力,则在成功进行第二阶段试验后,我们的商业化将受到限制,只能许可与第三方的交易。
我们 目前营销能力有限,没有销售组织。如果我们没有在自己或通过第三方建立销售和营销能力,则在成功进行第二阶段试验后,我们的商业化将受到限制,只能许可与第三方的交易。要在美国、加拿大、欧盟和我们寻求进入的其他司法管辖区将我们的临床资产商业化(如果获得批准),我们必须建立我们的营销、销售、分销、管理和其他非技术能力,或与第三方安排 执行这些服务,但我们可能无法成功做到这一点。虽然我们的管理团队在医药产品的营销、销售和分销方面拥有 以前受雇于其他公司的经验,但作为一家公司,我们之前在医药产品的营销、销售和分销方面没有 经验,建立和管理销售组织涉及重大风险,包括我们雇用、留住和激励合格人员的能力,产生足够的销售线索,为销售和营销人员提供充分的培训,以及有效管理地理分散的销售和营销团队 。如果我们的内部销售、营销和分销能力发展出现任何失败或延迟,都将对这些产品的商业化产生不利影响。我们可以选择与拥有直接销售队伍和建立分销系统的其他第三方合作,以增强我们自己的销售队伍和分销系统,或者替代其自身的销售队伍和分销系统。如果我们不能以可接受的条款或根本不能达成这样的安排,我们可能无法成功地 将我们的临床资产商业化。如果我们不能成功地将我们的临床资产商业化,无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方的合作 ,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都将受到影响。
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我们的 未能成功许可、收购、开发和营销其他临床资产或经批准的产品,将削弱我们发展业务的能力 。
我们 打算授权、收购、开发和营销其他产品和临床资产,我们可能会授权或收购商业阶段的产品或从事其他战略交易。由于我们的内部研发能力有限,我们可能 依赖制药公司、学术科学家和其他研究人员向我们销售或许可产品或技术。 此战略的成功在一定程度上取决于我们识别和选择有前景的药物临床资产和产品的能力, 与其当前所有者谈判许可或收购协议,并为这些安排提供资金的能力。
提议、谈判和实施临床资产或批准产品的许可或收购的过程既漫长又复杂。 其他公司,包括一些拥有大量财务、营销、销售和其他资源的公司,可能会与我们争夺临床资产和批准产品的许可或收购。我们的资源有限,无法识别和执行第三方产品、业务和技术的收购或授权,并将其集成到我们当前的基础设施中。此外,我们 可能会将资源投入到从未完成的潜在收购或许可机会上,或者我们可能无法实现此类努力的预期 好处。我们可能无法以我们认为可接受的条款或根本无法获得额外临床资产的权利。
此外,我们收购的任何临床资产在商业销售之前可能需要额外的开发工作,包括临床前或临床 FDA和适用的外国监管机构的测试和批准。所有临床资产都容易出现药品开发中常见的失败风险,包括临床资产可能不会被证明足够安全且 有效,无法获得监管机构的批准。此外,我们不能保证我们收购的任何经批准的产品将以有利可图的方式生产或销售或获得市场认可。
我们可能考虑的其他 潜在交易包括各种不同的业务安排,包括剥离、战略合作伙伴关系、合资企业、重组、资产剥离、业务合并和投资。任何此类交易都可能要求我们产生非经常性费用或其他费用,可能会增加我们的短期和长期支出,并可能带来重大的整合挑战或中断我们的管理 或业务,这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。例如,这些交易涉及许多潜在的运营和财务风险,包括:
● | 暴露于未知债务的风险; | |
● | 中断我们的业务,转移我们管理层的时间和注意力,以开发收购的产品、临床资产、 或技术; | |
● | 发生大量债务或股权证券的稀释发行,以支付收购费用; | |
● | 庞大的收购和整合成本; | |
● | 资产或减值费用的减记 ; | |
● | 增加了 摊销费用; | |
● | 将任何被收购企业的运营和人员与我们的运营和人员合并的难度和成本; |
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● | 由于管理层和所有权的变化,与任何被收购企业的主要供应商、合作伙伴或客户的关系减值 ; 和 | |
● | 无法 留住我们的关键员工或任何被收购企业的员工。 |
因此,不能保证我们将进行或成功完成上述性质的任何交易,并且我们完成的任何交易 都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
我们临床资产中使用的原料药及其他物质和材料的制造和供应是一项复杂且具有技术挑战性的工作, 制造、测试、质量保证和分销供应链中的许多环节都可能出现故障, 产品制造和分销后可能存在潜在缺陷。
原料药、其他物质、原料和成品的制造和供应在技术上具有挑战性。超出我们直接控制范围的变化可能会影响我们临床资产的质量、数量、价格和成功交付,并可能阻碍、推迟、限制或阻止我们临床资产的成功开发和商业化。错误和处理不当并不少见,会影响成功的生产和供应 。其中一些风险包括:
● | 我们的制造商没有遵守cGMP或GACP要求,或者在生产或准备运输过程中对产品处理不当; | |
● | 我们的合同供应商和制造商无法有效且经济高效地提高和保持高产量和批次质量、一致性和稳定性; | |
● | 我们 无法开发FDA批准的生物检测来发布任何未来的产品; | |
● | 难以确定最佳的药物输送物质和技术、生产和储存方法以及包装和运输流程; | |
● | 运输 和进出口风险,特别是考虑到我们供应链的全球性; | |
● | 延迟 分析结果或我们赖以进行质量控制和未来产品发布的分析技术失败; | |
● | 自然灾害、流行病、劳资纠纷、财务困难、原材料供应不足、设施和设备问题或其他 形式对我们合同制造商和供应商业务运营的干扰;以及 | |
● | 潜在的 产品发布后可能变得明显的缺陷,可能导致产品召回和销毁。 |
这些因素中的任何一个都可能导致与我们的临床试验、监管提交、所需审批或临床资产商业化相关的延迟或更高成本,这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
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我们的 经营业绩可能波动很大,这使得我们未来的经营业绩难以预测,并可能导致我们的经营 业绩低于预期。
本公司自业务合并以来及业务合并前的Old Conduit的业务主要限于研究和开发我们的临床资产,并对我们的临床资产进行临床前研究和临床试验。我们 尚未获得监管部门对我们任何临床资产的批准。因此,投资者对我们未来的成功或生存能力的任何预测都可能不像我们有更长的经营历史或市场上获得批准的产品那样准确。 此外,我们的经营业绩可能会因各种其他因素而波动,其中许多因素是我们无法控制的, 可能很难预测,包括以下因素:
● | 延迟我们临床资产的临床测试的开始、登记和时间安排。 | |
● | 我们的临床资产或相互竞争的临床资产的临床试验的时间和成功或失败,或行业竞争格局的任何其他变化,包括我们的竞争对手或合作伙伴之间的整合; | |
● | 在监管审查和批准临床开发中的临床资产方面出现任何延误; | |
● | 与我们的临床资产相关的研究和开发活动的时间、成本和投资水平,这可能会不时发生变化 ; | |
● | 生产我们临床资产的成本,这可能会根据FDA的指导方针和要求以及生产数量而有所不同; | |
● | 我们 有能力获得额外资金来开发我们的临床资产; | |
● | 我们将或可能产生以获取或开发更多临床资产和技术的支出 ; | |
● | 如果我们的临床资产获得批准,我们的临床资产需求水平可能会有很大差异; | |
● | 我们临床资产的潜在副作用,可能会推迟或阻止商业化,或导致批准的药物退出市场; | |
● | 如果获得批准,患者或医疗保健提供者获得我们的临床资产的覆盖范围或足够的补偿的能力; | |
● | 我们对第三方制造商供应或制造我们的临床资产的依赖; | |
● | 我们能够及时建立有效的销售、营销和分销基础设施; | |
● | 市场接受我们的临床资产(如果获得批准),以及我们预测对这些临床资产的需求的能力; | |
● | 我们在美国以外获得批准并将我们的临床资产商业化的能力; | |
● | 我们 建立和维护协作、许可或其他安排的能力; | |
● | 我们保护知识产权的能力和第三方的能力; | |
● | 与潜在诉讼或其他纠纷有关的费用和结果; | |
● | 我们有能力充分支持未来的增长; | |
● | 我们 有能力吸引和留住关键人员以有效管理我们的业务; | |
● | 与危险材料相关的潜在责任; | |
● | 我们 有能力维持足够的保险单;以及 | |
● | 未来 我们的会计政策中的会计声明或变更。 |
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股权证券所有权的集中 可能会延迟或阻止控制权的变更。
截至2024年5月1日,Corvus Capital Limited(董事会成员里根博士担任首席执行官)、阿尔戈控股有限公司和里根博士个人合计持有45,593,799股我们的普通股,约占我们已发行普通股的61.8%,圣乔治街资本持有我们普通股4,749,816股,约占我们已发行普通股的6.4%,保荐人持有4,105,250股我们普通股的所有权权益 或约占我们已发行普通股的6.4%。因此,我们的少数股权持有人可能 有能力决定公司需要股东批准的公司行动的结果,包括选举董事会全体董事和批准重大公司事项。这种所有权集中可能 具有延迟或阻止控制权变更的效果,并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们的主要股东Corvus Capital Limited、Algo Holdings,Inc.和Andrew Regan实益拥有超过50%的普通股流通股,这将使我们被视为纳斯达克规则下的“受控公司”。
截至2024年5月1日,Corvus Capital Limited、Algo Holdings,Inc.和Andrew Regan(我们的董事之一)实益拥有我们股本投票权的61.7% 。由于Corvus Capital Limited、Algo Holdings,Inc.和Dr.Regan实益拥有我们50%以上的流通股,因此我们是纳斯达克规则下的一家“受控公司”。根据这些规则,个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”,因此可以选择豁免遵守某些公司治理要求,包括以下要求:
● | 董事会多数由独立董事组成; | |
● | 董事会设有提名委员会,有规定的职责和书面章程;以及 | |
● | 董事会设有薪酬委员会,具有规定的职责和书面章程,仅由独立的 董事组成。 |
由于 是一家“受控公司”,我们可能会选择依赖这些豁免中的一部分或全部,但我们不打算利用这些豁免中的任何一项。尽管我们不打算利用这些豁免,但我们作为受控公司的地位 可能会降低我们的普通股对一些投资者的吸引力,或者以其他方式损害我们的股价。
外币波动 可能会对我们报告的经营业绩产生影响。
我们对外币汇率波动的风险敞口主要来自与编制我们的合并财务报表相关的换算风险,以及与使用我们的 本位币以外的货币进行交易相关的交易风险。虽然我们的合并财务报表是以美元报告的,但我们的海外子公司的财务报表是以英镑作为本位币编制的,然后再换算成美元。我们无法准确预测英镑或英镑兑美元汇率未来汇率变化的性质或程度。外汇汇率对我们无法控制的因素很敏感。此外,英国脱欧已经并可能继续造成货币汇率的大幅波动,特别是美元和英镑之间的汇率 。外币汇率的这些波动可能会对我们的运营业绩产生负面影响,并影响已公布的财务业绩。
我们的经营业绩和流动性需求可能会受到市场波动和经济低迷的负面影响。
我们的经营业绩和流动性可能会受到美国和世界其他地区经济状况的负面影响。非必需医疗产品和程序的市场可能特别容易受到不利经济条件的影响。 一些患者可能认为我们的某些临床资产是可自由支配的,如果此类产品无法全额报销,对这些产品的需求可能会与我们目标患者群体的可自由支配支出水平挂钩。基于国内和国际的经济状况和担忧,国内和国际的股票和债务市场已经并可能继续经历高度的波动和动荡。如果这些经济状况和担忧持续或恶化,市场继续波动,我们的经营业绩和流动性可能会在许多方面受到这些因素的不利影响,包括对我们某些产品的需求减弱 ,并使我们在必要时更难筹集资金。此外,尽管我们计划主要在美国销售我们的产品,但我们未来可能会拥有拥有广泛全球业务的合作伙伴,这间接使我们面临 风险。
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我们 与高质量、经认可的金融机构保持现金和现金等价物。然而,其中一些账户超过了 政府担保的限额,虽然我们认为我们不会因为这些存款机构或投资的财务实力而面临重大信用风险,但其中一个或多个存款机构的倒闭或这些 投资的违约可能会对我们收回这些资产的能力造成重大不利影响和/或对我们的财务状况造成实质性损害。
我们 越来越依赖信息技术,我们的系统和基础设施面临一定的风险,包括网络安全 和数据泄露风险。
我们的信息技术系统发生重大中断或信息安全遭到破坏,可能会对我们的业务产生不利影响。在正常的业务过程中,我们收集、存储和传输大量机密信息,我们必须以安全的方式进行这些工作,以维护此类机密信息的机密性和完整性,这一点至关重要。我们信息技术系统的规模和复杂性,以及与我们签订合同的第三方供应商的系统,使此类系统可能容易受到服务中断 和安全漏洞的影响,原因包括我们的员工、合作伙伴或供应商的疏忽或故意行为、恶意第三方的攻击,或者我们或第三方维护的系统基础设施的故意或意外物理损坏。对这些机密、专有或商业秘密信息进行保密对于我们的竞争业务地位非常重要。虽然我们 已采取措施保护此类信息并投资于信息技术,但不能保证我们的努力将 防止系统中的服务中断或安全漏洞,或可能对我们的业务运营产生不利影响或导致关键或敏感信息丢失、传播或误用的机密信息的未经授权或无意中的错误使用或泄露。违反我们的安全措施或意外丢失、无意披露、未经批准的传播、挪用或滥用商业秘密、专有信息或其他机密信息,无论是由于盗窃、黑客攻击、欺诈、 欺骗或其他形式的欺骗或任何其他原因,都可能使其他人生产竞争产品、使用我们的专有技术或信息,或对我们的业务或财务状况产生不利影响。此外,任何此类中断、安全漏洞、 丢失或机密信息泄露都可能对我们造成财务、法律、业务和声誉损害,并可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流造成重大不利影响。
如果我们的内部计算机系统出现故障,我们的业务和运营将受到影响。
尽管实施了安全措施,我们的计算机系统以及我们当前和未来的任何合作伙伴、承包商和顾问的计算机系统都容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。 虽然我们到目前为止还没有遇到任何此类重大系统故障、事故或安全漏洞,但如果发生此类事件并导致我们的运营中断,可能会导致我们的制造活动、开发计划和业务运营发生重大中断。例如,已完成或未来的临床试验的生产记录或临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟,并显著增加我们恢复或复制数据的成本。 如果我们遇到安全漏洞、我们的在线来源被黑客攻击或我们经历了数据泄露,可能会导致机密的临床 试验数据泄露给竞争对手和市场。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏,或机密或专有信息的不当披露,我们可能会承担责任 ,我们的产品和临床资产的进一步商业化和开发可能会被推迟。
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由于业务与特殊目的收购公司合并,监管义务对我们的影响可能与其他上市公司不同 。
我们 通过完成与特殊目的收购公司MURF的业务合并而成为一家上市公司。 由于业务合并以及由此预期的交易,我们的监管义务已经并可能继续 以不同于其他上市公司的方式影响我们。例如,美国证券交易委员会和其他监管机构可能会发布额外的指导意见,或者对像我们这样已经完成与SPAC业务合并的公司进行进一步的监管审查。管理这种已经并可能继续发展的监管环境可能会分散管理层对我们业务运营的注意力, 会对我们在需要时筹集资金的能力产生负面影响,或者对我们的普通股价格产生不利影响。
有关知识产权的风险
未能充分保护我们的知识产权可能会对我们的业务、财务状况和经营成果造成不利影响。
我们的业务依赖于我们的知识产权和专有技术,而知识产权和专有技术的保护对我们业务的成功至关重要。 我们依靠商标、版权和商业秘密法律、许可协议、知识产权转让协议、 和保密程序来保护我们的知识产权。此外,我们依靠专有信息(如行业 秘密、技术诀窍和机密信息)来保护可能无法申请专利的知识产权,或者我们认为通过不需要公开披露的方式保护得最好的知识产权。我们通常试图通过要求代表我们开发知识产权的员工和顾问与我们共享信息的第三方签订保密协议和发明转让协议来保护我们的知识产权、技术和机密信息。这些协议 可能无法有效防止未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术,并且在未经授权使用或披露我们的机密信息或技术或侵犯我们的知识产权的情况下, 可能无法提供足够的补救措施。例如,我们可能无法达成必要的协议,即使签订了这些协议,这些协议 也可能被故意违反或无法阻止披露、第三方侵权或挪用我们的专有 信息,其期限可能受到限制,并且可能无法在未经授权披露或使用 专有信息的情况下提供足够的补救措施。此外,我们的专有信息可能会被我们的竞争对手 或其他第三方知道或独立开发。如果我们的员工、顾问、承包商和其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权,则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。执行和确定我们的知识产权和其他专有权利的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼,如果不能获得或维护对我们专有信息的保护,可能会对我们的竞争业务 地位产生不利影响。
尽管我们努力保护我们的专有权,但其他各方可能无意或故意地披露、获取或使用我们的技术或系统,这可能允许未经授权的各方复制我们的平台或其他软件、技术和功能的方面,或者 获取和使用我们认为是专有的信息。此外,未经授权的各方还可能尝试或成功尝试 通过各种方法获取我们的知识产权、机密信息和商业秘密,包括从我们的网站或移动应用程序中窃取公共数据或其他内容、网络安全攻击以及保护这些数据的法律或其他方法 可能是不够的。监控对我们的知识产权、专有技术或机密信息的未经授权的使用和披露可能是困难和昂贵的,我们不能确保我们采取的步骤将防止对我们的知识产权或专有权利的挪用或侵犯 。
我们 已为我们在业务中使用的网站注册了域名:www.conduitpharma.com。本招股说明书中包含的网站地址不包括或通过引用将本公司网站上的信息并入本文档。
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竞争对手 已经并可能继续采用与我们类似的服务名称,从而损害我们建立品牌标识的能力,并可能导致 用户困惑。此外,与我们的商标相似的其他商标的所有者可能会提起商号或商标侵权索赔 。此外,未来可能需要向美国专利商标局或美国及海外的其他政府机构和行政机构提起诉讼或诉讼,以强制执行我们的知识产权,并确定他人专有权利的有效性和范围。我们就第三方侵犯我们的知识产权提起的任何诉讼都可能代价高昂且耗时,并可能导致我们的知识产权无效或无法强制执行,否则可能会给我们带来负面后果。即使我们就此类侵权行为起诉其他 方,该诉讼也可能对我们的业务产生不利后果。此外,我们可能无法及时或成功地 申请专利或注册我们的商标或以其他方式保护我们的知识产权,这可能会对我们的市场份额、财务状况和运营结果造成负面影响。我们为保护、维护或执行我们的专有权所做的努力在未来可能得不到尊重,或可能被宣布无效、规避或挑战,并可能导致巨额成本和资源转移 ,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们 可能无法继续使用我们在业务中使用的域名,也无法阻止第三方获取和使用侵犯、类似或以其他方式降低我们的品牌、商标或服务标记价值的域名 。
我们 已经注册了我们业务中使用的域名。如果我们失去使用该域名的能力,无论是由于商标 主张、未能续订适用注册或任何其他原因,我们可能会被迫使用新域名来营销我们的业务,这可能会对我们造成重大伤害,或者为了购买相关域名的权利而产生巨额费用。 我们可能由于各种原因而无法在美国以外获得首选域名,包括因为它们已被其他人持有。此外,我们的竞争对手和其他公司可以尝试通过使用与我们的域名类似的域名来利用我们的品牌认知度。我们可能无法阻止第三方获取和使用侵犯、类似于 或以其他方式降低我们的品牌或商标或服务标记的价值的域名。保护、维护和执行我们在域名中的权利可能需要诉讼,这可能会导致巨额成本和资源转移,进而可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
我们 可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。
在全球所有国家/地区申请、起诉和保护我们临床资产的专利将是非常昂贵的。在某些国家,特别是发展中国家,对可专利性的要求可能有所不同。此外,一些外国 国家/地区的法律对知识产权的保护程度不及美国法律。因此,我们可能无法阻止 第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区 使用我们的技术来开发自己的产品,此外,可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的 地区,但对侵权活动的执法力度不够。这些产品可能会与我们的产品竞争,而我们的专利或其他知识产权可能无法有效或不足以阻止它们竞争。
许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了严重的问题。某些国家的法律制度,尤其是某些发展中国家的法律制度,不支持强制执行专利和其他知识产权保护,特别是与药品有关的保护,这可能使我们很难阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式销售竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本,并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去, 可能会使我们的专利面临被无效或狭隘解释的风险,我们的专利申请可能会面临无法发布的风险,并可能引发 第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜,所判给的损害赔偿或其他补救措施 如果有的话,可能没有商业意义。此外,欧洲某些国家和某些发展中国家有强制许可法,根据这些法律,专利权人可能会被强制向第三方授予许可。在这些国家/地区,如果我们的专利受到侵犯,或者如果我们被迫将我们的专利授权给第三方,我们的补救措施可能会受到限制,这可能会使这些专利的价值大幅缩水。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此,我们在全球范围内执行知识产权的努力可能不足以从我们 拥有或许可的知识产权中获得显著的商业优势。我们保护和执行知识产权的能力也可能受到外国知识产权法不可预见的变化的不利影响。
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获得和维护我们的专利保护取决于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求 ,如果不符合这些要求,我们的专利保护可能会减少或取消。
任何已颁发专利的定期 维护费和年费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局(“USPTO”)和外国专利机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构在专利申请过程中要求遵守一系列程序、文件、费用支付和其他类似规定 。虽然在许多情况下,根据适用的规则,可以通过支付滞纳金或通过其他方式补救疏忽,但在某些情况下,不遵守规则可能会导致专利或专利申请被放弃或失效,从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括未能在规定的期限内对官方行动做出回应,未支付 费用,以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们或我们的许可方未能维护涵盖我们临床资产的专利和专利申请 ,我们的竞争对手可能会进入市场,这将对我们的业务产生不利影响。
如果 我们未能遵守我们在知识产权许可协议下的义务,我们可能会失去对我们业务非常重要的许可权 。
我们 是某些许可协议的一方,这些协议对我们施加了各种尽职调查、里程碑、特许权使用费、保险和其他义务。 如果我们未能遵守这些义务,相应的许可方可能有权终止许可,在这种情况下,我们 可能无法开发或营销受影响的临床资产。我们的业务战略取决于我们将临床资产商业化的能力,而我们与此类临床资产签订许可协议的能力对我们业务的成功至关重要。 此类权利的丧失可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。有关这些许可证安排的更多 信息,请参阅“业务-战略联盟和安排”。
如果 我们因侵犯第三方知识产权而被起诉,费用高昂且耗时,而且不利的结果 可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们的商业成功取决于其在不侵犯第三方专有权利的情况下开发、制造、营销和销售我们的临床资产和使用我们的专有技术的能力。我们不能保证营销和销售此类候选产品和使用此类技术不会侵犯现有或未来的专利。在与我们的临床资产相关的领域中,存在大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张 以及颁发更多专利,其他人可能会断言我们的临床资产、技术或交付方法或使用侵犯了他们的专利权的风险增加了。此外,包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种药物、生物制品、药物输送系统或它们的使用方法,以及这些专利中的哪些可能是有效和可强制执行的。因此,由于在我们的领域中颁发的大量专利和提交的专利申请数量众多,因此可能存在第三方声称他们拥有涵盖我们临床资产、技术或方法的专利权的风险。
此外,我们的临床资产或专有技术可能会侵犯或被指控侵犯第三方的专利。我们不能确定其他人没有就我们自己和授权内颁发的专利或我们未决的申请所涵盖的技术提交专利申请,因为美国的一些专利申请可能会保密,直到专利颁发,美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布,科学文献中的出版物 往往落后于实际发现。我们的竞争对手可能已经提交并可能在未来提交涉及我们的临床资产或技术的专利申请 。任何此类专利申请可能优先于我们自己的和 许可中的专利申请或专利,这可能进一步要求我们获得涉及此类技术的已颁发专利的权利。 如果另一方就与我们拥有或许可给我们的发明类似的发明提交了美国专利申请,我们或 许可技术的情况下,许可人可能必须在美国参与干扰程序,以确定发明的优先级。
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我们 可能面临或受到拥有专利或其他知识产权的第三方未来诉讼的威胁,指控我们的临床资产或专有技术侵犯了这些第三方的知识产权,包括诉讼。 这些诉讼可能声称存在此类药物的现有专利权,此类诉讼可能代价高昂,可能会对我们的经营业绩产生不利影响,并转移管理和技术人员的注意力,即使我们没有侵犯此类专利 或针对我们的专利最终被确定为无效。法院有可能判定我们侵犯了第三方的专利,并命令我们停止专利所涵盖的活动。此外,法院可能会命令我们向对方支付侵犯对方专利的损害赔偿金。
由于专利侵权索赔,或为了避免潜在索赔,我们可能会选择或被要求向第三方寻求许可。 这些许可可能不按商业上可接受的条款提供,或者根本不适用。即使我们能够获得许可证,许可证 也可能要求我们支付许可费和/或版税,而授予我们的权利可能是非排他性的,这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权,或者此类权利可能是限制性的,并限制我们现在和未来的活动 。最终,如果由于实际或威胁的专利侵权索赔,我们或被许可人无法以可接受的条款获得许可,我们或被许可人可能会被阻止将产品商业化或被迫停止我们业务的某些方面。
除了可能对我们提出的侵权索赔外,我们还可能成为其他专利诉讼和其他诉讼的一方,包括 美国专利商标局宣布或批准的干预、派生、重新审查或其他授权后诉讼,以及 外国关于我们当前或未来产品知识产权的类似诉讼。
在生物技术和制药行业中,一般都有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼。到目前为止,还没有人对我们提起过侵权诉讼。如果第三方声称我们侵犯了其知识产权,我们可能会面临许多问题,包括:
● | 侵权 和其他知识产权索赔,无论案情如何,提起诉讼都可能既昂贵又耗时,并可能转移我们管理层对核心业务的注意力。 | |
● | 大量的侵权损害赔偿,如果法院判定争议产品或技术侵犯或侵犯第三方的权利,我们可能需要支付 ,如果法院认定侵权是故意的,我们可能被勒令支付三倍损害赔偿金 和专利权人的律师费; | |
● | a 法院禁止我们销售或授权产品或使用技术,除非第三方授权其知识产权 我们的财产权,这是不需要做的; | |
● | 如果 如果许可证可从第三方获得,我们可能需要支付大量的版税或前期费用,或向知识产权授予交叉许可证 我们的产品或技术的产权;以及 | |
● | 重新设计我们的产品或流程,使其不会侵权,这可能是不可能的,也可能需要大量的金钱支出和 时间。 |
我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担复杂专利诉讼的费用,因为他们拥有更多的资源。此外,任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能损害我们筹集额外资金的能力,或以其他方式对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
因为 我们依赖于某些第三方许可方和合作伙伴,并且在未来将继续这样做,如果我们的许可方或合作伙伴之一因侵犯第三方的知识产权而被起诉,我们的业务、财务状况、经营业绩和潜在客户可能会受到影响,就像我们被直接起诉一样。除了面临诉讼风险,我们还同意赔偿 某些第三方许可方和合作伙伴因我们的专有技术引起的侵权索赔,我们已经或可能与我们的一些许可方和合作伙伴签订成本分摊协议,这可能要求我们支付针对这些第三方提起的专利诉讼的部分费用 ,无论所指控的侵权是否由我们的专有技术造成。在 某些情况下,这些成本分摊协议还可能要求我们承担比仅基于我们的技术承担更大的侵权损害赔偿责任。
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发生上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们 可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权或许可人的专利的诉讼,或者 可能会对我们提出其他索赔,这可能是昂贵和耗时的。
竞争对手 可能会侵犯我们的知识产权,包括我们的专利或我们许可方的专利。因此,我们可能需要提交 侵权索赔以阻止第三方侵权或未经授权的使用。这可能既昂贵又耗时,尤其是对于我们这样规模的公司。此外,在侵权诉讼中,法院可以裁定我们的专利无效或不可强制执行,或者可以以我们的专利权利要求不包括其技术 或未满足对侵权者授予禁令所需的因素为理由,拒绝阻止另一方使用争议技术。对任何诉讼或其他诉讼的不利裁决可能会使我们的一项或多项专利面临被无效、狭义解释或修改的风险,从而 不涵盖我们的临床资产。此外,这种不利的决定可能会使我们的专利申请面临无法发放或发放的风险, 范围有限且可能不足以涵盖我们的临床资产或阻止其他公司销售类似产品。
针对我们的专利申请或我们许可人或潜在合作伙伴的专利申请,可能需要通过干扰、 派生或向USPTO提起的其他诉讼来确定发明的优先权或可专利性。我们提起的诉讼或USPTO诉讼可能会 失败或可能被第三方援引。即使我们胜诉,国内或国外诉讼或美国专利商标局或外国专利办公室诉讼也可能导致巨额成本并分散我们管理层的注意力。我们可能无法单独或与许可方或潜在合作伙伴一起防止盗用我们的专有权,尤其是在法律可能无法像美国那样全面保护此类权利的国家/地区。
此外, 由于知识产权诉讼或其他诉讼程序需要大量的发现,因此在此类诉讼或其他诉讼程序中,我们的一些机密信息可能会因披露而泄露。 此外,在此类诉讼或诉讼程序的过程中,可能会公开宣布听证结果、 动议或其他临时程序或事态发展,或公开访问相关文件。
此外,在业务合并之前的2023年8月,我们现在的全资子公司Conduit PharmPharmticals Limited收到了Strand Hanson Limited(“Strand”)的一封信,声称根据之前签署的一封信,它被拖欠咨询费。 Conduit拒绝并对信的全部内容提出异议。在这种拒绝之后,Strand于2023年9月7日向英格兰和威尔士的商业和财产法院提出索赔, 声称有权获得200万美元的赔偿,并在企业合并完成的情况下,发行650万股普通股。我们打算对这些主张进行有力的辩护。无论结果如何,诉讼可能会影响我们的业务,因为其中包括辩护法律费用 和转移我们管理层的注意力。
我们 对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密,这增加了我们的商业秘密被盗用 或泄露的可能性,而且与员工和第三方签订的保密协议可能无法充分防止商业秘密的泄露 和保护其他专有信息。
我们 认为专有商业秘密或机密专有技术和非专利专有技术对我们的业务非常重要。我们可能依靠商业秘密或机密技术来保护我们的技术,特别是在我们认为专利保护的价值有限的情况下。
为保护此类信息不被竞争对手披露或窃取,我们的政策是要求我们的员工、顾问、合作者、承包商和顾问在开始研究或披露专有信息之前与我们签订保密协议以及材料转让协议、咨询协议或其他类似协议(如果适用)。这些协议通常 限制第三方使用或披露我们的机密信息的权利,包括我们的商业秘密。但是,现任或前任员工、顾问、合作者、承包商和顾问可能会无意或故意向竞争对手泄露我们的机密信息,保密协议可能无法在未经授权泄露机密信息的情况下提供足够的补救措施。共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密 被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术中、或在违反这些协议的情况下被披露或使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的技术诀窍和商业秘密,竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位,并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。强制要求第三方非法获取并使用商业秘密或机密专有技术是昂贵、耗时且不可预测的。保密协议的可执行性因司法管辖区而异。
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此外,这些协议通常会限制我们的员工、顾问、合作者、承包商和顾问 发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力,尽管我们的协议可能包含某些有限的发布权。尽管我们努力保护我们的商业秘密,但我们的竞争对手可能会通过违反我们与第三方的协议、独立开发或由我们的任何第三方合作伙伴发布信息来发现我们的商业秘密。竞争对手发现我们的商业机密将损害我们的竞争地位,并对我们的业务产生不利影响。
我们 可能会受到指控,称我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或向我们披露了他们的前雇主或他们的以前或现在的客户的所谓商业机密。
由于 在生物技术和制药行业很常见,我们的某些员工以前受雇于其他生物技术 或制药公司,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。此外,我们聘请顾问帮助 IT开发我们的产品和临床资产,其中许多人以前受雇于其他生物技术或制药公司,或可能以前或现在向其他生物技术或制药公司提供咨询服务,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。 我们可能会受到指控,称这些员工和顾问或我们无意或以其他方式使用或泄露了其前雇主或其前或当前客户的商业机密或其他专有信息。尽管到目前为止,我们不知道有任何此类索赔被指控,但如果发生此类索赔,可能需要提起诉讼来抗辩任何此类索赔。即使我们成功地对任何此类索赔进行了辩护,任何此类诉讼都可能旷日持久、成本高昂,分散我们的管理层 团队的注意力,不被投资者和其他第三方看好,并可能导致不利的结果。
如果我们的商标和商号得不到充分保护,我们可能无法在我们感兴趣的市场建立知名度 ,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的 未注册商标或商号可能被质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标,或被确定为侵犯了其他商标 。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利,我们需要在我们感兴趣的市场中的潜在合作者或客户中建立知名度 。有时,竞争对手可能采用与我们类似的商品名称或商标,从而阻碍我们建立品牌标识的能力,并可能导致市场混乱。此外, 其他注册商标或商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔,这些商标或商标包含我们的未注册商标或商号的变体。从长远来看,如果我们不能成功注册其商标和商品名称,并根据其商标和商品名称建立名称认可,那么我们可能无法有效竞争, 我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能无效,并可能导致巨额成本和资源转移 并可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。
我们的 专有信息可能会丢失,或者我们可能会遭受安全漏洞。
在我们的正常业务过程中,我们收集和存储敏感数据,包括知识产权、临床试验数据、专有业务信息、个人数据以及临床试验受试者和员工的个人身份信息,并存储在我们的数据中心和网络中。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。 尽管我们采取了安全措施,但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击或因员工失误、渎职或其他中断而被破坏。尽管据我们所知,到目前为止,我们还没有经历过任何此类物质安全漏洞,但任何此类漏洞都可能危及我们的网络,存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担责任、严重的监管处罚、扰乱我们的运营、损害我们的声誉, 并导致对我们和我们进行临床试验的能力失去信心,这可能会对我们的声誉产生不利影响,并推迟我们的临床资产的临床开发。
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与证券市场和投资我国股票有关的风险
纳斯达克 可能会将我们的证券从其交易所退市。
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市,我们的可赎回权证在纳斯达克资本市场上市。尽管我们 符合纳斯达克的最低初始上市标准,通常只要求我们满足与股东权益、市值、公开持股总市值和分销要求相关的某些要求,但我们 无法向投资者保证,我们的证券未来将继续在纳斯达克上市。无法遵守纳斯达克持续的要求或标准可能会导致我们的普通股被摘牌,这可能会对我们的财务状况产生重大的不利影响,并可能导致普通股的价值缩水。
如果我们的普通股在纳斯达克全球市场退市,并且在退市之日我们普通股的交易价格低于每股5美元,那么我们普通股的交易也将受到根据交易法颁布的某些 规则的要求。这些规则要求经纪自营商在涉及被定义为“细价股”的股票的任何交易时额外披露信息,并对经纪自营商将细价股 出售给现有客户和认可投资者(通常是机构)以外的人提出了各种销售惯例要求。这些额外的要求可能会阻碍经纪交易商进行被归类为细价股的证券的交易,这可能会严重限制此类证券的市场价格和流动性,以及购买者在二级市场出售此类证券的能力。细价股通常被定义为市场价格低于每股5.00美元的任何非交易所上市股权证券,但某些例外情况除外。
尽管本招股说明书中登记转售的当前已发行普通股并不占我们已发行普通股的很大比例,但此类股票 确实占我们公开发行股票的很大一部分,出售此类证券可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌。
本招股说明书涉及销售证券持有人不时发售及出售合共8,771,470股我们现有已发行普通股,包括:(I)根据PIPE认购协议在PIPE融资中发行的2,000,000股普通股;(Ii)保荐人持有的4,015,250股普通股 ;(Iii)在业务合并完成后向AG.P.发行的1,300,000股普通股;(Iv)根据Cizzle行使Cizzle购股权而向Cizzle发行的395,460股普通股;(V)根据VELA行使VELA购股权而向其发行的1,015,760股普通股;及(Vi)由本公司一名现任董事及若干前任董事持有的45,000股普通股,以换取所提供的服务。
由于有大量普通股因业务合并而被赎回,根据本招股说明书,出售证券持有人可向公开市场出售的普通股数量占我们公开流通股的很大一部分。假设以下登记的所有普通股将构成我们的公众流通股的一部分,该等股份将约占我们公众流通股的25%。鉴于 根据本招股说明书登记待转售的大量普通股,出售普通股的证券持有人出售普通股,或市场认为出售大量普通股的证券持有人打算出售普通股,可能会增加我们普通股市场价格的波动性或导致我们普通股的公开交易价格大幅下跌 。
此外,即使我们普通股的当前市场价格 远低于SPAC首次公开募股时的价格,某些出售证券持有人仍有出售动机,因为他们 以显著低于公众投资者或普通股当前交易价格的价格购买了他们的普通股,即使在我们的公众股东或某些其他出售证券持有人 将因其投资而蒙受损失的情况下,他们也可能获得可观的利润。特别是,由于上述购买价格的差异,保荐人购买的证券可能会获得正回报率。例如,根据我们的 普通股在2024年4月30日的收盘价,(I)保荐人的一家子公司可能面临每股约1.11美元的潜在利润。因此,普通股的公众股东为他们的普通股支付的价格可能远远高于某些出售证券的持有者 ,除非普通股的价格升值到高于这些股东购买普通股的价格 ,否则不会看到正回报。投资者在业务合并后在纳斯达克上购买普通股,由于上文提到的购买价格和当前交易价格的差异,他们购买的普通股不太可能获得类似的回报率。根据普通股在2024年4月30日的收盘价及其各自的购买价格,某些出售股东可能获得高达每股3.01美元的潜在利润。此外,出售证券持有人的出售可能会导致我们证券的交易价格下降。因此,出售 证券持有人可能会影响普通股的销售,其价格远低于当前市场价格,这可能会导致市场价格 进一步下跌。
我们 预计在可预见的未来不会支付任何股息。
目前的预期是,我们将保留未来的收益,为业务的发展和增长提供资金。因此,在可预见的未来,我们普通股的资本增值(如果有的话)将是股东唯一的收益来源。
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我们的第二次修订和重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)规定,除有限的 例外情况外,特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼的唯一和独家论坛 ,这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、高管、员工或股东的纠纷获得选定的司法论坛的能力。
我们的公司注册证书要求在法律允许的最大范围内,以我们的名义提起的衍生诉讼、针对 董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼以及其他类似诉讼可以在特拉华州的衡平法院提起,如果该法院没有标的管辖权,则可以在特拉华州的另一家联邦法院或州法院提起。 任何购买或以其他方式收购我们的股本股份的个人或实体应被视为已收到我们公司注册证书中的论坛条款的通知,并同意该法院的条款。此外,我们的公司注册证书和章程规定,美国联邦地区法院应成为解决任何根据证券法和交易法提出诉讼原因的投诉的独家论坛。股东不得放弃排他性论坛条款或联邦证券法(及其下的规则和条例)。
2020年3月,特拉华州最高法院发布了一项判决, Salzburg等人。V.Sciabacucchi,它认为,根据《证券法》向联邦法院提出索赔的排他性法庭条款 根据特拉华州法律是表面有效的。我们打算执行这一条款,但我们不知道其他司法管辖区的法院是否会同意或执行这一决定。
此 选择法院条款可能会限制股东就与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东的纠纷向其选择的司法法院提出索赔的能力,这可能会阻止针对此类索赔提起诉讼,并且, 如果股东提出此类索赔,则选择法院条款可能会导致股东因提起此类索赔而产生的成本增加,因为该股东将被要求向位于特拉华州的州或联邦法院提出索赔。或者,如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用, 这可能会损害其业务、经营业绩和财务状况。
我们的章程文件和特拉华州法律可以阻止股东认为有利的收购,还可能降低我们普通股的市场价格 。
我们的公司注册证书和章程包含可能延迟或阻止公司控制权变更的条款。这些规定 还可能增加股东选举董事和采取其他公司行动的难度。这些规定包括:
● | 授权我们的董事会发行带有投票权或其他权利或优惠的优先股,这可能会阻止收购尝试 或推迟控制权的变更; | |
● | 禁止在董事选举中进行累积投票; | |
● | 规定我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补,即使不足法定人数; | |
● | 禁止股东经书面同意采取行动; | |
● | 限制可以召开股东特别会议的人员;以及 | |
● | 要求提前通知股东提名和提议。 |
这些 条款可能会使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员,从而挫败或阻止股东更换或撤换当前管理层的任何尝试。根据我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律,这些 和其他条款可能会阻止潜在的收购尝试, 降低投资者未来可能愿意为普通股支付的价格,并导致普通股的市场价格低于没有这些条款时的市价。
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如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告,或者如果他们 相反地改变他们的建议或发布关于我们的业务或我们的普通股的负面报告,我们的股价和交易量可能会下降 。
我们普通股的交易市场将取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的 业务或市场的研究和报告。目前,我们没有任何分析师覆盖范围,未来可能也不会获得分析师覆盖范围。如果 我们获得分析师覆盖范围,我们将无法控制此类分析师。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了普通股的评级或改变了他们对此类股票的看法,普通股的股价可能会下跌。如果这些 分析师中的一位或多位停止对公司的报道或未能定期发布有关公司的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这可能会导致普通股的股价或交易量下降。
我们 是一家“新兴成长型公司”,我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的证券对投资者的吸引力。
根据《就业法案》的定义,我们 是一家新兴成长型公司。新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。作为一家新兴的成长型公司,我们没有被要求 遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求,我们在定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务 ,并且我们免除了就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款举行不具约束力的 咨询投票的要求。我们无法 预测投资者是否会因为我们可能依赖这些条款而觉得我们的股票吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的股票吸引力下降,我们的股票交易市场可能会变得不那么活跃,我们的股价可能会更加波动。
我们 将一直是一家新兴成长型公司,直到(I)截至第二财季末,我们非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财年结束,(Ii)我们在该财年的总收入达到12.35亿美元或更多的财年结束,(Iii)我们在三年内发行超过10亿美元不可转换债券的日期,或(Iv)根据证券法提交的有效注册声明,自首次出售普通股之日起五周年 之后的财政年度结束。
由我们的董事和高级管理人员索赔 可能会减少我们的可用资金,以满足针对我们的成功的第三方索赔 ,并可能减少我们的可用资金。
我们的公司注册证书和章程规定,我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿 。
此外,在DGCL第145条允许的情况下,我们与董事和高级职员签订的附则和赔偿协议规定:
● | 我们 将在特拉华州法律允许的最大范围内,对以这些身份为我们服务或应我们的要求为其他商业企业服务的董事和高级管理人员进行赔偿。特拉华州法律规定,如果该人 本着善意行事,且该人合理地认为符合或不反对注册人的最大利益,并且就任何刑事诉讼而言,没有合理理由相信该人的行为是非法的,则公司可对该人进行赔偿; | |
● | 在适用法律允许的情况下,我们 可以酌情对员工和代理人进行赔偿; | |
● | 我们 将被要求向我们的董事和高级管理人员垫付与诉讼辩护相关的费用,但如果最终确定该人没有资格获得赔偿,则该等董事或高级管理人员应承诺偿还预付款; | |
● | 我们 将不会根据我们的章程,就某人对我们或我们的其他受赔人提起的诉讼 赔偿该人的责任,除非是我们董事会授权的诉讼; | |
● | 我们的章程所赋予的权利并非排他性的,我们有权与我们的董事、高级职员、雇员和代理人订立赔偿协议,并购买保险以赔偿此等人士;以及 | |
● | 我们 不能追溯修改我们的章程条款以减少我们对董事、高级管理人员、员工和 代理人的赔偿义务。 |
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与财务和资本要求相关的风险
我们 未来将需要大量额外资金,这些资金可能无法以可接受的条款提供给我们,或者根本无法获得,如果无法获得,我们可能需要推迟、限制、减少或停止我们的运营。
自成立以来,我们的业务已消耗了大量现金。截至2023年12月31日,我们的累计赤字为1,130万美元,截至2023年12月31日的财年净亏损为50万美元。我们预计,在可预见的未来, 将继续产生巨额费用并增加运营亏损。我们的业务将需要大量的额外资本来实施我们的长期业务计划和开发临床资产。我们筹集额外资金的能力可能会受到潜在的全球经济状况恶化以及美国信贷和金融市场最近的中断和波动的不利影响。由于我们需要额外的资金,我们可能会寻求通过出售额外的 股权证券、债务融资和/或战略合作协议来为我们的运营提供资金。我们不能确定在需要时是否可以从这些来源中的任何一个获得额外的融资,或者如果有的话,是否会以优惠的条款获得额外的融资。
我们未来的资金需求将取决于许多因素,包括但不限于:
● | 我们临床试验的进度、时间、范围和成本,包括及时招募患者参加我们潜在的未来临床试验的能力。 | |
● | FDA和类似监管机构监管批准的结果、时间和成本,包括FDA或类似监管机构可能要求我们进行比我们目前预期的更多研究的可能性; | |
● | 来自我们当前临床资产或任何未来临床资产的收入(如果有的话)的金额; | |
● | 我们可能建立的任何潜在未来合作、许可或其他安排的条款和时间; | |
● | 现金 任何未来收购和/或开发其他临床资产所需的现金; | |
● | 作为一家上市公司的运营成本; | |
● | 应对技术和市场发展所需的时间和成本; | |
● | 我们与员工、合作者或其他潜在业务伙伴之间可能发生的任何纠纷;以及 | |
● | 提交、起诉、辩护和执行任何专利主张和其他知识产权的费用 |
如果 我们通过出售普通股或其他股权挂钩证券筹集额外资金,所有权 我们现有股东的权益将被稀释。只要条件有利,我们可能会寻求进入公共或私人资本市场,即使那时我们并不迫切需要额外资本。如果我们通过与第三方合作、战略联盟或营销、分销或许可安排来筹集更多资金,我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流或临床资产的宝贵权利 ,或者以我们可能无法接受的条款授予许可证。如果我们 通过债务融资筹集额外资金,我们可能不得不将我们的资产的担保权益授予未来的贷款人,我们的债务 偿债成本可能很高,而且贷款人在未来涉及公司的任何破产或清算中可能拥有优先地位 。
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2024年4月30日,纳斯达克上报道的我们普通股的最后报价为每股3.01美元。目前,本公司认股权证的行权价高于我们普通股的当前市场价格。因此,该等认股权证不太可能获行使,因此本公司预期近期内不会因行使该等认股权证而获得任何收益。是否有任何认股权证持有人决定行使该等认股权证,而该等认股权证将为本公司带来 现金收益,则很可能取决于任何该等持有人作出决定时我们普通股的市价。
如果我们无法在需要时筹集更多资金,我们可能会被要求限制我们的技术开发,或者大幅削减或减少我们的业务。我们可能被迫出售或处置我们的权利或资产。任何无法以商业上合理的条款筹集足够资金的情况都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响,包括资金不足可能导致我们的业务倒闭,我们的公司解散和清算,而投资者几乎没有回报 或没有回报。
作为上市公司运营,我们 将继续招致显著增加的成本,我们的管理层将被要求 将大量时间投入到新的合规计划中。
作为一家上市公司,根据《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和其他适用的证券规则和法规,我们将产生巨额的法律、会计和其他费用。此外,与公司治理和公开披露相关的新的和不断变化的法律、法规和标准,包括《多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、根据其颁布和即将颁布的规则和 条例,以及根据萨班斯-奥克斯利法案、就业法案和美国证券交易委员会和国家证券交易所的规则和条例, 给上市公司带来了不确定性,增加了我们的董事会和管理层必须致力于遵守这些规章制度的成本和时间。我们预计这些规章制度 将增加我们的法律和财务合规成本,并将把管理时间和注意力从创收活动中转移出来。
此外, 建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会分散管理层对实施我们增长战略的注意力,这可能会阻碍我们改善业务、运营结果和财务状况。我们已经并将继续对财务报告和会计系统的内部控制和程序进行更改,以履行我们作为上市公司的报告义务。然而,我们采取的措施可能不足以履行我们作为一家上市公司的义务。
对于 只要我们仍是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们就可以利用适用于不是“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。 我们可能仍然是“新兴成长型公司”,直到(I)2027年2月7日之后的财政年度的最后一天(SPAC IPO完成五周年),(Ii)截至该财年6月30日,由非关联公司持有的我们的 普通股市值超过7亿美元的财年的最后一天,(Iii)该财年的总收入达到或超过12.35亿美元的财年的最后一天(根据 通胀指数),或(Iv)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。此外, 不能保证我们根据《就业法案》可获得的豁免将带来显著的节省。如果我们选择 不使用JOBS法案下的各种报告要求的豁免,我们将产生额外的合规成本,这可能会影响 收益。
我们可能会根据员工激励计划增发普通股或优先股,这将稀释我们股东的利益。
我们 可能会根据员工激励计划增发大量普通股或优先股。增发 普通股或优先股:
● | 可能会大大稀释投资者的股权; | |
● | 如果优先股的发行权利高于我们普通股的权利,则可以 从属于普通股持有人的权利; | |
● | 如果我们发行了大量普通股,是否会导致控制权的变更,这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话),并可能导致我们现任 高级管理人员和董事辞职或解职;以及 | |
● | 可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。 |
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使用收益的
出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有 证券将由出售证券持有人以其各自的账户出售。我们将不会从出售在此登记的证券中获得任何收益。
如果行使任何认股权证以换取现金,我们将获得任何该等现金行使的收益,但我们将不会收到因行使该等权利而出售可发行普通股所得的任何收益。认股权证的行使,以及我们可能从其行使中获得的任何收益,在很大程度上取决于我们普通股的价格以及该等证券的行使价格与行使时我们普通股的市场价格之间的利差。 管状认股权证、私募认股权证和公开认股权证的当前行权价为每股普通股11.50美元,AGP认股权证的当前行权价为每股普通股11.00美元。截至2024年4月30日,我们普通股的市场价格为每股3.01美元。 如果我们普通股的市场价格低于持有人认股权证的行使价,则持有人不太可能 行使其认股权证。不能保证所有的权证都会在到期前放在钱里。由于该等认股权证的行使价 高于本公司普通股的现行市价,因此该等认股权证不太可能获行使,因此本公司预期短期内不会因行使该等认股权证而获得任何收益。与行使认股权证相关的任何现金收益 取决于股票价格。在适用的认股权证协议中所述的特定 条件下的公共认股权证及AGP认股权证,吾等可按每份公共认股权证或AGP认股权证(视适用情况而定)0.01美元的价格赎回。私募认股权证和管道认股权证不可赎回,并可在符合某些条件的情况下以现金或非现金方式行使。因此,我们可能永远不会从行使这类认股权证中获得任何现金收益。
我们 预期将行使认股权证所得款项净额(如有)用作一般公司用途。我们将拥有广泛的自由裁量权 ,以使用此类行使所得的任何收益。不能保证认股权证持有人会选择行使任何或所有该等认股权证以换取现金。如果任何认股权证是在“无现金基础上”行使的,我们将从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。
出售证券持有人将支付出售证券持有人因经纪、会计、税务、法律服务而产生的任何承销折扣和佣金,或出售证券持有人处置证券所发生的任何其他费用。 我们将承担完成本招股说明书涵盖的证券注册所产生的成本、费用和支出,包括 所有注册和备案费用、纳斯达克上市费,以及我们的律师和我们独立注册会计师事务所的费用和开支 。
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我们普通股和股利信息的市场价格
市场 我们普通股的价格
我们的普通股和公募认股权证目前分别在纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场上市,代码分别为CDT和CDTTW。在业务合并 完成之前,MURF的证券已在纳斯达克全球市场上市,代码为“MURFU”、 “MURF”和“MURFW”,所有这些证券都不再在纳斯达克全球市场上市。
2024年4月30日,我们普通股的收盘价为每股3.01美元。
截至2024年5月1日,我们普通股的记录持有人约有400人。这些数字不包括受益的 所有者通过被指定人的名字持有我们的证券。
分红政策
我们 从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息,目前我们也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。我们希望保留未来的收益,如果有的话,为我们业务的发展和增长提供资金。未来是否向我们的普通股支付股息将由我们的董事会自行决定,并将取决于我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、扩张计划以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
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生意场
概述 和战略
2023年9月22日,根据合并协议,Old Conduit、MURF和Merge Sub之间的合并交易已完成。根据合并协议的条款,于完成时,(I)合并附属公司与Old Conduit合并,Old Conduit作为MURF的全资附属公司继续存在,及(Ii)MURF由Murphy Canyon Acquisition Corp.更名为Conduit PharmPharmticals Inc.。
Conduit 开发了一种独特的商业模式,使其能够 充当从制药公司带来临床资产并为患者开发新疗法的渠道。我们的新方法解决了未得到满足的医疗需求,并通过尖端固体成型技术延长了我们现有资产的知识产权 ,然后将这些产品与生命科学公司商业化。
我们 由经验丰富的制药高管领导:辉瑞的前首席医疗官Freda Lewis-Hall博士,我们的董事会主席 ,以及英国医学研究慈善机构LifeArc的前首席执行官David博士。我们的管理团队包括对药品市场有广泛了解的活跃的资深临床医生,这支持了我们以经济高效的方式开发临床资产的战略,同时专注于治疗效果和患者安全 。
我们 相信,我们可以利用我们剑桥实验室设施的能力和经验丰富的固体形式专家团队 ,为我们现有和未来的临床资产扩展或开发专有固体形式知识产权。我们自己的知识产权组合包括20年来正在申请专利的固体化合物AZD1656 Ccrystore(HK-4葡糖激活剂),针对广泛的自身免疫性疾病 。我们正在进行的研究包括许多化合物,这些化合物是大型制药公司目前销售和销售的现有临床资产的有希望的替代品,我们已经确定这些资产有机会通过固体形式技术进一步发展 知识产权地位。
在临床资产的资助和开发方面,我们评估和选择要开发的特定分子,并与外部CRO和KOL合作,运行由我们管理、资助和监督的临床试验。我们打算 利用我们全面的临床和科学专业知识,通过使用CRO和第三方服务提供商,通过第二阶段试验以高效的方式促进临床资产的开发。我们还将与疾病特定的KOL密切合作,共同评估和确定我们所有当前和即将到来的资产的最合适的适应症。
我们 相信,我们正在筹备中的临床资产的成功第二阶段试验将增加我们资产的价值。 不能保证我们拥有或许可的资产上的任何临床试验都会成功,但是,在成功的第二阶段临床试验后,我们将寻求与大型生物技术或制药公司的许可机会,通常是在资产专利有效期内的预付里程碑付款和版税收入流。我们预计将使用任何未来的特许权使用费收入流来开发我们的资产组合,并结合其他潜在的融资来源,包括 债务或股权融资。
除了我们专有的专利临床资产外,我们还与圣乔治街建立了独家关系和合作伙伴关系,圣乔治街是一家总部位于英国的生物医学慈善机构。我们可以选择为最初由阿斯利康授权给圣乔治街的临床资产的开发提供100%的资金 。阿斯利康已经对这些资产进行了初步的临床前试验,在某些情况下还进行了临床试验,但已决定授权进行进一步开发。目前,公司尚未明确决定是否通过圣佐治街为任何项目提供资金,尽管目前仍有选择的能力。在遵守全球融资协议和项目融资协议(下文将详细介绍)的条款的情况下,我们或圣乔治街 均可向第三方寻求项目融资。
除了我们正在申请专利的针对多种自身免疫性疾病的固体形式化合物外,我们可能开发的从阿斯利康到圣乔治街的两种资产包括靶向AZD5904(一种髓过氧化物酶抑制剂)特发性男性不育和AZD1656(一种葡萄糖激活剂)针对自身免疫性疾病或免疫缺陷疾病,包括葡萄膜炎、早产、肾移植排斥反应和桥本氏甲状腺炎。
由于临床资产已经经过了阿斯利康进行的初步临床前和临床测试,我们能够使用这些临床试验中产生的安全性数据来评估哪些临床资产需要进一步开发以及用于哪些适应症。
通过这种关系,有相当多的API这 是阿斯利康在进行临床试验时制造的。因此,Conduit没有 来开发API,这通常是一个耗时且昂贵的过程,并且已经生产的API受到 严格的质量控制措施的约束。
此外,管道处于有利地位,并打算与第三方建立更多关系和/或伙伴关系,以获得更多资产的许可,而这些资产目前已被剥夺。我们计划将我们的努力集中在开发临床资产上,以应对影响到大量人口的疾病 在没有目前的治疗方法或目前的治疗方法会带来严重的不良副作用的情况下。
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我们的初始产品线:HK-4葡糖激活剂Ccrystore、AZD1656和AZD5904
我们完全拥有知识产权和进一步开发AZD1656(AZD1656 CCrystal WO2023084313-专利到期02/09/2042)固体形式专利的权利 我们打算 针对广泛的自身免疫性疾病。
通过我们的协议,我们拥有为临床资产AZD1656和AZD5904的开发提供资金的独家权利,这些资产由阿斯利康在五个适应症中授权给St George Street。
AZT 1656已在阿斯利康自2008年以来进行了总共20项I期临床试验 和5项II期临床试验的测试,其中19项在美国进行。有关这些临床试验的更多信息 可在美国国家医学图书馆网站www.example.com上获取www.clinicaltrials.gov
AZT 5904已在阿斯利康进行的五项I期临床试验中接受了测试,其中一项是在美国进行的。虽然已经为AZT 1656和AZT 5904生成了大量临床试验数据,但其中一些数据是在美国境外生成的,因此可能不被FDA接受。如果 FDA不接受此类数据,可能需要进行额外的临床试验,这将导致开发这些临床资产的额外成本和时间。
资产 开发
我们最初的开发计划是对选定的AZD1656 Ccrystore(我们完全拥有其知识产权)进行第二阶段临床试验 ,我们相信该药具有治疗多种自身免疫性疾病的潜力。如果我们选择开发AZD1656或AZD5904,该开发将受 全球融资协议的条款约束,下文将更详细地描述。我们预计将在第二阶段开发我们的初始管道(已经进行了 临床前和临床试验),然后在此阶段通过许可证、特许权使用费或其他交易将此类临床资产货币化。目前,我们预计我们不会将任何临床资产商业化或寻求FDA(或类似组织)的营销批准,因为我们打算在第二阶段临床试验后与第三方就每种此类临床资产达成协议,规定第三方将进一步开发、商业化和营销此类资产 。
为了使我们的临床资产货币化,我们打算与CRO和KOL合作,对我们的临床资产进行更多的临床试验,以生成临床数据,以支持我们的临床资产在第二阶段之后的进一步发展。如果为具有特定适应症的临床资产生成了成功的临床试验数据,此时,我们将寻求与 第三方达成许可、特许权使用费或其他交易,第三方将继续在第三阶段临床试验中开发该临床资产。 不能保证对我们拥有或许可的资产进行的任何临床试验都会成功。
我们打算将从临床资产许可中获得的收入 用于为开发额外的临床资产提供资金,这将使我们能够利用已获得许可的临床资产的现有收入流来为我们的持续运营提供资金,包括开发和商业化额外的临床资产 ,而不必完全依赖债务和/或股权融资。
我们的 发展战略
我们的战略是通过开发新的 药物或临床资产,为以下患者创造价值:我们的研究表明没有有效的药物治疗 ,或者此类现有药物治疗因此类药物的成本和副作用等原因而不够用。 我们正在努力开发针对竞争性治疗具有高发生率的不可接受副作用的疾病的新药 导致耐受性和合规性问题。我们的目标是在从制药公司获得许可或在我们位于英国剑桥的设施内产生的资产上扩展和开发固体形式的知识产权。我们相信,我们的剑桥设施使我们 处于科学进步的纽带,为推动尖端研发活动提供了环境。
有证据表明,有希望的固体形式候选产品可以取代原始医药产品。我们目前正在为临床资产开发新的固体形式知识产权 我们相信这将成为市场上现有产品的有前途的替代品。我们相信,我们的专业知识和对固体形式技术的利用 可以潜在地提高市场上现有产品的疗效、生物利用度、溶解度和交付。 一旦确定了候选产品并获得了专利,我们将通过CRO资助和进行临床试验。
如前所述,我们的战略还包括与全球公认的KOL建立 战略协作。我们将与特定疾病的KOL密切合作,共同评估 ,并为我们所有当前和未来的资产确定最合适的适应症。除了我们的内部专业知识外,该方法还可确保 适应症的选择与KOL的洞察力保持一致,从而优化Conduit 多样化产品组合的开发和成功。
我们独特的关系使我们能够绕过某些传统障碍 来开发临床资产。通过与圣乔治街的关系,我们预计,随后与阿斯利康合作,我们的初始管道已经进行了初步的临床前测试,在某些情况下,是由阿斯利康进行的临床测试,这 使我们能够使用之前试验中产生的安全数据来评估哪些资产需要继续开发。我们定期 评估我们的资产组合以识别潜在风险并采取措施缓解这些风险,例如重新调整资产用途,以减少开发成本和时间表,因为临床资产已经在人体上进行了安全性和毒性测试,以及将所有获得许可的资产的剩余专利寿命延长最多20年。
阿斯利康之前进行的临床前和临床研究允许我们继续进行Ib期或II期,而不是临床前或I期,从而使我们能够减少这些资产开发的成本、费用和时间 ,即使我们正在调查资产的新适应症。例如,如果临床资产接受第一阶段试验,则此类临床资产可能会进入第二阶段试验,即使该临床资产正在接受不同适应症的调查 。此外,我们可以使用阿斯利康生产的原料药,因此,如果我们使用他们的配方, 我们不必为原料药开发生产路线,这既耗时又昂贵。
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战略合作伙伴关系
全球 融资协议-圣乔治街
吾等 与圣乔治街于2021年3月26日订立独家筹资协议(“全球筹资协议”),据此,圣乔治街授予吾等独家先行权,向圣乔治街提供或促使我们提供所有资金以执行药物发现及/或开发项目,代价是分享该等项目的净收入。
我们 和圣乔治街目前已经签订了五个项目资助协议,这些协议受制于全球资助协议的条款,以开发某些已由阿斯利康授权给圣乔治街的临床资产。项目资金 协议涉及:
● | 用于肾移植的AZD1656, | |
● | AZD1656用于早产, | |
● | AZD1656用于桥本甲状腺炎, | |
● | AZD1656用于葡萄膜炎,以及 | |
● | AZD5904用于治疗特发性男性不育。 |
目前,该公司尚未决定是否为其中任何项目提供资金,但目前仍有选择的能力。根据全球融资协议和项目融资协议的条款,我们或圣乔治街均可向第三方寻求项目融资。
我们可能会有更多机会与圣乔治街合作,以资助未来从阿斯特拉捷利康获得许可的更多临床资产的开发。
如果 我们选择通过圣乔治街(“SGSC”)资助这些项目,我们根据每个项目资助协议, 有权获得100%的净收入(定义见相关项目资助协议)。
根据《全球筹资协议》的条款,《全球筹资协议》对每个项目均有效,直至一方根据《全球筹资协议》获得净收入份额(定义见《全球筹资协议》)的权利终止。在 某些情况下,圣乔治街可在以下情况下终止项目:(I)如果我们严重或持续违反《全球融资协议》,则圣乔治街可以终止该项目;(B)如果违反协议可以补救,圣乔治街可终止项目;或(Ii)圣乔治街决定停止项目的开发。如果不可抗力事件发生并持续一段指定时间,则无辜一方可在通知期限后 终止《全球资金协议》。
如果提出或批准了自愿安排或作出了管理命令,或者另一方的任何资产或企业被任命为接管人或行政接管人,或清盘决议或请愿书获得通过(非出于偿付能力重建或合并的目的,尤其是关于该方结构的任何重组),或者如果出现任何情况,使法院或债权人有权指定接管人,任何一方都可以终止项目。行政管理人或管理人或作出清盘令或类似或同等行动的另一方因其破产或债务而对其采取或由该另一方采取的。一般而言,如果圣乔治大街在指定时间内根据相关开发计划 停止进行相关产品的开发或商业化,我们可以终止每个项目资助协议,但终止仅对指定项目有效,且全球资助协议继续对所有其他项目有效。如果另一方严重违反项目资助协议,且未在90天内完全纠正违约并达到非违约方满意的程度,则任何一方也可在书面通知其他 方后终止合同。
《全球筹资协议》还包含惯例陈述和担保。双方还约定对对方的某些机密信息保密。
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上述摘要并不是对《全球筹资协议》及相关项目筹资协议所有条款的完整描述,仅限于参考《全球筹资协议》和《项目筹资协议》全文, 作为本招股说明书的证物,并通过引用将其全文并入。
许可证 协议-圣乔治街和阿斯利康
2019年8月,圣乔治街与阿斯利康签订许可协议(“AZ许可协议”),根据该协议,阿斯利康根据阿斯利康的某些专利和专有技术,向圣乔治街授予圣乔治街全球独家许可。开发单独和共同称为AZD5904(髓过氧化物酶抑制剂)和AZD1656(葡萄糖激酶激活剂)的药物化合物。 AZ许可协议还包括圣乔治街将开发的任何额外化合物,以及 属于特发性男性不育领域的任何此类许可化合物的产品AZD5904和肾移植领域的许可化合物AZD1656。
根据AZ许可协议,在阿斯利康收到任何许可化合物的概念验证研究后60天内,阿斯利康保留优先谈判的独家权利,将与该许可化合物有关的所有开发、商业化或其他正在进行的 活动转让给阿斯利康或其任何附属公司,并进行未来对该许可化合物的开采。在上述谈判权的规限下,圣乔治街有权及有义务根据亚利桑那州许可协议所载的发展计划,以其本身的成本及开支开发每个获许可的建筑群,并有权就每个获许可的建筑群向其联属公司及其他人士授予再许可。任何再许可应与AZ许可协议的条款和条件相一致,并明确受制于和从属于AZ许可协议的条款和条件,圣乔治街应促使每个再被许可人遵守AZ许可协议的适用条款和条件。每个获得许可的院落的开发计划应由一个由协议各方代表组成的联合协调委员会管理。
根据相关的再许可(“再许可收入”),George Street必须向AstraZeneca支付任何分许可人应支付给St George Street的任何收入的一部分(“分许可收入”),该分成应根据分许可受让人应支付给St George Street的税收总额计算,并应包括应付的任何预付款、里程碑或特许权使用费。对于低于1,000万美元的从属许可收入,应向阿斯利康支付的从属许可收入的百分比为60%;对于等于或 大于或等于1,000万美元但低于1,500万美元的从属许可收入,应支付给阿斯利康的从属许可收入的百分比为50%;对于等于或大于1,500万美元的从属许可收入,应付给阿斯利康的比例为40%。
阿斯利康许可协议的有效期自该协议生效之日起生效,除非根据该协议提前终止,否则将一直持续到最后一个许可产品的最后一个许可使用费期限届满之日。在国家/地区许可产品的版税期限到期(但不是更早终止)后,本协议中规定的许可授予对于该许可产品应为非独家、全额支付且不可撤销。
如果任何一方严重违反协议,且此类违约未在90天通知(或付款违约通知10天)内解决,则任何一方均可终止AZ协议。
阿斯利康 可在收到书面通知后立即终止协议,如果圣乔治街或其任何附属公司或再许可人在本地区任何地方提起、起诉或以其他方式参与要求声明救济、损害赔偿或任何其他补救或禁令、禁令或任何其他衡平法补救的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由 声称阿斯利康专利中的任何索赔无效、不可强制执行或以其他方式不可申请专利或不会受到没有根据协议授予的权利和许可的乔治街活动的侵犯。如果圣乔治街停止开发所有许可的院落和所有许可的产品,而许可的产品没有由圣乔治街或代表圣乔治街在该地区进行商业化,阿斯利康也可以提前30天书面通知终止协议。
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圣 为方便起见,George Street可在向阿斯利康发出合理通知后,逐个项目终止其在该协议下的活动。如果联合商业化委员会确定出于科学、安全或道德原因不宜继续此类计划,或者许可产品不再满足未满足的医疗需求,圣乔治街也可以停止根据许可化合物的任何开发计划进行的活动。
2020年,圣乔治街和阿斯利康对AZ许可协议进行了修订,将新冠肺炎添加到获得许可的化合物AZD1656的领域。圣乔治街和阿斯利康签订了AZ许可协议的第二修正案和第三修正案。 日期为2020年4月9日的AZ许可协议第二修正案在AZ许可协议中增加了附表1.36(A),该条款描述了仅适用于双方对许可化合物AZD1656的条款和条件。 日期为2021年4月27日的第三修正案在AZD1656的现场增加了桥本的甲状腺炎、葡萄膜炎、早产和新冠肺炎,并在AZ许可协议中增加了附表1.42(A)。其中描述了适用于双方的附加条款和条件(I)仅适用于AZD1656许可化合物的桥本甲状腺炎、葡萄膜炎和早产,以及(Ii)适用于AZ许可协议中陈述的所有其他适应症和许可化合物(定义见AZ许可协议),但适用于AZD1656的新冠肺炎的 除外,其适用于AZ许可协议附表1.36(A)。AZ许可协议第二次和第三次修订中包含的条款和条件还规定了双方在供应研究药物、进行研究和其他事项方面的义务和责任。
市场 概述
全球生物技术产业
全球生物技术行业由大量从事不同活动的公司组成,例如生物制药开发。 这些行业公司还跨越广泛的运营模式。一些专注于生物技术的小型公司是研究和开发(R&D)密集型公司,主要通过风险资本、赠款、首次公开募股和合作协议进行运营。相反,大型多元化公司拥有大量的内部研发资源和成熟的生产、商业化和分销流程。
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管理层 认为,2023年全球生物技术市场的价值为1.55万亿美元,预计2024年至2030年的复合年增长率(CAGR)为13.96%。这一市场是由政府大力支持的,这些举措旨在 实现监管框架的现代化,改进审批流程和报销政策,以及临床研究的标准化 。
在此期间,全球投资者信心有所下降,这在一定程度上抑制了收入增长。然而,近几年来,全球对研发的投资持续强劲增长,其中大部分资金流入了医疗生物技术开发,旨在为全球老龄化人口提供更好的护理,从而增加行业收入。
全球制药行业
在过去五年中,制药公司受益于发达经济体的人口老龄化和新兴经济体日益壮大的中产阶级。许多公司还利用了可能与发达市场不同的地区对药品的需求,并扩大了全球业务,以满足地区市场需求。
专利悬崖在本期间继续阻碍行业收入。当药品失去专利专有权时,市场上就充斥着低成本的仿制药。随着制造商应对来自仿制药的更多基于价格的竞争,许多运营商的回应是降低他们的研发支出,这限制了行业的药品管道。此外,许多政府和医疗保险组织 减少了药品报销,以控制医疗成本,例如实施激励患者使用仿制药。
展望未来,预计未来五年收入按年率计算将增长3.2%,达到1.3万亿美元,原因是预计全球对行业产品的需求将持续增长。
我们的初始管道:AZD1656和AZD5904
我们完全拥有知识产权和进一步开发AZD1656(AZD1656正在申请专利的固态晶体WO2023084313-专利到期02/09/2042)的权利 我们打算针对广泛的自身免疫性疾病。
在 此外,我们目前拥有独家开发临床资产的权利,AZD1656和AZD5904,这两个资产由阿斯利康在五个适应症中授权给圣乔治街。
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由于我们与圣乔治街的关系,我们打算利用这些历史试验产生的数据来研究AZD1656潜在地治疗高血压、葡萄膜炎、早产和肾移植患者的有效性和安全性,以及AZD5904治疗IMI的有效性和安全性。自2008年以来,AZD1656共接受了阿斯利康进行的20项I期临床试验和5项II期临床试验,其中19项是在美国进行的。有关这些临床试验的更多信息 可在美国国家医学图书馆的网站www.Clinicaltrials.gov上获得(然而, 上包含的信息或通过该网站获取的信息不属于本招股说明书的一部分)。AZD5904已经在阿斯利康进行的五项I期临床试验中进行了测试,其中一项是在美国进行的。虽然已经为AZD1656和AZD5904生成了大量临床试验数据,但其中一些数据是在美国境外生成的,因此可能不会被FDA接受 。如果这些数据不被FDA接受,可能需要额外的临床试验,这将导致开发这些临床资产的额外成本和时间。
下表列出了迄今为止由阿斯利康或在阿斯利康指导下对特定临床资产进行的临床前或临床试验。所有这些临床前或临床试验都是在阿斯利康与圣乔治街签订许可协议之前由阿斯利康进行的。到目前为止,没有一项临床前或临床试验是由该公司或在该公司的指导下进行的。
资产 | 治疗区域 | 发展阶段 | 试验地点: | |||
AZD1656 | 2型糖尿病 | 初步、 第一阶段和第二阶段 | 英国;美国 | |||
AZD1656 | 肾脏 移植II型糖尿病患者 | 初步、 第一阶段和第二阶段 | 联合王国 | |||
AZD1656 | 新冠肺炎 | 初步, 一期 | 联合王国 | |||
AZT 5904 | 特发性 男性不育 | 初步, 一期 | 欧洲 联盟;美国 |
下表列出了AZT 1656和AZT 5904各自针对下文指出的适应症的当前资产开发阶段。
资产 | 治疗区域 | 资产 在他们现在的时候 准备阶段(1) | 下一步
的发展阶段 将由管道进行 |
预期 货币化退出阶段(3) | ||||||
阶段 I | 阶段 第二阶段 | 阶段 III | ||||||||
AZD1656 | 桥本的 甲状腺炎和格雷夫病 | ✔ | 阶段 第二阶段 | 以下 二期建成 | ||||||
AZT 5904 | 特发性男性 不孕 | ✔ | 阶段 第二阶段 | 以下 二期建成 | ||||||
AZD1656 | 葡萄膜炎 | ✔ | 阶段 第二阶段 | 以下 二期建成 | ||||||
AZD1656 | 早产 劳动 | ✔ | 阶段 第二阶段 | 以下 二期建成 | ||||||
AZD1656 | 肾脏 移植 | ✔ | 阶段 第二阶段 | 以下 二期建成 | ||||||
AZD1656 | 新冠肺炎,长冰冻 | ✔ | 不适用(2) |
不适用(2) |
(1) | 指示 认为该资产已准备好进入此阶段。例如,如果一项资产列在第二阶段,这意味着该资产已完成第一阶段试验,因此被视为第二阶段就绪。 | |
(2) | 我们 不打算为新冠肺炎开发AZD1656提供额外资金。但是,如果AZD1656由圣乔治街(或其他第三方)进一步开发并货币化,我们有权获得收入的一部分 ,无论是通过销售、许可协议或其他方式。 |
AZD1656接受了I期和IIa期临床试验,包括526名受试者的23项研究,其中446名受试者服用了AZD1656。除了预期的降糖效果外,服用AZD1656的受试者和服用安慰剂的受试者之间没有发现与不良事件有关的差异。所有发现低血糖水平的病例都由患者处理并解决。 基于这些临床试验,没有发现生命体征、安全化验值或心电图数据方面的安全信号。在对健康志愿者或患者进行的任何研究中都没有发生死亡。AZD1656还接受了由两项研究组成的第二阶段临床试验,在这两项研究中,AZD1656被用于2型糖尿病患者4个月或更长时间。总共有754名随机患者,其中516名患者暴露于AZD1656(316名男性和200名女性)。AZD1656治疗组和AZD1656安慰剂组之间的不良反应特征在临床上没有重要差异,在两个第二阶段研究中都没有死亡。AZD1656作为糖尿病潜在治疗药物的疗效也在第二阶段临床试验中进行了评估,包括其疗效是否具有统计学意义。HbA1c在四个月后出现临床相关和统计上的显著下降;然而,血糖控制的最初改善随着时间的推移而恶化,四个月后HbA1c水平的变化与安慰剂在统计学上没有区别。随着时间的推移,这种疗效的下降在两个第二阶段研究中都可以看到。
AZD5904接受了5项I期临床研究,共有1181名受试者暴露于AZD5904。在已完成的临床研究中,单剂最多1200毫克和多剂最多325毫克,每天最多三次,连续21天作为口服溶液服用。此外,单剂最多1400毫克和多剂最多600毫克10天已作为“缓释”制剂使用。这些研究的数据没有确定AZD5904的任何预期不良反应,也没有报道与AZD5904有关的不良反应。此外,数据显示,与AZD5904相关的血压或脉率没有临床上的显著变化,心电图数据在研究人群的生理范围内。通过体外测定血浆中MPO活性来评价AZD5904对人髓过氧化物酶(MPO)活性的影响。对单剂和多剂AZD5904的MPO活性和血浆浓度之间的相关性进行了评估。AZD5904的血药浓度与MPO活性之间存在一定的相关性,提示AZD5904可能是一种有效的MPO活性抑制剂。然而,I期试验不评估统计学意义,因此额外的II期试验是必要的,以确定AZD5904对MPO活性的抑制是否具有统计学意义。
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AZ1656与自身免疫性疾病
自身免疫性疾病是指由于身体某一功能部位的免疫反应异常而引起的一系列疾病和状况。例如,自身免疫性疾病可能源于主要器官(即心脏、肾脏、膀胱、肝脏、肺和皮肤)、腺体(即肾上腺、胰腺、甲状腺或生殖器官)、消化系统和组织(即血液、结缔组织、肌肉、眼睛、耳朵或血管系统)的异常免疫反应。管理层认为,已确定的自身免疫性疾病有80多种,包括狼疮、乳糜泻、多发性硬化症、类风湿性关节炎、牛皮癣和炎症性肠病。自身免疫性疾病通常很难诊断,而且通常病因未知。
据美国自身免疫相关疾病协会(AARDA)估计,有多达5000万美国人患有自身免疫性疾病--每年花费860亿美元,目前管理层还没有完全有效的治疗方法。 目前可用于治疗自身免疫性疾病的药物包括非类固醇抗炎药(NSAID)或免疫抑制剂。这些治疗方法通常会改善症状,但最终并不能治愈疾病,而且往往会产生副作用。
AZD1656是一种高度特异的葡糖激活剂;最初由阿斯利康开发用于治疗糖尿病。它现在已经在1,000多名I型和II型糖尿病患者中进行了测试,没有提出重大的安全问题。最近在服用新冠肺炎的糖尿病患者中进行的阿卡迪亚II期试验中,基于对免疫代谢调节的最新研究,对其进行了测试。我们认为AZD1656可能被用来激活患者自身的免疫系统,以限制有害的通货膨胀。 我们已经确定了几种自身免疫性疾病,这些疾病反映了良好的市场潜力,具有很高的需求,可能可以使用AZD1656进行治疗。我们相信,我们的临床资产具有治疗多种自身免疫性疾病的潜力。我们打算最初将 重点放在以下适应症上,以最大限度地发挥我们临床资产的商业潜力。
甲状腺疾病:桥本甲状腺炎
桥本甲状腺炎是一种自身免疫性疾病,涉及甲状腺的不正常功能。它是一种由T细胞驱动的自身免疫性疾病,T细胞是白细胞的一种,免疫系统攻击甲状腺。
管理层 认为高血压是全球最常见的自身免疫性甲状腺疾病,并预计由于肥胖率上升和其他使患者更容易患高血压的自身免疫性疾病的发病率上升,高血压的患病率将继续 上升。
目前治疗甲状旁腺功能亢进的方法包括左旋甲状腺素的激素替代疗法。然而,为每个人确定合适的剂量是复杂的,因为个人需要在他或她的余生中继续激素替代治疗,同时仍然 遭受一些高血压症状。在目前的治疗方法下,通过测量促甲状腺激素水平来监测患者。此外,在滴定适当剂量的左旋甲状腺素方面的这一困难导致了医疗预约的高负担和包括心血管疾病在内的合并症的发展风险。
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管理 相信全球甲状腺疾病治疗市场在2021年价值22.3亿美元,并将从2023年的23.7亿美元增长到2030年的29.5亿美元,在预测期内(2023-2030年)的复合年增长率为3.17%。
AZD1656之前曾接受临床前和临床试验,包括由阿斯利康进行的与其治疗2型糖尿病潜力有关的I期和II期试验。到目前为止,还没有关于使用AZD1656治疗高血压的临床前或临床试验。
我们 打算对与HT相关的AZD1656进行进一步试验。我们计划对AZD1656进行进一步的研究,以调查AZD1656是否是治疗高血压的一种选择,包括调查使用AZD1656与目前可用的治疗高血压的选择相比是否有任何负面副作用。我们与CRO合作,准备了AZD1656用于高血压的第二阶段临床试验方案:这是一项第二阶段的随机、双盲、安慰剂对照研究,旨在评估AZD1656在高血压患者中的疗效和安全性,预计将有200名患者参加。
制药公司通常发现HT临床资产的市场进入具有挑战性,因为制造的复杂性和对制造产品的仔细考虑 通常是公司的专利或商业秘密。由于它与圣乔治街的关系,我们 有足够的原料药来进行AZD1656治疗高血压的第二阶段临床试验。我们不能保证我们打算在AZD1656上进行的治疗高血压的临床试验一定会成功。
葡萄膜炎
葡萄膜炎 是一种眼部自身免疫性疾病,指的是多种眼内炎症状态,并涉及葡萄膜肿胀,即眼睛的有色部分。管理层认为,在美国,葡萄膜炎每年估计导致约30,000例新的失明病例,可能是全球第三大致盲原因。(3)与其他导致失明的主要原因不同,葡萄膜炎在较年轻的工作年龄人群中尤为普遍。葡萄膜炎的患病率约为每10万人中有40-100人,并可按具体情况细分,因此属于罕见疾病。(4)我们认为,非传染性葡萄膜炎的治疗将有资格获得孤儿药物指定,该药物在欧盟的市场排他性为10年,在美国的市场排他性为7年。2022年全球葡萄膜炎市场规模为4.56亿美元,预计到2030年将达到8.37亿美元,在预测期内(2023-2030年)以4.8%的复合年增长率增长。
(3) | 《美国人群研究中葡萄膜炎的流行病学》,作者:Marta Mora Gonzalez、Marisee Masis Solano、Travis C.Porco、Catherine E.Oldenburg、Nisha R.Acharya、Shan C.Lin和Matilda F.Chan(链接:https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC5904090/) | |
(4) | 《非感染性葡萄膜炎的流行病学和危险因素:系统性综述》,作者:凯瑟琳·A·约尔蒂科夫和安妮·玛丽·洛博灿(链接:https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC8461013/). |
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类固醇可导致眼压升高和白内障,通常用于治疗葡萄膜炎。大多数患者在长期使用类固醇治疗后出现眼内压升高和/或白内障,可能不得不更换治疗方法或疾病可能对类固醇治疗产生抗药性 。生物药物已经被开发出来,但这些药物价格昂贵,而且并不总是有效的,因为每年仍有许多患者失明。
AZD1656之前曾接受临床前和临床试验,包括由阿斯利康进行的与其治疗2型糖尿病潜力有关的I期和II期试验。截至2023年12月31日,尚未进行使用AZD1656治疗葡萄膜炎的临床前或临床试验。我们与CRO合作,准备了与在第二阶段临床试验中使用AZD1656治疗葡萄膜炎有关的临床试验方案:这是一项第二阶段、双盲、安慰剂对照研究,以评估ADZ1656在非感染性葡萄膜炎患者中的疗效和安全性,预计将有120名患者参加。我们打算对AZD1656进行进一步的试验,以调查AZD1656是否是一种治疗葡萄膜炎的选择,而不会出现目前使用类固醇治疗所涉及的副作用。不能保证我们打算对AZD1656进行的治疗葡萄膜炎的临床试验一定会成功。
肾移植失败
肾移植失败是指患者身体排斥肾移植,导致肾功能逐渐下降 肾移植手术后开始出现肾功能衰竭,通常会导致器官衰竭。根据器官共享联合网络的数据,美国大约有93,000名患者在等待肾脏移植。器官共享联合网络报告说,由于糖尿病等其他疾病以及人口老龄化,慢性肾脏疾病的患病率正在上升。 器官采购和移植网络报告称,2023年,超过46,000人接受了器官移植,创下了27,329例肾脏移植的历史纪录。(5)管理层认为,2021年全球肾移植市场估计价值58亿美元,预计到2033年将以4.2%的复合年增长率增长。
目前治疗肾移植失败的方法包括使用免疫抑制剂抑制患者的免疫系统,这有许多副作用,包括高血压、体重增加、糖尿病、血脂异常和一些癌症。恶性肿瘤是指异常细胞的不受控制的生长和分裂,是肾移植受者最常见的死亡原因之一。免疫抑制剂是导致恶性肿瘤的主要因素。
AZD1656之前曾接受临床前和临床试验,包括由阿斯利康进行的I期和II期试验,涉及其对患有2型糖尿病的肾移植患者的潜在影响。我们认为AZD1656可能促进免疫系统对移植肾的耐受或接受。我们打算进行AZD1656的第二阶段研究,以研究AZD1656是否能减少肾移植患者的排斥反应。我们目前正在与CRO合作准备临床试验方案,以调查使用AZD1656减少肾移植患者排斥反应的情况。不能保证我们打算在AZD1656上进行的治疗肾移植患者的临床试验一定会成功。
早产 分娩
早产是指怀孕37周前开始的分娩。早产可能导致早产,早产发生得越早,婴儿的健康风险就越大。发表在《公共医学》杂志上的一篇文章显示,全球有1484万名早产婴儿。(6)早产是一种可能导致婴儿和/或母亲死亡的情况。据我们所知,目前还没有针对早产的有效治疗方法。管理层认为,根据母亲和助产士意识学院的数据,英国每年约有60,000名婴儿出生,美国每年约有38,000名婴儿。根据先兆子痫基金会的数据,早产婴儿。在全球范围内,早产是五岁以下儿童死亡的主要原因,早产率正在上升。例如,根据疾病控制和预防中心的数据,美国2019年的早产率连续第五年上升。2021年,美国的早产率约为10.5%。根据世界卫生组织的数据,每个国家的早产率从大约5%到大约18%不等。管理层认为,2024年全球早产预防和管理市场规模估计将达到17亿美元。随着发达国家和发展中国家都采用预防和管理早产的疗法,到2034年,该市场的估值预计将超过44.9亿美元,年复合增长率为10.2%。 早产会导致成本增加,劳动力和新生儿护理成本都会增加,而且往往会导致早产儿在一生中得到额外的医疗护理。因此,早产的减少将对健康和经济产生重大影响。
(5) | Https://optn.transplant.hrsa.gov/news/continued-increase-in-organ-donation-drives-new-records-in-2023- 新-里程碑-已超过/ | |
(6) | Https://pubmed.ncbi.nlm.nih.gov/36964535/ |
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AZD1656之前曾接受临床前和临床试验,包括由阿斯利康进行的与其治疗2型糖尿病潜力有关的I期和II期试验。到目前为止,还没有关于使用AZD1656治疗早产的临床前或临床试验。特别是,我们打算进行一项关于使用AZD1656辅助维持妊娠超过37周的第二阶段研究。
我们与CRO合作,准备了与AZD1656用于早产的第二阶段临床试验 相关的临床试验方案:一项多中心、随机、双盲、安慰剂对照的第二阶段临床试验,评估AZD1656预防早产的有效性和安全性,预计将有200名患者登记。如果AZD1656被证明能够有效地治疗早产(这一点无法得到保证),AZD1656可能会延长妊娠时间,减少早产婴儿的数量,并降低与早产相关的成本。不能保证我们打算对AZD1656进行的治疗早产的临床试验一定会成功。
大多数用于早产的药物只有在妇女已经分娩后才会使用大约24-48小时,这样患者就可以使用皮质类固醇来促进婴儿的肺功能。这些药物在此之后无法维持妊娠,而且长期使用是不安全的。我们相信,如果AZD1656被证明能够有效地治疗早产(无法保证),AZD1656可能会延长妊娠时间,减少早产的婴儿数量,并降低与早产相关的成本。
传染病中的AZD1656-新冠肺炎和长病毒
新冠肺炎是由一种名为SARS-CoV-2的病毒引起的疾病,SARS-CoV-2指的是严重急性呼吸综合征冠状病毒2,是冠状病毒的一种毒株,是一种呼吸系统疾病。我们继续对用于治疗新冠肺炎的AZD1656具有经济利益,并已 将用于治疗新冠肺炎的AZD1656包括在我们的计划中。然而,目前我们不打算提供额外的资金 为新冠肺炎开发AZD1656。然而,如果AZD1656由圣乔治街或其他第三方进一步开发并货币化,无论是通过出售、许可协议或其他方式,我们都有权获得收入的一部分。虽然我们不打算为Covid使用AZD1656的研究和开发提供更多资金,但我们保留临床资产的经济权益 ,如果该资产通过其他第三方提供的资金进一步开发,则我们可能有权从第三方进行的开发活动中获得补偿 。不能保证AZD1656会被进一步开发或商业化,用于治疗新冠肺炎或长Covid。
AZD5904在特发性男性不育中的应用
特发性男性不孕症(“IMI”)是指一对夫妇在一年的规律性交后未能怀孕,而男性的体检和内分泌实验室测试是正常的,但精液分析显示精子异常。全球约有15%的夫妇,即全球4850万对夫妇不育,30%的不孕症可以完全归咎于女性,30%的不孕症可以完全归咎于男性,30%的不孕症可以归因于双方的共同作用,10%的病例的原因不明。(7)根据国家医学图书馆的数据,男性不育症占不育病例的30%,其在普通人群中的患病率约在9%至15%之间。(8)我们的管理层认为,西方男性的男性精子数量已经下降,而且还将继续下降,部分原因是肥胖和糖尿病等疾病的发病率增加,这些疾病可能会降低生育力。
IMI 影响世界各地的家庭,而且是生殖问题所固有的。目前,还没有针对男性不育症的特效药,我们也不知道有其他公司正在开发针对男性不育症的治疗方法。目前还没有批准的特发性男性不育症的药物疗法。生活方式药物和未经证实的补充剂经常被使用。卵胞浆内单精子注射是一种体外受精的形式,是目前治疗男性不育的唯一方法。这一过程并不是治疗男性不育症,而是另一种使卵子受精的方法。体外受精给妇女带来了巨大的负担,因为它需要诱导卵子产生和收获卵子。体外受精既昂贵又耗时,成功率不高。 管理层认为,男性不育市场规模预计将从2023年的37.2亿美元增长到2028年的44.2亿美元,2023-2028年期间的复合年增长率为3.54%。
(7) | 阿肖克·阿加瓦尔、阿迪提·穆尔贡、阿拉·滨田和米歇尔·蕾妮·切亚特所著的《关于全球男性不育的独特观点》(链接:https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC4424520/). |
(8) | Https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC10057583/#B1-jcm-12-02366 |
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受损的 精子无法成功地与卵子受精,原因包括活力受损、穿透能力受损和/或DNA受损的精子无法形成存活的胎儿。我们正在开发的AZD5904包括一种有效的、不可逆转的人类髓过氧化物酶抑制剂,我们称之为MPO,它有可能治疗特发性男性不育。
AZD5904被阿斯利康用于治疗特发性男性不育的I期试验,证实了该药适用于进入II期试验。虽然AZD5904已经做好了第二阶段的准备,但我们的管理层打算在开始使用AZD5904治疗特发性男性不育的第二阶段试验之前,进行一项Ib期“机制证明” 试验,以验证AZD5904在精液(以及血液中)中具有预期的生物学效应。具体地说,我们的管理层打算进行Ib期研究,以了解该试验是否会提供证据,证明AZD5904具有抑制髓过氧化物酶和降低精液中氧化应激的预期效果。我们相信,AZD5904有可能被用来创造一种可以治疗IMI的片剂,并将成为第一个开发出来的直接治疗IMI的药物。我们与CRO合作,准备了与在Ib期临床试验中使用AZD5904治疗IMI相关的临床试验方案:Ib期随机、双盲、安慰剂对照、剂量递增研究,以评估安全性; AZD5904对患有IMI的成年男性患者的耐受性和初步疗效,预计登记60名患者;以及 II期临床试验:II期,随机、双盲、安慰剂对照临床试验,以评估AZD5904治疗IMI的疗效和安全性,预计纳入200名患者。我们不能保证我们打算在AZD5904上进行的治疗特发性男性不育的临床试验一定会成功。
未来 临床资产
作为我们战略规划过程的一部分,我们打算探索使用AZD1656治疗其他疾病的疗效。具体地说,我们打算研究AZD1656是否可以有效治疗其他自身免疫性疾病,包括系统性红斑狼疮、ANCA血管炎、类风湿性关节炎、多发性硬化症、运动神经元病和肌萎缩侧索硬化症。作为我们战略规划过程的一部分,我们打算探索使用AZD1656治疗其他疾病的疗效。我们还计划进一步开发我们在AZD1656上之前的开发工作中拥有的共晶,包括研究从AZD1656中开发的共晶 治疗牛皮癣、克罗恩病、狼疮、结节病、糖尿病伤口愈合、特发性肺纤维化和非酒精性脂肪性肝炎的能力。此外,我们目前打算探索使用AZD5904治疗胶质瘤。由于我们与圣乔治街的持续合作关系,我们可能会不时地与圣乔治街合作开发更多临床资产。我们希望寻求开发其他临床资产,并基于临床前和临床数据确定哪些临床资产,以确定我们正在开发的哪些资产将继续开发。因此,我们相信我们的管理团队将能够有效地将资源分配到我们认为最有希望的临床资产的开发上。然而, 不能保证我们对临床资产进行的临床试验会成功。如果我们无法将我们的临床资产商业化,或在商业化过程中遇到重大延误,我们的业务将受到严重损害。
制造业
我们 目前不拥有或运营任何设施来制定、制造、测试、存储、包装或分发我们正在开发或可能寻求开发的任何临床资产,并且目前没有能力进行此类活动。我们目前计划 依靠第三方来制造、存储和测试我们寻求开发的临床资产,包括最初由阿斯利康制造的材料。我们将依赖第三方供应商和制造机构提供我们所需的所有原材料和药材,并制定、制造、测试、储存、包装和分发我们可能寻求开发的临床试验数量的临床资产。我们计划继续使用第三方供应商和制造组织,并预计随着我们业务的扩展,将扩大我们的第三方供应商和制造组织网络。
我们 有内部人员,并利用具有丰富技术、制造、分析和质量经验的顾问来监督我们的合同制造和测试活动。制造受到广泛法规的约束,这些法规规定了程序和文件要求,包括但不限于记录保存、制造过程和控制、人员、质量控制和质量保证。我们的系统、程序和承包商必须遵守这些规定,并通过定期监测和正式审计进行评估。
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研究和开发
我们的研究和开发活动包括开发AZD1656的共晶以延长专利寿命。部分工作由第三方CRO 完成,但所有知识产权由我们保留。临床试验的成功完成增加了临床资产的价值,并可能导致此类资产商业化和/或授权给其他制药公司。 不能保证我们拥有或许可的资产上的任何临床试验都会成功,也不能保证我们的共晶开发 会成功。
我们 不打算进一步资助Covid使用AZD1656的研究和开发;但是,我们保留临床资产的经济权益,如果该资产通过其他第三方提供的资金进一步开发,则由于其在Covid的AZD1656的经济权益,我们可能有权 从第三方进行的开发活动中获得补偿。
销售 和市场营销
我们 目前没有营销、销售或分销能力。为了将任何获准商业销售的临床资产商业化,我们必须开发自己的销售、营销和分销基础设施,或者与拥有此类商业基础设施以及相关营销和销售经验的第三方合作。我们预计将依靠与战略合作伙伴的许可、联合销售、联合促销和分销协议来实现我们产品的商业化。我们目前预计我们 不会发展自己的内部销售团队组织。
竞争
我们在竞争激烈的制药和生物技术行业运营。我们的竞争对手可能包括公共和私营公司、大学、政府机构和其他积极从事临床资产和生物制药产品研发的研究组织。我们的竞争对手可能比我们目前拥有更多的财力、技术和人力资源,和/或 可能更有能力开发、制造和营销他们的产品。我们的竞争对手可能正在为类似适应症的产品 开发临床资产。然而,我们相信,我们在新颖性方面拥有前所未有的优势。如上所述,AZD1656是代谢过程的激活剂(而不是抑制物)。我们预计,寻求开发临床资产、生物制药产品和疗法的公司数量将继续增加。因此,我们面临的竞争也可能会增加。然而,在自身免疫性疾病和特发性男性不育的治疗方面,目前预计竞争将在几年内到来,即使我们开发和/或商业化的生物制药 产品在产品功效、安全性、易用性、价格、证明的成本效益、营销有效性、服务、声誉和技术信息获取方面无法与我们的竞争对手的产品竞争。 然而,我们相信,我们专注于被大型制药公司剥夺的临床资产的能力是 竞争优势。
知识产权
通过我们与圣乔治街签订的全球融资协议,我们 拥有开发AZD1656和AZD5904的独家权利,我们还拥有知识产权 以及我们之前在AZD1656上的研发工作所产生的进一步开发共晶体的权利。
我们 目前有一项正在申请的国际专利和两项正在申请的国家专利。即使我们已经提交了专利申请 ,但不能保证专利的有效性在受到第三方质疑时会得到维持,也不能保证在各自司法管辖区提交的申请将被授予专利,或者一旦被授予,专利将包含包含我们的商业产品的权利要求。我们不能保证我们的任何知识产权会为我们提供任何保护,使我们免受竞争。
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以下专利申请与我们的业务运营相关:
相关的 临床资产 | 行动机制 | 专利 信息和编号 |
专利 所有权/许可 状态;专利状态 |
司法管辖区 受保护 |
期满 | |||||
AZD1656 | 葡萄糖激活剂 | 物质专利组成 ;101901(型号) | 从阿斯利康公司获得圣乔治街资本公司的许可,用于治疗甲状腺炎、葡萄膜炎、早产和肾移植衰竭。已批准且 有效。 | 澳大利亚、巴西、加拿大、瑞士、中国、德国、欧洲程序、西班牙、法国、英国、香港、印度、日本、韩国、墨西哥、荷兰、俄罗斯联邦、瑞典、土耳其、美国 | 到期 2026年7月3日
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AZD1656 | 葡萄糖激活剂 | 多晶型专利;103631(系列号) | 从阿斯利康公司获得圣乔治街资本公司的许可,用于治疗甲状腺炎、葡萄膜炎、早产和肾移植衰竭。已批准且 有效。 | 中国 与美国 | 2030年2月到期。 | |||||
AZD1656 | 葡萄糖激活剂 | 共晶PCT/IB2022/00075 | 由Conduit PharmPharmticals拥有。 已于2022年9月2日提交。 |
全球 | 提交日期:2022年9月2日。如果获得批准,将于2042年9月2日到期。 | |||||
AZT 5904 | MPO 抑制剂 | 特发性男性不育症;AZD5904使用专利;200644(家族号) [WO/2019/016074] |
从阿斯利康获得许可 给St George Street Capital。 | 国际 说明 | 到期 2038年7月12日。
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我们 尚未为正在开发的产品或技术提出任何名称或标志的商标保护申请。我们 计划在适当的时候,如果可能的话,在美国境内外寻求商标保护。我们打算将这些注册商标用于我们的药品研发,包括专有技术,以及我们的临床资产。
我们 希望通过专利、法规排他性以及可能的保密和专有技术的组合来保护我们的产品和技术。我们打算在适当的情况下,积极寻求对我们的临床资产和技术,包括任何未来的临床资产和正在开发的技术、我们的专有信息和我们的专有技术,通过在美国和海外的合同 安排和专利相结合,尽可能获得最广泛的商业合理的知识产权保护。但是,我们不能保证专利保护将针对试图规避我们专利的竞争对手提供完整的 保护。
政府 法规和产品审批
美国联邦、州和地方以及其他国家/地区的政府当局广泛监管药品和临床资产的研究、开发、临床试验、测试、制造,包括任何制造变更、授权、药物警戒、不良事件报告、召回、包装、储存、记录、标签、广告、促销、分销、营销、进口和出口,包括我们正在开发的临床资产。在美国和国外获得监管批准以及随后遵守适用的法律和法规的流程不能保证结果,需要花费大量的时间和财力。
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我们对AZD1656和AZD5904的开发计划是进行临床试验,如果这些试验成功,我们将寻求 就特定适应症的AZD1656或AZD5904与第三方达成交易。我们不打算在第二阶段临床试验之后继续开发此类临床资产。因此,我们预计将开发我们拥有或从第三方获得许可的临床资产,这些资产经过第二阶段的临床前和临床试验,然后通过许可、版税或其他交易将此类临床资产货币化。我们预计我们不会将任何临床资产商业化或寻求FDA(或类似组织)的上市批准,因为我们打算在每种此类临床资产的第二阶段临床试验后与第三方 签订协议,规定第三方将进一步开发、 商业化和营销此类资产。
以下有关在美国和国外获得监管批准的流程的说明 仅供参考,因为我们预计在第二阶段之后不会继续开发任何临床资产。 不能保证对我们拥有或许可的资产进行的任何临床试验都将成功。
美国 政府法规
在美国,美国食品和药物管理局(FDA)根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)及其实施条例对药品进行监管。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时间未能遵守适用的美国要求,可能会使申请人受到各种行政或司法制裁,例如FDA拒绝批准未决的新药申请(“NDA”)、撤回批准、实施临床暂停、发布警告信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、退货或民事和/或刑事处罚。
药品在美国上市前FDA要求的流程通常包括以下步骤,每个步骤都需要花费大量的时间和财力:
● | 按照良好实验室操作规范(“GLP”)和其他适用法规完成临床前实验室测试、动物研究和配方研究。 | |
● | 向FDA提交研究用新药申请(“IND”),该申请必须在人体临床试验开始前生效。 | |
● | 在启动每个临床试验之前,每个临床站点的独立机构审查委员会(“IRB”)的批准; | |
● | 根据良好临床实践(“GCP”)进行受控良好的人体临床试验,其中可能包括安慰剂对照,以确定建议药物产品对每个适应症的安全性和有效性; | |
● | 向食品和药物管理局提交保密协议并支付费用; | |
● | 令人满意的 完成FDA咨询委员会的审查,如果适用; | |
● | 令人满意的 完成FDA对生产产品的一个或多个制造设施的批准前检查,以评估 符合cGMP的情况,并确保设施、方法和控制足以保持药物的身份、强度、质量和纯度; | |
● | 令人满意的 完成FDA对临床试验场地的审核,以确保符合GCP并确保临床数据的完整性; | |
● | FDA 审查和批准保密协议。 |
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临床前研究
临床前研究包括产品化学、毒性和配方的实验室评估,以及评估潜在安全性和有效性的动物研究。拟提交FDA以支持临床资产安全性的临床前试验必须符合GLP法规和美国农业部的动物福利法。药品赞助商必须将临床前试验的结果与生产信息、分析数据和任何可用的美国以外临床数据或相关文献等一起提交给FDA,作为IND的一部分。即使在提交IND之后,某些非临床试验仍可能继续。 IND在FDA收到后30天自动生效,除非在此之前FDA对一项或多项拟议的临床试验提出担忧或问题,并将临床试验搁置。在这种情况下,IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。因此,提交IND可能不会导致FDA允许临床试验开始。临床暂停可在IND生命周期内的任何时候发生,并可能影响一个或多个 特定研究或根据IND进行的所有研究。
此外,FDA或赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验,包括发现研究对象面临不可接受的健康风险。同样,如果临床试验不是按照机构审查委员会(IRB)的要求进行的,或者如果候选药物与患者受到意外的严重伤害有关,机构审查委员会(IRB)可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。
临床试验
临床 试验涉及根据GCP要求在合格研究人员的监督下给人类受试者使用研究新药,其中包括要求所有研究对象以书面形式为他们参与任何临床试验提供知情同意,以及确保临床试验报告的数据和结果可信和准确的要求。临床试验是在详细说明试验目标、确定受试者资格的标准、剂量计划、用于监测安全性的参数、及时报告不良事件的程序和要评估的有效性标准的方案下进行的。作为IND的一部分,必须向FDA提交每个临床试验的方案和任何后续的 方案修正案。此外,参与临床试验的每个机构的IRB必须在该机构开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划。
有关某些临床试验和临床试验结果的信息 必须在特定的时间范围内提交给美国国立卫生研究院,以便在ClinicalTrials.gov注册表上公开传播。未能按照法律规定及时注册所涵盖的临床研究或提交研究结果 可能会导致民事罚款,还会阻止违规方获得联邦政府未来的拨款 。政府最近开始对不合规的临床试验赞助商执行这些注册和结果报告要求 。
人类临床试验通常至少分三个连续阶段进行,偶尔会分四个或更多个阶段进行,这可能需要重复、 或重叠或组合:
阶段 I:候选药物最初被引入健康的人体受试者或有目标疾病或状况的患者,并 测试安全性、剂量耐受性、吸收、代谢、分布、排泄,如果可能的话,获得其有效性的早期迹象。在第一阶段临床试验期间,可以获得关于研究药物的药代动力学和药理作用的足够信息,以便设计控制良好和科学有效的第二阶段临床试验。
阶段 第二阶段:候选药物适用于更大但仍然有限的患者群体,以确定可能的不良反应和安全风险,初步评估该产品对特定靶向适应症的疗效,并确定剂量耐受性和最佳剂量。第二阶段临床试验通常受到很好的控制和密切监测。
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第三阶段 :候选药物在受控良好的临床试验中,通常在地理上分散的临床试验 地点应用于更多的患者群体,以生成足够的数据来对产品的有效性和安全性进行统计评估以供 批准,建立产品的总体风险-效益概况,并为产品的标签提供足够的信息。 第三阶段临床试验通常比第二阶段临床试验涉及更多的参与者。
不能保证临床资产将成功完成任何此类临床试验。不能保证对Conduit拥有或许可的资产进行的任何临床试验 都会成功。
临床开发计划期间与FDA的互动
在IND获得批准并开始临床试验后,此类试验的赞助商将继续与FDA进行互动。详细说明临床试验结果的进度报告必须至少每年向FDA提交一次,如果发生严重不良事件,则更频繁。此外,下列情况之一必须向FDA提交IND安全报告:严重和意外的 可疑不良反应;其他研究或动物或体外试验的结果表明暴露于该产品的人体存在重大风险;与 方案或研究人员手册中列出的情况相比,临床上严重可疑不良反应的发生率有任何重要增加。
此外,赞助商还有机会在临床开发计划的特定阶段与FDA会面。具体来说,赞助商可以在IND提交之前(“Pre-IND会议”)、第二阶段临床试验结束时(“EOP2”会议)和NDA提交之前(“Pre-NDA会议”)与FDA会面。也可以要求在其他时间召开会议。 这些会议为赞助商提供了与FDA共享有关迄今收集的数据的信息的机会,并为FDA 提供了关于下一阶段开发的建议。例如,在EOP2上,赞助商可以讨论其第二阶段临床结果,并 介绍其关键的第三阶段临床试验计划(S),并认为该计划将支持新产品的批准。此类会议可亲自进行,可通过电话会议/视频会议或书面答复进行,会议纪要仅反映赞助商向FDA提出的问题和该机构的答复。FDA表示,其在会议纪要和建议函中传达的答复仅构成对赞助商的建议和/或建议,因此,赞助商不受此类建议和/或建议的约束。然而,从实践的角度来看,赞助商未能遵循FDA关于临床计划设计的建议可能会使该计划面临巨大的失败风险。
接受NDA
假设 成功完成所需的临床测试,临床前研究和临床试验的结果以及与产品的化学、制造、控制、安全更新、专利信息、滥用信息和拟议的标签有关的信息 将作为申请的一部分提交给FDA,以请求批准将临床资产推向一个或多个适应症。 数据可能来自公司赞助的临床试验,旨在测试产品使用的安全性和有效性,或者来自许多替代来源,包括调查人员发起的研究。为了支持上市审批,提交的数据必须在质量和数量上都足够确定药物产品的安全性和有效性。根据《处方药使用费法案》(PDUFA)提交和审查申请所需的费用很高,获得批准的申请的发起人还需缴纳基于合格处方药产品评估的年度计划费。这些费用通常每年调整一次, 在某些情况下可能会提供豁免和豁免,例如,为了保护公众健康需要豁免, 费用会对创新造成重大障碍,或者申请人是一家小企业,提交其第一个人类治疗申请以供审查。
FDA在收到申请后60天内对所有申请进行初步审查,并必须在申请完成时或之前通知申办方申请是否足够完整,以便进行实质性审查。在相关部分,FDA的法规规定,如果申请不包括FDA审查所需的所有相关信息和数据,该机构可以拒绝提交申请。如果FDA确定申请不符合此标准,它将 向申请人发布拒绝提交(“RTF”)决定。通常,RTF的依据是管理上的不完整,如明显遗漏信息或所需信息的部分;科学上的不完整,如遗漏关键数据、评估安全性和有效性或提供适当使用说明所需的信息或分析;或内容、陈述或信息组织不充分,从而无法进行实质性和有意义的审查。FDA可能会要求提供更多信息,而不是接受申请。在这种情况下,申请必须连同附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要经过审查。
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审查NDA的 个
在提交申请被接受后,FDA开始对申请进行深入的实质性审查。FDA审查申请 ,以确定建议的产品对于其预期用途是否安全有效,是否具有可接受的 纯度配置文件,以及产品是否按照cGMP生产。
根据FDA在PDUFA下商定的目标和政策,FDA有10个月的时间完成对作为新分子实体的标准申请的初始审查,而对于优先审查的申请则有6个月的时间完成审查。FDA可以将审查过程再延长三个月,以考虑新信息,或者在申请人提供澄清的情况下,以解决FDA在最初提交后发现的突出缺陷。 尽管有这些审查目标,NDA审查过程可能非常漫长,FDA对申请的审查将 延长到PDUFA目标行动日期之后的情况并不少见。大多数创新药物产品(生物制品除外)根据美国食品药品监督管理局(FDCA)第505(B)(1)条提交的保密协议(通常称为传统的或“完整的保密协议”),根据 获得FDA上市批准。1984年,随着《药品价格竞争和专利期限恢复法》(非正式名称为《哈奇-瓦克斯曼法》)的通过,建立了一个简化的监管方案,授权FDA批准基于创新者或“参考”产品的仿制药,国会还颁布了FDCA第505(B)(2)条,该条款提供了一种混合途径,结合了传统NDA和仿制药申请的特点。第505(B)(2)条允许申请人部分地依赖FDA先前对现有产品的安全性和有效性的发现数据或出版的文献来支持其应用。第505(B)(2)条NDA可为需要新的临床数据以证明安全性或有效性的新的或改进的配方或先前批准的产品的新用途提供替代途径 。第505(B)(2)条允许申请人提交保密协议,其中申请人至少部分依赖于证明药物是否安全或有效的研究信息,这些信息不是由申请人进行的,也不是为申请人进行的,而且申请人没有获得参照权或使用权。第505(B)(2)条的申请人可消除或减少进行某些临床前或临床研究的需要,前提是它可以确定依赖对以前批准的产品进行的研究在科学上是合适的。FDA还可能要求公司进行额外的研究或测量,包括非临床和临床研究,以支持从批准的产品进行更改。然后,FDA可以批准所有或部分已批准参考产品的标签适应症的新临床资产,以及条款505(B)(2) NDA申请人已提交数据的任何新适应症。
在审查申请的过程中,FDA通常会向申请人提交信息请求,并设定答复的截止日期。FDA还将对新产品的制造设施进行审批前检查,以确定制造工艺和设施是否符合cGMP。FDA将不会批准该产品,除非它确定 制造工艺和设施符合cGMP要求,并足以确保产品在所要求的规格内持续生产。
FDA还可以检查赞助商和一个或多个临床试验地点,以确保符合IND和GCP要求,并确保提交给FDA的临床数据的完整性。为了确保其员工和第三方承包商遵守cGMP和GCP,申请者在培训、记录保存、生产和质量控制方面可能会花费大量的时间、金钱和精力。 如果试验是在IND下进行的,FDA通常会接受外国临床试验的数据,以支持NDA。如果外国临床试验不是在IND下进行的,如果研究是根据GCP进行的,并且FDA能够通过现场检查验证数据(如果认为有必要),FDA仍然可以接受支持NDA的数据。尽管FDA 一般要求上市申请由国内临床试验的一些数据支持,但在以下情况下,FDA可以接受外国数据 作为上市审批的唯一依据:(1)外国数据适用于美国人口和美国医疗实践,(2)研究由具有公认能力的临床研究人员进行,以及(3)数据可被视为有效 ,无需现场检查,或者如果FDA认为有必要进行检查,FDA能够通过现场检查或其他适当方式验证数据 。
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FDA还可以将申请,包括提出安全性或有效性难题的新型临床资产申请, 提交给咨询委员会,以审查、评估和建议是否应该批准申请以及在什么条件下批准。 通常,咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组,负责审查、评估和提供关于申请是否应该批准以及在什么条件下批准的建议。FDA不受咨询委员会建议的约束,但它在做出批准的最终决定时会考虑这些建议。
临床试验的数据并不总是决定性的,FDA或其咨询委员会对数据的解释可能与赞助商对相同数据的解释不同。FDA还可能重新分析临床试验数据,这可能会导致FDA和申请人在审查过程中进行广泛讨论,或者推迟、限制或阻止监管部门的批准。FDA可能不会及时批准或根本不批准。
FDA还可以要求提交风险评估和缓解策略(“REMS”),如果它确定有必要进行风险评估和缓解策略(“REMS”),以确保药物产品的益处大于其风险并确保产品的安全使用。REMS可以包括 药物指南、医生沟通计划、评估计划和/或确保安全使用的要素,例如受限分发方法、患者登记或其他风险最小化工具。FDA根据具体情况确定REMS的要求以及具体的REMS条款。如果FDA得出结论认为需要REMS,申请的赞助商必须提交建议的REMS,FDA将不会批准没有REMS的申请。
关于新发展区的决定
FDA审查申请,以确定产品是否安全,以及是否有效用于其预期用途(S),后一项确定是基于大量证据做出的。根据《药品管制法》,“实质性证据”一词被定义为“由经过科学培训和经验的专家提出的充分和控制良好的调查,包括临床调查,根据这些专家可以公正和负责任地得出的结论,即该药物在其标签或拟议标签中规定、推荐或建议的使用条件下将具有其声称或所表示的效果的证据。”
FDA对这一证据标准的解释是,需要至少两次充分和良好控制的临床研究才能确定新产品的有效性。然而,在某些情况下,FDA已经表示,具有某些特征和附加信息的单个试验可能满足这一标准。这一方法随后在1998年得到国会的认可,立法在相关部分规定,“如果[美国食品和药物管理局]根据相关科学确定,来自一项充分且控制良好的临床调查的数据和确认性证据(在该调查之前或之后获得)足以确定有效性,FDA可将该数据和证据视为实质性证据。对法律的这一修改认识到FDA有可能发现一项充分且控制良好的临床调查具有确证证据,包括对照试验之外的支持性数据 ,足以证明有效性。2019年12月,FDA发布了指南草案,进一步解释了建立有效性实质性证据所需的研究,并于2023年9月发布了指南草案, 补充了2019年指南草案。FDA还没有最终确定这两个指导方针。
在对申请和所有相关信息进行评估后,包括咨询委员会的建议(如果有)以及生产设施和临床试验场所的检查报告,FDA将发布完整的回复信(CRL)或批准信。要批准该申请,FDA必须确定该药物有效,并且其预期益处大于其对患者的潜在风险。《保密协议》中有关该产品的安全性和有效性的大量证据提供了这一《益处-风险》评估的依据。这项评估还受到其他因素的影响,包括:潜在疾病的严重性以及目前可用的疗法在多大程度上满足了患者的医疗需求;不确定 上市前临床试验证据将如何推断该产品在上市后环境中的实际使用情况;以及风险 管理工具是否必要来管理特定风险。与此次评估相关的是,FDA审查小组将把所有单独的审查和其他文件汇编成一个“行动包”,成为FDA审查的记录。审查小组然后发布建议,FDA的一名高级官员做出决定。
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CRL表示申请的审查周期已完成,不会以目前的形式批准该申请。CRL 通常概述提交中的不足之处,可能需要大量额外的测试或信息,以便FDA重新考虑申请。CRL可能需要额外的临床或其他数据、额外的关键第三阶段临床试验(S) 和/或与临床试验、临床前研究或生产相关的其他重要且耗时的要求。如果发放CRL ,申请人将有一年的时间对FDA确定的缺陷做出回应,届时FDA可以认为申请被撤回,或酌情批准申请人额外延长六个月的回应时间。FDA已承诺在两个月或六个月内审查针对发放的CRL的重新提交,具体取决于所包含的信息类型。然而,即使提交了这一附加信息,FDA也可能最终决定该申请不符合 审批的监管标准。
另一方面,批准信授权产品的商业营销,并提供针对特定 适应症的特定处方信息。也就是说,批准将仅限于使用条件(例如:、患者数量、适应症)在FDA批准的标签中进行了描述。此外,根据需要解决的具体风险(S),食品和药物管理局可能要求在产品标签中包含禁忌症、警告或预防措施、要求进行批准后试验(包括4期临床试验)以在批准后进一步评估产品的安全性、要求测试和监督计划在产品商业化后对产品进行监控 或施加其他条件,包括销售和使用限制或REMS下的其他风险管理机制,这可能会对产品的潜在市场和盈利产生重大影响。FDA可以根据上市后试验或监测计划的结果来阻止或限制产品的进一步销售。经批准后,对已批准产品的某些类型的更改,如增加新的适应症、制造更改和附加标签声明,将受到进一步的测试要求和FDA审查和 批准的约束。
FDA特别快速审查计划
FDA有权指定某些产品进行加速开发或审查,如果这些产品旨在满足在治疗严重或危及生命的疾病或状况方面未得到满足的医疗需求。这些计划包括快速通道指定、突破性治疗指定和优先审查指定。这些计划的目的是比FDA标准审查程序更早地向患者提供重要的新药。
要获得快速通道认证资格,FDA必须根据赞助商的请求确定产品旨在治疗 一种严重或危及生命的疾病或状况,并证明该产品具有满足未满足的医疗需求的潜力。FDA将确定 如果一种产品将提供一种不存在的治疗方法,或者提供一种基于疗效或安全因素的可能优于现有治疗方法的治疗方法,则该产品将满足未满足的医疗需求。快速通道指定提供了与FDA审查团队进行互动的额外机会 并可能允许在提交完成的申请之前对NDA组件进行滚动审查, 如果赞助商提供了提交NDA部分的时间表,FDA同意接受NDA的部分,并确定该时间表是可接受的,赞助商在提交NDA的第一部分时支付任何所需的使用费。此外,如果临床试验过程中出现的数据不再支持快速通道指定,则赞助商可能会撤回该指定,或FDA会撤销该指定。
此外,随着2012年FDA安全与创新法案(“FDASIA”)的颁布,美国国会应IND赞助商的要求,为FDA指定为“突破性疗法”的候选疗法制定了一项新的监管计划。突破性 疗法被定义为旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的 疾病或状况的药物,初步临床证据表明,该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有 疗法显著改善的效果,例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。 FDA必须对突破性疗法采取某些行动,例如及时与产品赞助商举行会议并向其提供建议,以加快批准突破性疗法的申请的开发和审查。
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最后,如果一种药物治疗严重疾病,并且如果获得批准,将在安全性或有效性方面有显著改善,则FDA可以指定该产品进行优先审查。FDA在提交营销申请时根据具体情况确定所建议的药物与其他可用疗法相比是否在治疗、预防或诊断疾病方面有显著改善。显著的改善可能体现在以下方面:治疗某种疾病的有效性提高,限制治疗的药物反应的消除或大幅减少,患者依从性的记录增强,可能导致严重结果的改善,或者新亚群的安全性和有效性的证据。优先审查指定 旨在将整体注意力和资源引导到对此类申请的评估上,并将FDA的目标从十个月缩短到六个月,即从提交申请之日起对新分子实体的非专利申请采取行动。
即使 如果产品符合其中一个或多个计划的条件,FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件,或决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。此外,快速通道指定、突破性治疗指定和优先审查不会改变审批标准,也可能最终不会加快开发或审批流程 。
加速了 审批途径
此外,就其在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性进行研究,并提供比现有治疗更有意义的治疗益处的产品可能会获得加速批准,这意味着它可能会在以下条件下获得批准:(I)基于充分的 和良好控制的临床试验,确定该药物产品对替代终点的影响合理地很可能 预测临床益处,或(Ii)可以在比不可逆转的发病率或死亡率(“imm”)更早的时间测量的中间临床终点,并且合理地很可能预测对IMM或其他临床益处的影响,考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及是否有替代治疗。作为批准的一项条件,FDA可以要求获得加速批准的药物的赞助商进行上市后研究,以验证和描述对IMM或其他临床终点的预测效果,该药物可能需要进行快速停药程序。获得加速批准的药品必须符合与获得传统批准的药品相同的安全和有效性法定标准。
加速批准途径通常取决于赞助商同意以勤奋的方式在批准后进行额外的验证性研究,以验证和描述药物的临床益处。因此,在此基础上批准的候选治疗药物必须遵守严格的上市后合规要求,包括完成4期或批准后临床试验 以确认对临床终点的影响。如果不进行所需的批准后研究,或在上市后研究期间未能确认该产品的预期临床益处,将允许FDA撤回对该药物的批准。根据加速审批计划正在考虑和批准的药品的所有宣传材料 都必须经过FDA的事先审查。立法者、FDA官员和其他利益相关者最近一直在评估加速审批计划,并提出了可能的改革 以改进某些方面。对加速审批途径的审查可能会继续,并可能导致未来的立法和/或行政 变化。
审批后要求
根据FDA批准生产或分销的药品 受FDA普遍和持续的监管,其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销 以及报告产品不良体验有关的要求。经批准后,对已批准产品的大多数更改,如增加新的适应症或其他标签声明,均需事先接受FDA的审查和批准。对产品的某些修改,包括适应症 或生产工艺或设施的更改,可能需要申请人开发额外的数据或进行额外的临床前研究和临床试验以支持向FDA提交。如前所述,对于任何上市产品,还有持续的年度使用费要求,以及针对临床数据补充应用的新申请费。
FDA可能会强加一些审批后要求作为批准NDA的条件。例如,FDA可能要求进行上市后测试,包括第四阶段临床试验和监测,以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性 。
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此外,FDA的法规要求产品必须在特定的批准设施中生产,并符合cGMP。CGMP规定包括与人员、建筑物和设施、设备的组织、组件和药品容器和封口的控制、生产和过程控制、包装和标签控制、持有和分配、实验室控制、记录和报告以及退回或回收的产品有关的要求。药品制造商和参与批准药品的生产和分销的其他实体必须向FDA和一些州机构登记其机构,并接受FDA的定期突击检查,以确保其遵守cGMP要求和其他法律。对制造流程的更改 受到严格监管,根据更改的重要性,可能需要FDA事先批准才能实施。FDA 法规还要求调查和纠正与cGMP的任何偏差,并对赞助商和任何第三方制造商提出报告和文件要求。因此,制造商必须继续在生产和质量控制方面投入时间、金钱和精力,以保持符合cGMP和其他质量控制和质量保证方面的要求。
FDA严格管理上市药品的营销、标签、广告和促销活动。产品在获得批准之前不能 进行商业推广,而获得批准的药物通常只能根据其批准的适应症进行推广,并且 只能用于该产品经批准的标签中所述的患者群体。促销声明还必须与产品的FDA批准的标签一致,包括与安全性和有效性相关的声明。政府密切审查处方药在特定情况下的促销活动,如直接面向消费者的广告、行业赞助的科学和教育活动、 以及涉及互联网和社交媒体的促销活动。尽管医生可能会开出合法的产品用于非标签用途,但制造商不得销售或推广此类用途。
后来 发现产品以前未知的问题,包括意外严重程度或频率的不良事件,或制造过程中的不良事件,或未遵守监管要求,可能会导致对已批准的标签进行强制修改以添加新的安全信息 ;强制进行上市后研究或临床试验以评估新的安全风险;或根据REMS计划实施分发或其他 限制。监管不合规行为的其他潜在后果包括:
● | 限制 产品的营销或制造或暂停,产品从市场或产品中完全撤回 回忆; | |
● | 中断 生产流程,包括关闭制造设施或生产线或强制实施新的制造 要求; | |
● | 对批准后的临床试验处以罚款、警告信或其他执行函或临床搁置; | |
● | 强制修改宣传材料和标签,并发布更正信息; | |
● | FDA拒绝批准待批准的NDA或已批准的NDA的补充剂,或暂停或撤销产品批准; | |
● | 产品 扣押或扣押,或者拒绝允许产品进出口的; | |
● | 禁止令或施加民事或刑事处罚;或 | |
● | 同意 法令、企业诚信协议、取消资格或将其排除在联邦医疗保健计划之外。 |
此外,处方药产品的分销受《处方药营销法》(“PDMA”) 的约束,该法案规定了联邦一级的药品和药品样品的分销,并为各州对药品分销商的注册和监管设定了最低标准。PDMA和州法律都对处方药产品样品的分配进行了限制 并规定了确保分配责任的要求。最近,颁布了《药品供应链安全法》(“DSCSA”), 旨在建立一个电子系统来识别和跟踪在美国分销的某些处方药。DSCSA要求药品制造商、批发商和配药商在10年内承担分阶段和资源密集型的义务,预计将于2023年11月结束。可能会不时实施新的法律和法规 ,这可能会显著改变FDA监管的产品审批、制造和营销的法定条款 。例如,FDA在2022年2月发布了拟议的法规,以修订各州对药品批发商的许可 的国家标准;为州许可第三方物流提供商建立新的最低标准;以及 创建一个联邦系统,以便在没有州计划的情况下使用,每个计划都由DSCSA强制执行。 无法预测是否会颁布进一步的立法或监管变化,或FDA的法规、指导或解释是否会 发生变化,或此类潜在变化可能产生的影响(如果有)。
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监管 后续产品的排他性和审批
Hatch—Waxman 排他性
除了制定FDCA第505(B)(2)条作为对FDCA的Hatch-Waxman修正案的一部分外,国会还建立了一个简化的监管计划,授权FDA批准被证明含有与FDA先前根据NDA批准的药物相同的有效成分并具有生物等效性的仿制药。要获得仿制药的批准,申请人必须向该机构提交一份简短的新药申请(“ANDA”)。ANDA是一份综合文件,其中除其他事项外,还包含与仿制药的有效药物成分、生物等效性、药品配方、规格和稳定性有关的数据和信息,以及分析方法、制造过程验证数据和质量控制程序。ANDA是“缩写”的 ,因为它们不能包括证明安全性和有效性的临床前和临床数据。相反,为了支持此类应用, 仿制药制造商必须依赖之前根据保密协议批准的药品 以前进行的临床前和临床测试,称为参考上市药物(“RLD”)。
为了使ANDA获得批准,FDA必须发现仿制药在有效成分、给药途径、剂型、药物强度和药物使用条件方面与RLD相同。同时,FDA 还必须确定仿制药与创新药具有生物等效性。根据该法规,如果仿制药的吸收速度和程度与上市药物的吸收速度和程度没有明显差异,则该仿制药在生物上等同于RLD。与505(B)(2)NDA途径不同,NDA途径允许后续申请者进行并提交来自其他临床试验或非临床研究的数据,以支持对参考产品的拟议更改(S),而ANDA监管途径不允许申请者提交生物利用度或生物等效性数据以外的新临床数据。
在ANDA获得批准后,FDA在其出版物 《已批准的具有治疗等效性评估的药物产品》(也称为《橙色手册》)中指出该仿制药是否与RLD在治疗上等同。医生和药剂师认为治疗等量的仿制药完全可以替代RLD。此外,通过执行某些州法律和许多医疗保险计划,FDA指定的治疗等效性通常会导致在处方医生或患者不知情或未经处方医生或患者同意的情况下替代仿制药。
作为保密协议审查和批准流程的一部分,申请人需要向FDA列出每一项专利,这些专利要求涵盖申请人的产品或治疗使用方法。在批准一种新药后,该药物申请中列出的每一项专利都将在《橙色手册》中发表。反过来,橙色手册中列出的药物可以被潜在的后续竞争对手引用,以支持ANDA或505(B)(2)NDA的批准。
当ANDA申请者向FDA提交申请时,它需要向FDA证明FDA的橙皮书中列出的该参考产品的任何专利。具体来说,申请人必须证明:(I)所要求的专利信息尚未提交;(Ii)所列专利已经到期;(Iii)所列专利尚未到期,但将在特定日期到期,并在专利到期后寻求批准;或(Iv)所列专利无效或不会受到新产品的侵犯。此外,在第505(B)(2)款NDA申请人依赖对已获批准的产品进行的研究的范围内,申请人还需要 与ANDA申请人一样,向FDA证明橙皮书中为NDA批准的产品列出的任何专利。
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如果后续申请者没有挑战创新者列出的专利,FDA将不会批准ANDA或505(B)(2)申请 ,直到所有要求参考产品的列出专利到期。新产品不会侵犯已获批准产品的上市专利或此类专利无效的认证称为第四款认证。如果后续申请人已向FDA提供了第四款认证,则在FDA接受ANDA备案后,申请人还必须向NDA和专利持有人发送第四款认证的通知。然后,NDA和专利持有者可以针对第四段认证的通知提起专利侵权诉讼。在收到第四款认证后45天内提起专利侵权诉讼,将自动阻止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA,直到 较早的30个月、专利到期、诉讼和解或侵权案件中对ANDA或505(B)(2)申请人有利的裁决。
也不会批准ANDA或505(B)(2)申请,直到橙皮书中列出的有关 引用产品的任何适用非专利独占到期。Hatch-Waxman对FDCA的修正案为第一个获得新化学实体(“NCE”)保密协议批准的申请人提供了美国境内的五年非专利数据独占期。就本条款而言,NCE是指不含FDA先前在任何其他NDA中批准的活性部分的药物。活性部分是负责药物物质的生理或药理作用的分子或离子。在已授予NCE专营权的情况下,ANDA或505(B)(2)NDA在五年期满之前不得向FDA提交,除非提交的文件附有第四款认证,在这种情况下,申请人可以在原始产品批准后四年提交申请。
FDCA还规定,如果NDA或NDA附录包括申请人进行或赞助的一项或多项新的临床研究(生物利用度或生物等效性研究除外)的报告,则FDCA还规定三年的数据排他期。FDA认为这些研究对批准申请至关重要。这三年的专营期通常保护之前批准的药物产品的变化,如新的适应症、剂型、给药途径或成分组合。如果满足了新的临床研究的法定要求,则包含先前批准的活性部分的药物产品将获得三年的独家专利权 。与五年的NCE独家专营权不同,三年独家专营权的裁决并不阻止FDA 接受ANDA或505(B)(2)NDA在原始药物产品获得批准之日寻求批准该药物的仿制药版本;相反,这三年的独家专营权仅涵盖与新的临床研究相关的使用条件,并且作为一般事项,并不禁止FDA批准含有原始有效成分的药物的后续申请。
五年的 和三年的排他性也不会延迟提交或批准根据FDCA第505(B)(1)条提交的传统NDA;但是,提交传统NDA的申请人将被要求进行或获得参考所有临床前研究和充分且受控的临床试验的权利,以证明安全性和有效性。
孤儿 药品名称和排他性
根据《孤儿药品法》,FDA可以授予用于治疗罕见疾病或疾病的药物的孤儿药物名称,这种疾病或疾病通常是指影响(I)在美国少于200,000人,或(Ii)在美国超过200,000人,且无法合理预期在美国开发和提供治疗此类疾病或疾病的药物的成本将从该药物在美国的销售中收回的疾病或疾病。目前正在审议立法提案 ,该提案将修订或废除候选药物可获得孤儿称号的第二个选项,即所谓的“成本回收”途径。在提交保密协议之前,必须申请指定孤儿药物。在FDA批准孤儿药物指定后,治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途将由FDA 公开披露;该公告还将指明药物是否不再被指定为孤儿药物。
多个临床资产可以针对同一适应症获得孤立药物指定,同一临床资产可以针对多个合格的孤立适应症指定 。指定孤儿药物的好处包括研发税收抵免和免除FDA处方药使用费。如果或当候选药物提交保密协议时,孤立药物指定不会在监管审查和批准过程中传达任何优势或缩短监管审查和批准过程的持续时间。
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如果具有孤儿药物称号的产品随后获得FDA对其具有该称号的适应症的第一次批准, 该产品有权获得孤儿产品独家经营权,这意味着在七年内,FDA不得批准针对同一适应症的同一药物的任何其他营销申请 ,除非在下文进一步描述的有限情况下。孤儿排他性 不会阻止对同一罕见疾病或疾病的不同药物的批准,也不会阻止同一药物对不同情况的批准 。因此,FDA仍然可以批准不同的药物用于治疗相同的适应症或疾病。 此外,如果被指定为孤儿产品的药物获得了上市批准,其适应症范围比指定的更广, 该药物可能没有资格获得孤儿药物排他性。
孤立的 在某些情况下,独占性不会阻止使用相同药物的另一种产品在相同的情况下获得批准,包括 如果在相同的情况下使用相同药物的后续产品被证明在临床上优于批准的产品,这是基于更好的疗效或安全性或对患者护理的主要贡献,或者,如果具有罕见药排他性的公司不能保证获得足够数量的药物,以满足指定药物所针对的疾病或状况患者的需求。 FDA现在被要求在证明临床优越性的基础上,公布一种药物有资格获得孤儿药物排他性的临床优势调查结果摘要。
专利延期
要求FDA批准的处方药专利可以根据FDCA获得有限的专利期延长, 允许在产品开发和FDA监管审查期间丢失的专利期恢复长达五年的专利 ,前提是满足某些法定和监管要求。专利期延长的长度与药物在专利有效期间接受监管审查的时间长度有关。涵盖FDA监管的新医疗产品的专利授予的恢复期通常为开始人体临床研究之日和提交产品上市前批准申请之日之间的一半时间,加上提交产品批准申请之日和最终批准日期之间的时间。专利期限恢复不能用于延长专利的剩余期限,从产品批准之日起总共超过14年。只有一项适用于批准的药品的专利有资格延期,而且延期申请必须在相关专利到期之前提交。涵盖 多个寻求批准的产品的专利只能与其中一个上市批准相关联地延期。美国专利商标局与FDA协商,审查并批准任何专利期延长或恢复的申请。
其他美国医疗法律法规
产品审批后的制造、销售、促销和其他活动也可能受到美国其他监管机构的监管, 除FDA外。根据产品的性质,这些机构可能包括医疗保险中心和医疗补助服务中心(“CMS”)、卫生与公众服务部(“HHS”)的其他部门、司法部、药品监督管理局、联邦贸易委员会、职业安全与健康管理局以及州和地方政府。
例如,在美国,处方药生物制药产品的销售和营销必须遵守州和联邦欺诈和滥用法律。这些法律包括联邦反回扣法规,该法规规定,任何人,包括处方 制药商(或代表其行事的一方),在知情和故意的情况下,索取、接受、提供或支付任何报酬,以诱导或奖励推荐,包括购买、推荐、订购或处方特定药物, 可根据联邦医疗保健计划(如Medicare或Medicaid)为其支付费用,是非法的。违反这项法律最高可判处 十年监禁、刑事罚款、行政民事罚款和被排除在联邦医疗保健计划之外。 此外,《患者保护和平价医疗法案》(ACA)等修订了联邦《反回扣法令》的意图要求,以及由1996年《医疗保险可携带性和责任法案》(HIPAA)制定的五项刑事医疗欺诈法规中的两项。个人或实体不再需要实际了解法规中的这两项规定或违反它们的具体意图;特别是关于禁止执行或尝试执行欺诈 或以欺诈方式获得任何医疗福利计划的金钱或财产的计划或诡计,以及禁止处置资产以使 个人有资格获得医疗补助。此外,政府现在可以断言,根据《虚假申报法》,包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。
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定价 和返点计划必须符合美国1990年综合预算调节法的医疗补助返点要求,以及ACA最近的要求。如果向总务署联邦供应时间表的授权用户提供产品,则适用其他法律和要求。《医生支付法案》也有联邦透明度要求 阳光法案要求联邦医疗保险或医疗补助涵盖的经FDA批准的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向CMS报告与向医生、教学医院、 和某些高级非医生保健从业者以及医生所有权和投资利益进行的付款和其他价值转移有关的信息。处方药产品 还必须符合美国《毒物预防包装法》中适用的儿童保护包装要求。
制造、销售、促销和其他活动也可能受到联邦和州消费者保护和不正当竞争法律的约束。 一些州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南, 或联邦政府颁布的相关合规指南,此外还要求制药商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付款项或营销支出有关的信息,如果这些法律施加的要求 比《医生支付阳光法案》更严格。在某些情况下,州法律和外国法律还管理健康信息的隐私和安全 其中许多法律在很大程度上彼此不同,并且往往不会被HIPAA抢占,因此 使合规工作复杂化。
未能遵守任何这些法律或法规要求使公司面临可能的法律或法规行动。根据具体情况,未能满足适用的法规要求可能会导致刑事起诉、罚款或其他处罚、 禁令、召回请求、扣押产品、完全或部分暂停生产、拒绝或撤回产品批准 或拒绝允许公司签订供应合同,包括政府合同。
美国以外的政府监管
除了美国的法规外,我们还将受到各种外国法规的约束,这些法规管理着我们的临床试验以及我们产品的任何商业销售和分销,如果获得批准,可以直接或通过分销合作伙伴。 无论我们的候选产品是否获得FDA的批准,在我们可以在这些国家或地区 开始临床试验或销售产品之前,我们必须获得 外国或经济地区监管机构的必要批准。外国监管审批流程包括与上述FDA审批相关的所有风险,在其他国家和司法管辖区获得审批所需的时间可能与获得FDA审批所需的时间不同,甚至可能更长。一些外国司法管辖区的药品审批流程与美国类似,要求在临床研究开始前提交与IND非常类似的临床试验申请。例如,在欧洲,临床试验申请或CTA必须提交给每个国家的国家卫生当局和独立的伦理委员会,很像FDA和IRB。一旦CTA根据一个国家的要求获得批准,临床试验开发就可以继续进行。要在欧盟监管制度下获得候选医药产品的监管批准,我们将被要求提交营销授权申请或MAA,这与NDA类似 ,不同之处在于,除其他事项外,还有国家/地区特定的文件要求。对于欧洲联盟以外的国家/地区,例如东欧、拉丁美洲或亚洲国家,以及最近的英国,进行临床试验、产品审批、定价和报销的要求因国家/地区而异。在一个国家或司法管辖区获得监管批准 并不能确保在另一个国家或司法管辖区获得监管批准,但在一个国家或司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他国家或司法管辖区的监管流程产生负面影响。此外,一些国家可能不接受为美国批准而进行的临床研究,以支持其国家的批准,或要求在其国家的本地人身上进行额外的研究。此外,在某些国外市场,药品的定价受到政府管制,在某些情况下可能无法获得报销或报销不足。如果我们未能遵守适用的外国监管要求,我们可能会受到罚款、暂停或撤回监管审批、产品召回、产品扣押、经营限制和刑事起诉等处罚。
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自2020年1月31日起,英国不再是欧盟成员国,因此在英国销售药品需要单独的营销授权 申请和批准。药品和保健产品监管局是英国S独立的药品监管机构。
欧洲药品的临床试验和监管
在美国,医药产品只有在获得主管监管机构的营销授权后才能在欧盟销售。与美国类似,欧盟的临床前和临床研究的各个阶段都受到严格的监管控制。
根据《欧洲临床试验指令》,欧盟已通过成员国的国家立法实施了临床试验审批制度。根据这一制度,申请者必须获得进行临床试验的欧盟成员国的主管国家当局的批准。此外,申请人只有在主管伦理委员会发表了赞成的意见后才能开始临床试验。临床试验申请必须附带有欧洲临床试验指令和成员国相应的国家法律规定的支持信息的研究用药品档案,并在适用的指导文件中进一步详细说明。2014年4月,新的《临床试验条例》(欧盟) 第536/2014号(《临床试验条例》)获得通过,并于2022年1月31日生效。《临床试验条例》直接适用于所有欧盟成员国,废除了先前的临床试验指令2001/20/EC。正在进行的临床试验受《临床试验条例》约束的程度将取决于单个临床试验的持续时间;如果自《临床试验条例》适用之日起,临床试验持续时间超过三年,则《临床试验条例》届时将开始适用于该临床试验。
新的《临床试验条例》旨在简化欧盟临床试验的审批流程。该规定的主要特点包括:通过单一入口点简化申请程序;为申请准备和提交一套单一文件,以及简化临床试验发起人的报告程序;以及 临床试验申请评估的统一程序。
要获得药品在欧盟的上市批准,申请人必须按照集中或分散的程序提交MAA 。集中程序规定由欧盟委员会授予对所有欧盟成员国、冰岛、利希滕斯坦和挪威有效的单一营销授权。对于特定产品, 包括通过某些生物技术生产的药品、被指定为孤儿药品的产品、先进治疗产品(如基因疗法、体细胞疗法或组织工程药物)和含有用于治疗某些疾病的新活性物质的产品, 必须实行集中程序。对于含有用于治疗某些疾病的新活性物质的产品,以及高度创新或集中处理有利于患者利益的产品,集中处理程序可能是可选的。 根据集中处理程序,欧洲药品管理局(“EMA”)评估MAA的最长时限为210天,不包括时钟停顿,届时申请人将提供额外的书面或口头信息,以回答人用药品委员会(“CHMP”)提出的问题 。在特殊情况下,CHMP可能会批准加速评估,尤其是从治疗创新的角度来看,当预计一种医疗产品具有重大的公共卫生利益时。根据加速评估程序对重大影响评估进行评估的时限为150天,不包括 个停止时钟。
对于希望在特定欧盟成员国销售产品的申请者,可以使用 分散程序,但此类产品 之前未在任何欧盟成员国获得营销批准。下放程序规定,申请人可向一个成员国提出申请,以评估申请(参考成员国),并具体列出希望获得批准的其他成员国(有关成员国)。
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在 欧盟,只有获得营销授权的产品才能进行促销。营销授权原则上有效期为五年,营销授权可在五年后根据EMA或授权成员国的主管当局对风险-收益平衡进行重新评估而续签。为此,营销授权书持有人必须在营销授权书失效前至少六个月向EMA或主管当局提供有关质量、安全性和有效性的文件的合并版本,其中包括自授予营销授权书以来引入的所有变化。一旦续签,上市授权的有效期为无限期,除非欧盟委员会或主管当局基于与药物警戒有关的正当理由决定继续进行一次为期五年的续签。未在授权失效后三年内将药品实际投放欧盟市场(如果是集中程序)或授权成员国市场的任何 授权(所谓日落条款)。
此外, 即使被授权在欧盟销售,处方药也只能向医疗保健专业人员推广,而不是 普通民众。所有促销活动应按照产品特性摘要中列出的细节进行。宣传材料还必须符合欧盟制药行业机构制定的各种法律和行为守则,这些法律和行为守则管理(除其他事项外)销售人员的培训、促销主张及其理由、比较广告、误导性广告、代言和(在允许的情况下)面向公众的广告。不遵守这些要求可能会导致欧盟成员国的主管当局施加处罚。处罚可能包括警告、责令停止宣传该药品、没收宣传材料、罚款和可能的监禁。
英国的新药条例
英国于2020年1月31日脱离欧盟(俗称“脱欧”),过渡期 于2020年12月31日届满。英国和欧盟签订了一项名为《贸易与合作协定》的贸易协定,该协定于2021年1月1日生效。英国退欧和贸易与合作协议将如何影响英国对候选产品和产品的监管要求仍有待观察。我们目前正在评估贸易与合作协议对我们业务的潜在影响,以及英国MHRA迄今发布的关于在英国许可和营销医药产品的要求的指导意见。
由于英国的药品监管框架(涵盖药品的质量、安全性和有效性)、临床试验、营销授权、商业销售和医药产品分销均源自欧盟指令和法规,因此英国脱欧可能会对未来适用于此类产品的监管制度以及英国候选产品的审批产生重大影响。这样的结果可能会使我们在欧洲开展业务变得更加困难和昂贵,使我们的临床、制造和监管战略复杂化,并削弱我们获得和维持监管部门批准的能力,以及如果获得批准,我们的产品和候选产品在欧洲商业化的能力。
医药保险、定价和报销以及医疗改革
我们产品的销售 如果被批准上市,将在一定程度上取决于第三方付款人 承保和报销的可用性和范围,例如政府医疗计划,包括Medicare和Medicaid、商业保险和托管医疗组织。 这些第三方付款人越来越挑战价格,并限制医疗产品和服务的承保范围和报销金额 。在获得批准产品的保险和报销方面可能会有重大延误,而且保险范围可能比FDA或其他国家/地区监管机构批准该产品的用途更有限。向第三方付款人寻求报销既耗时又昂贵。此外,有资格获得报销并不意味着任何产品 将在所有情况下获得支付,或支付我们的成本,包括研究、开发、制造、销售和分销。 新产品的临时付款(如果适用)也可能不足以支付我们的成本,并且可能不是永久性的。付款 费率可能会因产品的使用和临床环境的不同而有所不同,可能基于已获得报销的低成本产品所允许的付款,并可能合并到其他服务的现有付款中。产品的净价 可通过第三方付款人要求的强制性折扣或回扣以及未来法律的任何放宽来降低,这些法律目前限制从产品以低于美国的价格销售的国家/地区进口产品。在美国,第三方付款人在设置自己的报销政策时通常依赖于联邦医疗保险承保政策和支付限制,但除了联邦医疗保险承保范围和报销决定之外,他们也有自己的方法和审批流程。因此,一个第三方付款人决定为某一产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险。
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此外,控制医疗成本已成为联邦和州政府的优先事项,药品价格也一直是这项工作的重点。美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出了极大的兴趣,包括价格控制、覆盖范围和报销限制以及替代仿制药的要求 。采取价格控制和成本控制措施,以及在现有控制和措施的情况下在司法管辖区 采用更严格的政策,可能会进一步限制我们的净收入和业绩。减少我们的临床资产的第三方报销或第三方付款人决定不覆盖我们的临床资产可能会减少医生对临床资产的使用 ,并对我们的销售、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外,政府对制造商为其市场产品定价的方式进行了更严格的审查,这导致了几次国会调查,并提出并颁布了联邦和州立法,旨在提高产品定价的透明度,审查定价与制造商患者计划之间的关系,并改革政府对药品 产品的计划报销方法。美国各州也越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制 以及营销成本披露和透明度措施,在某些情况下,旨在鼓励从其他国家/地区进口和 批量采购。2020年12月,美国最高法院一致裁定,联邦法律不妨碍各州监管药品福利经理(“PBM”)和医疗保健和药品供应链的其他成员的能力 这一重要决定导致各州在这一领域做出进一步和更积极的努力。
最近,2022年8月16日,总裁·拜登签署了2022年通胀削减法案,或称爱尔兰共和军。除其他事项外, IRA有多项条款可能会影响销售到Medicare计划和整个美国的药品价格。 从2023年开始,如果药品的价格涨幅超过通货膨胀率,联邦医疗保险B或D部分涵盖的药品制造商必须向联邦政府支付回扣 。此计算是按药品进行的 ,欠联邦政府的退税金额直接取决于联邦医疗保险B部分或D部分支付的药品数量 。此外,从2026付款年度开始,CMS将每年协商选定数量的单一来源D部分药物的药品价格,而不存在仿制药或生物相似竞争。CMS还将协商从2028付款年度开始的选定数量的B部分药物的药品价格。如果CMS选择一种药物进行谈判,预计该药物产生的收入将减少 。
此外,在一些外国国家,药品的拟议定价必须获得批准,才能合法上市。各国对药品定价的要求千差万别。例如,在欧洲联盟,欧洲联盟一级管理医药产品定价和报销的唯一法律文书是理事会第89/105/EEC号指令(“价格透明度指令”)。价格透明度指令的目的是确保在欧盟成员国建立的定价和补偿机制是透明和客观的,不阻碍 欧洲联盟医药产品的自由流动和贸易,不阻碍、防止或扭曲市场竞争。价格透明度指令不提供关于欧盟个别成员国作出定价和报销决定所依据的具体标准的任何指导,也不会对个别欧盟成员国的定价或报销水平产生任何直接影响。欧盟成员国可以自由地限制其国民健康保险制度提供报销的医疗产品的范围,并控制供人使用的医疗产品的价格和/或报销水平。欧盟成员国可以批准医药产品的具体价格或报销水平,或者采用对负责将医药产品推向市场的公司的盈利能力进行直接或间接控制的制度,包括基于数量的安排、上限和参考定价机制。
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在一些欧盟成员国,包括法国、德国、爱尔兰、意大利和瑞典,医疗产品的健康技术评估(“HTA”)正越来越普遍地成为定价和报销程序的一部分。欧洲联盟成员国的技术援助程序受这些国家的国家法律管辖。HTA是对某一特定医疗产品在国家医疗保健系统中使用的公共健康影响、治疗影响以及经济和社会影响进行评估的程序。HTA通常侧重于个别医药产品的临床疗效和有效性、安全性、成本和成本效益,以及它们对医疗保健系统的潜在影响。将这些医疗产品的元素与市场上提供的其他治疗方案进行比较。有关特定医药产品的HTA结果往往会影响欧盟各成员国主管当局授予这些医药产品的定价和报销地位。定价和报销决定受特定医药产品的HTA影响的程度因欧盟成员国而异。例如,尚未 制定HTA机制的欧盟成员国在通过有关特定医药产品定价和报销的决定时,可以在某种程度上依赖于HTA框架发达的国家执行的HTA。
除了控制成本的努力外,在美国和一些外国司法管辖区,医疗保健系统的立法和法规也发生了并将继续发生几次变化和拟议的变化,这些变化可能会阻止或推迟候选产品的上市审批,或者限制或规范审批后的活动。FDA和其他监管机构的政策 可能会发生变化,可能会颁布额外的政府法规,以阻止、限制或推迟对我们当前或未来候选产品的监管审批。
数据隐私和个人信息保护
我们 受管理数据隐私和保护个人信息(包括健康信息)的法律法规的约束。隐私和数据保护的立法和监管格局继续发展,隐私和数据保护问题受到越来越多的关注,这将继续影响我们的业务。在美国,我们可能会违反州安全通知法、保护健康和个人信息隐私的州法律以及监管个人信息收集、使用、披露和传输的联邦和州消费者保护法 。这些法律重叠且经常相互冲突,而且这些法律中的每一项都受到法院和政府机构的不同解释,造成了复杂的合规问题。如果我们未能遵守适用的法律法规,我们可能会受到惩罚或制裁,包括刑事处罚。我们的客户和研究合作伙伴必须遵守管理健康信息隐私和安全的法律,包括HIPAA和州健康信息隐私法。如果我们在知情的情况下获取受HIPAA保护的健康信息,称为“受保护的健康信息”, 我们的客户或研究合作者可能会受到强制执行,我们可能因非法接收受保护的健康信息或协助和教唆违反HIPAA而承担直接责任。
保护健康和个人信息的州法律正变得越来越严格。例如,加利福尼亚州实施了加州《医疗信息保密法》,对健康信息和其他个人身份信息的使用和披露施加了限制性要求 ,加州最近通过了2018年加州消费者隐私法(CCPA)。 CCPA反映了下文所述的欧盟一般数据保护法规(GDPR)的一些关键条款。《CCPA》为涵盖的企业建立了一个新的隐私框架,其方法是:扩大个人信息的定义,为加利福尼亚州的消费者建立新的数据隐私权,对从未成年人那里收集消费者数据实施特殊规则, 并为违反CCPA的行为以及未能实施合理的安全程序和实践以防止数据泄露的企业创建一个新的、可能严重的法定损害赔偿框架。自CCPA通过以来,其他几个州(康涅狄格州、科罗拉多州、弗吉尼亚州和犹他州)也颁布了全面的消费者隐私法,其中包括与加州法律的主要差异,使行业和其他利益相关者的合规进一步复杂化。美国其他州也在考虑类似于《反海外腐败法》的隐私法。
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在欧洲,GDPR于2018年5月生效,实施了广泛的数据保护框架,扩大了欧盟数据保护法的范围,包括处理或控制处理与欧盟境内个人相关的个人数据(包括临床试验数据)的非欧盟实体。《GDPR》规定了在处理设在欧盟的数据主体的个人数据时必须遵守的一些要求,包括:扩大披露将如何使用他们的个人数据;对组织提出更高的标准,以证明它们已获得有效同意或有另一个合法的基础来证明其数据处理活动的合理性;在某些情况下有义务任命数据保护官员; 个人“被遗忘”的新权利和数据可携带性的权利,以及增强的现有权利(例如访问 请求);问责原则,并通过政策、程序、培训和审计证明合规;以及新的强制性数据泄露制度。特别是,医疗或健康数据、基因数据和生物特征数据用于唯一识别个人的,都被归类为GDPR下的“特殊类别”数据,并提供更大的保护,需要额外的遵守义务。此外,欧盟成员国有广泛的权利对这些数据类别附加条件,包括限制。这是因为GDPR允许欧盟成员国主要在特定的处理情况(包括特殊类别数据和用于科学或统计目的的处理)方面减损GDPR的要求。随着欧盟国家继续调整其国家立法以与GDPR协调一致,我们将需要监督 所有相关欧盟成员国的法律和法规的遵守情况,包括在允许对GDPR进行克减的情况下。如果我们将欧盟以外的数据传输给我们自己或欧盟以外的第三方,我们还将受到不断变化的欧盟数据出口法律的约束。
开曼群岛政府于2017年5月18日颁布了《数据保护法》(经修订的《数据保护法》)。《DPA》规定开曼群岛个人数据的处理。根据《资料保护法》,本公司是“资料控权人”,而本公司的联属公司及/或其代表可能是有关该等个人资料的“资料处理者”(或在某些情况下,本身为资料控权人)。
美国《反海外腐败法》和反贿赂法规
总体而言,修订后的1977年《反海外腐败法》或《反海外腐败法》禁止向外国官员支付、支付、承诺支付或授权向外国官员支付金钱或任何有价值的东西,以影响外国官员以官方身份做出的任何行为或决定,或获得任何其他不正当利益,以便为任何人或与任何人或与任何人 或为其直接开展业务而获取或保留业务。这些禁令不仅适用于支付给“任何外国官员”的款项, 也适用于支付给“任何外国政党或其官员”、“任何外国政治职位候选人”或任何人的款项,但明知全部或部分款项将提供、给予或承诺给上述任何类别的任何人。根据《反海外腐败法》,“外国官员”包括外国政府部门、机构或机构的官员或雇员。“工具性”一词含义广泛,可包括国有或国家控制的实体。重要的是,美国当局认为,在拥有公共医疗和/或公共教育系统的国家,大多数医疗保健专业人员和外国医院、诊所、研究机构和医学院的其他雇员是根据《反海外腐败法》 的“外国官员”。当我们在国外测试和营销我们的产品时与外国医疗保健专业人员和研究人员互动时, 如果我们的任何候选产品在未来获得外国监管部门的批准,我们必须制定足够的政策和程序,以防止我们和代表我们行事的代理人提供任何贿赂、礼物或小费,包括与营销我们的产品和服务有关的过度或奢侈的餐饮、旅行或娱乐,或获得所需的许可和批准。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守会计规定,要求我们保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录,并为国际业务制定和维护适当的内部会计控制制度。
我们 还受英国《2010年反贿赂法》的约束,该法禁止国内和国际贿赂,以及私营和公共部门的贿赂。此外,如果组织“未能阻止与该组织有关联的任何人实施的贿赂”,则可根据英国《反贿赂法》对该组织提出指控,除非该组织能够证明其已实施了防止贿赂的“充分的 程序”。随着我们扩大业务,我们可能会受到与反贿赂相关的额外法律和限制。
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环境、健康和安全法规
我们 受众多联邦、州和地方环境、健康和安全(“EHS”)法律和法规的约束,这些法律和法规涉及安全工作条件、产品管理、环境保护和产品的处理或处置,包括我们的合作研究实验室可能处理的危险或潜在危险材料、医疗废物和传染病的产生、储存、处理、使用、运输、释放和处置。其中一些法律法规 还要求我们获得许可证或许可才能开展业务。如果我们未能遵守此类法律或获得并遵守适用的许可,我们可能面临巨额罚款或可能被吊销许可,或我们开展业务的能力受到限制。我们的某些开发和制造活动可能会不时涉及使用危险材料, 我们相信我们遵守了适用的环境法律、法规、许可证和许可证。但是,我们不能确保 EHS债务不会在未来发展。EHS法律和法规复杂,变化频繁,而且随着时间的推移,往往会变得更加严格。尽管遵守适用法律法规的成本并不重要,但我们无法预测新的或修订的法律法规对我们业务的影响,或现有和未来法律法规的解释或执行方式的任何变化,也不能确保我们能够获得或保持任何所需的许可证或许可。
属性
我们 目前作为虚拟公司运营,不拥有或租赁任何不动产。相反,我们的员工可以远程工作。我们预计 我们将需要为英国和美国的办公空间签订一份或多份租约,以满足我们预期的员工扩充。
员工
截至2024年5月1日,我们共有七名全职员工和两名顾问。
我们 目前依赖于为我们公司提供服务的几位顾问。我们没有任何员工由工会或集体谈判协议涵盖的 代表。我们认为我们与员工的关系很好。我们预计,随着我们继续开发我们正在开发的资产和我们寻求开发的其他临床资产,员工数量 将会增加。此外,我们利用并期望继续利用临床研究机构和第三方来执行我们的临床前研究、临床研究和生产。
法律诉讼
除以下所述之外,我们目前并未参与或意识到受到任何重大法律程序的约束。然而,我们可能会 不时地成为我们正常业务过程中出现的各种法律诉讼的一方,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大 不利影响。无论结果如何,由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素,诉讼可能会影响我们的业务 。
2023年8月,在业务合并之前,我们现在的全资子公司Conduit PharmPharmticals Limited收到了 Strand Hanson Limited(“Strand”)的一封信,声称根据之前签署的一封信,它被拖欠了咨询费。Conduit拒绝了 ,并对信件的全部内容提出了异议。在这种拒绝之后,Strand于2023年9月7日向英格兰和威尔士的商业和财产法院提出索赔,声称有权获得200万美元的赔偿,并作为企业合并完成的结果,将发行650万股普通股。我们打算对这些主张进行有力的辩护。无论其结果如何,这起诉讼可能会影响我们的业务,原因包括辩护法律成本和我们管理层的注意力转移 。
企业信息
我们 是以“墨菲峡谷收购公司”的名义成立的。2021年10月,根据特拉华州法律 为实现与一个或多个企业的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务的目的。我们更名为“Conduit制药公司”。与业务合并于2023年9月完成有关。
我们的主要执行办公室位于加州圣地亚哥墨菲峡谷路4995号Suite300,邮编:92123。我们的电话号码是+1(760) 471-8536,我们的网站是:https://www.conduitpharma.com.
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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
在对我们的财务状况和经营结果进行讨论和分析后,应与本招股说明书的其他部分一起阅读,包括本招股说明书中其他部分包括的题为“业务”的章节和我们截至2023年12月31日的年度经审计的财务报表,以及相关的 附注。以下讨论包含基于当前 预期的前瞻性陈述,这些预期涉及风险、不确定性和假设。由于各种因素,包括在“风险因素”一节中或在本招股说明书的其他部分以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中阐述的那些因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期大不相同。我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。Conduit PharmPharmticals Limited于2022年11月8日与墨菲峡谷收购公司(“MURF”)签订了合并协议和计划(“合并协议”)。合并协议条款预期的交易 于2023年9月22日完成,同时MURF将其名称改为Conduit PharmPharmticals Inc.(以下,除非上下文另有规定,否则将其与IS子公司统称为“Conduit”、“Company”、“We”、“Our”或“Our”。除非另有说明,否则所有美元 金额均以千美元(“$”)表示。
概述
管道 已开发完成一种独特的商业模式,使其成为从制药公司获得临床资产并为患者开发新疗法的“管道”。我们的新方法解决了未得到满足的医疗需求,并通过尖端的固体形式技术延长了我们现有资产的知识产权,然后将这些产品与生命科学公司商业化。
我们 由经验丰富的制药高管领导,包括董事会主席辉瑞的前首席医疗官Freda Lewis-Hall博士和总部设在英国的医学研究慈善机构LifeArc的前首席执行官David博士。
同时利用我们剑桥实验室设施的能力和经验丰富的固体形式专家团队, 为我们现有和未来的临床资产扩展或开发专有固体形式知识产权。我们自己的知识产权组合包括20年来正在申请专利的固体化合物AZD1656 Ccrystore(HK-4葡糖激活剂),针对广泛的自身免疫性疾病 。我们正在进行的研究包括许多化合物,这些化合物是大型制药公司目前销售和销售的现有临床资产的有希望的替代品,我们已经确定这些资产有机会通过固体形式技术进一步发展 知识产权地位。
结合临床资产的资助和开发,我们评估和选择要开发的特定分子并进行协作 与外部CRO和KOL一起运行由我们管理、资助和监督的临床试验 。我们打算利用我们全面的临床和科学专业知识 ,通过使用CRO和第三方服务提供商,高效地通过第二阶段试验促进临床资产的开发。我们还将与疾病特定的KOL密切合作,共同评估和确定我们所有当前和即将到来的资产的最合适的适应症。
我们 相信我们正在筹备的临床资产的成功第二阶段试验将增加我们资产的价值。不能保证我们拥有或许可的资产上的任何临床试验都会成功,但是,在成功的第二阶段临床试验后,我们将寻求与大型生物技术或制药公司许可 机会,通常是针对资产专利有效期内的预付里程碑付款和版税收入 流。我们预计将使用任何未来的特许权使用费收入流来发展我们的资产组合,同时 结合其他潜在的融资来源,包括债务或股权融资。
在我们拥有专利的临床资产之外,我们与圣乔治街有独家关系和合作伙伴关系,圣乔治街是一家总部位于英国的生物医学慈善机构。我们可以选择为最初由阿斯利康授权给圣乔治街的临床资产的开发提供100%的资金。阿斯利康已经对这些资产进行了初步的临床前试验,在某些情况下还进行了临床试验,但已决定授权进行进一步开发。
除了我们正在申请专利的针对多种自身免疫性疾病的固体形式化合物之外,我们预计将开发的从阿斯利康到圣乔治街的两种资产包括针对特发性男性不育的AZD5904(一种髓过氧化物酶抑制剂)和针对自身免疫性疾病或免疫缺陷状况(包括葡萄膜炎、早产、肾移植排斥反应和桥本氏甲状腺炎)的AZD1656(葡萄糖激酶激活剂)。
由于临床资产已由阿斯利康进行了初步的临床前和临床测试,因此我们能够使用这些临床试验中生成的安全性数据来评估哪些临床资产需要进一步开发以及用于哪些适应症。
通过这种关系,阿斯利康在进行临床试验时生产了相当多的原料药。因此,管道可能不必开发原料药,这通常是一个耗时和昂贵的过程,并且已经生产的原料药 受到严格的质量控制措施的约束。
此外,管道处于有利地位,并打算与第三方建立更多关系和/或伙伴关系,以获得目前被剥夺的更多资产的许可。我们计划将我们的努力集中在开发临床资产上,以应对影响到大量人群的疾病,这些疾病没有目前的治疗方法或现有的治疗方法,会带来严重的不良副作用。
新冠肺炎、俄罗斯和乌克兰冲突以及全球经济形势的影响
由于新冠肺炎疫情的蔓延,出现了经济不确定性,可能会对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生负面影响。 我们评估,到目前为止,新冠肺炎疫情尚未对我们的业务或财务状况产生实质性或直接影响。然而,鉴于新冠肺炎疫情仍在持续,我们已采取措施保护员工并承担社会责任,同时试图限制对我们业务的任何负面影响。
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再次爆发疾病、传染病或任何其他公共卫生危机,以及由此产生的任何影响,例如全球供应链的延长和/或经济中断、劳动力短缺或政府为应对此类公共卫生危机而采取的行动,都可能对我们的业务、运营结果、流动性来源和财务状况产生重大影响。 管理层继续积极监控我们的财务状况、流动性、运营、供应商、行业和员工队伍。
俄罗斯和乌克兰以及以色列和哈马斯之间的冲突 造成了重大的宏观经济中断,影响了全球贸易和经济。因此,全球不断上升的通胀迫使国家银行提高利率,从而影响了全球的利率收益率。我们已评估 这些措施的影响,并得出结论,截至今天,尚未发现对我们的业务或我们继续经营的能力产生实质性影响。
运营结果的关键 组件
运营费用
研究和开发费用
研究 和开发费用主要包括与我们的候选人和项目的研究和开发相关的成本。 我们承担研发成本和所收购的无形资产在发生时没有替代未来用途。这些费用 包括:
● | 与人事有关的费用,包括员工的工资、奖金、福利和股票薪酬 从事研究和开发职能; | |
● | 与临床开发和监管部门批准我们的临床资产相关的费用 , 包括与咨询人、承包商和CRO等第三方达成的协议; | |
● | 许可费 不得另行使用;以及 | |
● | 与研发相关的其他 费用。 |
我们 按所发生的费用来支付研发费用。我们为将来收到的用于研究和开发活动的商品或服务支付的预付款被记录为预付费用。预付金额随着福利的消费而支出。
在截至2022年12月31日的年度内,我们在研发活动上的支出约为37,000美元,在截至2023年12月31日的年度内,我们的研发支出约为90,000美元。我们的研发活动一直专注于开发AZD1656的共晶以延长专利寿命。其中一些工作是由第三方CRO完成的,但所有知识产权都由我们保留。我们目前有一项正在申请的国际专利和两项正在申请的国家专利。临床 试验的成功完成增加了临床资产的价值,并可能导致此类资产商业化和/或授权给其他制药 公司。不能保证对我们拥有或许可的资产进行的任何临床试验都会成功。
研究和开发资金支出
资金 费用主要包括本公司向SGSC提供资金以开展其研发活动所产生的成本 。国家药品监督管理局持有通过第三方制药公司进行临床研究的所有许可证。
吾等 与圣乔治街于2021年3月26日订立独家筹资协议(“全球筹资协议”),据此,圣乔治街授予吾等独家先行权,向圣乔治街提供或促使我们提供所有资金以执行药物发现及/或开发项目,代价是分享该等项目的净收入。我们已根据全球融资协议和项目融资协议提供了总计约220,000英镑的项目资金,并根据全球融资协议和项目融资协议获得了总计0英镑的收入。
截至 日期,我们没有逐个计划跟踪我们的研发费用,因为我们只参与了一个与新冠肺炎治疗相关的计划。展望未来,我们预计新冠肺炎临床研究不会有进一步的研发费用,因为到目前为止,我们正在探索我们的研究的更广泛应用。我们的直接外部研发费用主要包括外部 成本,例如支付给外部顾问、CRO、CMO和研究实验室的费用,这些费用与我们的临床前开发、流程开发、制造和临床开发活动有关。我们不会将员工成本、与我们的探索工作相关的成本、实验室用品和设施(包括折旧或其他间接成本)分配给特定计划,因为 这些成本部署在多个计划中,因此不会单独分类。我们主要使用内部资源进行研究和发现,以及管理其临床前开发、工艺开发、制造和临床开发活动。这些员工在多个计划中工作,因此,我们不按计划跟踪他们的成本。
研究和开发活动历来是我们业务模式的核心。我们预计,在筹集预期的额外资金后,在可预见的未来,与我们计划的临床开发活动相关的研发费用 将会增加。
70 |
此时,我们无法合理估计或知道完成我们的任何临床资产的临床前和临床开发所需的工作的性质、时间和成本,也无法知道何时可能从我们的任何临床资产开始大量现金净流入。我们的任何临床资产的成功开发和商业化都是高度不确定的。这种不确定性 是由于与产品开发和商业化相关的众多风险和不确定性造成的,包括以下方面的不确定性:
● | 任何持续的临床前开发活动、临床试验和其他相关开发活动的范围、进度、时间、结果和成本; | |
● | 延误、停职或遇到其他挫折或中断; | |
● | 成功地 患者登记并启动和完成任何临床试验; | |
● | 包括美国食品和药物管理局(FDA)和非美国监管机构在内的适用监管机构 的任何上市批准的时间、接收和条款; | |
● | 向适用的监管机构作出任何必要的上市后审批承诺的程度; | |
● | 建立 临床和商业制造能力或与第三方做出安排 制造商,以确保我们或我们的第三方制造商能够制造 并成功扩展我们的产品; | |
● | 开发和及时交付可用于管道临床试验和商业投放的临床级和商业级药物配方; | |
● | 取得、维护、捍卫和执行专利权利要求和其他知识产权; | |
● | 重大 和改变政府监管; | |
● | 在获得批准后,单独或与其他公司合作,启动对Conduit临床资产的商业销售;以及 | |
● | 在批准(如果有的话)管道的临床资产后,保持管道的临床资产持续可接受的安全状况。 |
这些变量中的任何一个相对于任何管道计划的变化都将显著改变与该计划相关的成本、时间和可行性 。
一般费用 和管理费用
一般费用和行政费用包括工资和其他相关费用、与知识产权和公司事务有关的法律费用、会计、审计、税务和咨询服务的专业费用、保险费用、差旅和其他运营成本。
我们 预计,在可预见的未来,随着我们增加作为上市公司运营的管理人员,以及我们通过临床开发推进临床资产,我们的一般和行政费用将大幅增加。我们还将因作为上市公司运营而产生额外的 费用,包括与遵守美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则相关的费用、额外的保险费、投资者关系活动和其他行政和专业服务 。
71 |
其他 收入(支出)
其他 收入(费用),净额
其他 收入(费用),净额包括出售股权证券的已实现和未实现亏损或收益、未实现外币交易亏损、可转换票据、认股权证和期权负债公允价值变动的亏损、长期债务关联方的注销和递延收入的终止确认。
利息 费用,净额
利息 支出,净额主要包括可转换贷款票据和承付票的利息支出和应付给顾问的与合并有关的费用的递延佣金利息支出 ,以及公司持有的少量现金和现金等价物的利息收入 。
运营结果
下表列出了我们在所示时期的经营成果:
截至12月31日的年度 , | 变化 | |||||||||||||||
(以千为单位的美元金额) | 2023 | 2022 | 金额 | % | ||||||||||||
研发费用 | $ | 90 | $ | 37 | $ | 53 | 143 | % |
在截至2023年12月31日的年度中,研究和开发费用增加了约53,000美元,增幅为143%。与截至2022年12月31日的年度的约37,000美元相比,研究和开发费用增加了约90,000美元。增长主要是由于在截至2023年12月31日止年度内开发了AZD1656(AZD1656共晶PCT/IB2022/00075-专利到期02/09/2042)的若干 共晶。我们将寻求开发AZD1656共晶体,用于治疗牛皮癣、克罗恩病、狼疮、结节病、糖尿病伤口愈合、特发性肺纤维化和非酒精性脂肪性肝炎(NASH)。
一般费用和管理费用
截至12月31日的年度 , | 变化 | |||||||||||||||
(以千为单位的美元金额) | 2023 | 2022 | 金额 | % | ||||||||||||
一般和行政费用 | $ | 5,173 | $ | 3,049 | $ | 2,124 | 70 | % |
截至2023年12月31日的年度,一般及行政开支 增加210万美元或70%至约520万美元,而截至2022年12月31日的年度约为300万美元。这一增长主要是由于专业费用增加了120万美元 ,包括:律师费、会计和税费、上市费和咨询费。一般和行政支出也受到工资、工资支出和股票薪酬增加40万美元、差旅费用增加20万美元、员工保险(包括董事和高级管理人员保险费用)增加50万美元的影响,但被其他G&A费用减少20万美元所抵消。
资助 费用
截至12月31日的年度 , | 变化 | |||||||||||||||
(以千为单位的美元金额) | 2023 | 2022 | 金额 | % | ||||||||||||
资金支出 | $ | - | $ | 74 | $ | (74 | ) | 100 | % |
资金 截至2023年12月31日的年度,支出减少了10万美元,降幅为100%,降至零,而截至2022年12月31日的年度支出为10万美元。减少的主要原因是圣乔治街减少了10万美元的资金需求 ,用于发生的研究和开发费用,我们同意提供资金。2023年没有提供资金 ,因为Conduit继续探索首选适应症、首选协作合作伙伴和其他研究的首选途径 。
其他 收入(费用),净额
年份截至 12月31日, | 变化 | |||||||||||||||
(以千为单位的美元金额) | 2023 | 2022 | 金额 | % | ||||||||||||
其他收入(费用),净额 | $ | 4,923 | $ | (1,727 | ) | $ | 6,650 | 385 | % |
截至2023年12月31日的年度,其他收入(支出)净变化670万美元,或385%,至490万美元,而截至2022年12月31日的年度,其他收入(支出)净额为170万美元。这一变化主要是由于Cizzle期权于2023年终止确认所带来的150万美元收益、Cizzle期权公允价值变动带来的130万美元收益、VELA期权于行使VELA期权前终止确认VELA期权递延收入带来的280万美元收益,以及VELA期权公允价值变化带来的1百万美元收益。这被与VELA期权相关的发行亏损100万美元、应付可转换票据公允价值变动40万美元和已实现外币交易亏损30万美元所抵消。于截至2022年12月31日止年度,本公司就Cizzle购股权录得公平市价调整亏损130万美元及调整可换股票据亏损30万美元。
有关 更多详细信息,请参阅注释16-其他收入(费用),净额在截至的财务报表中
利息 费用,净额
年限 结束 12月31日, | 变化 | |||||||||||||||
(以千为单位的美元金额) | 2023 | 2022 | 金额 | % | ||||||||||||
利息支出,净额 | $ | (211 | ) | $ | - | $ | (211 | ) | NM* |
*百分比 用“nm”表示的更改表示没有意义的百分比更改。
利息 支出,从截至2023年12月31日的年度净变动20万美元,变为截至2022年12月31日的支出20万美元 。这一变化是由于截至2023年12月31日的年度的计息可转换本票利息支出增加了20万美元,该票据直到2023年第一季度才发行。
流动性 与资本资源
管理层根据我们产生现金为运营、投资和融资活动提供资金的能力来评估流动性。自我们成立以来, 为了与我们的增长战略保持一致,我们在编制财务报表时假设我们将继续作为一家持续经营的企业。自我们 成立以来,我们发生了净亏损,运营现金流为负。到目前为止,我们的主要资本来源是通过私募股权证券和可转换债券以及合并后的管道融资。在截至2023年和2022年12月31日的年度内,我们的净亏损分别为50万美元和490万美元。公司还从主要股东Corvus Capital那里获得了500万美元的营运资金承诺,这取决于协议和最终文件,并预计将用这笔承诺来支付来年的运营成本。我们预计在可预见的未来,随着我们继续投资于研发项目,将产生更多亏损和更高的运营费用。
我们 现金的主要用途是在业务持续增长的同时为我们的运营提供资金。我们将需要大量现金用于 支出,因为我们将投资于持续的研发和业务运营。在我们能够从产品商业化中获得可观的 收入之前,我们预计将通过公共或私募股权或债务融资或其他资本来源,包括战略合作伙伴关系,为我们持续研发和业务运营的现金需求提供资金。然而,我们 可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或达成此类其他安排。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的范围内,我们股东的所有权权益将被稀释,或可能被稀释,这些证券的条款可能包括清算或其他优惠,对我们普通股持有人的权利产生不利影响。债务融资和股权融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约,例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息 。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金,我们可能需要推迟、限制或大幅减少研发工作,所有这些都可能对公司及其 财务业绩产生重大不利影响。
虽然本公司相信其筹集额外资金的能力是可行的,但不能就此作出保证。我们的估计是基于可能被证明是错误的运营成本假设。因此,我们可能会比目前预期的更早耗尽资本资源 。如果由于任何原因,我们的费用与我们的假设有很大差异,或者我们使用现金的速度比预期更快,或者如果我们无法及时获得资金,我们可能需要修改我们的业务计划和 战略,这可能会导致我们的一个或多个研发计划或任何候选产品的商业化显著减少、延迟或停止,或者可能导致我们无法扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机。因此,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性影响。
管理层 已得出结论,对于 我们是否有能力在本招股说明书提交之日起至少12个月内继续经营下去,我们深表怀疑。这是基于我们在适用会计原则下的分析。编制这些财务报表时,假设公司将继续作为一家持续经营的企业,不包括调整以反映 这种不确定性的结果可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类造成的可能影响。
72 |
现金需求
我们的 现金需求包括以下合同义务和其他义务。
本票 可转换票据
2023年3月,我们发行了本金总额为80万美元的可转换本票,应付给投资者。
期票可转换票据自票据日期起计满18个月到期。该票据收取20%的利息,从票据日期起至到期日每六个月支付一次。票据需要在到期日之前转换为我们的普通股 。
应付贷款
2022年5月,我们与两家贷款人签订了两项贷款协议,本金总额为20万美元。
这些贷款将于2024年5月到期,不计息。
有关本公司可转换本票的其他信息,请参阅财务报表附注7。
工作中 资本
我们 目前预计未来12个月营运资金所需的现金约为680万美元,其中包括110万美元的应计费用和其他流动负债,以及80万美元的可转换本票(如果未在到期前转换)。我们预计能够通过手头的现金和现金等价物以及当前借款为未来12个月所需的营运资金提供资金 。管理层相信,我们将能够通过借款为未来12个月所需的现金提供资金。我们历来能够通过发行债务获得资金 并相信我们可以继续通过债务融资协议获得资金,以满足未来12个月的现金需求。
现金流
下表列出了我们在所示期间的现金流(以千为单位):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
提供的现金净额(用于): | ||||||||
经营活动 | $ | (7,725 | ) | $ | (2,266 | ) | ||
投资活动 | 725 | (183 | ) | |||||
融资活动 | 10,929 | 2,448 | ||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 299 | 1 | ||||||
现金及现金等价物净(减)增 | $ | 4,228 | $ | - |
73 |
经营活动中使用的现金流
在截至2023年12月31日的年度中,经营活动中使用的现金净额为770万美元,主要原因是经非现金项目调整的净亏损50万美元,包括行使Cizzle和Vela期权后递延收入减少430万美元,营业资产和负债变化250万美元,Vela和Cizzle期权公允价值变化收益230万美元,无法收回贷款准备金变化20万美元,以及认股权证重新计量收益10万美元。部分被发行VELA期权亏损100万美元、董事及高级管理人员保险摊销变动50万美元、可转换票据公允价值变动亏损40万美元以及基于股票的薪酬支出增加20万美元所抵消。营业资产和负债的250万美元现金流出主要是由于预付费用的现金流出100万美元,应计费用和其他流动负债的现金流出170万美元,部分被应付账款流入的20万美元现金流入抵消,应付账款、应计费用和其他流动负债因付款时间的差异而减少180万美元。
截至2022年12月31日止年度,经营活动中使用的现金净额为230万美元,主要原因是经200万美元的非现金费用和60万美元的营运资本调整后的净亏损490万美元。
投资活动提供的现金 流量(已用)
在截至2023年12月31日的年度内,由投资活动提供或用于投资活动的现金净值。为7,000,000美元, 由于从VELA收取的期权费用所得5,000,000美元及从关联方偿还贷款所得的6,000,000美元,部分被向关联方发放的4,000,000美元贷款所抵销。
截至2022年12月31日止年度,投资活动中使用的现金净额为20万美元,原因是向关联方发放了30万美元的贷款,但从Cizzle收到的10万美元的期权费用部分抵消了这一净额。
融资活动提供的现金流
截至2023年12月31日止年度,融资活动提供的现金净额为1,100万美元,来自合并及相关管道融资的收益,扣除交易成本净额850万美元,发行可转换应付票据230万美元,以及关联方出资10万美元。
截至2022年12月31日的年度内,融资活动提供的现金净额为240万美元。出售股份所得收益为130万美元,应付票据收益为20万美元,发行可转换债券收益为90万美元。
合同义务和其他承诺
截至2023年12月31日,我们在购买临床材料、合同制造、维护和承诺资金方面没有不可取消的承诺,我们预计这些承诺将在一年内支付。
关键会计估算
根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们作出影响合并财务报表中报告金额的估计、判断和假设 。这些估计、判断和假设将持续进行评估 。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时是合理的各种其他假设,这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不是很明显。实际结果可能与这些估计大相径庭。反映我们更重要的估计、判断和假设的会计政策,以及我们认为有助于充分理解和评估我们报告的财务结果的会计政策包括:
持续经营的企业
随附的综合财务报表以持续经营会计为基础编制,考虑了业务的连续性、资产和负债的变现以及正常业务过程中的承诺。随附的合并财务报表不反映如果我们无法继续经营可能导致的任何调整。于编制截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的综合财务报表时,吾等评估是否存在综合考虑的 情况及事件,令人对本公司于该等财务报表发出日期后一年内继续经营的能力产生重大怀疑,并得出结论,本招股说明书的综合财务报表附注1进一步讨论的持续经营能力存在重大疑问。
根据ASC 205-40,目前不能认为收到来自未来合作伙伴关系、股权或债务发行的潜在资金、可能实现客户协议中的里程碑 以及裁员的可能性,因为这些计划并不完全在我们的控制范围内,和/或截至综合财务报表发布之日,我们的董事会尚未批准 。
74 |
我们的 期望生成运营亏损和未来运营现金流为负,以及需要额外资金来支持我们计划的运营,这让人对我们作为持续经营企业的能力产生了很大的 怀疑。我们缓解引发巨大怀疑的条件的计划包括 削减支出和寻求额外资本。我们得出的结论是,我们的计划成功地从一个或多个这些来源获得足够的 资金或充分削减支出的可能性较小,尽管可能。我们认为, 下文所述的会计估计涉及很大程度的判断和复杂性。因此,我们认为这些是帮助充分了解和评估我们的财务状况和运营结果的最关键的。
公允价值计量
会计 准则编纂(“ASC”)主题820,公允价值计量和披露定义公允价值,建立公允价值计量框架,并扩大公允价值计量的披露范围。公允价值应根据在市场参与者之间有序交易的资产或负债在本金或最有利的 市场上为资产或负债支付的交换价格(退出价格)来确定。在确定公允价值时,本公司采用了各种估值方法。为计量公允价值时使用的投入建立了公允价值层次结构,通过要求在可用时使用最可观察的投入来最大化可观察投入的使用,并最大限度地减少不可观测投入的使用。 可观测投入是市场参与者根据从独立于本公司的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的那些投入。
不可观察的投入反映了公司对市场参与者将使用的投入的假设,市场参与者将使用这些投入对根据当时情况下可获得的最佳信息开发的资产或负债进行定价。根据 投入,公允价值层次结构分为三个层次,如下:
● | 第1级-根据活跃市场中相同工具的报价进行估值。自 估值以来由于这些工具是基于活跃市场中可随时获得的报价,因此对这些工具的估值不需要进行重大程度的 判断。 | |
● | 第2级-根据第1级中包含的报价以外的可观察到的输入进行估值,例如活跃市场中类似工具的报价、非活跃市场中相同或类似工具的报价、或模型衍生的估值,其投入或重要的价值驱动因素是可观察到的,或可被可观察到的市场数据所证实。 | |
● | 第 3级-基于不可观察的输入进行估值。这些估值需要做出重大判断。 |
公司的一级资产包括资产负债表中的现金和现金等价物以及应计费用和其他流动负债的价值,由于这些资产和负债的短期性质,这些资产和负债的价值接近公允价值。
截至2023年12月31日,本公司承担权证责任,其公允价值根据第2级投入确定,因为此类 投入基于可观察到的投入,而不是报价。有关本公司按公允价值列账的财务负债的进一步资料,请参阅附注4及附注6。
75 |
VELA 期权协议
我们 以公允价值计入VELA期权,以便以更准确地反映我们经营所处的当前经济环境的金额来衡量负债。我们按公允价值记录该期权,并通过结算在每个报告期间的收益中记录公允价值变动。用于估计期权负债公允价值的重要假设涉及固有的 不确定性和重大判断的应用,包括到期时间和基于AZD 1656成功从第一阶段转移到第二阶段的可能性的标的资产价格。这些投入对 期权的公允价值的敏感性是定期评估的。
期权负债的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型估算的,其中VELA期权的价值是根据对五个投入的分析而估算的。估值模型需要输入高度主观的假设,包括标的资产的预期波动率 以及公司于报告日期的预期股价。如果蒙特卡洛模拟模型中使用的任何假设发生重大变化,期权负债可能与当期记录的有实质性差异。
Cizzle 选项协议
我们 按公允价值对Cizzle期权进行会计处理,以便以更准确地反映我们经营所处的当前经济环境的金额来衡量负债。吾等按公允价值记录购股权,并于各报告期间透过结算于盈利 记录公允价值变动。用于估计期权负债公允价值的重要假设涉及 内在不确定性和重大判断的应用,包括到期时间和基于AZD 1656成功从第一阶段转移到第二阶段的可能性的标的资产价格。这些投入对期权公允价值的敏感性 是定期评估的。
期权负债的公允价值是使用Black-Scholes-Merton模型估算的,而Cizzle期权的价值是根据对六个投入的分析估算的。估值模型需要输入高度主观的假设,包括标的资产的预期波动率。如果布莱克-斯科尔斯-默顿模型中使用的任何假设发生重大变化,期权负债可能与本期记录的期权负债大不相同。
可转换票据的公允价值选项
我们 选择按公允价值对我们的某些可转换票据进行会计处理,以便以更准确地反映我们所处的当前经济环境的金额来衡量这些负债。本公司按公允价值记录可换股票据,并于各报告期内透过结算在盈利中记录公允价值变动。可换股票据的公允价值是采用概率加权收益法确定的,因为可换股票据包含各种结算结果。用于估计可转换票据公允价值的重要假设涉及固有的不确定性和重大判断的应用,包括到期时间和各种结算结果的可能性。 这些投入对可转换票据公允价值的敏感性是定期评估的。
与可转换票据相关的衍生负债的公允价值 使用概率加权预期回报方法进行估计,其中各种工具的价值是基于对我们业务的未来价值的分析而估计的,并假设各种未来结果 。由此产生的工具的价值是基于概率-加权现值考虑到我们可获得的每一种可能的未来结果,以及每一类工具应占的经济利益,评估预期的 未来投资回报。预期未来投资回报是使用多种方法估计的,包括市值法和收益法,在这种方法中,不存在可观察到的报价市场,通常被归类为3级。这些方法包括审查归因于我们最近融资的价值,将主题工具与类似业务线的上市公司的类似 工具进行比较,以及审查我们的基本财务业绩和主题 工具,包括估计贴现现金流。如果概率加权预期收益率法中使用的任何假设发生重大变化,可转换票据可能与本期记录的大不相同。
76 |
最近 会计声明
附注1中包含对最近会计声明的讨论。-主要会计政策的业务性质和陈述和汇总的依据 根据本招股说明书其他部分包括的我们的财务报表。
新兴的 成长型公司状态和较小的报告公司状态
公司是一家新兴的成长型公司,如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定义。根据《就业法案》,新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。本公司选择使用这一延长的过渡期 来遵守新的或修订的会计准则,该准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期,直到以下日期的较早日期:(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长的 过渡期。因此,这些财务报表可能无法与遵守新的或修订的截至上市公司生效日期的会计声明的公司进行比较。
在合并完成时,幸存的公司仍是一家新兴成长型公司,根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act 的定义,直到(I)合并后实体的第一个会计年度的最后一天(在MURF首次公开募股完成五周年后的最后一天),(Ii)合并后实体的年度总收入至少为12.35亿美元的财政年度的最后一天,(Iii)合并后实体被视为大型加速申请者的财政年度的最后一天,这意味着截至上一年12月31日,或(Iv)合并后实体在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期,非关联公司持有的合并实体普通股的市值超过7.0亿美元。
此外,根据《交易法》的定义,Conduit是一家较小的报告公司。即使我们不再是一家新兴的成长型公司,本公司仍可能继续是一家规模较小的报告公司 。我们可能会利用规模较小的报告公司可获得的某些按比例披露的信息,并将能够利用这些按比例披露的信息,只要(I)在我们第二财季的最后一个营业日,非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股低于2.5亿美元,或(Ii) 在最近结束的财年中,Conduit的年收入低于1.00亿美元,并且非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股低于700美元。在其第二财季的最后一个工作日测量的0万。
77 |
管理
执行官员和董事
下表列出了截至2024年5月1日有关我们的高管和董事的某些信息:
名字 | 年龄 | 职位 | ||
David:Tapolczay | 64 | 首席执行官兼董事 | ||
亚当·斯拉戈维茨 | 55 | 首席财务官 | ||
弗雷达·刘易斯-霍尔 | 69 | 董事会主席 | ||
詹姆斯·布莱 | 36 | 董事 | ||
费斯·L·查尔斯 | 62 | 董事 | ||
Chele Chiavacci Farley | 57 | 董事 | ||
詹妮弗·I·麦克尼利 | 50 | 董事 | ||
安德鲁·里根 | 58 | 董事 |
执行官员
David Tapolczay。Tapolczay博士在研发管理方面拥有20多年的经验。他自2023年9月以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。他是联合创始人,并担任首席执行官 官员,从2019年至2023年9月的业务合并之前,他是Old Conduit的董事会成员。2018年7月至2023年9月,他担任英国医学研究慈善机构St George Street Capital的首席执行官,该机构是管道的商业合作伙伴。他还担任医药咨询公司Medeor Pharma Ltd的首席执行官, 自2006年以来一直担任该职位。
从2008年2月至2018年12月,他担任LifeArc(前身为医学研究顾问技术组(MRCT))的首席执行官,这是一家总部位于英国的慈善机构,致力于推动基于实验室的科学发现,使其能够发展为 下一代诊断、治疗和治疗。他之前曾担任阿斯利康研发部门捷利康农业化学品全球化学联席主管,以及制药和生物技术公司葛兰素史克的化学开发高级经理。Tapolczay博士在剑桥发现化学公司担任执行副总裁总裁,负责剑桥发现化学公司的快速发展,并在该公司的两次成功销售中发挥了关键作用,第一次是对牛津分子公司的销售,第二次是对千禧制药公司的销售。在这最后一次收购之后,Tapolczay博士成为千禧制药制药科学部门的高级副总裁,负责管理230多名科学家。离开千禧年时,Tapolczay博士是Pharmorix Ltd.的创始人兼董事长,该公司于2006年8月被Sigma Aldrich Fine Chemical收购。他还参与了五家公司的创业,这些公司都还在交易,其中一家已经在AIM上市。2005年12月至2007年4月,他担任葛兰素史克制药公司技术开发副总裁。1999年8月至2007年5月,他被授予苏塞克斯大学化学客座教授,此前曾在诺丁汉大学、雷丁大学和达勒姆大学担任客座讲师,并同时担任EPSRC技术机会小组和用户小组的成员。他拥有南安普顿大学的理学学士学位和化学博士学位。Tapolczay博士还完成了牛津大学有机化学博士后工作。Tapolczay博士被选为我们业务合并后的董事会成员,基于他对管道的深厚知识 ,他在临床资产研发方面的丰富经验,以及他对制药 行业的深入了解。
亚当·斯拉戈维茨。Sragovicz先生自2021年10月以来一直担任我们的首席财务官。Sragovicz先生在2021年12月至2023年9月期间担任本公司的董事。Sragovicz先生在2018年1月至2023年9月期间担任Presidio Property Trust, Inc.的首席财务官。自2017年5月以来,他曾担任Presidio Property Trust,Inc.财务总监高级副总裁 。在加入Presidio Property Trust,Inc.之前,Sragovicz先生在2011至2017年间担任Encore Capital Group的财务主管,负责全球融资、外汇风险管理和现金管理。Sragovicz先生还在毕马威、加州联合银行/三菱UFG和美银美林担任过资本市场、财务和财务管理职位。斯拉戈维茨先生是圣地亚哥耶鲁校友学校委员会的董事主席,之前是耶苏伦公理公会的董事。Sragovicz先生毕业于耶鲁大学,获得苏联和东欧研究文学学士学位,主修经济学。
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导演
Freda Lewis-Hall,医学博士,DFAPA。刘易斯-霍尔博士自2023年9月以来一直担任我们的董事会成员。从2019年12月到2020年3月退休,她一直担任辉瑞公司首席执行官辉瑞的高级医疗顾问。在承担责任之前,刘易斯-霍尔博士从2019年1月起担任辉瑞首席患者官兼执行副总裁总裁,从2019年1月开始担任。2009年至2019年1月,刘易斯-霍尔博士开始在辉瑞担任首席医疗官。在2009年加入辉瑞之前,刘易斯-霍尔博士曾担任多个高级领导职务,包括于2008年6月至2009年5月在Vertex PharmPharmticals Inc.担任药品开发首席医疗官兼执行副总裁总裁;于2003年至2008年5月担任百时美施贵宝公司美国制药、医疗事务 高级副总裁;2002年至2003年在Pharmacia Corporation担任研发副总裁; 于1998年至2002年在礼来公司担任产品团队负责人; 1996年至1999年在礼来妇女健康中心担任董事产品团队负责人,并于1994年至1996年在礼来公司担任临床研究医生。2021年10月,刘易斯-霍尔博士成为Pyxis Oncology(PYXS)董事会成员(她是提名和公司治理委员会的成员)。她自2020年4月以来一直是Exact Sciences Corporation(EXAS)的董事会成员,在EXAS担任人力资本和创新、技术和管道委员会的成员;自2019年11月起担任1LifeHealthcare,Inc.(ONEM)董事会成员,担任提名和公司治理委员会的成员;自2019年7月起担任Milliken& 公司董事会成员,担任审计、人力资源和薪酬委员会成员;自2017年起担任SpringWorks治疗公司(SWTX)董事会成员,担任提名和治理委员会主席。刘易斯-霍尔博士在2014至2017年间担任特尼特医疗保健公司(THC)董事会成员。刘易斯-霍尔博士拥有霍华德大学医学院的医学博士学位和约翰·霍普金斯大学的自然科学学士学位。Conduit认为,基于刘易斯-霍尔博士在生物制药行业的专业知识和经验,以及她在多家生物制药公司担任高级管理人员的领导经验,她有资格在董事会任职。
詹姆斯 (“杰米”)布莱。Bligh先生自2023年9月以来一直担任我们的董事会成员,目前也是我们的高级副总裁战略。他是2019年Conduit PharmPharmticals Limited的联合创始人,自公司成立以来一直担任董事会成员。从2008年到2019年,Bligh先生与投资工具Corvus Capital Limited密切合作,包括作为合伙人,在那里他领导了许多反向收购交易、股票上市、首次公开募股、二次融资和合并交易。Bligh先生之前的交易经验包括为几个特殊目的收购工具在伦敦证券交易所上市提供咨询,包括特殊目的收购工具Bermele Plc的上市,以及随后East Imperial Pte对Bermele的收购。2019年6月,全球超高端饮料供应商Leverett Plc上市;后来收购了Nuformix Plc的制药开发公司Nuformix Plc上市,Nuformix Plc是一家通过药物再利用来满足未得到满足的纤维化和肿瘤学医疗需求的药物开发公司;Cizzle Biotech Holdings PLC,一家总部位于英国的诊断开发商。 杰米之前在2021年6月至2022年2月期间担任Bermele Plc的董事;Mertz Plc在2021年1月至2022年3月期间担任Mertz Plc;以及East Imperial Pte。2017年9月至2018年4月。杰米毕业于布里斯托尔大学,获经济学与金融学学士学位。基于他过去在业务发展、融资、公开发行和其他战略交易(包括合并和收购)方面的经验,Bligh先生被选为我们在业务合并后的董事会成员。
费斯·L·查尔斯。费思·L·查尔斯女士自2023年9月以来一直担任我们的董事会成员。自2010年以来,她一直是Thompson Hine LLP律师事务所的企业交易和证券合伙人。她领导Thompson Hine的生命科学业务,并担任证券业务的联席主管,为美国和国际上的上市及新兴生物技术和制药公司提供咨询。 Charles女士负责谈判复杂的私人和公共融资交易、合并和收购、许可交易和战略合作。她担任众多生命科学公司的外部法律顾问,在业内以精明的商业顾问而闻名,为资本市场、公司治理和战略发展提供宝贵的见解。Charles女士自2022年12月以来一直是下列公司的董事会成员:CNS PharmPharmticals,Inc.(纳斯达克代码:CNSP),这是一家开发大脑和中枢神经系统癌症新型治疗方法的生物技术公司;Avenue Treateutics,Inc.(纳斯达克:ATXI),一家专门开发中枢神经系统治疗药物并将其商业化的专业制药公司;Abeona治疗公司(纳斯达克代码:ABEO),自2021年3月以来,它是一家完全集成的基因和细胞治疗公司。Charles女士担任CNS制药公司的主席、Avenue Treeutics的审计委员会和审计委员会的成员,以及Abeona Treeutics的提名和治理委员会的主席。从2018年至2021年10月,Charles女士担任上市生物技术公司Entera Bio Ltd.的董事会成员和审计委员会成员及薪酬委员会主席。Charles 女士创建了女性生物地铁纽约分会,并担任了五年的主席。她还在Bio的国家妇女委员会任职 。查尔斯女士也是红门社区(原吉尔达纽约俱乐部)的董事会成员。她已被EuroMoney的LMG生命科学评为生命科学明星,被BTI客户服务全明星评为BTI客户服务全明星,并被Crain的纽约商业 提名为2020年杰出的法律女性排行榜。Charles女士拥有乔治华盛顿大学法学院的法学博士学位和哥伦比亚大学巴纳德学院的心理学学士学位。查尔斯女士毕业于生物公司董事会女性准备项目,这是乔治华盛顿大学商学院教授的高管教育项目。Charles女士在我们董事会任职的资格包括她的领导能力和代表生物技术和制药领域公司的丰富法律经验。
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Chele Chiavacci Farley。自我们首次公开募股结束以来,Chere Chiavacci Farley女士一直在我们的董事会任职。她目前是米斯特拉尔资本国际公司(“米斯特拉尔”)的合伙人和管理人员,这是一家私募股权公司,她自1995年以来一直参与其中。作为米斯特拉尔的合伙人和董事董事总经理,Farley女士负责发起、评估和执行股权投资机会,创建并实施交易和财务结构,与银行就信贷安排进行谈判,并监督管理层。Farley女士是Palmila San Jose Inmobiliaria公司的总裁董事和管理委员会成员,该公司是墨西哥卡波圣卢卡斯豪华Palmila度假村开发项目的主要开发商。在加入米斯特拉尔之前,法利女士曾于1994年至1995年担任Tricap International的总裁副总裁。1992年至1994年,Farley女士在UBS资本公司担任助理,分析和评估该公司10亿美元内部基金的本金投资和融资机会。Farley女士的职业生涯始于在高盛能源和电信集团的全球金融部门担任金融分析师。Farley女士也曾积极从政。2020年,法利竞选美国众议院议员,代表纽约第18个国会选区。2018年,法利女士代表纽约州竞选美国参议员。法利女士毕业于斯坦福大学,拥有工业工程学士和硕士学位。她是YPO-青年总统组织的成员。根据她过去在业务发展、融资和银行业务方面的经验,Farley女士被选为我们的董事会成员。
詹妮弗·I·麦克尼利。詹妮弗·I·麦克尼利女士自2023年9月以来一直担任我们的董事会成员。她一直担任Abdera治疗公司的首席财务官,Abdera治疗公司是一家生物技术公司,自2023年1月以来一直开发靶向放射治疗 。在加入Abdera之前,McNealey女士曾担任Codex DNA,Inc.(现在是Telesis Bio Inc.)的首席财务官。从2021年3月至2022年7月,并协助该公司于2021年进行首次公开募股。2015年2月至2021年3月,麦克尼利女士在发展阶段生物技术公司卡利瑟拉生物科学公司担任投资者关系和策略部副总裁。麦克尼利指导卡利瑟拉进行了多次股权融资,包括首次公开募股(IPO)和二次融资。此前,她曾于2013年11月至2021年11月担任Enzon制药公司的董事会 ,并于2020年至2024年担任安提贝治疗公司的董事会成员。2005年,麦克尼利女士创立并推出了面向生物技术投资界的股票研究和竞争情报工具Laurient。 在创立Laurient之前,麦克尼利女士曾在富兰克林邓普顿和摩根士丹利担任股票分析师和投资组合经理, 分别专注于投资上市生物技术公司。McNealey女士在斯隆项目医疗管理专业获得硕士学位,并在康奈尔大学获得心理学学士学位。McNealey女士被选为我们的董事会成员,是基于她作为另一家上市公司管理团队成员的业务合并,以及她在生物技术和制药行业的丰富经验 。
安德鲁·里根。里根博士是一位出生在英国的极地探险家和企业家。他自2023年9月以来一直担任我们的董事会成员。他是Conduit PharmPharmticals Limited的联合创始人,自2019年以来一直担任Old Conduit的董事会成员。里根博士还创立了Corvus Capital Limited,自2008年以来一直担任该公司的首席执行官。Corvus Capital是一家投资工具 ,在2008年私有化之前曾在伦敦证券交易所上市。Corvus Capital继续投资于多个行业和部门。里根博士还拥有多家上市和私营公司的投资者经验,包括全球在线时尚和美容零售商ASOS.com有限公司、专门托管VMWare云托管和托管和专用服务器等基础设施的IT服务公司虚拟互联网,以及上游油气勘探和生产公司Imperial Energy Corporation plc。在此之前,里根博士是Hobson Plc的首席执行官,该公司在伦敦证券交易所上市,直到1996年通过现金收购出售。里根博士对利用生物启发科学为当今问题创造解决方案有着浓厚的兴趣。2014年,他获得了牛津布鲁克斯大学的博士学位,以表彰他在编写和开发一种受生物启发的算法以预测金融市场方面的研究。他对极地充满热情,是一位成就卓著的极地探险家,曾多次率领探险队前往北极和南极。根据他对Old Conduit的了解以及他在投资、融资、监管和发展公司方面的丰富经验,里根博士被选为我们的董事会成员。
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董事会 组成
我们的业务和事务是在董事会的指导下组织的。董事会将定期开会 ,并根据需要另行开会。根据修订和重述的公司注册证书的条款,董事会可不时通过决议确定法定董事人数。我们的董事会目前有七名 名董事。
董事 独立
根据 纳斯达克上市标准,我们董事会的多数成员必须符合董事会肯定的 决定的“独立”的资格。公司董事会确认,除布莱先生、塔波尔查伊先生和里根先生外,本公司所有董事均为纳斯达克上市适用标准所指的独立董事。根据适用的纳斯达克上市标准,董事会多数成员以及审计委员会、薪酬委员会、提名 和公司治理委员会的所有成员均为独立董事。
董事会 领导结构
董事会负责公司的控制和指导。我们将公司董事会主席和首席执行官的职位分开。刘易斯-霍尔博士担任董事会主席,Tapolczay博士担任公司首席执行官和董事会成员。董事会认为,通过Tapolczay博士的董事会成员身份与刘易斯-霍尔博士领导的非执行主席领导的非执行董事之间的联系,这种结构为我们提供了良好的服务。
董事会对风险的监督
我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。董事会并不期望有一个常设的风险管理委员会,而是直接通过整个董事会以及通过处理各自监管领域固有风险的董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能。特别是,董事会将负责监测和评估战略风险敞口 ,审计委员会将负责审议和讨论公司的主要财务风险敞口 以及我们的管理层将采取的监测和控制此类风险敞口的步骤,包括指导方针和政策,以管理进行风险评估和管理的流程 。审计委员会还监控法律和法规要求的合规性。 薪酬委员会评估和监控我们的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和法规要求。
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董事会委员会
董事会已经组成了如下所述的委员会。每个委员会都按照委员会或我们的董事会通过的书面章程运作。每个章程都规定了委员会的具体职能和职责。董事会可能会不时设立其他委员会。
审计委员会
审计委员会协助董事会监督财务报表的完整性;遵守法律和监管要求;独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩;财务风险评估和风险管理的设计和实施。除其他事项外,审计委员会负责审查并与管理层讨论披露控制和程序的充分性和有效性。审计委员会还与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度审计计划和审计活动的范围、财务报表的年度审计的范围和时间、审计的结果、财务报表的季度审查 ,并视情况对财务的某些方面进行调查。
审计委员会负责建立和监督程序,以接收、保留和处理任何有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉,以及 员工就可疑会计或审计事项提出的保密和匿名投诉。此外,审计委员会直接负责任命、补偿、保留和监督独立注册会计师事务所的工作。审计委员会拥有批准独立注册会计师事务所的聘用和解聘、所有审计聘用条款和费用以及所有允许的与独立审计师的非审计聘用的独家权力。审计委员会根据政策和程序审查和监督所有相关的交易。
审计委员会由三名成员组成:Farley女士(主席)、Lewis-Hall博士和McNealey女士。审计委员会每位成员 均符合现行纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度对独立性的要求,且均具备财务知识。 此外,董事会已认定Farley女士和McNealey女士均为根据证券法颁布的S-K法规第407(D)(5)(Ii)项所界定的“审计委员会财务专家” 。
薪酬委员会
薪酬委员会协助董事会监督高管(包括根据交易法第16条报告的高管)的薪酬形式和金额、员工和其他服务提供商的股权和非股权激励计划的管理,以及与薪酬计划相关的某些其他事项。薪酬委员会的职责之一是评估我们首席执行官的表现,并与首席执行官协商,评估其他高管(包括根据交易所法案第16条报告的官员)的表现。
薪酬委员会由三名成员组成:查尔斯女士(主席)、法利女士和麦克尼利女士。 薪酬委员会的组成符合当前纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。 薪酬委员会的每一位成员都是根据交易法颁布的第16b-3条规则所指的“非雇员”董事。
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提名 和治理委员会
提名和公司治理委员会根据董事会批准的标准,协助董事会监督和确定有资格成为董事会成员的个人,并选择或建议董事会挑选董事被提名人;制定并向董事会推荐一套公司治理指南;监督董事会的评估;并定期审查环境、安全、可持续发展和企业社会责任政策、目标和做法。
提名和公司治理委员会由两名成员组成:刘易斯-霍尔博士(主席)和查尔斯女士。提名和公司治理委员会的组成符合当前纳斯达克和美国证券交易委员会规则以及 规则对独立性的要求。
薪酬 委员会联锁和内部人士参与
在2023财年期间或在任何其他时间,我们的薪酬委员会没有 成员是我们的高管或员工。 我们的高管都没有担任过董事或任何实体的薪酬委员会(或具有同等 职能的其他委员会)的成员,而该实体的高管中有一人曾担任我们董事会的董事或薪酬 委员会的成员。
家庭关系
我们的董事和高管之间没有家族关系。
行为准则
我们 通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的书面行为准则,该准则可在公司的 网站上查阅:http://www.conduitpharma.com.我们的互联网网站地址仅作为非活动文本参考。行为准则涵盖与道德和合规相关的基本原则和实践,如准确的会计记录和财务报告、避免利益冲突、保护和使用财产和信息,以及遵守法律和法规要求。《行为准则》是S-K《条例》第406(B)项中定义的一项“道德准则”。本公司将在其公司网站上进行 任何有关修订或豁免其行为准则条款的法定披露。
董事 与军官责任和赔偿
我们 已经购买了董事和高管责任保险,并与 董事和高管签订了赔偿协议。赔偿协议以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。
内幕交易政策
在证券交易中使用重要的非公开信息或将此类信息传达给在证券交易中使用此类信息的其他人 违反了联邦证券法。此类违规行为可能会给涉案个人造成严重后果,包括接受美国证券交易委员会调查,提起刑事和民事诉讼,返还因使用非公开信息而实现或避免的任何利润或损失,以及相当于损益三倍的罚款。此外,内幕交易违规行为使本公司、其管理层和其他以监管身份行事的人员面临潜在的民事责任和处罚, 其控制下的员工从事内幕交易违规行为。
我们的 内幕交易政策(“内幕交易政策”)禁止我们的高管、董事会的非雇员成员和某些其他员工从事以下交易:
● | 出售他们在出售时并不拥有的任何我们的证券(称为“卖空”); |
● | 将重大非公开信息传递给他人或者推荐他人从事其所掌握的证券交易的; |
● | 买入或卖出公司的看跌期权、看跌期权、其他衍生证券,或提供与我们任何证券的所有权具有经济等价性的任何衍生证券,或直接或间接从我们证券的任何价值变化中获利的机会 或从事与我们证券有关的任何其他对冲交易; |
● | 使用我们的证券作为保证金账户的抵押品;以及 |
● | 质押我们的证券作为贷款抵押品(或修改现有质押)。 |
截至本招股说明书发布之日,我们的高管或非雇员董事均未参与任何涉及我们证券的对冲或质押交易 。
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高管 和董事薪酬
汇总表 薪酬表
下表汇总了构成我们所有高管的首席执行官和首席财务官在2023财年和2022财年赚取或支付的薪酬。我们没有固定福利或精算养老金计划, 也没有延期补偿计划。
姓名和主要职务 | 财政年度 | 薪金($) | 股票奖励(1)($) | 期权奖励(1)($) | 非股权激励计划补偿 (美元) | 全部其它补偿 | 总计(美元) | |||||||||||||||||||||
董事首席执行官David | 2023 | $ | 139,933 | $ | - | $ | 1,203,239 | $ | - | $ | - | $ | 1,343,172 | |||||||||||||||
2022 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||||||
首席财务官Adam Sragovicz | 2023 | $ | 116,667 | $ | 410,743 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 527,410 | |||||||||||||||
2022 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - |
(1) | 这些列中的金额 代表授予日的总公允价值,根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718,薪酬-股票补偿(FASB ASC主题718)确定,适用于2023年授予的股票 奖励和期权奖励。2023年12月1日,David·塔波尔恰伊获得了购买298,179股普通股的股票期权 ;Adam Sragovicz获得了涵盖74,545股普通股的限制性股票单位奖励。授予日我们普通股的收盘价为每股5.51美元。 |
雇佣协议
我们 于2023年9月22日与我们指定的高管签订了雇佣协议,这是 业务合并的结束日期。这些协议摘要如下。
Tapolczay博士
2023年9月22日,我们与Tapolczay博士签订了雇佣协议(“Tapolczay雇佣协议”),根据该协议,Tapolczay博士担任我们的首席执行官和董事会成员。
根据Tapolczay雇佣协议,Tapolczay博士有权获得(I)550,000美元的年基本工资和(Ii)相当于其基本工资50%的目标年度奖金 机会,根据我们董事会确定的业绩目标的实现情况支付。此外,Tapolczay雇佣协议规定,根据2023年股票激励计划的条款,Tapolczay博士有权获得签约股票期权 奖励,以购买我们普通股0.40%的股份,该计划将在业务合并的前四个周年日按年等额分期付款。
Tapolczay雇佣协议规定,如果我们因非原因或残疾原因终止Tapolczay博士的雇用,或者如果他出于正当理由终止雇用,在任何一种情况下,除了控制权保护期的变化(如下所述), 他将有权获得(I)在终止日期后12个月内继续支付其年度基本工资,(Ii) 他在一个完整的财政年度或其他衡量期间赚取的年度现金绩效奖金的一次性付款,但截至终止之日仍未支付给他,(Iii)相当于他当时的目标年度奖金机会的一笔总付款项, 根据截至终止之日历年的总天数按比例计算,(Iv)支付或偿还他和他的合格受抚养人的眼镜蛇保费,或者如果眼镜蛇在我们的集团健康计划下不可用,现金金额等于该等付款或补偿(在任何一种情况下,减去他受雇期间为该等保险支付的保费),直至(X)上述适用薪金延续期间的最后一天,或(Y)他有资格根据随后的雇主团体健康计划获得可比的健康保险之日中最早的 ;以及(V)加速归属其未归属的股权奖励 如果他在终止合同日期后的12个月期间继续受雇本应归属的数量的股权奖励(然而, 任何基于达到业绩归属条件而全部或部分归属的股权奖励应受适用奖励协议的条款管辖)。
Tapolczay雇佣协议规定,如果我们因非原因或残疾原因终止Tapolczay博士的雇用,或 如果他有充分理由终止雇用,在控制权变更前三个月内或控制权变更后12个月内(该控制期变更),他将有权获得(I)在终止日期后18个月内继续支付其年度基本工资 ,(Ii)一次性支付其在整个财政年度或其他衡量期间所赚取的年度现金绩效奖金,但截至终止之日仍未支付;(Iii)一次性支付相当于其当时目标年度奖金机会的 至150%(不按比例计算);(Iv)支付或报销眼镜蛇保费 及其合资格受抚养人,或如果眼镜蛇在我们的集团健康计划下不可用,则支付相当于该等付款或报销的现金金额 (在任何情况下,减去他受雇时为这类保险支付的保费),直至(X)上述适用的 薪金连续期间的最后一天,或(Y)他根据随后的雇主团体健康计划有资格获得类似的健康保险之日,两者中最早的日期;以及(V)加速100%归属其未归属股权奖励(但任何基于达到业绩归属条件而全部或部分归属的股权 奖励应受适用奖励协议的条款约束)。
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此外, 如果因控制权变更而收到的任何付款或福利将根据守则第 4999节缴纳消费税,则此类付款和/或福利将受到“最佳薪酬上限”的扣减,如果这种扣减将导致 高管获得的税后净收益大于获得全部此类付款的净额。
为换取上述遣散费福利,Tapolczay博士必须(I)签署且不撤销以公司为受益人的索赔, (Ii)遵守其专有信息和发明转让协议,(Iii)在终止雇佣后一年内不得招募公司员工,以及(Iv)遵守Tapolczay雇佣协议的其他条款。
斯拉戈维茨先生
2023年9月22日,我们与Adam Sragovicz签订了雇佣协议(“Sragovicz雇佣协议”),根据该协议,Adam Sragovicz担任我们的首席财务官。
根据Sragovicz雇佣协议,Sragovicz先生有权获得(I)400,000美元的年度基本工资和(Ii)相当于其基本工资40%的目标年度奖金 机会,根据我们董事会确定的业绩目标的实现情况支付。此外,Sragovicz雇佣协议规定,根据2023年股票激励计划的条款,Sragovicz先生有权获得签约限制性股票 单位奖励,涵盖我们普通股0.10%的股份,该计划将在业务合并的前三个周年纪念日的每个年度按同等比例分期付款。
Sragovicz雇佣协议规定,如果我们因非原因或残疾原因终止Sragovicz先生的雇用,或如果他因正当理由终止雇用,在任何一种情况下,除控制权变更保护期(如下所述)外,他将有权获得:(I)在终止之日后九个月内继续支付其年度基本工资,(Ii) 他在一个完整的财政年度或其他衡量期间赚取的年度现金绩效奖金的一次性付款,但截至终止之日仍未支付给他,(Iii)相当于他当时的目标年度奖金机会的一笔总付款项, 根据截至终止之日历年的总天数按比例计算,(Iv)支付或偿还他和他的合格受抚养人的眼镜蛇保费,或者如果眼镜蛇在我们的集团健康计划下不可用,现金金额等于该等付款或补偿(在任何一种情况下,减去他受雇期间为该等保险支付的保费),直至(X)上述适用薪金延续期间的最后一天,或(Y)他有资格根据随后的雇主团体健康计划获得可比的健康保险之日中最早的 ;以及(V)加速归属其未归属的股权奖励 如果他在终止合同日期后的九个月期间继续受雇本应归属的数量的股权奖励(但条件是,任何基于达到业绩归属条件而全部或部分归属的股权奖励应受适用奖励协议的条款管辖)。
Sragovicz雇佣协议规定,如果我们因非原因或残疾原因终止Sragovicz先生的雇用,或 如果他有充分理由在控制权变更前三个月内或控制权变更后12个月内终止雇用,他将有权获得(I)在终止日期后12个月内继续支付其年度基本工资 ,(Ii)一次性支付其在整个财政年度或其他衡量期间所赚取的年度现金绩效奖金,但截至终止之日仍未支付;(Iii)一次性支付相当于其当时目标年度奖金机会的 至100%(不按比例计算);(Iv)支付或报销眼镜蛇保费 及其合格受抚养人,或如果眼镜蛇在我们的集团健康计划下不可用,则支付相当于该等付款或报销的现金金额 (在任何情况下,减去他受雇时为这类保险支付的保费),直至(X)上述适用的 薪金连续期间的最后一天,或(Y)他根据随后的雇主团体健康计划有资格获得类似的健康保险之日,两者中最早的日期;以及(V)加速100%归属其未归属股权奖励(但任何基于达到业绩归属条件而全部或部分归属的股权 奖励应受适用奖励协议的条款约束)。
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此外, 如果因控制权变更而收到的任何付款或福利将根据守则第 4999节缴纳消费税,则此类付款和/或福利将受到“最佳薪酬上限”的扣减,如果这种扣减将导致 高管获得的税后净收益大于获得全部此类付款的净额。
为换取上述遣散费福利,Sragovicz先生必须(I)签署且不撤销以公司为受益人的索赔, (Ii)遵守其专有信息和发明转让协议,(Iii)在终止雇佣后一年内不得招募公司员工,以及(Iv)遵守Sragovicz雇佣协议的其他条款。
未偿还的 财政年末的股权奖励
下表汇总了截至2023年12月31日,也就是我们的财政年度结束时,我们任命的高管所持有的所有未完成的股权奖励。
期权奖励(1) | ||||||||||||||||||||||||||||||
名字 | 期权或股票奖励授予日期 | 可行使的证券标的数量 未行使期权(#) | 证券标的数量 未行使期权(#)不可行使 | 股权激励计划奖:未行使未到期期权的证券标的数量(#) | 期权行权价(美元) | 期权到期日 | 尚未归属的股份或股票单位数
(2) (#) | 尚未归属的股份或股票单位的市值
($) (3) | ||||||||||||||||||||||
David·塔波尔恰伊 | 12/1/2023 | - | - | 298,179 | $ | 5.51 | 11/30/2033 | 298,179 | 1,356,714 | |||||||||||||||||||||
亚当·斯拉戈维茨 | 12/1/2023 | - | - | - | $ | - | 不适用 | 74,545 | 339,180 |
(1) | 股票期权在归属开始日期(即2023年9月22日)的前四个周年纪念日的每个周年日授予四分之一的标的股份。 |
(2) | 限制性股票单位奖励在归属开始日期 的前三个周年纪念日,即2023年9月22日,每年授予三分之一的标的股票。 |
(3) | 计算方法是将受限股票数量乘以4.55美元,即我们普通股在2023年12月29日的收盘价。 这是我们最近完成的财年的最后一个交易日。 |
2023年股票激励计划
2023年9月20日,MURF股东批准了Conducit PharmPharmticals Inc.2023股票激励计划(“2023计划”)。 2023计划允许我们的董事会或薪酬委员会授予或发行股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位、其他以股票或现金为基础的奖励和股息等价物,或其任何组合。
根据股票拆分或类似事件的调整,2023年计划最初预留11,497,622股普通股以供发行 奖励,外加从2024年开始至2033年结束的每个日历年第一天的年度增持相当于(I)上一日历年最后一天已发行普通股的5%和(Ii)董事会确定的较少普通股数量中的较小者。
公司向美国证券交易委员会提交了S-8表格的登记声明,涵盖了根据 2023计划可发行的所有普通股。2024年1月10日,本公司提交了一份S-8表格的登记声明,将根据2023年计划可供发行的普通股数量增加3,691,476股。
根据股权补偿计划授权发行的证券
下表提供了截至2023年12月31日根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的摘要。
计划类别 | 在行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 | 证券数量 剩余的 可供将来根据股权补偿计划发行(不包括(A)栏中反映的证券) | |||||||||
(a)(1) | (b)(2) | (c) | ||||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划 | ||||||||||||
2023年计划 | 1,146,264 | $ | 5.51 | 10,351,358 | ||||||||
未经证券持有人批准的股权补偿计划 | - | - | - | |||||||||
总计 | 1,146,264 | $ | 5.51 | 10,351,358 |
(1) | 此 栏反映1,071,719股因行使已发行购股权而可发行的股份,以及74,545股因归属 及支付按时间计算的限制性股票单位(“RSU”)而可发行的股份。 |
(2) | 不包括以上附注1中提到的RSU,因为它们没有行使价。 |
86 |
董事 薪酬
下表列出了我们在2023财年向非员工董事支付的薪酬:
名字 | 以现金赚取或支付的费用 (美元) | 股票奖励 ($) | 期权奖励 ($) (1) | 非股权激励计划薪酬 | 养老金价值变化和不合格的递延薪酬收入 | 所有其他补偿 | 总计(美元) | |||||||||||||||||||||
詹姆斯·布莱 | $ | 424,739 | $ | - | $ | 902,428 | $ | - | $ | - | $ | 108,606 | $ | 1,435,773 | ||||||||||||||
费斯·L·查尔斯 | $ | 12,250 | $ | - | $ | 255,180 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 267,430 | ||||||||||||||
Chele Chiavacci Farley | $ | 13,750 | $ | - | $ | 255,180 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 268,930 | ||||||||||||||
弗雷达·刘易斯-霍尔 | $ | 20,125 | $ | - | $ | 255,180 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 275,305 | ||||||||||||||
詹妮弗·I·麦克尼利 | $ | 11,875 | $ | - | $ | 255,180 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 267,055 | ||||||||||||||
安德鲁·里根 | $ | 599,047 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 243,034 | $ | 842,081 |
(1) | 本栏中的金额 代表于2023年12月1日授予参与的非雇员董事的期权奖励 根据FASB ASC主题718确定的授予日期公允价值合计。有关我们用来计算这些 金额的假设的说明,请参阅本招股说明书中包含的合并财务报表附注10。截至2023年12月31日,每位非员工 董事(里根博士除外,他放弃了获得股权授予的权利)持有股票期权,购买了65,000股我们的 普通股,行使价相当于每股5.51美元。每个股票期权在归属开始日期(即2023年9月22日)的前三个周年纪念日的每个 日授予三分之一的标的股票。 |
董事会薪酬计划
我们 通过了董事会的薪酬方案,该方案在业务合并完成后生效。根据薪酬计划,非雇员董事将因其在董事会及其委员会中的服务而获得以下年度现金聘用金:
● | 董事非雇员每人35,000美元; | |
● | 董事会主席30,000美元; | |
● | 审计委员会主席15000美元,委员会其他成员每人7500美元; | |
● | 赔偿委员会主席10,000美元,该委员会其他成员每人5,000美元;以及 | |
● | 提名和公司治理委员会主席8,000美元,该委员会其他成员每人4,000美元。 |
此外,每名在业务合并完成时或之后首次当选或获委任为董事会成员的非雇员董事,将于首次当选或委任当日自动获授购买65,000股本公司普通股的购股权(“初始奖励”)(条件是在业务合并完成时首次当选或获委任进入董事会的每名非雇员董事 将于S-8表格就本公司根据2023年股票激励计划可发行的普通股生效时获授初始奖励)。每个初始奖励将在授予日的前三个周年纪念日的每个周年日分成基本相等的部分行使,但 非员工董事将继续在董事会任职至该等归属日期。
在新计划 生效日期之后的任何年度会议日期仍在董事会任职的非员工董事,并将在紧接该年度会议之后继续作为非员工董事成员,将在该年度会议日期自动获得 购买32,500股我们的普通股的股票期权,该金额按比例分配给新董事 ,以反映他们自上次年度会议以来的服务(“年度奖励”)。每项年度奖励将于(I)授予日期一周年或(Ii)紧接授予日期后的下一次股东年会前一天(以较早者为准)授予并可行使 ,但非雇员董事须在该授予日期之前继续在 董事会任职。
控制权发生变更后,非雇员董事持有的所有未偿还股权奖励将变为完全归属并可行使。 同时也是公司雇员的董事会成员,如塔波尔查伊博士和布莱先生,没有资格参加上述非雇员董事薪酬计划,也没有因在董事会任职而获得任何报酬。此外,里根博士放弃了根据该计划获得股权奖励的权利。
《2023年计划》规定,授予日所有股权奖励的公允价值加上在任何日历年因作为非员工董事提供服务而支付给任何个人的最高现金金额不得超过750,000美元,在非员工董事作为非员工董事首次提供服务的日历年度增加到1,000,000美元。计划管理人可根据计划管理人的酌情决定,在特殊情况下对个别非雇员董事豁免此限制,条件是获得此类额外补偿的非雇员董事不得参与发放此类补偿的决定 或涉及非雇员董事的其他同时补偿决定。
87 |
受益的证券所有权
下表列出了截至2024年5月1日公司普通股的实益所有权,具体如下:
● | 每个 已知为公司5%以上已发行普通股实益拥有人的人; | |
● | 公司的每一位高管和董事;以及 | |
● | 所有 公司现任高管和董事作为一个团体。 |
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,该规则一般规定,如果某人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权,则该人对该证券拥有受益所有权 。根据这些规则,受益所有权包括个人或实体有权在2024年5月1日起60天内通过行使认股权证或股票期权或授予限制性股票单位等方式获得的证券。受目前可于2024年5月1日起60天内行使或可于2024年5月1日起60天内行使的认股权证或期权或受制于2024年5月1日起60天内归属的限制性股票单位限制的认股权证或期权的股份,就计算该人的持有量百分比而言,视为已发行及实益拥有的认股权证、认股权或受限制股票单位,但在计算任何其他人士的持有量百分比时,不视为已发行股份 。
除脚注注明的 外,根据向本公司提供的资料,在适用的社区财产法的规限下,下表所列的 个人及实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权及投资权。除非另有说明,否则下表中列出的每个受益人的营业地址为C/O Conduit PharmPharmticals Inc.,邮编:92123,邮编:圣地亚哥,墨菲峡谷路4995号。
我们普通股的实益所有权基于截至2024年5月1日已发行和已发行的73,829,536股普通股 该数字不包括认股权证行使时可发行的普通股。除非另有说明,否则我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权。
实益拥有人姓名或名称及地址 | 第 个 的股份 普通股 股票 | 的百分比 实益拥有的普通股 | ||||||
董事及行政人员 | ||||||||
詹姆斯·布莱 | 223,634 | * | ||||||
费斯·L·查尔斯 | 0 | (1) | * | |||||
Chele Chiavacci Farley | 30,000 | (2) | * | |||||
弗雷达·刘易斯-霍尔 | 2,520,311 | (3) | 3.4 | % | ||||
詹妮弗·I·麦克尼利 | 0 | (1) | * | |||||
安德鲁·里根 | 45,593,799 | (4) | 61.8 | % | ||||
亚当·斯拉戈维茨 | 0 | (5) | * | |||||
David·塔波尔恰伊 | 2,003,324 | (6) | 2.7 | % | ||||
所有董事和高级管理人员为一组(8人) | 50,371,068 | 68.2 | % | |||||
其他5%实益拥有人 | ||||||||
乌鸦资本有限公司 | 45,593,799 | (4) | 62.6 | % | ||||
墨菲 峡谷收购赞助商,LLC(7) | 4,724,250 | 6.5 | % | |||||
圣乔治大街首府(8) | 4,749,816 | 6.5 | % | |||||
Nirland Limited(9) | 6,231,753 | 8.3 | % |
* | 表示 受益所有权低于1%。 |
(1) | 不包括购买60天内不可行使的普通股股份的65,000份未授予期权。 |
88 |
(2) | 由(I)15,000股普通股和(Ii)购买15,000股普通股的认股权证 组成。不包括购买普通股股份的65,000个未归属期权和购买普通股股份的203,332个认股权证,所有这些都不能在60天内行使。 |
(3) | 由2,520,311股普通股组成,其中2,003,324股已发行给英特尔医学有限责任公司,其中刘易斯-霍尔博士是董事的执行董事 以及刘易斯-霍尔博士的配偶小艾默生·霍尔先生收到的516,987股普通股。由于与英特尔有限责任公司及其配偶的这种关系,刘易斯-霍尔博士可能被视为分享英特尔有限责任公司和小爱默生·霍尔先生记录持有的证券的实益所有权。刘易斯-霍尔博士否认任何此类实益所有权,但她在其中的金钱利益除外。不包括购买普通股股份的65,000个未归属期权和购买普通股股份的504,061个认股权证,所有这些都不能在60天内行使。英特尔有限责任公司的业务地址是那不勒斯金鹰苑11421号,邮编:34120。 |
(4) | 包括(I)由Regan博士直接持有的66,650股普通股,(Ii)由Corvus Capital Limited持有的31,148,454股普通股, 及(Iii)由Algo Holdings,Inc.持有的14,378,695股普通股。根据这一关系,里根博士可被视为分享由Corvus Capital Limited和Algo Holdings,Inc.登记持有的证券的实益所有权。里根博士不承担任何该等实益所有权,但他在其中的金钱利益除外。确定的某些股份 在某些情况下可能转让给Nirland Limited。Corvus Capital Limited的营业地址为开曼群岛板球广场邮政信箱709 Grand Cayman KY1-1107 Willow House 2楼。 |
(5) | 不包括在60天内未归属的74,545个限制性股票单位。 |
(6) | 代表根据本公司、管道及合并附属公司根据于2022年11月8日及于2023年1月27日及2023年5月11日修订的合并协议及计划而收到的 2,003,324股股份。不包括购买普通股的298,179份期权和购买普通股的200,332份认股权证,所有这些都不能在60天内行使。 |
(7) | 根据2023年9月29日提交给美国证券交易委员会的时间表13D/A备案文件,墨菲峡谷收购保荐人有限责任公司(“保荐人”) 由其唯一管理成员NetREIT Advisors LLC(“NetREIT”)控制。杰克·海尔布伦是NetREIT的总裁 ,因此可能被视为拥有本文所述证券的实益所有权。除他可能直接或间接拥有的任何金钱利益外,海尔布伦先生不拥有本文所述证券的任何所有权。赞助商的企业地址是92123加州圣地亚哥墨菲峡谷路4995 Suite300。 |
(8) | 根据2023年9月29日提交给美国证券交易委员会的附表13G文件
,圣乔治街资本是根据英格兰和威尔士法律组织的慈善基金会。我们的首席执行官Tapolczay先生是St George Street Capital的受托人,但拒绝拥有任何此类实益所有权,但他的金钱利益除外。St George Street Capital的营业地址是英国伦敦皇后街广场10号Bates Wells Braithwaite EC4R 1BE。 |
(9) | 普通股股份编号 由Nirland Limited通知本公司,包括普通股股份及于PIPE融资中发行的认股权证 。此外,根据于2023年10月2日向美国证券交易委员会提交的附表13G文件(“Nirland 附表13G”),Nirland Limited由在格恩西岛注册的Stockton Limited(“Stockton Limited”)全资拥有, 由根西岛的Rowland Master Trust(“Rowland Master Trust”)(“Rowland Master Trust”)全资拥有。Dovet Limited是一家在格恩西岛注册的公司(“Dovet Limited”),是罗兰大师信托的唯一受托人。根据该等关系,斯托克顿有限公司、罗兰总信托及Dovet Limited均可被视为分享Nirland Limited所持证券的实益拥有权。
根据新西兰附表13G,当时实益拥有的普通股包括(I)根据日期为2023年9月22日的特定认购协议 出售的2,000,000股普通股,作为2023年9月13日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1;(Ii)2,000,000股因行使该特定 普通股认股权证而可发行的普通股,其实质形式为本公司于2023年9月13日提交予美国证券交易委员会的本公司现行报告8-K表的附件4.1所示的认股权证形式,由本公司发行予Nirland Limited,Nirland Limited是一间于格恩西岛注册的公司,公司编号为58804 the Old Sables Rue a Gy1 1QG,St Peter Port,Guernsey GY1 1QG,该认股权证可于业务合并完成后30天内任何时间行使;及(Iii)Nirland Limited根据日期为2023年9月22日的若干购股协议,向根据英国法律注册成立的有限责任公司St George Street Capital Limited购买2,520,311股普通股 。在某些情况下,Nirland可能有权获得由Corvus Capital实益拥有的某些普通股。
Nirland Schedule 13G报告称,Nirland Limited、Stockton Limited、Rowland Master Trust和Dovet Limited各自的营业地点是格恩西岛GY1 1QG圣彼得港L‘Or街的Old Sables。 |
89 |
出售证券持有人
此 招股说明书涉及:
● | 转售最多8,771,470股普通股,包括:(1)2,000,000股在PIPE融资中发行的普通股;(2)保荐人持有的4,015,250股普通股;(3)向A.G.P.发行的1,300,000股普通股;(4)根据Cizzle行使Cizzle购股权而向Cizzle发行的395,460股普通股;(V)根据VELA期权的行使而向VELA发行的1,015,760股普通股;以及(Vi)45,000股普通股,由我们的一名现任董事和若干前任董事持有;以及 | |
● | 发行及回售最多16,033,000股普通股,包括:(I)2,000,000股可于 行使管状认股权证时发行的普通股;(Ii)54,000股可于行使A.G.P.认股权证时发行的普通股;(Iii)754,000股可于行使私募认股权证时发行的普通股;及(Iv)13,225,000股可于 行使公共认股权证时发行的普通股。 |
出售证券的证券持有人可根据本招股说明书及随附的任何招股说明书补充资料,不时要约及出售下列普通股的任何或全部股份。当我们在本招股说明书中提及“出售证券持有人”时, 是指下表所列的人士,持有在本招股说明书所涵盖的认股权证行使时预留发行的普通股的持有人,以及质权人、受让人、继承人、受让人以及后来通过公开出售以外的方式持有任何出售证券持有人在普通股中的任何权益的其他人。
鉴于本公司普通股的当前市场价格,某些以低于当前市场价格的价格购买其股票的出售证券持有人在任何此类出售中获得的回报率将高于在SPAC IPO中购买普通股的公共证券持有人或任何以高于当前市场价格的价格购买其股票的出售证券持有人。
下表列出了出售证券持有人的名称、出售证券持有人在出售本招股说明书提供的证券之前实益拥有的普通股和/或认股权证的总数、出售证券持有人根据本招股说明书可发售的普通股和/或认股权证的总数以及出售证券持有人在出售本招股说明书后实益拥有的普通股和/或认股权证的数目。
下表是根据我们从美国证券交易委员会备案文件中获得的信息或销售证券持有人截至2023年12月15日向我们提供的信息编制的。自向我们提供此信息以来,出售证券持有人可能已出售、转让或以其他方式处置了部分或全部普通股或认股权证,或可能购买了额外的普通股或认股权证自由流通股 。我们普通股的实益所有权基于截至2024年5月1日发行和发行的73,829,536股普通股 。
普通股股份 | ||||||||||||||||
出售证券持有人姓名 | 有益的数字 之前拥有的 到提供 | 数 已注册 待售 特此 | 数 有益的 之后拥有 供奉(1) | 百分比
有益的 之后拥有 供奉(1) | ||||||||||||
AGP/联盟全球合作伙伴(2) | 1,354,000 | 1,354,000 | 0 | 0 | % | |||||||||||
奇泽生物技术控股公司 PLC(3) | 395,460 | 395,460 | 0 | 0 | % | |||||||||||
Chele Chiavacci Farley(4) | 30,000 | 30,000 | 0 | 0 | % | |||||||||||
卡姆登资本有限责任公司(5) | 22,500 | 22,500 | 0 | 0 | % | |||||||||||
埃隆大学 | 7,500 | 7,500 | 0 | 0 | % | |||||||||||
墨菲峡谷收购赞助商,LLC(6) | 4,769,250 | 4,769,250 | 0 | 0 | % | |||||||||||
Nirland Limited(7) | 6,231,753 | 4,000,000 | 2,231,753 | 3.0 | % | |||||||||||
Richard E.范伯格(8) | 30,000 | 30,000 | 0 | 0 | % | |||||||||||
贝拉科技公司(9) | 1,015,760 | 1,015,760 | 0 | 0 | % |
(1) | 假设 出售根据本招股说明书提供的所有证券。 |
90 |
(2) | 代表1,300,000股普通股和54,000股普通股相关认股权证。AGP担任与业务合并相关的公司和Old Conduit的财务顾问。AGP还担任SPAC IPO的承销商和我们的银行顾问。于业务合并完成后,AGP.:(I)收取现金费用6,500,000元、1,300,000股普通股及AGP.认股权证;及(Ii)同意延迟支付5,737,500元因参与IPO而须于未来某些情况下支付的费用 ,日期不迟于2025年3月21日。 |
(3) | 2022年2月,我们与Cizzle Biotech Holdings PLC(“Cizzle”)达成了一项协议,根据该协议,Cizzle同意在Covid资产达到商业化阶段时购买我们与新冠肺炎相关的资产(“Covid资产”)未来收入的一定比例。于2022年12月,吾等与Cizzle订立协议 ,据此,吾等授予Cizzle将其于Covid Asset的经济权益回售予吾等的选择权(但非义务)。 该协议包含由协议日期起计九个月的期权期限,让Cizzle通知吾等其有意行使出售其于Covid Asset的经济权益的选择权。协议完成时,Cizzle同意向本公司支付1,000,000美元(GB,100,000)的期权费用 。2023年9月,Cizzle行使了协议项下的选择权,因此,我们向Cizzle发行了395,460股普通股。 |
(4) | 代表: (I)15,000股普通股;及(Ii)15,000股普通股相关认股权证。Chele Chiavacci Farley是公司的董事用户 。 |
(5) | 代表: (I)7,500股普通股;及(Ii)15,000股普通股相关认股权证。卡姆登资本有限责任公司由Francis Knuettel II所有,他从首次公开募股结束到2023年9月业务合并完成 一直担任MURF的董事。 |
(6) | 代表: (I)4,015,250股普通股;及(Ii)754,000股相关普通股 认股权证。有关保荐人的其他信息,请参阅本招股说明书中标题为“某些关系和相关交易”的部分。
杰克·K·海尔布伦是NetREIT Advisors,LLC的总裁,该公司是赞助商的唯一和管理成员。海尔布伦先生担任本公司首席执行官总裁及董事会主席至2023年9月,并已与本公司订立咨询协议,该协议于业务合并完成时生效。有关本咨询协议的其他信息,请参阅本招股说明书中题为《某些关系和关联方交易-与Jack K. 海尔布伦的咨询协议》的第 节。 |
(7) | 代表: (I)2,000,000股普通股(根据本条例登记转售);(Ii)2,000,000股普通股(根据本条例登记以供转售);及(3)2,231,753股在业务合并中发行的普通股 。 |
(8) | 代表: (I)15,000股普通股;及(Ii)15,000股普通股相关认股权证。从首次公开募股结束到2023年9月业务合并完成,理查德·E·范伯格一直担任MURF的董事 。 |
(9) | 于2023年4月,Old Conduit与Vela Technologies Plc(“Vela”) 订立协议,授予Vela权利但无义务将其于Covid Asset的8%特许权使用费权益回售予Old Conduit(“Vela购股权”)。根据VELA期权,VELA向Old Conduit一次性支付了50万美元的不可退还期权费用 (40万GB)。于行使VELA购股权时应支付予VELA的总代价为价值510万美元(GB 4,000,000)的普通股,每股价格 等于每股5.00美元,这是代价 股份的最低每股价格。我们在此登记转售因行使VELA期权而发行的1,015,760股普通股 。
于二零二零年十月,Old Conduit与St George Street Capital订立协议,批准来自Vela的资金,据此,Vela同意通过购买Covid Asset的未来特许权使用费(“Vela协议”)向Old Conduit提供资金,总金额为Covid Asset商业化后赚取的未来收入的8%(“Vela协议”)。VELA协议项下的总代价为290万美元(GB 235万英镑),包括160万美元(GB 125万英镑)现金及发行VELA 11亿股普通股(按股票于2021年9月10日的公平价值计算)为130万美元。在截至2020年12月31日的年度内,Old Conduit收到了160万美元(GB 125万)的现金 对价。 |
正在登记转售的普通股已发行、由出售证券持有人购买或将由出售证券持有人购买,代价如下:(I)在PIPE融资中,根据PIPE认购协议,为一个单位支付了10美元的收购价,该单位由一股普通股和配套的PIPE认股权证组成,(Ii)保荐人持有的4,015,250股普通股的收购价为每股0.006美元;(Iii)对于向现任和前任董事发行的45,000股普通股, 以及在业务合并完成后向AGP.发行的1,300,000股普通股均为代价发行 以换取所提供的服务;(Iv)根据Cizzle行使Cizzle购股权向Cizzle 发行的395,460股普通股的收购价约为每股10.00美元;及(V)根据Cizzle的购股权向Vela发行的1,015,760股普通股的收购价约为每股5.00美元练习Vela选项的 。认股权证相关的普通股股票将由这些持有人以认股权证的11.50美元行权价(或如果是AGP认股权证,则以11.00美元的行权价)购买。
91 |
某些 关系和关联方交易
除了在“高管薪酬”和“管理层”部分中描述的与董事和高管的薪酬安排外,以下是自2022年1月1日以来的每笔交易和 目前提议的每笔交易的说明,其中:
● | 我们 曾经或即将成为参与者; | |
● | 涉及金额超过或将超过120,000美元;和 | |
● | 本公司任何 董事、高管或持有超过5%股本的实益持有人,或任何此等人士(租户或雇员除外)的任何直系亲属或与其同住的人士,曾经或将会拥有直接或 间接重大利益。 |
关联方交易的政策和程序
我们的董事会在企业合并结束时通过了一项关于审查、批准和批准关联方交易的政策 。根据该政策,董事会审计委员会负责审查和批准 关联方交易。审计委员会在审查和批准关联方交易的过程中,将考虑 相关事实和情况,以决定是否批准此类交易。特别是,该政策要求审计委员会 考虑其认为适当的其他因素:
● | 该交易是否在公司的正常业务过程中进行; | |
● | 关联方交易是由公司、子公司还是关联方发起的; | |
● | 如果 与关联方的交易拟按或曾经按对公司有利的条款进行, 可以与不相关的第三方达成的协议; | |
● | 关联方交易的目的及对本公司的潜在利益; | |
● | 如果 关联方交易中涉及的金额的大约美元价值,特别是当它与关联方有关时; | |
● | 关联方在关联方交易中的利益; | |
● | 关联方交易是否会损害原本独立的董事的独立性;以及 | |
● | 任何与关联方交易或关联方有关的、根据特定交易的情况而对投资者具有重大意义的其他信息。 |
只有在审计委员会真诚地确定在所有 情况下,该交易符合本公司及其股东的最佳利益时,审计委员会才可批准关联方交易。
方正 共享
2021年11月16日,保荐人墨菲峡谷收购保荐人有限责任公司(MURF以前的附属公司)以25,000美元的总价购买了总计4,312,500股普通股(“方正股份”)。方正股份包括 合共最多750,000股可由保荐人没收的股份,条件是承销商没有全部或部分行使超额配售,或如果承销商全部行使超额配售,则为1,006,250股,因此 保荐人将在IPO后共同拥有本公司已发行和已发行股份的20%(假设在IPO中, 保荐人只购买了A类普通股,包括(I)创始人股份和(Ii)保荐人购买的与IPO有关的单位所包括的754,000股A类普通股 (统称为“私人股”)。由于承销商选择行使其超额配售选择权,保荐人于2022年1月26日交出并没收了1,006,250股方正股票。在这种没收之后,保荐人持有3,306,250股方正股票。
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除某些有限的例外情况外,发起人同意在以下情况发生之前不转让、转让或出售任何创始人股票:(A)在我们的初始业务合并完成后六个月,以及(B)如果我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易,导致我们的所有公众股东 有权将其公开发行的股票交换为现金、证券或其他财产。尽管有上述规定,保荐人仍有权 随时转让其在方正股份中的所有权,只要保荐人真诚地确定此类转让是必要的,以确保其和/或其任何母公司、子公司或附属公司遵守1940年《投资公司法》 。
私有 个单位
于首次公开发售结束及行使超额配股权的同时,保荐人以私募方式购入合共754,000个私人单位 ,每个私人单位的价格为10.00美元。每个私有单位由一个私有股份和一个私有认股权证组成。私人单位与首次公开招股中出售的单位相同,但(A)配售单位及其组成部分证券 在2023年10月22日之前不得转让、转让或出售,但许可受让人除外,以及(B)作为配售单位组成部分的权证和权利 只要由保荐人或其许可受让人持有,将分别有权 获得登记权。此外,作为配售单位基础的认股权证包含无现金行使条款 ,在初始购买者或其获准受让人持有时不得赎回。保荐人已同意在企业合并之前,不会转让、转让或出售任何私人单位及相关证券(除上述转让私人股份的有限例外情况外)。随着业务合并的完成,保荐人将45,000个配售单位(每个15,000个)转移给MURF前董事Knuettell先生和Feinberg先生,以及MURF前董事和Conduit现任董事Chiavacci Farley女士。
本票 给保荐人的票据
保荐人于2021年11月4日向本公司发出无抵押本票,据此本公司可借入本金总额达300,000美元。承付票为无息票据,并于(I)本公司完成其证券首次公开发售之日或(Ii)本公司决定不进行其证券首次公开发售之日(以较早者为准)支付。截至2021年12月31日,期票项下未付款项为177,057美元。期票余额已全额支付,并于2022年2月10日终止。
行政服务协议
公司签订了一项协议,从2022年2月2日至2023年12月,公司每月向赞助商的附属公司墨菲峡谷管理集团支付10,000美元,用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。在2022年2月2日至2023年12月31日期间,公司为这些 服务产生并支付了230,000美元,并继续为这些服务签订合同至今。
赞助商 支持协议
在执行合并协议的同时, 公司与发起人签订了一份支持协议,根据该协议,发起人 同意(除其他事项外)投票支持其合法和受益拥有的所有MURF普通股股份支持业务合并。2023年9月20日,发起人投票投票支持其当时合法受益拥有的MURF普通股的所有股份 支持业务合并。
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管道 订阅协议
于2023年9月,在业务合并完成的同时,根据PIPE认购协议(“PIPE认购协议”),本公司发行了合共2,000,000股本公司普通股及PIPE认股权证,以购买2,000,000股公司普通股。于签署PIPE认购协议时,Corvus Capital及其联属公司与私募投资者订立参与及激励协议 ,据此Corvus同意于其于债务交易中出售或质押其于业务合并中收到的任何股份的情况下,向该投资者提供若干付款及经济利益。在某些情况下, 该投资者可能有权促使Corvus Capital将其某些股份转让给该投资者。
PIPE认购协议包含登记权,据此,本公司须在PIPE融资完成后15个工作日内,尽合理最大努力向美国证券交易委员会提交登记声明,登记转售本公司普通股 股份。为满足这一合同要求,公司于2023年10月17日以S-1表格(美国证券交易委员会档号:333-275056)的形式提交了注册书,该注册书于2023年12月15日被美国证券交易委员会宣布生效。
管道认股权证可行使至2028年9月22日(业务合并完成后五年),行权价格为每股11.50美元,受股票拆分、股票股息、资本重组和类似惯例调整的管道认股权证所述调整。私募投资者可在无现金基础上行使每份管道认股权证,如果管道认股权证的相关股份当时并未根据有效的登记声明登记转售。
根据PIPE认购协议 发行的购买公司普通股的公司普通股及PIPE认股权证并非根据证券法注册,而是根据证券法第4(A)(2)节及/或根据证券法颁布的法规D所规定的豁免而发行的。
咨询 与杰克·K·海尔布伦的协议
杰克·K·海尔布伦在2023年9月22日之前一直担任MURF首席执行官总裁和董事会主席,他与公司签订了一份咨询协议,该协议在业务合并结束时生效。 咨询协议规定,海尔布伦先生将不定期向公司提供咨询和咨询服务,直至2024年9月22日。根据咨询协议的条款,海尔布伦先生有权作为本公司董事会的观察员。海尔布伦先生有权就其咨询服务获得每个日历季度25,000美元的报酬,并有权 获得购买普通股的股票期权,其计算方法为:(I)300,000美元除以(Ii)于授出日的每股Black-Scholes估值(br}采用编制财务报表时使用的相同假设,所得商数 四舍五入至最接近的整数股)。根据咨询协议,截至2023年12月31日,本公司已向海尔布伦先生支付约27,500美元,并授予海尔布伦先生购买30,000股本公司普通股的股票期权。
股东 支持协议
于执行合并协议的同时,MURF、Old Conduit及Old Conduit的若干股东(“Old Conduit股东”) 订立日期为2022年11月8日的某项股东支持协议,据此,Old Conduit股东同意 投票表决彼等实益拥有的所有Old Conduit股份,包括他们取得所有权或有投票权的Old Conduit的任何额外股份,赞成业务合并及相关交易。根据支持协议,每一位Old Canit股东 还同意,在适用的支持协议终止之前,该Old Conduit股东不会转让或以其他方式就转让该股东所拥有的Old Canit的任何股份达成任何协议或谅解。 支持协议于2023年9月22日自动终止。
旧的管道股东锁定协议
根据合并协议,作为在有关其旧管道股份的业务合并结束后获得本公司普通股的条件,旧管道的某些股东签署了锁定协议,根据该协议,该等股东同意在业务合并完成后的180天内不出售、转让或采取与该等普通股有关的若干其他行动,但须受若干惯常例外情况所限。
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与Corvus Capital Limited的交易
根据合并协议的条款,Corvus Capital Limited(“Corvus Capital”)收到了31,148,454股普通股, 如下业务合并完成。 截至2023年12月31日,Corvus Capital通过其全资子公司Algo Holdings,Inc.直接持有31,148,454股我们的普通股,并拥有14,378,695股我们的普通股,或总计约占我们普通股流通股的61.7%。Corvus Capital首席执行官安德鲁·里根博士也是我们的董事会成员,在截至2023年12月31日的年度内,他收到了842,081美元的董事手续费。
2021年信函协议
在截至2021年12月31日的年度内,Old Conduit产生了160万美元(130万GB)的咨询费,用于资助和审查Corvus Capital的潜在收购对象。截至2022年12月31日止年度,Conduit产生了应付给Regan博士的董事费用 约120,000 GB。
2022年可转换贷款票据工具
2022年11月1日,Old Conduit批准了一项总可转换贷款票据工具(“2022年可转换贷款票据工具”),允许Old Conduit发行本金总额最高可达330万美元(GB 300万)的可转换票据。 根据2022年可转换贷款票据工具的条款,Old Conduit于2023年1月和2023年2月分别向里根博士发行了本金总额分别为20万美元(GB 20万)和30万美元(GB 30万)的可转换票据。
根据2022年可转换贷款票据工具可发行的可转换票据将在向各自的票据持有人发行后三年到期,利息为5%,仅在Old Canit实质性违反2022年可转换贷款票据工具的条款的情况下支付给票据持有人。如果控制权发生变更(定义见2022年可转换贷款票据工具),根据2022年可转换贷款票据工具发行的应付可转换票据将自动转换为Old Conducit的普通股 ,转换价格相当于就该控制权变更向最高级股份支付的每股价格20%的折扣 。经票据持有人同意,旧管道可预付根据2022年可转换贷款票据工具发行的可转换票据,而不会受到惩罚。根据2022年可转换贷款票据工具发行的应付可转换票据 为Old Conduit的一般无担保债务。
于业务合并完成后,根据2022年可转换贷款票据工具应付的可转换票据已转换为合共376,650股普通股,其中包括发行予Dr.Regan的66,650股普通股,以换取根据2022年可转换贷款票据工具向其支付的可转换票据。
全球 与圣乔治街资本公司的融资协议
根据合并协议的条款,乔治街收到了4749,816股我们的普通股,如下 业务合并完成。截至2023年12月31日,圣乔治街拥有4,749,816股我们的普通股,约占我们普通股流通股的6.4%。David博士也是我们的首席执行官和董事会成员,他在2023年9月21日之前是圣乔治街的前首席执行官。
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2021年3月26日,Old Conduit与圣乔治街签订了独家筹资协议(“全球筹资协议”)。根据全球筹资协议,Old Conduit拥有为圣乔治街希望承担的高性能药物发现和/或开发项目提供或获得资金的独家优先权,但没有义务 。《全球融资协议》 规定Old Conduit有权从单独为其提供资金的项目中获得100%的净收入。有关全球融资协议和相关协议的更多信息,请参阅本招股说明书的“项目1.业务-战略联盟和安排-全球融资协议-圣乔治街”一节。
AGP/联盟 全球合作伙伴
AG.P./联盟 全球合作伙伴(“AG.P.”)曾担任本公司和Old Conduit在业务合并交易方面的财务顾问。于业务合并完成后,AGP.:(I)收到现金费用6,500,000美元、1,300,000股普通股 ,以及根据其于2022年8月2日与Old Conduit订立的合约协议(br})以每股11.00美元的行使价购买54,000股普通股的认股权证,及(Ii)同意延迟支付5,737,500美元的费用,在某些情况下将于未来于2025年3月21日之前支付。不能保证 A.G.P.担任业务合并双方的财务顾问这一事实不会影响A.G.P. 向任何一方或双方提供的建议,或业务合并的某些条款不受潜在利益冲突的影响。
董事和官员
自业务合并完成以来担任我们董事会成员的某些个人与 MURF、Old Conduit和/或其各自的股东之一有关系。本公司董事会主席Freda Lewis-Hall博士是Conducit的间接股东,在完成业务合并时间接获得了2,003,324股我们的普通股。 我们的首席执行官兼董事会成员David博士是Old Conducit的股东,在业务合并完成时获得了2,003,324股我们的普通股。Tapolczay博士也是Old Conduit的董事公司的一员, 他之前是圣乔治街的首席执行官,直到2023年9月。安德鲁·里根博士,我们的董事会成员, 是旧管道的董事的一员,在业务合并完成后获得了66,650股我们的普通股。詹姆斯·布莱,我们的董事会成员,曾是Old Conduit的员工,目前是其董事会成员。费思·L·查尔斯是我们的董事会成员,也是为我们提供法律服务的律师事务所Thompson Hine LLP的合伙人。
第16(A)节实益所有权报告合规性
交易法第 16(A)节要求我们的董事、高级管理人员和持有我们普通股10%以上的人员向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。根据我们对提交给我们的这类报告的副本的审查,或者根据某些报告人员关于不需要其他报告的陈述,我们认为到目前为止,所有适用的备案要求都得到了遵守。
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我们的证券说明
以下是对我们的证券的描述,载于我们的第二次修订和重新注册的公司证书(“章程”)和我们的第二次修订和重新修订的附例(“章程”)的某些条款以及适用的认股权证表格 ,每份都是先前向美国证券交易委员会提交的,并通过引用并入本招股说明书作为本注册说明书的证据。本摘要并不声称是完整的,其全文受《宪章》全文、章程、适用的授权书形式以及《特拉华州公司法》(下称《特拉华州通用公司法》)的适用条款的限制。 我们鼓励您仔细阅读我们的《宪章》、章程、适用的授权书格式和《特拉华州通用公司法》的适用部分。
授权的 资本化
本公司的法定股本总额包括250,000,000股普通股,每股面值0.0001美元, 和1,000,000股优先股,每股面值0.0001美元(“优先股”)。截至2024年5月1日,我们的已发行和已发行股本包括73,829,536股普通股,没有优先股。
普通股 股票
投票权 权利
普通股持有人有权就股东投票表决的所有事项持有的每一股股份享有一票投票权。 没有关于董事选举的累积投票权,因此,投票选举董事的普通股所代表的投票权超过50%的持有人可以选举所有董事。
分红 权利
在适用法律及任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)的规限下,普通股 股份持有人有权收取该等股息及其他分派(以本公司现金、财产或股本支付),如董事会不时就该等股息及其他分派作出宣示,则有权从该等资产或资金中拨出 ,并应按每股平均分配该等股息及分派。
其他 权利
普通股持有人 没有任何转换、优先认购权或其他认购权,也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款 。
优先股 股票
我们的《宪章》授权董事会在一个或多个系列中发行1,000,000股优先股,董事会可确定每个此类系列中包含的股票数量,并可确定投票权(如果有)、名称、 权力、优先权以及每个此类系列的相对、参与、可选、特殊和其他权利(如果有)以及任何资格、 限制和限制。
优先股权利可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。此外,优先股可用作阻止、推迟或防止公司控制权变更的一种方法。
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认股权证
截至2024年5月1日,我们拥有已发行的认股权证,可购买总计16,033,000股普通股,其金额包括 管式认股权证、A.G.P.认股权证、私募认股权证和公开认股权证。
如果普通股流通股数因普通股应付股息或普通股分拆或其他类似事件而增加,则在该等股息、分拆或类似事件生效之日,根据每份完整认股权证可发行的普通股股数将与普通股流通股数的增加按比例增加。
权证持有人仅凭借持有认股权证,在行使认股权证并收取普通股股份之前,并不享有普通股持有人的权利或特权或任何投票权 。
管道 授权书
每份已发行的全管道认股权证代表有权在初始业务合并完成后30天至初始业务合并完成后五年结束的任何时间,以每股11.50美元的价格购买一股普通股,受本招股说明书所述的调整。
持有者可选择以现金或无现金方式行使管道认股权证。管道认股权证不能由 我们兑换。
如果发生某些事件,如在某些情况下,如果我们支付股票股息或对普通股进行分配 ,如果我们将普通股的流通股细分为更多的股份,或者在某些其他类型的股票分红或拆分时,管道权证的行使价格可能会降低和/或管道权证行使时可发行的普通股数量可能会调整 。在某些情况下,如果我们进行未来的普通股或某些其他证券的发行,PIPE认股权证还赋予持有人购买证券的权利。
AGP. 认股权证
每份已发行的完整AGP认股权证代表有权在2023年10月22日或之后的任何时间,以每股11.00美元的价格购买一股普通股,但须受本招股说明书所述的调整,并于(I)下午5:00或之前结束。(纽约市时间)2028年10月22日,或(Ii)AG.P.认股权证所涉股份的赎回日期,如AGP.认股权证中规定的 。
AGP认股权证可以现金或无现金方式行使,由持有人自行选择。
我们 可以在A.G.P.认股权证可行使之后和到期前的任何时间,以每份A.G.P.认股权证0.01美元的价格,赎回全部而不是部分的A.G.P.认股权证,
● | 向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知; |
● | 如果, 且仅当报告的普通股最后销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票股息、资本重组和其他类似的 事件)在30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日,自AGP.认股权证可行使起至我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的三个工作日结束。和 |
● | 只要 有一份有效的普通股登记声明,该普通股 认股权证在30个交易日内的每一天都有效,此后一直持续 ,直至赎回日期。 |
如果 我们如上所述要求赎回A.G.P.认股权证,我们的管理层将有权要求任何希望 行使其A.G.P.认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。如果我们的管理层利用这一选项,AGP.权证的持有人 将通过交出其根据AGP.权证计算的该数量普通股的AGP.权证来支付行使价。要求以这种方式进行无现金操作将减少要发行的股票数量,从而减轻AGP认股权证赎回的稀释效应。我们相信,如果我们不需要行使AG.P.认股权证的现金,此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。
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如果发生某些事件,如在某些情况下,如果我们支付股票股息或对普通股进行分配,如果我们将普通股的流通股细分为更多的股份,或者在 某些其他类型的股票分红或拆分时,AG.P.认股权证的行权价可能会降低和/或AGP.权证行使时可发行的普通股数量可能会调整。在某些情况下,如果我们进行未来的普通股或某些其他证券的发售,AG.P.认股权证还赋予持有人购买证券的权利。在符合股票市场规则的情况下,经持有人事先书面同意,吾等可在董事会认为适当的任何期间内,将当时AGP认股权证当时的行权价调低至任何金额。
私人认股权证和公开认股权证
每份已发行的整体私募认股权证及公开认股权证代表有权在业务合并后30天开始至业务合并5年后结束的任何时间,按本招股说明书所述的调整,以每股11.50美元的价格购买一股普通股。
为支付营运资金贷款而向保荐人或我们的高级管理人员、董事或其关联公司发行的 私募认股权证,以及任何相关额外单位的认股权证,与公开认股权证相同,不同之处在于:(I)私募认股权证可按持有人选择以现金或无现金方式行使,以及(Ii)本公司将不会赎回,在每种情况下,只要保荐人或其获准受让人仍持有该等认股权证 。
我们 可以全部而非部分赎回公开认股权证(不包括为支付向我们提供的营运资金贷款而发行给保荐人、我们的高级管理人员、董事或其关联公司的任何额外单位的任何认股权证),每份公开认股权证的价格为0.01美元。
● | 向每一认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知;及 |
● | 如果, 且仅当报告的普通股最后销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票分红、重组、资本重组(br}等)在30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日,自适用认股权证可行使起至我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的三个工作日结束。 |
如果 且当公开认股权证可由吾等赎回时,如因行使公开认股权证而发行的普通股 未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或获得资格,或我们 无法进行登记或取得资格,则吾等可能不会行使赎回权。我们将尽最大努力根据居住州的蓝天法律,在我们在此次发行中提供此类公共认股权证的州,登记此类普通股股票或使其符合资格。
如果 我们如上所述要求赎回公共认股权证,我们的管理层将有权要求任何希望 行使其公共认股权证的持有人在“无现金基础上”行使其公共认股权证。如果我们的管理层利用这一选项,所有公共认股权证的持有者将支付行使价,交出他们的公共认股权证,购买该数量的普通股,等于(X)公共认股权证相关普通股数量乘以 乘以公共认股权证的行使价与“公平市场价值”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市场价值所获得的商数。本协议所称“公允市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前,截至第三个交易日止的10个交易日内普通股的平均最后销售价格。如果我们的管理层利用这一选项,赎回通知将包含计算在行使公共认股权证时将收到的普通股数量所需的信息,包括在这种情况下的“公平市场 价值”。要求以这种方式进行无现金操作将减少要发行的股票数量,从而减少公共认股权证赎回的稀释效应。我们相信,如果我们不需要通过行使公共认股权证获得的现金,此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。
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此外,如果我们在公开认股权证或非公开认股权证未到期期间的任何时间,因普通股(或公开认股权证或非公开认股权证可转换为股本的其他股份)的普通股(或可转换为公开认股权证或非公开认股权证的其他股本股份)的股份而以现金、证券或其他资产向普通股持有人支付股息或作出分配,(A)如上所述,(B)某些普通的 现金股息,(C)以满足普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权, (D)满足普通股持有人在股东投票中的赎回权利,以修订我们修订和重述的公司注册证书(I)修改我们最初的业务合并或之前对我们章程的某些修改,允许赎回我们义务的实质或时间,或者如果我们没有在本次发售结束后12个月内(或公司选择的发售结束后最多18个月)完成我们的初始业务合并,则赎回100%的普通股在满足某些条件或公司股东根据我们修订和重述的公司注册证书延长的情况下)或(Ii)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款,或(E)于吾等未能完成初步业务合并时赎回本公司的公开股份,则公开认股权证及私募认股权证行使价格将于该事件生效日期后立即减值,减幅为现金金额及/或就该事件支付的每股普通股证券或其他资产的公平市价。
如果普通股的流通股数量因普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少,则在该合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期,因行使公募和私募认股权证而可发行的普通股数量将按普通股流通股的此类减少比例减少。
普通股流通股的任何重新分类或重组(上文所述或仅影响该等普通股面值的情况除外),或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并 (合并或合并除外,其中我们是持续公司,不会导致我们的普通股流通股进行任何重新分类或重组),或将我们的资产或其他财产作为一个整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一个公司或实体的情况下,当我们被解散时,公共认股权证和私人认股权证的持有人将有权根据公共认股权证和私人认股权证中规定的 条款和条件,在行使其所代表的权利后,有权购买和接受,以取代之前的普通股。股票或其他证券 或财产(包括现金)在重新分类、重组、合并或合并时或在任何该等出售或转让后解散时的应收股份种类及金额,如该等认股权证或私募认股权证(视乎适用而定)持有人在紧接该等事件发生前已行使其认股权证或私募认股权证(视乎适用而定),则该等认股权证或私募认股权证(视乎适用而定)的持有人将会收到该等股份及金额。但是,如果普通股持有人在此类交易中的应收对价不到70%应以普通股的形式在在全国性证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的后续实体中支付,或将在此类事件发生后立即如此上市交易或报价,并且如果公共认股权证或私人认股权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使此类认股权证,认股权证的行权价格 将根据权证协议中规定的权证布莱克-斯科尔斯价值(在权证协议中定义)而降低。此等行权价格下调的目的,是在权证行权期内发生特别交易,令认股权证持有人在其他情况下未能收到该等认股权证的全部潜在价值,以厘定及变现适用认股权证的期权价值组成部分,从而为该等认股权证及私人认股权证持有人提供额外价值。这一公式是为了补偿公共权证或私人权证持有人因权证持有人必须在事件发生后30天内行使权证而导致权证期权价值部分 的损失。布莱克-斯科尔斯模型 是一种公认的定价模型,用于在没有工具报价的情况下估计公平市场价值。
公有权证和私募认股权证是根据Vstock Transfer,LLC作为权证代理商与本公司之间的权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定,可以在未经任何持有人同意的情况下修改公共认股权证和私募认股权证的条款,以纠正任何含糊之处或纠正任何错误或有缺陷的条款,但须经当时尚未发行的至少大多数公共认股权证持有人 批准,方可作出任何对公共认股权证注册持有人利益造成不利影响的更改。
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《宪章》和《附例》的反收购
我们 制定了如下的反收购条款:
股东特别会议
我们的章程规定,在符合任何已发行优先股系列的持有人的权利和适用法律的要求的情况下,为任何目的或目的,股东特别会议只能由(I)董事会主席、(Ii)首席执行官或(Iii)董事会多数票召开。
股东提案和董事提名提前 通知要求
我们的章程规定,除了任何其他适用的要求外,股东要进行提名,必须以适当的书面形式及时通知秘书。为了及时,秘书必须在我们的主要执行办公室收到股东通知:(I)如果是年度会议,则不迟于前一次股东年会周年纪念日前第90天的营业结束,也不早于前一次股东年会周年日前120天的营业结束;然而,如果年度会议在该周年纪念日之前30天或之后60天以上,股东发出的及时通知必须不早于会议前第120天的营业结束 ,但不迟于(X)会议前第90天的营业结束,或 (Y)本公司首次公布年会日期后第10天的营业结束 ;及(Ii)如为选举董事而召开股东特别会议,则不迟于本公司首次公布特别会议日期之日后第十日营业时间结束 。
授权 但未发行的股份
我们的 授权但未发行的普通股和优先股将可用于未来的发行,无需股东批准,并可 用于各种公司目的,包括未来提供产品以筹集额外资本、收购和员工福利计划 。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使 通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得公司控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。
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我们的《宪章》要求,在适用法律允许的最大范围内,特拉华州衡平法院应是任何股东(包括实益所有人)提起(I)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼、(Ii)声称公司任何董事、高级职员或其他员工违反对公司或公司股东的受信责任的索赔的 任何诉讼、(Iii)针对公司、其董事、 根据DGCL的任何条款或第二份修订和重述的公司注册证书或章程产生的高级管理人员或员工,或(Iv)针对公司、其董事、高级管理人员或员工提出索赔的任何诉讼,受内部事务 原则管辖,如果在特拉华州以外提起,提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件,但下列诉讼除外:(A)特拉华州衡平法院裁定:(Br)存在不受衡平法院管辖的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在作出该裁决后十天内不同意由衡平法院管辖),(B)属于除衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权,或(C)衡平法院没有管辖权的标的物。尽管有上述规定,(I)前述规定不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼,或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔,以及(Ii)在适用法律允许的最大范围内,美国特拉华州地区联邦地区法院和特拉华州衡平法院对根据《证券法》或其下颁布的规则和法规提出诉因的任何申诉的解决应同时拥有管辖权。
101 |
这种对法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与公司或公司任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止 就此类索赔提起诉讼。本公司不能确定法院是否会裁决该条款是否适用或可执行, 如果法院发现《宪章》中所包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行,则本公司可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用,这可能会损害本公司的业务、经营业绩和财务状况。
董事和高级管理人员的责任限制和赔偿
我们的宪章规定,董事和高级管理人员将在特拉华州法律授权的最大程度上得到公司的赔偿,因为该法律 现已存在或未来可能会被修订。
我们的 章程还允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其 行为引起的任何责任投保,无论特拉华州法律是否允许赔偿。我们购买了董事和高级管理人员责任保险,以确保我们的董事和高级管理人员在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用,并确保公司不承担对董事和高级管理人员进行赔偿的义务。
这些 条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对公司董事提起诉讼。 这些条款还可能会降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性,即使此类诉讼如果成功,可能会使公司和公司股东受益。此外,如果公司根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿费用,股东的投资可能会受到不利影响 。我们认为,这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的董事和高级管理人员 是必要的。
鉴于根据证券法产生的责任可根据前述条文或其他规定准许本公司董事、高级管理人员及控制人作出弥偿,本公司已获美国证券交易委员会告知,该等弥偿 违反证券法所表达的公共政策,因此不可强制执行。
转接 代理
普通股的转让代理和登记处以及认股权证的权证代理为Vstock Transfer,LLC,地址为:纽约伍德米尔拉斐特广场18号,邮编:11598。
102 |
证券 对我们证券转售的限制
根据 证券法第144条(“规则144”),受益拥有我们的限制普通股或我们的 凭证至少六个月的人将有权出售其证券,前提是(i)该人在当时或之前三个月内的任何时间不被视为 我们的关联公司,出售和(ii)我们在出售前至少三个月内遵守《交易法》定期报告要求,并已在出售前12个月(或公司被要求提交报告的较短期限)内提交了《交易法》第13或15(d)条规定的所有要求报告。
实益拥有受限普通股或我们的认股权证至少六个月,但在出售时或之前三个月内的任何时候是我们的关联公司的个人 将受到额外的限制,根据这些限制,该人 将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券:
● | 当时已发行普通股总数的1% ;或 | |
● | 在提交有关出售的表格 144通知之前的4个日历周内,我们普通股的每周平均交易量。 |
根据规则144,我们附属公司的销售 还受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前 公开信息的可用性的限制。
限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则144
规则 144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券,这些公司在任何时候都曾是空壳公司。但是,如果满足以下条件,规则144还包括此禁令的一个重要例外:
● | 原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司; | |
● | 证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求; | |
● | 证券的发行人已在之前的12个月内(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短时间内)提交了适用的所有《交易法》报告和材料,但表格8-K的当前报告除外;以及 | |
● | 自发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息以来,至少已过了一年,反映了其作为非壳公司的实体的状态 。 |
因此,保荐人将能够在企业合并一年后,根据规则144出售其创始人股票和私募认股权证,而无需 注册。
在最近完成业务合并后,公司不再是空壳公司,一旦满足上述 例外情况中规定的条件,规则144将可用于转售上述受限证券。
103 |
分销计划
我们 将根据本招股说明书发行的普通股,包括认股权证相关的普通股股份,称为 本分配计划部分的“证券”。出售证券持有人,包括受让人、质权人、受让人、分配人或其他出售证券的利益继承人,或在本招股说明书发布之日后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让方式从出售证券持有人处收到的证券权益,可以在证券交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施上,或在私下交易中,不定期地出售、转让、分销或以其他方式处置其在证券中的某些证券或权益。该等处置可按固定 价格、按出售时的现行市价、按与当时的市价有关的价格、按出售时厘定的变动价格、或按协定价格出售。出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有证券将由出售证券持有人代为出售。我们将不会收到出售本协议项下登记的证券的任何收益。
如果行使任何认股权证以换取现金,我们将获得任何该等现金行使的收益,但我们将不会收到因行使该等权利而出售可发行普通股所得的任何收益。认股权证的行使,以及我们可能从其行使中获得的任何收益,高度依赖于我们普通股的价格以及该等认股权证的行使价格与行使时我们普通股的市场价格之间的利差。截至2024年5月1日,PIPE认股权证、私募认股权证和公共认股权证的行权价为每股普通股11.50美元,AGP认股权证的行权价为每股普通股11.00美元。截至2024年4月30日,我们普通股的市场价格为3.01美元。 如果我们普通股的市场价格低于持股权证的行使价,则持股人不太可能行使其认股权证。不能保证所有的权证都会在到期前放在钱里。在适用的认股权证协议中所述的特定条件下,我们可按每份认股权证0.01美元的价格赎回公开 认股权证和A.G.P.认股权证。私募认股权证和管道认股权证不可赎回,并可在符合某些条件的情况下以现金或非现金方式行使。因此,我们可能永远不会从行使这类认股权证中获得任何现金收益。
出售证券的持有人在处置证券或者其权益时,可以使用下列任何一种或者多种方式:
● | 普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易; | |
● | 在坚定承诺或尽最大努力的基础上提供一个或多个承销产品; | |
● | 第 块交易,经纪交易商将试图以代理身份出售证券,但可以将第 块的一部分作为委托人进行头寸和转售,以促进交易; | |
● | 经纪交易商作为本金买入,经纪交易商转售其账户; | |
● | 根据适用交易所的规则进行的交易所分配; | |
● | 私下协商的交易; | |
● | 向其成员、合作伙伴或股东分配或转移; | |
● | 在本招股说明书所属注册书之日之后完成的卖空交易,被美国证券交易委员会宣布生效; | |
● | 通过期权交易所或其他方式进行期权或其他套期保值交易的成交或结算; | |
● | 市场交易,包括在国家证券交易所或报价服务或场外市场的交易; |
104 |
● | 通过在根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录规定根据该等交易计划中描述的参数定期出售其证券的招股说明书及其任何适用的招股说明书附录发行时,由出售证券持有人根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划; | |
● | 直接 发送给一个或多个购买者,包括通过特定的投标、拍卖或其他程序或通过私下协商的交易; | |
● | 按照《证券法》第415条的规定,以协商价格、销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格,包括直接在全国证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理进行的其他类似销售,在《证券法》第415条所界定的“市场上”进行的销售; | |
● | 通过 个代理; | |
● | 通过与出售证券持有人达成协议的经纪自营商以每股或认股权证的约定价格出售指定数量的此类证券; | |
● | 通过与可能(或可能导致他人)发行可转换或可交换的证券的第三方进行交易,或者其回报全部或部分来自我们普通股的价值;以及 | |
● | 任何此类销售方法或根据适用法律允许的任何其他方法的组合。 |
出售证券持有人可不时质押或授予其所拥有的部分或全部证券的担保权益,如果出售证券持有人未能履行其担保债务,质权人或担保当事人可根据本招股说明书,或根据本招股说明书的修正案或补充条款,不时要约和出售此类证券。 修改出售证券持有人名单,将质权人、受让人或其他利益继承人包括在内,作为本招股说明书下的出售证券持有人 。出售证券持有人也可以在其他情况下转让证券,在这种情况下,受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益人。
在出售证券或证券权益的过程中,出售证券的证券持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易,经纪自营商或其他金融机构可以在对其所持头寸进行套期保值的过程中进行卖空证券交易。出售证券持有人也可以卖空证券并交割证券,以平仓其空头头寸,或将证券借给或质押给经纪自营商,经纪自营商可能会出售证券。出售证券持有人也可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权交易或其他交易,或创建一种或多种衍生证券,要求将证券交付给该经纪自营商或其他金融机构,该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售这些证券(经补充或修订以反映此类交易)。
出售证券持有人从出售其提供的证券中获得的总收益将是此类证券的买入价减去折扣或佣金(如果有的话)。出售证券持有人保留权利接受并不时与其代理人一起拒绝直接或通过代理人购买证券的全部或部分建议。我们 将不会收到出售证券持有人根据本注册声明注册的任何证券的任何销售收益 。
不能保证出售证券持有人将出售本招股说明书提供的全部或任何证券。出售证券持有人 未来还可以根据证券法第144条规则在公开市场交易中转售证券,前提是这些证券符合该规则的标准并符合该规则的要求,或者符合证券法注册要求的其他可用豁免 。
105 |
出售证券的持有人和参与出售证券或证券权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可以是证券法第2(A)(11)节所指的“承销商”。根据证券法,出售证券的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。 如果任何出售证券的持有人是证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”,则 出售证券的持有人将遵守证券法的招股说明书交付要求。根据与我们和销售证券持有人签订的协议,承销商及其控股人员、交易商和代理可能有权就特定的民事责任(包括证券法项下的责任)获得赔偿和分担。
对于所需的范围、要出售的证券、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的名称,以及与特定要约有关的任何适用折扣、佣金、优惠或其他补偿,将在随附的招股说明书附录中或在适当的情况下,在登记声明生效后的修正案中 列出,使 包括本招股说明书。
为促进证券的发售,参与发售的某些人士可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空,这涉及参与发售证券的人出售的证券多于出售给他们的证券。在这种情况下,这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权来回补超额配售或 空头头寸。此外,这些人 可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券的价格,因此,如果他们出售的证券是与稳定交易有关的 回购,则可以收回允许参与发售的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将我们证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可随时终止 。
出售证券的证券持有人可以直接向机构投资者或其他人征求购买证券的要约,也可以直接向机构投资者或其他人出售此类证券。在这种情况下,不会涉及承销商或代理人。任何此类出售的条款,包括任何竞价或拍卖过程的条款(如果使用),将在适用的招股说明书附录中进行说明。
一家或多家承销商可以在我们的证券上做市,但此类承销商没有义务这样做, 可以随时停止任何做市行为,恕不另行通知。我们不能对我们证券的交易市场的流动性作出任何保证。
我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易,代码为CDT;公募权证在纳斯达克资本市场挂牌交易,交易代码为CDTTW。
销售证券持有人可以授权承销商、经纪自营商或代理人征求某些购买者的要约,以招股说明书附录中规定的公开发行价格购买证券,并根据约定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同 。这些合同将仅受招股说明书附录中所列条件的约束, 招股说明书附录将列出我们或销售证券持有人为征求这些合同而支付的任何佣金。 承销商、经纪交易商和代理可以在正常业务过程中与我们或销售证券持有人进行交易,或为我们或销售证券持有人提供服务。
根据PIPE认购协议,吾等已同意就Nirland Limited(根西岛的一家公司)及控制Nirland Limited的每位人士(如有)因出售本协议项下登记的某些证券而招致的某些责任,向Nirland Limited作出赔偿。 此外,吾等及出售证券持有人可同意就任何承销商、经纪交易商或代理人与出售证券有关的某些责任(包括证券法项下产生的责任)作出赔偿。
我们 已同意保持本注册声明的有效性,直至(I)根据证券法第144条,或(Ii)2025年9月22日,所有证券均可出售。我们已同意支付与此次发行相关的所有费用,但承销费、折扣、销售佣金、股票转让税和某些法律费用除外。销售证券持有人将按比例支付与此次发行相关的任何承销费、折扣、销售佣金、股票转让税和某些法律费用 。我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本,以满足证券法的招股说明书交付要求。
106 |
销售 证券持有人可在转售证券时使用本招股说明书。本招股说明书和任何随附的招股说明书将确定出售证券持有人、证券条款以及我们与出售证券持有人之间的任何实质性关系。根据证券法,出售证券持有人可能被视为与他们转售的证券相关的承销商 ,销售利润可能被视为证券法规定的承销折扣和佣金。除非招股说明书附录中另有规定,否则出售证券持有人将获得转售据此登记的证券的全部净收益。
作为实体出售证券的持有人可以选择根据本招股说明书所属的登记声明将证券实物分配给其成员、合伙人或股东。 如果此类成员、合作伙伴或股东不是我们的关联公司,则此类成员、合作伙伴或股东将通过注册声明根据分配获得可自由交易的证券。
如果 在根据本招股说明书进行的任何发售时,参与发售的FINRA成员存在FINRA规则5121(“规则5121”)所定义的“利益冲突” ,则该发售将按照 规则5121的相关规定进行。
据我们所知,出售证券持有人与任何经纪自营商或代理人之间目前并无有关出售证券持有人出售证券的计划、安排或谅解。在销售证券持有人通知我们已与承销商或经纪交易商就通过大宗交易、特别发行、交换分销、二级分销或承销商或经纪交易商购买证券达成任何重大安排后,我们将根据证券法第424(B)条的规定提交本招股说明书的补充文件,披露与该承销商或经纪交易商及此类发行有关的某些 重要信息。
在 为了遵守某些州的证券法(如果适用),证券只能通过 注册或许可的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外,在某些州,证券不得出售,除非它们已在适用的州注册或获得出售资格,或者获得注册或资格要求的豁免并已 遵守。
销售证券持有人和参与证券销售或分销的任何其他人员应遵守证券法和交易法的适用条款,以及相关规则和条例,包括但不限于第 M条。这些条款可能限制销售证券持有人或任何其他人员的某些活动,并限制其购买和销售任何证券的时间,这些限制可能会影响证券股票的可销售性。
我们 需要支付与根据本招股说明书发行和出售的证券注册相关的所有费用和开支,我们预计费用约为105,000美元。
107 |
法律事务
Thompson Hine LLP,New York,New York已放弃本招股说明书提供的Conduit PharmPharmticals Inc.证券的有效性 以及与本招股说明书相关的某些其他法律事项。
专家
Conduit PharmPharmticals Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表以及截至该年度的财务报表包括在本注册说明书中 是依据独立注册上市会计师事务所Marcum LLP的报告(其中包含关于公司作为持续经营企业的能力的说明性段落,如财务报表附注1中所述),并依据该公司作为审计和会计专家的权威而如此纳入。
此处 您可以找到详细信息
我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们还根据证券法就本招股说明书提供的证券提交了S-1表格的登记声明 ,包括证物。本招股说明书 是注册说明书的一部分,但并不包含注册说明书或证物中包含的所有信息。 我们的美国证券交易委员会备案文件可在互联网上由美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.上向公众提供公众也可以在我们的网站上查阅或通过我们的网站获取这些备案文件,标题为“投资者-美国证券交易委员会备案文件” http://www.conduitpharma.com.然而,我们网站上包含或以其他方式访问的信息不是、也不应被视为本招股说明书的一部分。
108 |
财务报表索引
页面 | ||
已审计的 管道制药公司财务报表: | ||
独立注册会计师事务所报告(PCAOB第688号) | F-2 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | F-3 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的综合经营和全面收益(亏损)报表 | F-4 | |
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度股东赤字变动表 | F-5 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并现金流量表 | F-6 | |
财务报表附注 | F-7 |
F-1 |
独立注册会计师事务所报告{br
致 公司股东和董事会
导管 制药公司
对财务报表的意见
我们 审计了所附的Conduit PharmPharmticals,Inc.(“贵公司”)截至2023年12月31日、2023年和2022年的综合资产负债表、截至2023年12月31日期间各年度的相关综合经营报表和全面收益(亏损)、股东赤字和现金流量,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日期间各年度的经营业绩和现金流量,符合美国公认的会计原则。
解释性第 段--持续关注
随附的综合财务报表 乃假设本公司将继续经营下去而编制。如附注1所述,本公司已蒙受重大亏损,需要筹集更多资金以履行其 义务,并根据其目前的业务计划维持其运营。这些情况令人对 公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。管理层在这些事项上的计划也在 附注1中说明。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误 还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ Marcum LLP
Marcum 有限责任公司
我们 自2022年以来一直担任本公司的审计师。
新泽西州汉诺威东部
2024年4月16日
F-2 |
导管 PHARMACEUTICALS Inc.
合并资产负债表
(单位为 千,不包括份额)
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
资产 | ||||||||
当前资产 | ||||||||
现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
预付 费用 | ||||||||
流动资产合计 | ||||||||
无形资产 | ||||||||
预付费 费用和其他长期资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东亏损 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计费用和其他流动负债 | ||||||||
应计专业费用 | ||||||||
应计工资总额 | ||||||||
选项 责任 | ||||||||
可兑换的 应付承兑票据 | ||||||||
应付票据 本期部分 | ||||||||
流动负债合计 | ||||||||
可兑换的 应付票据,按公允价值列账 | ||||||||
责任 与未来收入的出售有关 | ||||||||
衍生产品 担保责任 | ||||||||
推迟 须付的佣金 | ||||||||
总负债 | ||||||||
股东亏损额 | ||||||||
普通股 股*,面值$; 份额 和 份额 分别于2023年12月31日和2022年12月31日授权, 股票和2023年12月31日和12月已发行和发行的股票 分别为2022年31日 | ||||||||
优先股 ,面值$; 份额 和 份额 分别于2023年12月31日和2022年12月31日授权; 2023年12月31日和12月已发行和发行的股票 2022年31日 | ||||||||
额外的 实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计 其他综合收益 | ||||||||
股东亏损额合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
总负债和股东赤字 | $ | $ |
* |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3 |
导管 PHARMACEUTICALS Inc.
合并 经营报表和全面收益(亏损)
(以 千计,份额金额和每股数据除外)
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
运营费用 : | ||||||||
研发费用 | $ | $ | ||||||
一般费用和管理费用 | ||||||||
资金 费用 | ||||||||
运营成本和费用合计 | ||||||||
营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 收入(支出): | ||||||||
其他 收入(费用),净额 | ( | ) | ||||||
利息收入 | ||||||||
利息 费用,净额 | ( | ) | ||||||
其他(费用)收入合计,净额 | ( | ) | ||||||
净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
减: 期权负债的公允价值变化和收入影响 | ( | ) | ||||||
净 收入(损失)-稀释 | ( | ) | ( | ) | ||||
基本 每股收益/(净亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
稀释的 每股收益/(净亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
基本 加权平均流通普通股 | ||||||||
稀释的 加权平均流通普通股 | ||||||||
全面 收入(损失): | ||||||||
外币折算调整 | ( | ) | ||||||
合计 综合收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4 |
导管 PHARMACEUTICALS Inc.
合并的股东亏损变动表
(单位为 千,不包括份额)
普通股 股 | 额外的 个实收 | 累计 | 累计 其他 全面 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | (亏损)/收入 | 赤字 | |||||||||||||||||||
2022年1月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
追溯性 应用合并 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
重新分类 额外实缴资本** | - | | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
调整后的 余额,期末* | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
外币折算调整 | - | |||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
普通股 股 | 其他内容 实收 | 累计 | 累计 其他 全面 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 | 赤字 | |||||||||||||||||||
2023年1月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
追溯性 应用合并 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
将新增实收资本重新分类 ** | - | | ( | ) | ||||||||||||||||||||
调整后的 余额,期末* | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
将新增实收资本重新分类 *** | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
于截止日期向Conduit PharmPharmticals Limited可转换票据持有人发行Conduit PharmPharmticals Inc.普通股 (注3) | ||||||||||||||||||||||||
在与合并相关的MURF A类和B类普通股转换时发行普通股(注3) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
发行与管道融资有关的管道制药公司普通股(注3) | ||||||||||||||||||||||||
向Cizzle Biotech Holding PLC发行Conduit PharmPharmticals Inc.普通股 | ||||||||||||||||||||||||
向Vela Technologies PLC发行Conduit PharmPharmticals Inc.普通股 | ||||||||||||||||||||||||
向与合并直接相关的服务顾问发行Conduit PharmPharmticals Inc.普通股(注3) | ||||||||||||||||||||||||
与合并相关的消费税负担减少 (注3) | - | |||||||||||||||||||||||
资本 出资关联方 | - | |||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
余额 于二零二三年十二月三十一日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
* | ||
** | ||
*** |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5 |
导管 PHARMACEUTICALS Inc.
合并现金流量表
(单位:千)
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
调整 ,将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行核对: | ||||||||
收益 关于股权证券投资 | ||||||||
收益 关于Cizzle期权公允价值变化 | ( | ) | ||||||
收益 关于Vela期权公允价值变化 | ( | ) | ||||||
损失 发行Vela期权 | ||||||||
未实现外汇收益 | ( | ) | ||||||
更改 关联方坏账准备金 | ( | ) | ||||||
关联方贷款免除损失 | ||||||||
损失 应付可转换票据公允价值变动 | ||||||||
非现金 行使期权负债时的递延收益减少 | ( | ) | ||||||
收益 凭授权重新测量 | ( | ) | ||||||
基于股票的 薪酬费用 | ||||||||
非现金 利息支出 | ||||||||
摊销 资助董事和高级职员保险 | ||||||||
经营资产和负债的变化 : | ||||||||
预付 费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
应付帐款 | ||||||||
应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ||||||
无形资产 | ( | ) | ||||||
经营活动现金流量净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
发布 贷款关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
收益 来自期权发行 | ||||||||
收益 来自贷款偿还-关联方 | ||||||||
投资活动的净现金流 | ( | ) | ||||||
融资活动产生的现金流: | ||||||||
收益 来自合并和相关PIPE融资,扣除交易成本 | ||||||||
收益 从发行应付票据 | ||||||||
资本 出资关联方 | ||||||||
收益 发行应付可转换票据,按公允价值列账 | ||||||||
收益 来自发行应付可转换期票,按成本计 | ||||||||
出售股权证券所得收益 | ||||||||
融资活动的净现金流 | ||||||||
汇率变动前的现金和现金等价物净额 | ( | ) | ||||||
汇率变动对现金和现金等价物的影响 | ||||||||
现金净额 变化 | ||||||||
期初现金 和现金等价物 | ||||||||
期末现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
非现金投资和融资活动 | ||||||||
行使期权后,向Cizzle Biotech Holding PLC发行管道制药公司普通股 | $ | $ | ||||||
行使期权后,向Vela Technologies PLC发行管道制药公司普通股 | $ | $ | ||||||
用Conduit PharmPharmticals Limited可转换票据交换与合并相关的Conduit PharmPharmticals Inc.普通股 | $ | $ | ||||||
递延承保成本 | $ | $ | ||||||
预付 从与合并相关的管道融资收益中支付的董事和高级管理人员保险费 | $ | $ | ||||||
业务合并导致的APIC累计亏损 | $ | $ | ||||||
与管道融资相关而发行的权证负债的初始价值 | $ | $ | ||||||
并购融资中承担的非现金资产 | $ | |||||||
并购融资中承担的非现金负债 | $ | |||||||
与出售未来收入有关的已收和应收股份的公允价值 | $ | $ | ||||||
补充现金 披露 | ||||||||
支付利息的现金 | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
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导管 PHARMACEUTICALS Inc.
合并财务报表附注
1. 业务性质、呈列基准及主要会计政策概要
Conduit PharmPharmticals Inc.是特拉华州的一家公司(“Conduit”或“公司”),是一家临床阶段的专业生物制药公司,成立的目的是促进临床资产的开发和商业化,这些资产尚未或正在被领先的生物制药公司优先考虑,以开发满足患者未满足的医疗需求的药物产品。
公司目前通过与关联方St George Steet Capital(“St George Street”)的关系进行开发,包括一种葡糖激活剂,该药已进入第二阶段,可用于治疗自身免疫性疾病,包括葡萄膜炎、桥本甲状腺炎、早产和肾移植排斥反应,以及公司针对各种自身免疫性疾病的专利、正在申请专利的固体化合物 。该公司的开发流程中还包括一种有效的、不可逆转的人类髓过氧化物酶(MPO)抑制剂,该药有可能治疗特发性男性不育。
合并 协议
于2023年9月22日(“截止日期”),根据2022年11月8日的初步合并协议及于2023年1月27日及5月11日对合并协议的修订,Conduit PharmPharmticals Limited(“Old Conduit”)、墨菲峡谷收购公司(“MURF”)与Conduit Merge Sub,Inc.(开曼群岛豁免公司及MURF的全资附属公司)之间的合并交易已完成(“合并”,见注3)。根据合并协议条款,于完成日,(I)合并子公司与Old Conduit合并并入,Old Conduit作为MURF的全资子公司继续存在,及(Ii)MURF将其名称由墨菲峡谷收购公司更名为Conduit 制药公司。本公司普通股于2023年9月25日开始在纳斯达克全球市场交易,交易代码为:本公司的权证于2023年9月25日在纳斯达克资本市场开始交易,交易代码为CDTTW 。
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”),此次合并被视为反向资本重组。根据反向资本重组方法,就财务报告而言,MURF被视为被收购公司,会计收购人被假定为MURF的净资产发行了股票,没有记录商誉或其他无形资产。这一决定主要基于以下主要因素:(I)完成交易后,旧管道股东拥有合并后公司的多数投票权和选举合并后公司董事会(“董事会”)成员的能力;(Ii)合并后的持续运营将包括旧管道的运营; 及(Iii)合并后公司的所有高级管理人员(首席财务官除外)将是旧管道的管理层成员。合并后,MURF更名为“Conduit PharmPharmticals Inc.”。MURF和Conduit的董事会分别批准了合并。
演示基础
随附的合并财务报表由公司根据财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)所载的美国公认会计原则以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制。在这些附注中,FASB发布的美国公认会计原则与所附的综合财务报表 均为FASB会计准则规范(“ASC”)和会计准则更新(“ASUS”)。
合并原则
合并财务报表包括Conduit PharmPharmticals,Inc.及其全资子公司Conduit UK Management Ltd.(英国)和Conduit PharmPharmticals,Ltd.(开曼群岛)的账目。如本文所用, 所提及的“公司”包括Conduit PharmPharmticals,Inc.及其子公司。公司间的所有余额和交易均已在合并中注销。
流动性 和持续经营
根据会计准则编纂(“ASC”)205-40号“持续经营”,本公司已评估是否有
综合考虑的条件及事件令人对本公司在财务报表发出日期后一年内作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。自成立以来,该公司产生了重大亏损,截至2023年12月31日,累计亏损达$
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该公司预计未来将产生运营亏损和负运营现金流,并需要额外的 资金来支持其当前的业务计划。管理层缓解引发重大疑虑的条件的计划包括: 通过公共或私人股本或债务融资寻求更多现金资源。管理层得出的结论是,其计划成功地从一个或多个上述来源获得足够的资金或适当削减支出的计划合理地 是可能的,但不能保证在需要时或按可接受的条件提供此类资金。如果在需要时无法获得额外资金 ,公司将需要推迟或削减其运营和研发活动 ,直到收到此类资金为止,所有这些都可能对公司及其财务状况产生重大不利影响。
这些 财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业,不包括调整以反映 这种不确定性的结果可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类造成的影响。
其他 风险和不确定性
该公司面临与制药行业公司相同的风险,包括但不限于与竞争对手产品商业化、监管审批、对关键产品的依赖、对关键客户和供应商的依赖、 以及知识产权保护相关的不确定性。目前正在开发的临床资产将需要大量的额外研究和开发工作,包括广泛的临床前和临床测试以及商业化之前的监管批准。这些 工作将需要大量额外资本、充足的人员、基础设施以及广泛的合规和报告能力 。即使该公司的努力取得成功,也不确定该公司何时(如果有的话)能从版税或产品销售中获得可观的 收入。
公司依赖与相关方和第三方达成的协议来开发和许可圣乔治街的临床资产,而圣乔治街又从阿斯利康获得此类资产的许可。见附注15,《圣乔治街首府》。 如果违反或以其他方式终止此类协议,可能会对公司的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外,该公司不是圣乔治大街与阿斯利康之间的许可协议的一方。终止此类第三方协议可能会对运营产生重大影响或造成实质性中断。 虽然本公司在这些协议范围之外拥有自己的知识产权,但终止此类协议可能会 对我们的临床资产的业务和商业化能力产生不利影响。
重要会计政策摘要
现金 和现金等价物
现金
和现金等价物主要在英国和瑞士的主要金融机构维护。本公司认为
现金等价物为短期、流动性高的投资,即(A)可随时转换为已知数额的现金,(B)交易并出于现金管理目的持有,以及(C)在购买时的原始到期日为三个月或更短。持有现金余额的瑞士银行账户未投保,英国银行账户年终余额约为GB
公司有$
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使用预估的
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的相关披露,以及报告期内收入和费用的报告金额。估计基于几个因素 ,包括作出估计时可用的事实和情况、历史经验、损失风险、总体经济状况和趋势以及对未来可能结果的评估。实际结果可能与此类估计有很大不同。 管理层定期审查估计和假设,并在管理层意识到估计周围情况的变化时对估计进行更改。变动的影响反映在确定期间的财务报表 。
公允价值计量
ASC 主题820,公允价值计量和披露定义了公允价值,建立了计量公允价值的框架,并扩大了关于公允价值计量的披露。公允价值应根据在市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转让负债而收到的交换价格或支付的交换价格确定。在确定公允价值时,本公司使用了各种估值方法。为计量公允价值时使用的投入建立了公允价值等级,通过要求在可用时使用最可观察的投入,最大限度地利用可观察投入,最大限度地减少不可观察投入的使用。可观察到的投入是指市场参与者将根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。
不可观察的投入反映了公司对市场参与者将使用的投入的假设,市场参与者将使用这些投入对根据当时情况下可获得的最佳信息开发的资产或负债进行定价。根据 投入,公允价值层次结构分为三个层次,如下:
● | 第1级-根据活跃市场中相同工具的报价进行估值。由于估值基于活跃市场中随时可得的报价 ,因此对这些工具的估值不需要进行重大程度的判断 。 | |
● | 第2级-基于第1级中包含的报价以外的可观察输入的估值,例如活跃市场中类似 工具的报价、非活跃市场中相同或类似工具的报价、或其 输入或重要价值驱动因素可观察到或可由可观察市场数据证实的模型衍生估值。 | |
● | 第 3级-基于不可观察的输入进行估值。这些估值需要做出重大判断。 |
公司的一级资产包括资产负债表中的现金和现金等价物以及应计费用和其他流动负债的价值,由于这些资产和负债的短期性质,这些资产和负债的价值接近公允价值。
截至2023年12月31日,本公司有一项财务负债,即认股权证负债,其公允价值是根据第2级投入确定的,因为此类投入是根据第1级报价以外的可观察投入进行估值的,例如 活跃市场中任何一种类似工具的报价。有关本公司按公允价值列账的财务负债的进一步资料,请参阅附注4。
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研究、开发和资金
研究和开发费用主要包括与我们的临床资产和计划的研究和开发相关的成本。资金开支主要包括本公司向圣佐治街提供资金以进行其研究及发展活动所产生的成本(见附注15)。圣乔治街拥有通过第三方制药公司进行临床研究的所有许可证。本公司支出研发成本和收购的无形资产,这些资产在发生时没有 其他用途。这些费用包括:
● | 根据与支持公司药物发现和开发活动的组织达成的协议而发生的费用 ; | |
● | 与公司临床资产和项目的临床前和临床开发相关的费用 ,包括与合同研究组织或CROS;达成的协议 | |
● | 与合同制造组织或CMO相关的成本,这些组织主要为我们的临床试验、研究和开发计划提供药物和产品,以及进行公司临床试验、非临床研究和其他科学开发服务的调查地点和顾问; | |
● | 获取和制造非临床和临床试验材料的成本,包括生产注册和验证批次; | |
● | 与员工相关的费用,包括从事研发的员工的工资、相关福利和股权薪酬费用 职能; | |
● | 与符合质量和法规要求有关的成本 ; | |
● | 根据第三方许可协议;和 | |
● | 与设施、信息技术、人员和其他管理费用相关的直接成本和分摊成本。 |
预付款 我们为将来收到的用于研发活动的商品或服务支付的款项记为预付费用 。此类金额在货物交付或消费或提供相关服务时确认为费用, 或直至不再预期货物将交付或提供的服务为止。
一般费用 和管理费用
一般费用和行政费用主要包括行政管理、财务、公司和业务发展以及行政职能人员的工资和相关费用。一般和行政费用还包括与专利相关的法律费用和公司事务;会计、审计、税务和行政咨询服务的专业费用;保险费用; 行政差旅费用和其他运营成本。
所得税 税
ASC 主题740,所得税阐述了所得税负债和费用的财务列报和披露标准。 确认的利息和罚金在综合经营报表和全面收益(亏损)中归类为 所得税。递延税项资产及负债按可归因于 现有资产及负债的财务报表账面值与其各自的课税基础之间的暂时性差异及结转的营业亏损之间的暂时性差异而确认的未来税务后果 。递延税项资产及负债按预期将适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度的应课税收入的制定税率计量。税率变动对递延税项资产及负债的影响在包括颁布日期 的期间内的综合经营报表及全面收益(亏损)中确认。如有必要,递延税项资产的计量将因任何税收优惠的估值扣除而减少,而这些税收优惠的未来实现是不确定的。
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09,引入了新的所得税披露要求。在审阅了新准则的条款后,本公司确定这些变更不会对本公司的财务状况、经营业绩、 或财务报表中列报的现金流产生重大影响。
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公司在ASC主题260项下计算基本和稀释后每股收益/(净亏损),每股收益。每股基本收益/(净亏损)是通过将净收益/(亏损)除以当期已发行的加权平均普通股数量来计算的。 稀释收益/(净亏损)是通过根据任何稀释工具的影响调整净收益/(亏损)来计算的。稀释后每股收益/(净亏损)的计算方法为:稀释后净收益/(亏损)除以 期间已发行的加权平均普通股数量,其中包括任何可以用普通股结算的工具的影响(如果稀释)。在计算每股摊薄净收益/(亏损) 时,对分子进行调整,以消除任何负债分类摊薄工具应占净收益/(亏损)(税后净额,如有)的影响。
认股权证
于合并完成时,本公司假设(I)最初包括于MURF首次公开发售的MURF单位内的认股权证(“公开买卖认股权证”),及(Ii)于MURF首次公开发售结束时同时向保荐人发行的私募单位内的认股权证(“私募认股权证”,及连同公开买卖的认股权证,称为“股权分类认股权证”)。就合并事宜,本公司根据认购协议向管道投资者(“管道认股权证”)及顾问(“AGP认股权证”)发行认股权证(“管道认股权证”),并根据 公司与顾问的聘用协议向管道认股权证及管道认股权证发行“责任分类认股权证”。
公司首先根据ASC 480评估认股权证是否符合负债分类(“ASC 480”),从而确定权证的会计分类为负债或权益。根据ASC 480,体现无条件债务的金融工具,或体现有条件债务的流通股以外的金融工具,发行人必须或可以通过发行数量可变的股权进行结算的金融工具必须被归类为负债(或在某些情况下,在某些情况下是资产),如果债务的货币价值在开始时完全或主要基于以下任何一种:(A)初始时已知的固定货币金额;(B)发行人股权的公允价值以外的其他变化;或(C)与发行人股权的公允价值变动成反比的变动。 本公司决定认股权证不应被归类为ASC 480下的负债。
如果 认股权证等金融工具不需要被归类为ASC 480下的负债,本公司将评估 该等工具是否已根据ASC 815-40与公司自己的股票挂钩。为使工具被视为与实体自身的股票挂钩,其结算金额必须始终等于以下两者之间的差额:(A)固定数量的公司股权股份的公允价值,和(B)公司发行的固定货币金额或固定金额的债务工具的公允价值。 公司确定股权分类权证的结算金额等于固定数量的股票的公允价值与固定货币金额(或债务工具的固定金额)之间的差额,并且必须归类为股权。而债务分类权证的结算金额不等于固定数量的 股票的公允价值与固定货币金额(或债务工具的固定金额)之间的差额,必须归类为负债。
股权分类权证计入股东亏损,负债分类权证计入综合资产负债表的负债 。负债分类认股权证于每期重新计量,变动记录于综合经营及全面收益(亏损)报表中。
外币折算
截至资产负债表日,公司按适当的即期汇率将外国子公司的资产和负债从各自的本位币英镑折算为美元。业务收入和支出按年度加权平均汇率换算为 美元。境外子公司使用当地货币作为其 本位币。外币换算调整的影响作为累计其他综合收入的组成部分计入随附的综合股东赤字变动表。子公司 本位币中的非货币项目按历史汇率(即交易发生之日的汇率)重新计量为报告货币。
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新兴的 成长型公司状态
公司是一家新兴的成长型公司,如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定义。根据《就业法案》,新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。本公司选择使用这一延长的过渡期 来遵守新的或修订的会计准则,该准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期,直到以下日期的较早日期:(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长的 过渡期。因此,这些财务报表可能无法与遵守新的或修订的截至上市公司生效日期的会计声明的公司进行比较。
合并后,根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act的定义,公司仍将是一家新兴的成长型公司,直到
最早的
最近 采用了会计公告
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02《租赁(主题842)》。随后,ASU 2018-10“对主题842(租赁)的编纂改进”和ASU 2018-11“租赁(主题842)”对主题842进行了修订。本次更新中的修订通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债,并披露有关租赁安排的关键信息,从而提高了透明度 和组织之间的可比性。对于租期为12个月或以下的租约,修订允许承租人按标的资产类别作出会计政策选择,而不确认租赁资产和租赁负债。对于融资租赁,本次更新中的修订 要求承租人(1)在资产负债表上确认使用权资产和租赁负债,最初以租赁付款的现值计量 ;(2)在经营报表中将租赁负债的利息与使用权资产的摊销分开确认;(3)在现金流量表中对融资活动中租赁负债的本金部分的偿还和对经营活动中租赁负债和可变租赁付款的利息支付进行分类。对于经营性租赁, 本次更新中的修订要求承租人(1)在资产负债表上确认使用权资产和租赁负债,最初以租赁付款的现值计量;(2)确认单一租赁成本,其计算方式是以一般直线为基础在租赁期内分配租赁成本;(3)在 现金流量表中对经营活动中的所有现金支付进行分类。本公司于2022年1月1日采用该标准。采用ASU编号2016-02对本公司的综合财务报表并无重大影响 ,因为本公司在采用时并无租赁协议。
2016年6月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2016-13,金融工具-信贷损失 (专题326)(“ASU 2016-13”),要求各实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测,计量在报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。这取代了现有的已发生损失模型,适用于按摊余成本计量的金融资产的信贷损失计量。ASU 2016-13在2022年12月15日之后开始对公司的年度和中期报告期生效。本指引的采纳并未对本公司的综合财务报表产生重大影响。
最近 发布了尚未采用的会计准则
2023年11月,FASB发布了ASU 2023-07,分部报告(主题280)(“ASU 2023-07”),加强了对公共实体年度和中期分部披露的要求。根据这项建议,公共实体将被要求披露定期提供给首席运营决策者(“CODM”)的重大分部支出,并包括在报告的每个分部损益衡量标准中。此外,关于可报告部门的损益和资产的当前年度披露将是临时要求的。各实体还将被要求披露有关CODM的头衔和在公司的职位的信息,并解释CODM在评估部门业绩和决定是否如何分配资源时如何使用报告的部门损益衡量标准。最后,ASU 2023-07要求公开 实体的所有分部信息,即使是那些只有一个可报告分部的实体。ASU 2023-07中的修订将在追溯的基础上对2023年12月15日之后的财年的年度披露生效,对2024年12月15日之后的财年要求的中期披露生效。允许尽早采用ASU 2023-07。本公司目前正在评估ASU 2023-07将对其合并财务报表产生的影响。
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2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09,所得税(主题740):所得税披露的改进(ASU 2023-09)。 ASU 2023-09修改了与有效税率和已支付现金所得税相关的所得税披露的报告要求。 根据ASU 2023-09,公共企业实体需要在所得税税率调节中披露某些类别, 以及用于调节符合特定量化阈值的项目的附加信息。此外,ASU 2023-09要求 每年披露为所有实体缴纳的所得税,包括按联邦、州和外国司法管辖区分列的已缴纳所得税金额、已收到退款净额 。该标准在2024年12月15日之后的财年生效,并允许提前 采用。本公司目前正在评估ASU 2023-09对其合并财务报表的影响。
2. 重述以前印发的财务报表
在编制本公司截至2023年12月31日及截至该年度的财务报表时, 本公司管理层在截至2023年3月31日的三个月、截至2023年6月30日的六个月及截至2023年9月30日的三个月及九个月的先前发布的未经审核财务报表中发现错误,说明与合并有关的某些开支先前如何支出,而作为本公司年度审计的一部分, 确定该等开支应已资本化并随后按权益入账。法律费用的会计处理 被视为可直接归因于合并和兼并管道融资的特定增量成本(见附注3)。 管理层对这一会计变更进行了评估,它少报(多报)净收益(亏损)、预付费用和 多报的额外实收资本,并得出结论,它对前期具有重大意义,无论是个别的还是总体的。 因此,本公司重申了截至2023年3月31日的三个月和截至2023年6月30日的六个月的以前发布的未经审计财务报表及其相关附注。截至2023年9月30日的三个月零九个月。
截至2023年3月31日止三个月的财务报表已包括在本公司于2023年7月11日、2023年7月28日及2023年8月8日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的经修订登记报表,以及本公司于2023年8月10日向美国证券交易委员会提交的招股说明书/委托书。截至2023年6月30日的6个月的财务报表 作为证据包括在公司于2023年9月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中。截至2023年9月30日的三个月和九个月的财务报表包括公司于2023年11月20日提交给美国证券交易委员会的10-Q表,以及公司于2023年11月21日提交给美国证券交易委员会的10-Q/A表。
截至2023年3月31日,上述错误对资产负债表的影响 如下(以千计):
截至2023年3月31日(未经审计) | ||||||||||||
如之前的
已报告 | 调整,调整 | 如 所述 | ||||||||||
余额 床单(以千计) | ||||||||||||
资产 | ||||||||||||
当前资产 | ||||||||||||
预付 费用和其他流动资产 | $ | $ | $ | |||||||||
流动资产合计 | ||||||||||||
总资产 | ||||||||||||
股东亏损额 | ||||||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
总负债和股东赤字 | $ | $ | $ |
F-13 |
上述错误对截至2023年3月31日止三个月的经营报表和综合损失表的影响如下(单位:千):
对于 截至2023年3月31日的三个月(未经审计) | ||||||||||||
作为
先前 已报告 | 调整,调整 | 如 所述 | ||||||||||
声明 运营和综合损失(单位:千) | ||||||||||||
运营费用 : | ||||||||||||
一般费用和管理费用 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
运营成本和费用合计 | ( | ) | ||||||||||
营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
净 普通股股东应占每股亏损-基本和稀释 * | $ | ) | $ | $ | ) | |||||||
合计 综合收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
* |
截至2023年3月31日,上述错误对股东赤字变动报表的影响 如下(以 千计):
截至2023年3月31日(未经审计) | ||||||||||||
作为
先前 已报告 | 调整,调整 | 如 所述 | ||||||||||
声明 股东赤字变化(单位:千) | ||||||||||||
累计赤字 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
股东亏损总额 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
上述错误对截至2023年3月31日止三个月现金流量表的影响如下(单位:千):
对于 截至2023年3月31日的三个月(未经审计) | ||||||||||||
作为
先前 已报告 | 调整,调整 | 如 所述 | ||||||||||
声明 现金流量(以千计) | ||||||||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||
经营资产和负债的变化 : | ||||||||||||
预付 费用和其他流动资产 | $ | ( | ) | ( | ) |
F-14 |
截至2023年6月30日,上述错误对资产负债表的影响如下(以千计):
作为 2023年6月30日(未经审计) | ||||||||||||
作为
先前 已报告 | 调整,调整 | 如 所述 | ||||||||||
余额 床单(以千计) | ||||||||||||
资产 | ||||||||||||
当前资产 | ||||||||||||
预付 费用和其他流动资产 | $ | $ | $ | |||||||||
流动资产合计 | ||||||||||||
总资产 | ||||||||||||
股东亏损额 | ||||||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
总负债和股东赤字 | $ | $ | $ |
上述错误对截至2023年6月30日的三个月和六个月的运营报表和综合损失表的影响如下(单位:千):
截至2023年6月30日的三个月(未经审计) | ||||||||||||
AS 以前报告过 | 调整,调整 | 如上所述 | ||||||||||
经营报表和综合损失(单位:千) | ||||||||||||
运营费用: | $ | $ | $ | |||||||||
一般和行政费用 | ( | ) | ||||||||||
总运营成本和费用 | ( | ) | ||||||||||
营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
归属于普通股股东的每股净亏损-基本和稀释 * | $ | ) | $ | $ | ) | |||||||
全面收益(亏损)合计 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
* |
对于 截至2023年6月30日的六个月(未经审计) | ||||||||||||
作为
先前 已报告 | 调整,调整 | 如 所述 | ||||||||||
声明 运营和综合损失(单位:千) | ||||||||||||
运营费用 : | $ | $ | $ | |||||||||
一般费用和管理费用 | ( | ) | ||||||||||
运营成本和费用合计 | ( | ) | ||||||||||
营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
净 普通股股东应占每股亏损-基本和稀释 * | $ | ) | $ | $ | ) | |||||||
合计 综合收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
* |
截至2023年6月30日,上述错误对股东赤字变动报表的 影响如下(以 千计):
作为 2023年6月30日(未经审计) | ||||||||||||
作为
先前 已报告 | 调整,调整 | 如 所述 | ||||||||||
声明 股东赤字变化(单位:千) | ||||||||||||
累计赤字 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
股东亏损总额 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
上述错误对截至2023年6月30日止六个月现金流量表的影响如下(单位:千):
对于 截至2023年6月30日的六个月(未经审计) | ||||||||||||
作为
先前 已报告 | 调整,调整 | 如 所述 | ||||||||||
声明 现金流量(以千计) | ||||||||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
经营资产和负债的变化 : | ||||||||||||
预付 费用和其他流动资产 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
F-15 |
上述错误对截至2023年9月30日的简明合并资产负债表的影响如下(单位:千):
截至2023年9月30日(未经审计) | ||||||||||||
作为
先前 已报告 | 调整,调整 | 如 所述 | ||||||||||
浓缩的 合并资产负债表(单位:千) | ||||||||||||
股东亏损额 | ||||||||||||
额外的 实收资本 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
累计赤字 | ( | ( |
上述错误对截至2023年9月30日止三个 个月的简明综合经营报表和全面收益(损失)的影响如下(单位:千):
对于 截至2023年9月30日的三个月(未经审计) | ||||||||||||
作为
先前 已报告 | 调整,调整 | 如 所述 | ||||||||||
声明 运营和综合损失(单位:千) | ||||||||||||
运营费用 : | ||||||||||||
一般费用和管理费用 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
运营成本和费用合计 | ( | ) | ||||||||||
营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | $ | |||||||||
基本收入/(净 每股亏损) | $ | $ | $ | |||||||||
稀释收益/(净 每股亏损) | $ | $ | $ | |||||||||
合计 综合收益(亏损) | $ | $ | $ |
上述错误对截至2023年9月30日止九个月的简明综合经营报表和全面收益(损失)的影响如下(单位:千):
对于 截至2023年9月30日的九个月(未经审计) | ||||||||||||
作为
先前 已报告 | 调整,调整 | 如 所述 | ||||||||||
浓缩的 合并经营报表和全面收益(损失)(单位:千) | ||||||||||||
运营费用 : | ||||||||||||
一般费用和管理费用 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
运营成本和费用合计 | ( | ) | ||||||||||
营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
基本收入/(净 每股亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
稀释收益/(净 每股亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
合计 综合收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
F-16 |
上述错误对截至2023年9月30日的简明合并股东赤字变动表的影响如下(单位:千):
截至2023年9月30日(未经审计) | ||||||||||||
作为
先前 已报告 | 调整,调整 | 如 所述 | ||||||||||
浓缩的 合并经营报表和全面收益(损失)(单位:千) | ||||||||||||
股东亏损额 | ||||||||||||
额外的 实收资本 | $ | ( | ) | $ | ||||||||
累计赤字 | $ | ( | ) | ( | ) |
上述错误对截至2023年9月30日止九个月的简明综合现金流量表的影响如下(单位:千):
对于 截至2023年9月30日的九个月(未经审计) | ||||||||||||
作为
先前 报道 | 调整,调整 | 如 所述 | ||||||||||
浓缩的 合并现金流量表(单位:千) | ||||||||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||
经营资产和负债的变化 : | ||||||||||||
预付 费用和其他流动资产 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||
非现金投资和融资活动 | ||||||||||||
重新分类 推迟发行成本以减少额外实缴资本 |
3. 合并 和融资
正如 在注释1中讨论的那样- 重要会计政策摘要2023年9月22日,公司与MURF完成合并。 合并结束后,发生了以下情况:
● | 每个 合并结束前发行和发行的Old Conduit普通股份额,总计 股份,被交换为接收权 公司普通股股份 (“普通股”)导致发行 Conduit Pharmaceuticals,Inc.的股份常见 车辆. | |
● | 在 除了上述向Conduit遗留股东发行的股份外,还增加了 普通股已发行给Conduit 可转换票据持有人,导致总计 发行给Conduit的普通股股票 应付Conduit可转换票据的股东和持有人。 | |
● | 与合并有关的
,由MURF发起人持有的MURF A类普通股股份转让给MURF董事。每一股都是在一个 | |
● | MURF发起人在合并结束前持有的每股MURF A类普通股,合计股份,以一对一的方式 交换普通股股份。 | |
● | 可能需要赎回的每股
MURF普通股,在合并结束前未赎回,合并总额为
股票,被交换,在一个 | |
● | 与合并有关的 ,保荐人持有的MURF B类普通股被自动转换为MURF A类普通股,然后以一对一的方式随后转换为 普通股。 |
F-17 |
● | 在与合并有关的问题上,作为MURF和Conduit的财务顾问的A.G.P./Alliance Global Partners(“A.G.P.”)应获得(I)现金费用#美元。 | |
● | 关于合并,MURF与某些经认可的
投资者(“管道投资者”)签订了认购协议(“认购协议”),总金额为单位,每个单位由一股公司普通股(“管道股”)和一股可行使为
一股公司普通股(“管道认股权证”)的权证组成,收购价为#美元。每单位,购买总价为$ | |
● | 公司从合并和管道融资中获得的收益,扣除交易成本,以及现有债务和预付款的其他付款,总额为$。 | |
● | 根据美国公认会计原则,此次合并被计入反向资本重组。根据这一会计方法,就财务报告而言,MURF被视为被收购公司(详情见附注1)。因此,就会计而言,合并被视为相当于本公司就MURF的净资产发行股份并进行资本重组。 MURF的净资产按历史成本列报,并无商誉或其他无形资产入账。 |
下表显示了合并完成后紧接着发行的普通股总额:
第 个 股票 | ||||
交换 MURF普通股,但可能赎回管道制药公司的普通股 | ||||
将MURF董事持有的MURF A类普通股换成Conduit PharmPharmticals Inc.普通股 | ||||
交换由MURF发起人持有的MURF A类普通股,以换取Conduit PharmPharmticals Inc.普通股 | ||||
小计 -合并,扣除赎回 | ||||
发行与管道融资有关的管道制药公司普通股 | ||||
于截止日期以管道制药有限公司普通股换取管道制药有限公司普通股 | ||||
于截止日期向Conduit PharmPharmticals Limited可转换票据持有人发行Conduit PharmPharmticals Inc.普通股 | ||||
向与合并直接相关的服务顾问发行Conduit PharmPharmticals Inc.普通股 | ||||
合并产生的已发行普通股总数、管道融资、以管道制药有限公司股份交换管道制药公司股票、向管道制药有限公司可转换票据持有人发行管道制药有限公司普通股,以及顾问。 |
F-18 |
4. 公允价值
在截至2023年12月31日的期间内,第1级和第2级之间没有任何转移,也没有移入或移出第3级。下表 列出了截至2023年12月31日公司的负债,应按公允价值经常性计量(以千为单位):
截至2023年12月31日的公允价值计量 | ||||||||||||||||
级别 1 | 级别 2 | 第 3级 | 总计 | |||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||
责任 分类认股权证 | | | ||||||||||||||
总负债 | $ | $ | $ | $ |
下表列出了公司截至2022年12月31日的负债,按公允价值经常性计量 (千):
截至2022年12月31日的公允价值计量 | ||||||||||||||||
级别 1 | 级别 2 | 第 3级 | 总计 | |||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||
可转换 应付票据 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
选项 责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
总负债 | $ | $ | $ | $ |
下表提供了有关按公允价值经常性计量的可转换票据的其他信息,公司对这些票据使用了重大不可观察的投入(3级)(以千计):
金额 | ||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | |||
债务的发行 | ||||
更改公允价值 | ||||
外汇汇率影响 | ( | ) | ||
将 转换为与合并有关的普通股股份 | ( | ) | ||
截至2023年12月31日的余额 | $ |
应付可转换票据采用公允价值期权进行估值,被视为3级计量工具。有关其他 信息,请参阅注7。由于可转换应付票据包含嵌入衍生品,本公司选择使用公允价值选项。 公允价值是在考虑可转换票据拨备的三种情况下基于概率加权现值方法确定的。下表概述了截至2023年9月22日、 合并完成日期和2022年12月31日的重大不可观察投入的范围:
假设 | ||||||||
无法观察的 输入-控制更改 | 2023 | 2022 | ||||||
折算拨备的概率 | % | % | ||||||
预计转换时间为 * | 不适用 | |||||||
到到期日的时间 * | 不适用 | |||||||
经风险调整的贴现率 | % | % |
* |
Cizzle 选项责任
与Cizzle相关的期权负债(见注6)通过公开市场研究来确定在呼吸系统和心血管疾病领域进行类似研究的成功概率,并采用Black-Scholes定价模型进行评估。在审查公开市场研究时,该公司确定了类似AZD 1656的试验从第一阶段到第二阶段的阶段转换成功率为
F-19 |
贝拉 期权责任
通过公开市场研究来确定AZD 1656临床试验成功的可能性,对这一选项责任(见注6)进行了评估。这种可能性是基于对类似于AZD 1656的资产的临床试验研究而确定的。在估计了这一概率之后,将其用作蒙特卡罗模拟模型的输入,以便对期权负债进行估值。在审查公开市场研究时,该公司确定了类似于AZD 1656的试验从第一阶段到第二阶段的阶段转换成功率为
金额 | ||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | |||
选项 已发布 | ||||
更改公允价值 | ( | ) | ||
期权行权 | ( | ) | ||
外汇汇率影响 | ||||
截至2023年12月31日的余额 | $ |
责任 分类认股权证
向PIPE投资者和顾问发行的与合并相关的权证将根据ASC 815-40作为负债入账,并在综合资产负债表的权证负债中列报。权证负债在开始时按公允价值计量,并按经常性基础计量,公允价值变动在综合经营报表及全面收益(亏损)表中权证负债公允价值变动内列示。
负债分类认股权证的计量 归类为第2级公允价值计量,原因是本公司的公开交易权证采用可见市场报价 ,而该等权证在活跃市场被视为类似资产。
权证负债的计算方法是将公司上市认股权证的市场报价乘以责任分类权证的数量。
5. 资产负债表明细-流动资产
截至2023年12月31日和2022年12月31日,流动资产 包括以下内容(以千为单位):
截止日期: | 截止日期: | |||||||
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
预付费 董事和高级职员保险 | $ | $ | ||||||
其他 预付费用 | ||||||||
合计 预付费用和其他流动资产 | $ | $ |
F-20 |
6. 与出售未来收入有关的责任
Vela 科技PLC
公司于2020年10月20日与SGSC签署协议,批准Vela Technologies PLC(“Vela”)的间接投资,据此Vela同意向公司提供资金,用于对AZT 1656进行间接投资,用于现场,以换取
2023年4月,本公司与VELA签订了一项协议,授予VELA出售其
2023年11月30日,VELA行使了回售其在AZD 1656的间接投资的选择权,以换取普通股股份。该公司确认了$
F-21 |
Cizzle 生物技术控股公司
于2022年2月11日,本公司与Cizzle PLC(“Cizzle”)订立协议,根据该协议,Cizzle同意在AZD 1656达到商业化阶段时购买其未来收入的一定百分比。协议项下的总对价指定为$
因销售未来收入而收到的付款将被归类为与未来销售收入相关的负债。根据ASC 470-10-25, 未来收入的卖方应评估收到的收益是否应作为债务或递延收入入账。在评估导致可推翻指引内债务推定的因素时,本公司确定存在克服债务推定和递延收入分类适当的因素 。该公司考虑的主要因素是 形式上的交易是销售,而不是债务交易。每项协议并不保证向每位买家提供回报,回报 完全基于AZD 1656实现商业化后的未来表现,双方买家均不参与 从AZD 1656产生未来现金流。
于2022年12月15日,本公司与Cizzle订立一项协议,据此,本公司授予Cizzle将其于AZD 1656的经济权益回售予本公司的选择权而非义务。该协议载有九个月的选择权期限,由协议日期起计,让Cizzle通知本公司其有意行使出售其于AZD 1656的经济权益的选择权。协议完成后,Cizzle同意向公司支付#美元的期权费用。
2023年9月26日,Cizzle行使了回售其在AZD 1656的间接投资的选择权,以换取普通股股份。该公司确认了$
下表显示了截至2023年12月31日公司对未来收入销售的负债(以千为单位):
与销售未来版税相关的责任 | ||||
2022年12月31日 | $ | |||
销售未来版税 | ||||
期权行权递延收入确认 | ( | ) | ||
外汇汇率影响 | ||||
2023年12月31日 | $ |
F-22 |
7. 可转换应付票据
于2021年5月27日,本公司批准一项可转换主贷款票据工具(“2021年可转换贷款票据工具”),允许本公司发行本金总额最高可达$
2022年8月26日,根据2021年可转换贷款票据工具的条款,公司发行了$
2022年10月6日,根据2021年可转换贷款票据工具的条款,公司发行了$
于2022年11月1日,公司批准了可转换贷款票据总工具(“2022年可转换贷款票据工具”),允许公司发行可转换票据,本金总额最高可达$
2022年11月16日,根据2022年可转换贷款票据工具条款,公司发行了本金总额为$的应付可转换票据。
于2023年1月至2月期间,根据2022年可转换贷款票据工具的条款,本公司发行了应付可转换票据 ,本金总额为$百万 (GB百万) 给与此无关的第三方。
如附注15关联方交易所述,于2023年1月至2月期间,根据2022年可转换贷款票据工具的条款,本公司发行了本金总额为#美元的可转换票据。
公司选择对根据2021年和2022年可转换贷款票据工具发行的应付可转换票据进行公允价值评估。在每个报告期结束时,公司计算应付可转换票据的公允价值,公允价值的任何变化都在当期合并经营报表和全面收益
(亏损)的其他收入(费用)净额中列报。公允价值没有因信用质量的变化而发生变化
。于2023年9月22日,如附注2-合并所述,本公司与MURF完成合并,届时根据2021年及2022年可转换贷款工具发行的所有未偿还可换股票据转换为普通股股份。自2023年7月1日至2023年9月22日(合并完成日期)期间,公司因可转换应付票据公允价值变动而录得亏损
美元。
在截至2022年12月31日的年度内,公司录得$
F-23 |
可转换 应付本票
于2023年3月期间,本公司发行了本金总额为$的可转换本票
公司指出,此次发行超出了2022年可转换贷款票据工具的条款。
8. 应付贷款
于2022年5月1日,本公司与两家贷款方签订贷款协议(“贷款”),贷款总额为$
9. 应付递延佣金
如附注4所述,A.G.P就合并交易向MURF及Old Conduit提供财务顾问。合并完成后,AG.P.:(I)收到现金费用#美元
2023年9月22日,与合并相关,本公司通过了Conduit PharmPharmticals Inc.2023年股票激励计划( 《2023计划》)。2023年计划在合并完成后生效。2023年计划最初规定发放最多普通股股份。授权的 股票数量将在2024年1月1日自动增加,并在其每年的周年纪念日持续到(包括)2033年1月1日,等于(I)上一财政年度最后一天已发行股份的% 及(Ii)董事会或委员会决定的较少股份数目 。2023年计划允许以期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位、股息等价物、其他基于股票的、 或其他基于现金的奖励的形式向员工和非员工董事发放奖励。截至2023年12月31日,有根据2023年计划可供发行的普通股 。
F-24 |
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内, 百万美元和 分别在综合运营报表和全面收益(损失)中确认的一般 和行政费用中确认的基于股票的薪酬费用,与合并以来授予的 RSU和股票期权相关。
受限库存
关于合并,如注释1和3所讨论,并经董事会一致书面同意,Conduit Pharmaceuticals,Inc.的首席财务官获得 2023年12月1日的限制性股票单位(“RSU”)。的 . RSU已于2023年12月31日归属。
第 个 奖项 | 加权 单位平均授予日期公允价值 | |||||||
截至2022年12月31日的未偿债务 | $ | |||||||
授与 | $ | |||||||
取消/没收 | $ | |||||||
既得 | $ | |||||||
截至2023年12月31日的未偿债务 | $ |
截止日期: 2023年12月31日有美元未确认薪酬总额为百万美元 与未归属的限制性股票奖励相关的费用,预计将在3年的加权平均归属期内确认。
股票 期权
公司使用Black-Scholes期权定价模型在授予日估计每个期权奖励的公允价值。然后,公司 将每个期权的授予日期公允价值按比例确认为服务期(通常为授权期)内的补偿费用,采用直线归因法。布莱克-斯科尔斯模型包含以下假设:
● | 预期波动率 -本公司使用与下文定义的预期期限重合的“回顾”期间,估计其同业公司在授权日的股价波动性。本公司认为,使用与预期期限重合的“回顾”期间是确定预期波动率的最合适衡量标准。 | |
● | 预期期限-公司使用美国证券交易委员会员工会计公告第107号《股份支付》中概述的简化方法估计预期期限。 | |
● | 无风险利率 -该公司使用美国财政部收益率曲线估算与授予时生效的期权的预期期限相等的期间的无风险利率。 | |
● | 股息 -公司使用预期股息率为零,因为公司既没有宣布 也没有支付现金股息,也没有任何宣布股息的计划。 |
截至12月31日的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
预期的 波动性(%) | % - | % | 不适用 | |||||
预期为 期限(年) | - | 不适用 | ||||||
无风险 利率(%) | % - | % | 不适用 | |||||
预期 股息率(%) | % | 不适用 |
公司在发生没收时对其进行会计处理,这可能导致在发生没收时在后续期间的赔偿成本转回 。
选项数量 | 加权平均行权价 | 加权平均剩余合同期限(年) | 聚合内在价值(以千为单位) | |||||||||||||
在2022年12月31日未偿还 | $ | - | $ | |||||||||||||
授与 | $ | $ | - | |||||||||||||
取消/没收 | $ | - | $ | - | ||||||||||||
已锻炼 | $ | - | $ | - | ||||||||||||
截至2023年12月31日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||||||
可操练 | $ | $ | ||||||||||||||
未归属的 | $ | $ | $ |
F-25 |
对于行使价低于公司 普通股公允价值的期权, 期权的 总内在价值计算为相关期权的行使价与公司普通股公允价值 之间的差额。截至2023年12月31日,尚未确认的未归属期权奖励的总补偿成本为美元, 百万 ,加权平均剩余归属期为 .
11. 所得税
曾经有过截至2023年12月31日止年度的所得税拨备(福利) :
在过去几年里 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
当前 | ||||||||
联邦制 | ||||||||
状态 | ||||||||
外国 | ||||||||
延期 | ||||||||
联邦制 | ( | ) | ||||||
状态 | ( | ) | ||||||
外国 | ( | ) | ||||||
( | ) | |||||||
更改估值免税额 | ||||||||
所得税开支净额 |
所得税
规定与采用美国联邦所得税率计算的金额不同
联邦所得税率附表
对于 止年度 | ||||||||||||
2023 | ||||||||||||
我们 | 外国 | 已整合 | ||||||||||
税收 按联邦法定税率 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
州 税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
外国 速差 | ||||||||||||
膳食 与娱乐 | ||||||||||||
等式 康普彼尔姆 | ||||||||||||
可兑换的 债务调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
购买 会计调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
更改 估价津贴 | ||||||||||||
合计 所得税准备金(福利) | $ | $ | $ |
截至12月31日, 导致大部分递延所得税资产的暂时性差异的税务影响如下:
递延所得税资产和负债附表
对于 止年度 | ||||||||||||
2023 | ||||||||||||
我们 | 外国 | 已整合 | ||||||||||
递延 纳税资产 | ||||||||||||
股票 期权 | $ | $ | $ | |||||||||
交易成本 | ||||||||||||
净营业亏损 | ||||||||||||
递延税项资产合计 | ||||||||||||
递延纳税义务 | ||||||||||||
净额 递延税项资产 | ||||||||||||
估值 津贴 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
净额 递延税项资产(负债) | $ | $ | $ |
F-26 |
截至2023年12月31日,公司为美国联邦“目的”结转的净营业亏损(NOL)约为
$
当本公司的已记录递延税项净资产极有可能无法变现时,本公司将设立估值准备。在确定是否需要估值津贴时,公司必须考虑与递延税项资产利用有关的所有积极和消极的证据。截至2023年12月31日,递延税项资产的估值备抵总额约为$
12. 普通股和优先股
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司已授权发行最多和, 普通股,面值$分别为每股。
截至2023年12月31日,有
已发行和已发行的普通股。截至2022年12月31日,有
由于合并的追溯适用而发行和发行的普通股股份,如附注2所述。
2022年11月4日,管道制药有限公司发布给Corvus Capital Limited的普通股。Corvus资本有限公司随后向其他投资者转让了775股普通股。这个普通股转换为合并结束时,Conduit PharmPharmticals,Inc.普通股的股份。
截至2023年12月31日,本公司已授权发行最多Conduit PharmPharmticals,Inc.的优先股(“优先股”)。截至2022年12月31日,优先股被授权发行。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,优先股已发行并已发行。
普通股持有人 有权在董事会宣布时每股一次投票,并在董事会宣布时获得股息,并且在 清算或解散时,有权获得所有可供分配的资产,服从于任何已发行优先股(如有)关于股息以及与公司清算、清盘和 解散有关的权利、优先权和 特权。持有者没有优先认购权或其他认购权。
F-27 |
每股基本和稀释后净亏损明细表
截至 年度 12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
分子: | ||||||||
净 收入(损失)-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
减: 期权负债的公允价值变化和收入影响 | ( | ) | ||||||
净 收入(损失)-稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母: | ||||||||
加权 平均普通股,基本 | ||||||||
添加: 期权负债转换股份 | ||||||||
加权 用于计算每股净亏损的平均股数-稀释 | ||||||||
净 每股基本收入(损失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
净 每股收益(亏损),稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
该公司指出,对Vela和Cizzle公允价值变化和收入影响分子的调整 考虑了每项期权公允价值的变化、 发行每项期权时的收益(损失)以及终止确认源自 最初向Vela和Cizzle出售特许权使用费的递延收入的运营报表影响。
潜在摊薄证券附表
截止日期: | 截止日期: | |||||||
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
股权 机密逮捕令 | ||||||||
责任 分类认股权证 | ||||||||
可转换 应付票据 | ||||||||
可转换 应付承兑票据 | ||||||||
股票 期权 | ||||||||
受限制的 库存单位 | ||||||||
抗稀释证券 |
14. 承付款和或有事项
法律诉讼
公司在正常业务过程中产生的某些债权和或有负债。虽然我们预计这些悬而未决的诉讼的最终解决方案不会对我们的综合运营结果、财务状况或现金流产生实质性影响,但诉讼存在内在的不确定性。因此,不能保证任何悬而未决的法律行动, 不会在未来成为实质性的。
2023年8月,在业务合并之前,我们现在的全资子公司Conduit PharmPharmticals Limited收到了
Strand Hanson Limited(“Strand”)的一封信,声称根据之前签署的一封信,它被拖欠了咨询费。Conduit拒绝了
,并对信件的全部内容提出了异议。在这种拒绝之后,Strand于2023年9月7日向英格兰和威尔士的商业和财产法院提出索赔,声称有权获得#美元的赔偿。
F-28 |
15. 关联方交易
Corvus Capital Limited
Corvus Capital Limited(“Corvus”)通过认购2023年9月22日合并完成前的普通股 。如附注3所述,Corvus在合并结束日持有的股票已交换为Conduit PharmPharmticals Inc.普通股。Corvus首席执行官是Conduit董事会成员。 在签署PIPE认购协议的同时,Corvus Capital及其关联公司与私募投资者签订了参与和激励协议,据此Corvus同意在Corvus Capital在债务交易中出售或质押其在业务组合中获得的任何股份的情况下,向该投资者提供某些付款和经济利益 。在某些情况下,该投资者可能有权促使Corvus Capital将其某些股份转让给该投资者。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,公司产生了董事的费用和应付给Corvus首席执行官的差旅费用约为$
截至2023年12月31日,该公司向Corvus的一名员工支付的费用约为$
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,公司向Corvus首席执行官的一名家庭成员支付了及$
在截至2023年12月31日的年度内,Corvus提供了$
于2023年1月至2月期间,根据2022年可转换贷款票据工具的条款,本公司发行了本金总额为$的可转换票据。
相关 当事人借款
向关联方发放的贷款本金总额为#美元。
乔治街首府
ST
George Street Capital是公司的重要投资者,认购
于2021年3月26日,本公司与圣乔治街资本订立独家融资协议(“环球融资协议”)。根据该协议,该公司拥有为圣乔治街希望承担的药物发现和/或开发项目(每个“项目”)的实施提供或获得资金的第一个排他性权利,但没有义务,按每个项目(每个“项目选项”)的定义,以 对价从净收入中分得一份。圣佐治街必须以书面形式通知公司圣佐治街希望承担的每个项目(每个项目通知)。 在项目通知发出后90天内,公司必须书面通知圣佐治街是否希望行使其提供全部或部分资金的专有权 。行使项目选择权的通知将具体说明公司将提供的所需资金的来源和金额 。在公司行使其项目选择权的情况下,双方应就为项目提供资金达成协议(每个协议均为“项目资金协议”)。在签订任何项目资金协议后的30天内,将成立一个联合商业化委员会来监督该项目。在收到任何定义的净收入后,圣乔治街将首先支付其已发生的费用,剩余的净收入将按 商定的百分比在双方之间分摊。截至2023年12月31日,本公司尚未确认来自全球融资协议及相关项目的任何净收入。
我们 和圣乔治街签订了五项项目资助协议,受全球融资协议条款的约束, 开发某些已由阿斯利康授权给圣乔治街的临床资产。项目供资协议涉及 :
● | 用于肾移植的AZD1656, | |
● | AZD1656用于早产, | |
● | AZD1656用于桥本甲状腺炎, | |
● | AZD1656用于葡萄膜炎,以及 | |
● | AZD5904用于治疗特发性男性不育。 |
目前,该公司尚未决定是否为其中任何项目提供资金,但目前仍有选择的能力。根据《全球融资协议》和项目融资协议的条款,我们或圣乔治街均可为项目向第三方寻求融资。
我们可能会有更多机会与圣乔治街合作,以资助未来从阿斯特拉捷利康获得许可的更多临床资产的开发。
根据《全球筹资协议》的条款,《全球筹资协议》对每个项目均有效,直至一方根据《全球筹资协议》获得净收入份额(定义见《全球筹资协议》)的权利终止为止。在某些 情况下,圣乔治街可在以下情况下终止项目:(I)如果我们严重或持续违反《全球融资协议》(Global Funding Agreement),则圣乔治街可以终止该项目;(Ii)如果圣乔治街决定停止项目的开发,圣乔治街可终止该项目,但须遵守一段治疗期。如果不可抗力事件发生并持续一段指定时间,无辜一方可以在通知期后终止 全球资金协议。
如果提出或批准了自愿安排或作出了管理命令,或者另一方的任何资产或企业被任命为接管人或行政接管人,或清盘决议或请愿书获得通过(非出于偿付能力重建或合并的目的,尤其是关于该方结构的任何重组),或者如果出现任何情况,使法院或债权人有权指定接管人,任何一方都可以终止项目。行政管理人或管理人或作出清盘令或类似或同等行动的另一方因其破产或债务而对其采取或由该另一方采取的。一般而言,如果圣乔治大街在指定时间内根据相关开发计划 停止进行相关产品的开发或商业化,我们可以终止每个项目资助协议,但终止仅对指定项目有效,且全球资助协议继续对所有其他项目有效。如果另一方严重违反项目资助协议,且未在90天内完全纠正违约并达到非违约方满意的程度,则任何一方也可在书面通知其他 方后终止合同。
《全球筹资协议》还包含惯例陈述和担保。双方还约定对对方的某些机密信息保密。
上述摘要并非旨在对全球资助协议和相关 项目资助协议所有条款的完整描述,而是通过参考全球资助协议和此类项目资助协议的全文进行了限定。
F-29 |
16. 其他收入(费用),净额
下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度的其他收入(费用)净额(单位:千):
在截至12月31日的年度内, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
其他 收入: | ||||||||
认可 期权行使后的Cizzle递延收入 | $ | $ | ||||||
认可 期权行使后Vela的递延收入 | ||||||||
更改 Cizzle期权的公允价值 | ||||||||
更改 Vela期权的公允价值 | ||||||||
权证负债的公允价值变动 | ||||||||
利息收入 | ||||||||
其他 | ||||||||
未实现的 外币交易收益 | ||||||||
总计 其他收入: | ||||||||
其他 费用: | ||||||||
损失 发行Cizzle期权 | ||||||||
损失 发行Vela期权 |
| |||||||
可转换应付票据公允价值变动 | ||||||||
出售股权证券的亏损 | ||||||||
出售股权证券投资的配售费用 | ||||||||
利息 费用 | ||||||||
已实现外币交易损失 | ||||||||
合计 其他费用 | ||||||||
其他(费用)收入合计,净额 | $ | $ | ( | ) |
17. 认股权证
股权 分类认股权证
根据MURF的首次公开募股,公司出售
同时,随着首次公开募股的结束,MURF完成了对保荐人的私下出售
鉴于合并于2023年9月22日完成,股权分类认股权证已予修订,使每位持有人有权 购买一股本公司普通股。
股权分类认股权证在合并结束之日起30天后即可行使。股权分类认股权证将在合并结束日期后五年或在赎回或清算时更早到期。
根据股权分类认股权证的行使,本公司将没有义务交付任何普通股,并且 将没有义务就该行使进行结算,除非根据证券法与认股权证相关的普通股的登记声明生效,并且招股说明书是最新的,这取决于我们履行以下关于登记的义务 。本公司将不会行使任何股权分类认股权证,并无义务在行使时发行 普通股,除非行使时可发行的普通股已登记、符合资格或被视为根据股权分类认股权证登记持有人居住国的证券法律获豁免。如果 前两句中的条件不符合股权分类认股权证的条件,则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证,而该认股权证可能没有价值和到期时一文不值。在任何情况下,我们都不需要 以现金净额结算任何股权分类认股权证。如果登记声明对于 已行使的股权分类认股权证无效,则包含此类股权分类认股权证的单位的买方将仅为该单位的普通股股份支付该单位的全部购买 价格。
F-30 |
Conduit
可能以美元的价格全部而非部分调用上市交易的认股权证
● | 向各上市认股权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知;及 | |
● | 如果, 且仅当所报告的普通股的最后销售价格等于或超过$ 每 个共享(AS 调整 用于股票拆分、股票分红、重组、资本重组等) 认股权证上市后30个交易日内交易 可行使,在我们向权证持有人发出赎回通知前三个工作日结束。 |
如果 以及当公开交易的权证可以通过管道赎回时,如果在行使公开交易的权证后发行的普通股 股票不能根据适用的国家蓝天法律或管道无法进行登记或获得资格豁免登记或资格,则管道不得行使其赎回权。Conduit将尽其最大努力根据所在州的蓝天法律登记 普通股或使其符合资格,这些州是通过Conduit在发行中提供公开交易的权证的州。
如果 如上所述,Conduit要求赎回上市交易的权证,则Conduit的管理层将有权要求 任何希望行使其上市交易的认股权证的持有人在“无现金的基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使其上市权证时,管道管理层将考虑其他因素,包括管道的现金状况、已发行的上市权证的数量,以及在行使我们的上市权证后发行最大数量的普通股对管道股东的稀释效应。 如果管道管理层利用这一选项,所有公开交易权证的持有者将通过以下方式支付行使价: 交出其公开交易权证,购买的普通股股数等于(X) 除以(X) 公开交易权证的普通股股数的乘积所得的商数,乘以公开交易权证的行权价格与“公允市价”(定义见下文)之间的差额,再乘以(Y)公允市价。 为此目的,“公允市价”应指普通股在赎回通知发给上市权证持有人之前的第三个交易日结束的10个交易日内的平均最后销售价格。 如果管道管理层利用这一选项,赎回通知将包含计算在行使公开交易认股权证时将收到的普通股数量所需的信息,包括在这种情况下的“公平市价” 。要求以这种方式进行无现金操作将减少发行的股票数量,从而减少公开交易认股权证赎回的稀释 影响。
私募认股权证与公开买卖的认股权证相同,不同之处在于该等认股权证可按持有人的选择以现金或无现金方式行使,且不会以管道赎回,只要保荐人或其获准受让人仍持有该认股权证。
如上文所述,本公司有权以现金价格$赎回所有公开上市的认股权证
管理层 评估了私募认股权证,并确定认股权证被视为与实体自己的股票挂钩 ,符合永久股权分类的所有标准。因此,上市认股权证在综合资产负债表中列为永久权益 。
责任 分类认股权证
如注2所述,根据认购协议,于合并完成时,已向PIPE投资者发行PIP权证。认股权证为管道投资者提供了购买至多
向PIPE投资者和顾问发出的权证(统称为“责任分类权证”)包含实质上相同的条款,有效期为五年,自2023年10月22日起生效。
持有者可选择以现金或无现金方式行使管道认股权证。管道认股权证不能由本公司赎回。
AGP认股权证可以现金或无现金方式行使,由持有人自行选择。公司可在AGP认股权证可行使后及到期前的任何时间,以$的价格赎回AGP认股权证
全部而非部分
● | 向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知; |
● | 如果, 且仅当所报告的普通股的最后销售价格等于或超过$ 在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的每股收益(经股票拆分、股票 股息、资本重组和其他类似事件调整),自认股权证可行使起至结束前三个交易日止; |
● | 只要 有一份有效的普通股股份登记声明,该普通股于30个交易日期间内每天的认股权证及其后的每份认股权证持续有效,直至赎回日期为止。 |
如果公司如上所述要求赎回AG.P.认股权证,我们的管理层将有权要求 希望行使其AG.P.认股权证的任何持有人在“无现金基础上”行使其认股权证。如果我们的管理层利用这一选项,AGP.权证的持有人 将通过交出其根据AGP.权证计算的该数量普通股的AGP.权证来支付行使价。要求以这种方式进行无现金操作将减少要发行的股票数量,从而减轻AGP认股权证赎回的稀释效应。
责任分类认股权证被分类为衍生负债,因为它们不符合ASC 815-40中的标准,被视为以实体自己的股票为索引,因为权证可能以不等于实体固定数量股份的公允价值与固定货币金额之间的差额结算的金额结算。该等负债分类认股权证最初按公允价值按上市认股权证价格计量,并于其后财务报告 期末日期及行使时按公允价值重新计量(有关公允价值的其他资料,请参阅附注6)。
于2023年9月22日(合并完成日期),即发行责任分类认股权证之日,本公司录得初始认股权证负债为$
18. 后续事件
2024年3月4日,公司收到一封承诺信,金额为$
于2024年3月7日,本公司与VanEquity Ltd(“VanEquity”或“出租人”)订立实验室场地租赁协议。根据租赁协议,租金约为$
于2024年3月20日,本公司以私募方式向无关第三方发行普通股认购权证(“认股权证”),以购买最多总额
公司普通股股份,以换取锁定该持有人所持有的普通股股份(“禁售协议”)。
认股权证在发行之日起一年后方可行使。每份认股权证可行使为公司普通股的一股,每股价格为$。
认股权证的发行 是依据修订后的1933年《证券法》第4(A)(2)节和/或据此颁布的《D规则》所规定的豁免注册作出的。
F-31 |
第二部分:招股说明书中不需要的信息
第 项13.发行和发行的其他费用。
下表列出了登记人因发行和分配拟登记的普通股和认股权证而承担的费用。
美国证券交易委员会 注册费 | $ | 6,324 | ||
费用和支出会计 | $ | 35,000 | ||
法律费用和开支 | $ | 50,000 | ||
杂项费用 | $ | 13,676 | ||
总计 | $ | 105,000 |
第 项14.对董事和高级职员的赔偿
《海关总署条例》第145节有关高级人员、董事、雇员和代理人的赔偿规定如下。
“第(Br)145节。对高级职员、董事、雇员和代理人的赔偿;保险。
(a) | 任何人如曾是或曾经是该公司的董事人员、雇员或代理人,或现正应该公司的要求以另一公司的董事人员、高级人员、雇员或代理人的身份应该公司的要求提供服务,则该公司有权赔偿该人是或曾经是该公司的一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人,不论是民事、刑事、行政或调查( 或根据该公司的权利提出的诉讼除外), 合伙企业、合资企业、信托或其他企业,针对该人在和解中实际和合理地支付的费用(包括律师费)、判决、罚款和金额,如果该人 真诚行事,并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事, 并且就任何刑事诉讼或法律程序而言,没有合理理由相信该人的行为是非法的。 终止任何诉讼,以判决、命令、和解、定罪方式提起的诉讼或诉讼,或基于不正当抗辩或其等价物的抗辩,本身不应推定该人没有本着善意行事,其行事方式不符合或不反对公司的最大利益,并且就任何刑事诉讼或程序而言,有合理理由相信该人的行为是非法的。 |
(b) | 任何人如果曾经或现在是该公司的一方或被威胁成为任何受威胁的、 该公司待决或已完成的诉讼或诉讼的一方,则该公司有权因该人是或曾经是该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人,或应该公司的请求而作为另一公司、合伙企业、合资企业的董事的高级管理人员、雇员或代理人,而获得对其有利的判决。 信托或其他企业不承担该人实际和合理地为该诉讼或诉讼的辩护或和解而招致的费用 (包括律师费),如果该人本着善意行事,并以合理地相信符合或不反对公司的最大利益的方式行事,但不得就任何索赔作出赔偿,关于该人应被判决对公司负有法律责任的问题或事项,除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请裁定该人有权就 衡平法院或该等其他法院认为适当的费用进行赔偿的情况下,该人有权公平和合理地获得赔偿。 |
II-1 |
(c) | (1) | 如果现任或前任董事或公司高管在本条(A)和(B)款提及的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩 或其中的任何索赔、争论点或事项 中胜诉,则应赔偿该人因此而实际和合理地招致的费用(包括律师费)。对于2020年12月31日之后发生的任何作为或不作为的赔偿,就本节第(C)(1)和(2)款而言,对“高级人员”的提及应仅指在该作为或不作为发生时被视为同意根据第10章第3114(B)款将法律程序文件交付给公司的注册代理人 的人(仅就本句而言,将本州居民视为非居民 将第10章第3114(B)款适用于本句)。 |
(2) | 除现任或前任董事或公司高级职员外,法团可赔偿任何其他人实际及合理地招致的开支 (包括律师费),但以该人在 本条(A)及(B)款所述的任何诉讼、诉讼或法律程序的胜诉或其他抗辩中,或在其中的任何申索、争论点或事宜的抗辩中为限。 | |
(d) | 根据本节(A)和(B)款进行的任何赔偿(除非法院下令),公司只有在确定对现任或前任董事、高级管理人员、员工或 代理人进行赔偿在当时的情况下是适当的,因为此人已达到本节(A)和 (B)款规定的适用行为标准后,才应在特定案件中获得授权。对于在作出上述决定时身为董事或公司高管的人,应(1)由并非该诉讼、诉讼或法律程序一方的董事(即使少于法定人数)以过半数票作出决定,或(2)由由此类董事组成的委员会指定的由此类董事组成的委员会(即使此类董事人数不足法定人数)作出上述决定,或(3)如果没有此类董事,或如果此类董事有此指示,则由独立法律顾问在书面意见中作出。 或(4)股东。 | |
(e) | 公司高管或董事人员在为任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼进行抗辩时所产生的费用(包括律师费),可由公司在收到董事或其代表作出的偿还该金额的承诺后,在该诉讼、诉讼或法律程序最终处置之前支付,如果最终确定该人无权获得本条授权的公司赔偿的话。公司的前董事和高级职员或其他雇员和代理人或应公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的费用 (包括律师费)可按公司认为适当的条款和条件支付。 | |
(f) | 根据本条其他条款规定或授予的赔偿和垫付费用,不应被视为排除寻求赔偿或垫付费用的人根据任何附例、协议、股东或公正董事投票或其他方式有权享有的任何其他权利,无论是在以该人的正式身份采取行动方面,还是在担任该职位期间以其他身份采取行动方面。要求赔偿或垫付费用的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼的标的为 的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼的标的为 ,但在该作为或不作为发生后,公司成立证书或章程的修订或废除或取消,不得消除或损害根据公司注册证书或附例的规定而产生的赔偿或垫付费用的权利 ,除非该作为或不作为发生时的有效条款明确授权在该行为或不作为发生后进行此类消除或损害 。 |
II-2 |
(g) | 公司有权代表任何人购买和维护保险,该人是或曾经是公司的董事人员、高级职员、雇员或代理人,或应公司的要求,以另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人的身份,为针对该人和 该人以任何上述身份产生的或因其身份而产生的任何责任购买和维护保险。法团 是否有权就本条下的该等责任向该人作出弥偿。就本款而言,保险应包括由符合任何司法管辖区的法律而组织并获发牌的专属自保保险公司(包括根据第18章第69章获发牌的任何专属自保保险公司)直接或间接(包括根据任何前置或再保险安排)提供的任何保险,但任何该等专属自保保险的条款应: |
(1) 将其排除在其承保范围之外,并规定保险人不得对因下列原因而对任何人提出的索赔相关的损失作出任何赔偿:基于 或归因于任何(I)该人 无权获得的个人利益或其他经济利益,或(Ii)该人的故意犯罪或故意欺诈行为,或该人明知违法,如果(在本条前述第(Br)(G)(1)(I)或(Ii)段的情况下)由最终裁决确定,关于此类索赔的基本诉讼(不包括保险人或被保险人为确定保险单下的保险范围而提起的诉讼或诉讼)的不可上诉裁决, 除非且仅限于该人根据本条有权为此获得赔偿的范围;
(2) 规定任何根据该保险就针对法团的现任董事或高级人员(一如本条(C)(1)段所界定者)提出的索偿而作出的任何裁定,须由独立的索偿管理人或按照本条(D)(1)至(4)段的规定作出;及
(3) 规定,在根据该保险进行任何付款之前,就公司提出或有权提起的任何诉讼、诉讼或法律程序作出任何撤销或妥协,而该等诉讼、诉讼或法律程序须向股东发出通知,该法团须在该通知中包括 拟根据该保险就该项解雇或妥协作出付款。 | |
为本条(G)(1)款的目的,被保险人的行为不得归于任何其他被保险人。 根据本条设立或维持提供保险的专属自保公司的公司,不应仅因此而受制于第18章的规定。 | |
(h) | 就本条而言,凡提及“法团”之处,除包括合并后的法团外,亦应包括在合并或合并中被吸收的任何组成法团(包括组成法团的任何成员),而如果合并或合并继续存在,则本会有权保障其董事、高级职员、雇员或代理人,以便 任何现在或曾经是该组成法团的董事、高级职员、雇员或代理人,或目前或过去应该组成法团的要求 担任董事高级职员、高级职员、另一法团、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人,在本条下对于产生的或尚存的法团的地位,与如该组成法团继续分开存在时该人对于该组成法团的地位相同。 |
(i) | 就本条而言,凡提及“其他企业”之处,应包括雇员福利计划;凡提及“罚款”, 应包括就任何雇员福利计划对某人评定的任何消费税;而凡提及“应法团的要求在该法团服务”,则应包括作为该法团的董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务,而该等董事、高级职员、雇员或代理人 就雇员福利计划、其 参与者或受益人而对该董事、该董事高级职员、雇员或代理人施加责任或涉及该等董事的服务;而任何人真诚行事,并以其合理地相信符合雇员福利计划的参与者和受益人的利益的方式行事,应被视为以本条所指的“不违背公司的最佳利益”的方式行事。 |
(j) | 除非在授权或批准时另有规定,否则由本条规定或依据本条规定给予的费用的赔偿和垫付应继续适用于已不再是董事、高级职员、雇员或代理人的人,并应惠及该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。 |
II-3 |
(k) | 特此授予衡平法院专属管辖权,审理和裁定根据本条或根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定提出的所有垫付费用或赔偿的诉讼。衡平法院可即刻裁定公司垫付费用(包括律师费)的义务。 |
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控制人 ,我们已被告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策,因此不可强制执行。如果董事、高级职员或控股人士就正在登记的证券提出赔偿要求(支付董事、高级职员或控股人士在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序中产生或支付的费用除外),除非其律师认为此事已通过控制先例解决,否则我们将向 适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法 所表达的公共政策的问题,并将受该问题的最终裁决管辖。
公司第二次修订和重述的公司注册证书第(Br)8.2节规定:
“(A) 在适用法律允许的最大范围内,根据现有法律或此后可能进行的修订,公司应对现在或过去成为或被威胁成为任何受威胁的、 未决或已完成的民事、刑事、行政或调查(”诉讼“)(”诉讼“) 任何威胁、诉讼或诉讼的一方或以其他方式参与其中的每个人予以赔偿并使其不受损害。 此人现在或曾经是公司的董事或高级职员,或同时是董事或公司的高级职员, 现在或过去是应公司的请求,以董事、另一家公司或合伙企业、信托、其他企业或非营利实体的高管、员工或代理人的身份服务,包括与员工福利计划(“受赔者”)有关的服务, 无论该诉讼的依据是据称是以董事高管、员工或代理的官方身份,还是以任何其他 身份,针对所遭受的所有法律责任和损失及开支(包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚金以及为达成和解而支付的金额)因此类诉讼而合理地招致的损失。公司应在适用法律不禁止的范围内,在最终处置之前,向受赔方支付因辩护或以其他方式参与诉讼而产生的费用(包括律师费);但是,在适用法律要求的范围内,只有在收到受赔方或其代表承诺偿还所有预支款项的情况下,才可在适用法律要求的范围内提前支付此类费用,条件是最终确定受赔方无权根据本条款第(8.2)款或其他规定获得赔偿。第8.2节授予的赔偿和垫付费用的权利应为合同权利,对于已不再是董事的受赔者、高级职员、雇员或代理人,此类权利应继续存在,并应使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益。尽管有第8.2(A)节的前述规定,但除强制执行赔偿和垫付费用权利的诉讼外,公司只有在董事会批准该诉讼(或其部分)的情况下,才应赔偿和垫付与受赔人 提起的诉讼(或其部分)有关的费用。
(B) 本第8.2条赋予任何受保障人获得赔偿和垫付费用的权利,不排除任何受保障人根据法律、本第二次修订和重新签署的证书、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定可能享有或此后获得的任何其他权利。
(C) 本公司股东或法律变更对本第8.2条的任何废除或修订,或采用与本第8.2条不一致的本第二次修订和重订证书的任何其他规定,除非法律另有要求, 应仅为前瞻性的(除非法律的修订或变更允许本公司在追溯的基础上提供比以前允许的更广泛的赔偿权利)。并且不得以任何方式减损或不利影响在废除、修订或通过该不一致条款时,因废除、修订或通过该不一致条款之前发生的任何行为或不作为而引起的或与之相关的任何诉讼(无论该诉讼最初是在何时受到威胁、开始或完成)存在的任何权利或保护。
II-4 |
(D) 本第8.2条不限制本公司在法律授权或允许的范围内以法律授权或允许的方式赔偿 和向受赔人以外的其他人垫付费用的权利。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许控制我们的董事、高级管理人员或个人 根据前述条款,我们已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策 ,因此迄今无法强制执行。
第 项15.近期出售的未登记证券。
自2021年5月1日以来,已出售以下未注册证券:
● | 2021年11月16日,墨菲峡谷收购保荐人有限责任公司(“保荐人”)购买了4,312,500股方正股票,总收购价为25,000美元,约合每股0.006美元。 | |
● | 于2022年2月7日,在本公司首次公开发售(“SPAC IPO”)完成的同时,本公司完成向保荐人定向配售754,000个单位(“2022个私募单位”),包括保荐人因承销商行使45天认购权而购买69,000个2022年私募单位,以弥补超额配售,价格为每2022个私募单位10.00美元。产生约754万美元的毛收入(“2022年私募”)。的部分收益 存入信托账户,部分用于支付发售费用,包括与SPAC IPO相关的非递延承销折扣 。2022年定向增发没有支付承销折扣或佣金。 | |
● | 2022年2月,我们与Cizzle Plc达成协议,Cizzle Plc同意,如果Covid资产达到商业化阶段,Cizzle Plc将购买我们与新冠肺炎相关的资产(“Covid资产”)未来收入的一定比例。2022年12月,我们与Cizzle Plc达成了一项协议,根据协议,我们授予Cizzle Plc将其在Covid Asset的经济权益回售给我们的选择权,但不是义务。该协议载有九个月的期权期限,由Cizzle Biotech Holdings PLC(“Cizzle”)于协议日期起计九个月内通知吾等其拟行使期权 出售其于Covid Asset的经济权益。协议完成时,Cizzle同意向本公司支付1,000,000美元(GB,100,000)的期权费用 。2023年9月,Cizzle行使了协议项下的选择权,因此,我们 向Cizzle发行了395,460股普通股。 | |
● | 2023年9月,在业务合并完成的同时,本公司共发行2,000,000股,每股由1股公司普通股(“管道股”)组成。连同一份可行使为 一股公司普通股(“管道认股权证”)的认股权证,按每单位10.00美元的收购价,按总收购价20,000,000美元(“管道融资”), 根据认购协议条款,致Nirland Limited。
管道认股权证在业务合并完成后可行使五年,行使价 为每股11.50美元,根据认股权证中关于股票拆分、股票股息、资本重组和类似 惯例调整的规定进行调整。如果与管道认股权证相关的普通股股份当时没有根据有效的登记声明进行登记,则买方可在无现金基础上行使每份管道认股权证。买方根据合同同意限制其行使管道认股权证的能力,以便买方及其关联公司在行使后持有的普通股股份数量不超过认股权证中规定的实益所有权限制,不得超过我们普通股已发行和已发行股份的4.99%。 | |
● | 2024年3月20日,本公司以定向增发方式向非关联方 发行普通股购买本公司普通股共计26万股, 作为对该持有者持有的普通股股份进行锁定的交换条件(“锁定协议”)。
认股权证 在发行之日起一年后方可行使。每份认股权证可在可行使日期 后两年内按每股3.18美元(按其条款不时调整)的价格行使为一股本公司普通股。认股权证没有既定的公开交易市场。尽管有上述规定,该等认股权证应于禁售协议日期后第90天起计的 25%及其后的每个90天周年日起计的 25%授予,且不得被没收。在每种情况下,只有在持有人同意在该日期根据锁定协议继续锁定其普通股股份的情况下,方可授予。 |
根据证券法第4(A)(2)节的豁免,上述证券在不涉及承销商且不需要根据证券法第5条注册的交易中 。
II-5 |
项目 16.证物和财务报表附表。
作为本登记表的一部分提交的财务报表列在紧接在此类财务报表之前的财务报表索引中,该财务报表索引通过引用并入本文。
附件 编号: | 描述 | |
2.1 | 墨菲峡谷收购公司、Conduit Merge Sub,Inc.和Conduit PharmPharmticals Limited之间于2022年11月8日签署的合并协议和计划(作为2023年8月11日提交的注册人委托书/招股说明书的附件A-1提交,并通过引用并入本文)。 | |
2.2 | 墨菲峡谷收购公司、Conduit Merge Sub,Inc.和Conduit PharmPharmticals Limited之间于2023年1月27日提交的协议和合并计划修正案(作为2023年8月11日提交的注册人委托书/招股说明书的附件A-2提交,并通过引用并入本文)。 | |
2.3 | 墨菲峡谷收购公司、Conduit Merge Sub,Inc.和Conduit PharmPharmticals Limited之间于2023年5月11日签署的协议和合并计划的第二修正案(作为2023年8月11日提交的注册人委托书/招股说明书的附件A-3提交,并通过引用并入本文)。 | |
3.1 | 注册人的第二次修订和重新注册证书(作为注册人于2023年9月29日提交的8-K表格当前报告的附件3.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
3.2 | 修订和重新修订注册人章程(作为注册人于2023年9月29日提交的8-K表格当前报告的附件3.2提交,并通过引用并入本文)。 | |
4.1 | 管道制药股份有限公司普通股票样本证书(作为注册人于2023年8月8日提交的S-4注册表修正案第3号(文件编号333-271903)的附件4.8存档,并通过引用并入本文)。 | |
4.2 | 管道药品有限公司标本认证书(作为注册人于2023年8月8日提交的S-4注册表第3号修正案的附件4.9(档案号333-271903),通过引用并入本文)。 | |
5.1^ | Thompson Hine LLP的意见。 | |
10.1 | 墨菲峡谷收购公司、墨菲峡谷收购赞助商有限责任公司和墨菲峡谷收购公司的每位高管和董事于2022年2月2日签署的信函协议(作为注册人于2022年2月8日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.2 | 承销协议(作为注册人于2022年2月8日提交的8-K表格当前报告的附件1.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.3 | 本票,日期为2021年11月4日,由墨菲峡谷收购公司向墨菲峡谷收购发起人有限责任公司发行(作为登记人于2022年1月6日提交的登记声明表格S-1(文件编号333-262036)的证据10.2,通过引用并入本文)。 | |
10.4 | 投资管理信托协议,日期为2022年2月2日,由墨菲峡谷收购公司和威尔明顿信托公司签订(作为注册人于2022年2月2日提交的8-K表格当前报告的附件10.2提交,并通过引用并入本文)。 |
II-6 |
10.5 | 墨菲峡谷收购公司和某些证券持有人之间的注册权协议,日期为2022年2月2日(作为注册人于2022年2月2日提交的8-K表格当前报告的附件10.3提交,并通过引用并入本文) | |
10.6 | 墨菲峡谷收购公司与墨菲峡谷收购保荐人有限责任公司于2021年11月4日签订的证券认购协议(作为登记人于2022年1月6日提交的S-1表格登记声明(文件编号333-262036)的附件10.5,通过引用并入本文)。 | |
10.7 | 配售单位购买协议,日期为2022年2月2日,由墨菲峡谷收购公司和墨菲峡谷收购赞助商有限责任公司签订(作为注册人于2022年2月8日提交的8-K表格当前报告的附件10.4提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.8 | Conduit PharmPharmticals Inc.赔偿协议表格(作为注册人于2023年9月29日提交的Form 8-K当前报告的附件10.9提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.9 | 行政支持协议,日期为2022年2月2日,由墨菲峡谷收购公司和墨菲峡谷管理集团公司签订(作为注册人于2022年2月8日提交的8-K表格当前报告的附件10.6提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.10 | 锁定协议表格(作为注册人于2022年11月14日提交的8-K表格当前报告的附件10.2提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.11 | 保荐人支持协议,日期为2022年11月8日,由Murphy Canyon Acquisition Corp.和所附附表I中的每个人签署(作为注册人于2022年11月14日提交的8-K表格当前报告的附件10.3提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.12 | 于2022年11月8日由Murphy Canyon Acquisition Corp.、Conduit PharmPharmticals Limited及所附附表I所列各人士签订的截至2022年11月8日的股东支持协议(作为注册人于2022年11月14日提交的8-K表格当前报告的附件10.4提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.13 | 修订和重订的授权书表格(作为注册人于2023年1月30日提交的8-K表格当前报告的附件4.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.14 | 由墨菲峡谷收购公司和墨菲峡谷收购赞助商有限责任公司之间于2023年3月7日发布的票据表格(作为注册人于2023年3月7日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.15 | 墨菲峡谷收购公司与其中所列投资者之间的认购协议表格(作为注册人于2023年9月13日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.16 | PIPE授权书的形式(作为注册人于2023年9月13日提交的8-K表格当前报告的附件4.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.17# | Conduit PharmPharmticals Inc.2023年股票激励计划(作为2023年8月11日提交的注册人委托书/招股说明书的附件C提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.18# | 管道制药股份有限公司2023年股票激励计划下的股票期权协议表格(作为登记人于2023年5月12日提交的S-4注册说明书(文件编号333-271903)的第10.17号附件,通过引用并入本文)。 |
II-7 |
10.19# | 与David Tapolczay的雇佣协议表格(作为登记人于2023年7月28日提交的S-4表格登记声明修正案第2号(文件编号333-271903)的第10.17号证据,通过引用并入本文)。 | |
10.20# | 与Adam Sragovicz的雇佣协议表格(作为登记人于2023年7月11日提交的S-4表格注册声明修正案第1号的第10.18号附件(文件编号333-271903,通过引用并入本文))。 | |
10.21+ | 圣乔治街资本与SGS Global Limited的独家融资协议,日期为2021年3月26日(作为注册人于2023年5月12日提交的S-4注册说明书(文件编号333-271903)的第10.20号文件,并通过引用并入本文)。 | |
10.22+ | 圣佐治街资本有限公司与德德制药有限公司于2022年11月2日签订的用于肾移植的AZD1656项目资金协议(作为注册人于2023年5月12日提交的S-4注册说明书(文件编号333-271903)的附件10.21提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.23+ | AZD1656圣佐治街资本有限公司与Conduit PharmPharmticals Limited于2022年11月2日签订的用于早产的项目资金协议(作为2023年5月12日提交的注册人登记声明(文件编号333-271903)的证据10.22提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.24+ | ST George Street Capital Limited与Conduit PharmPharmticals Limited于2022年11月2日签订的用于桥本甲状腺炎的AZD1656项目资金协议(作为注册人于2023年5月12日提交的S-4表格注册说明书(文件编号333-271903)的附件10.23提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.25+ | AZD1656圣佐治街资本有限公司与Conduit PharmPharmticals Limited于2022年11月2日签订的用于葡萄膜炎的项目融资协议(作为注册人于2023年5月12日提交的S-4注册说明书(文件编号333-271903)的附件10.24提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.26+ | AZD5904ST George Street Capital Limited与Conduit PharmPharmticals Limited于2022年11月2日签订的项目融资协议(作为注册人于2023年5月12日提交的S-4注册说明书(文件编号333-271903)的附件10.25存档,并通过引用并入本文)。 | |
10.27# | 与杰克·海尔布伦和墨菲峡谷收购公司的咨询协议(作为注册人于2023年7月11日提交的S-4注册表修正案第1号(文件编号333-271903)的第10.24号附件,通过引用并入本文)。 | |
10.28# | 非雇员董事薪酬计划表格(作为登记人于2023年7月28日提交的S-4注册表修正案第2号(文件第333-271903号)的第10.26号证据,并入本文作为参考)。 | |
21.1 | 于2023年7月28日提交的S-4注册表注册人修正案第2号(文件编号333-271903)的附件21.1,并通过引用并入本文)。 | |
23.1* | Conduit PharmPharmticals Inc.的独立公共会计师事务所Marcum LLP同意。 | |
23.2^ | Thompson Hine LLP的同意(包括在本合同的附件5.1中)。 | |
24.1^ | 授权书。 | |
107^ | 备案费表。 |
* 随函存档。
^ 之前提交。
# 管理合同或补偿计划或安排。
根据S-K法规第601(B)(10)项,本展品的某些部分已被省略。登记人同意应美国证券交易委员会的要求, 补充提供本展品的未经编辑的副本。
II-8 |
第 项17.承诺
以下签署的注册人承诺:
(1) | 在作出要约或出售的任何期间, 提交对本注册说明书的生效后修正案:(I)将经修订的1933年证券法(“证券法”)第10(A)(3)条所要求的任何招股说明书包括在内; (Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定,已发行证券数量的任何增加或减少(如果已发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发行范围的低端或上限的任何偏离,均可在根据规则 424(B)提交给证监会的招股说明书中反映出来,前提是数量和价格的变化合计不超过有效登记说明书“注册费计算”表中规定的最大发行总价的20%;以及(3)包括登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息或登记说明中对此类信息的任何重大更改。但第(I)、(Ii)和(Iii)段不适用于以下情况:登记声明采用表格S-1格式,而登记人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条向委员会提交或提交的报告中载有第(I)、(Ii)和(Iii)段规定须包括在生效后修正案中的资料,而该等报告以引用方式并入登记陈述中,或以根据第424(B)条提交的招股说明书形式载有,而招股章程是登记陈述的一部分; | |
(2) | 为了确定《证券法》规定的任何责任,每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时该等证券的要约应被视为其首次善意要约; | |
(3) | 通过生效后的修订,将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除; | |
(4) | 为根据证券法确定对任何购买者的责任, : | |
根据规则424(B)提交的作为与发行有关的注册说明书的一部分的每份招股说明书,除依据规则430B提交的注册说明书或依据规则430A提交的招股说明书外,应自注册说明书生效后首次使用之日起视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。 | ||
但前提是, 作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中作出的任何声明,或在以引用方式并入或被视为并入作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何陈述,对于在首次使用之前有销售合同的购买人而言,不会取代或修改在紧接该首次使用日期之前作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中作出的任何陈述 ;以及 |
II-9 |
(5) | 为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何购买者的责任, 以下签署的注册人承诺,在根据本注册声明 向以下签署的注册人首次发售证券时,无论用于向购买者出售证券的承销方式如何,如果证券 通过下列任何通信方式被提供或出售给该购买者,则以下签署的注册人将是该购买者的卖方,并将被视为向该购买者提供或出售该证券: | |
(a) | 与规则424规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书; | |
(b) | 任何与招股有关的免费书面招股说明书,这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的,或由签署的注册人使用或提及的; | |
(c) | 与发行有关的任何其他免费书面招股说明书的 部分,其中包含关于下文签署的注册人的重要信息 或由下文签署的注册人或其代表提供的证券;以及 | |
(d) | 以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。 |
由于根据上述条款,注册人的董事、高级管理人员和控制人员可以对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿,因此注册人已被告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反了1933年证券法规定的公共政策,因此, 不可执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求,则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则登记人将对此类责任提出赔偿要求(登记人 支付登记人的人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用)。向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反1933年《证券法》所表达的公共政策的问题,并以该问题的最终裁决为准。
II-10 |
签名
根据 1934年《证券交易法》的要求,注册人已于2024年5月1日在加利福尼亚州圣地亚哥市正式促使以下签名人代表其签署S-1表格上的本生效后注册声明 。
导管 PHARMACEUTICALS Inc. | ||
发信人: | /s/ 大卫·塔波尔扎伊 | |
姓名: | David:Tapolczay | |
标题: | 首席执行官 |
根据 1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使以下签署人代表其签署S-1表格上的本生效后注册声明 ,并获得正式授权。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/ 大卫·塔波尔扎伊 | 首席执行官兼董事 | 2024年5月1日 | ||
David:Tapolczay | (首席执行官 ) | |||
/s/ 亚当·斯拉格维奇 | 首席财务官 | 2024年5月1日 | ||
亚当·斯拉戈维茨 | (首席财务官和首席会计官) | |||
* | 总监 兼董事会主席 | 2024年5月1日 | ||
弗雷达·刘易斯-霍尔 | ||||
* | 董事 | 2024年5月1日 | ||
詹姆斯·布莱 | ||||
* | 董事 | 2024年5月1日 | ||
费斯·L·查尔斯 | ||||
* | 董事 | 2024年5月1日 | ||
Chele Chiavacci Farley | ||||
* | 董事 | 2024年5月1日 | ||
詹妮弗·I·麦克尼利 | ||||
* | 董事 | 2024年5月1日 | ||
安德鲁·里根 |
*由: | /s/ 大卫·塔波尔扎伊 | |
David:Tapolczay | ||
事实律师 |
II-11 |