展览 10.13

[***]根据第 S-K 条例第 601 (B) (10) 项,本文件中的某些信息已被排除在外。此类排除的信息不是实质性的,属于登记人视为私密和机密的信息。

采矿租赁协议

本协议于1986年4月1日由佛罗里达州的一家公司佛罗里达洛克工业公司(其主要营业地点为佛罗里达州杰克逊维尔东21街155号32206)(以下简称 “租户”)与佛罗里达州的一家公司佛罗里达洛克地产公司(其主要营业地点位于佛罗里达州杰克逊维尔东21街155号32206)(以下称 “房东”)(以下称 “房东”)(以下称 “房东”)(以下简称 “房东”)(以下简称 “房东”)于1986年4月1日签订并生效包括复数以及继承人、个人代表、受让人和/或利益继承人,无论身在何处上下文因此需要)。

W IT N E S S S E T H:

该房东以手头支付的十美元(合10.00美元)作为对价,房东特此确认收据,特此向租户租赁下述土地,用于开采沙子、砾石、石灰岩、石灰岩和花岗岩(以下统称为 “建筑材料”),所有这些都遵循下文规定的条款和条件:
1. 上述及以下提及的土地位于佛罗里达州阿拉恰县,描述如下:见本文所附附附录 A 并作为其中的一部分
此类土地受留置权、抵押权、限制、地役权和其他用途的约束,如下所述:见本文所附附的附录 B,作为本文的一部分
以上所有内容以下称为 “租赁土地”。
2. 本租约的期限为二十 (20) 年,从本协议签订之日后的下一个日历月的第一天开始,除非根据以下条款提前终止。
3. 在本租约期内,承租人有权进入和使用租赁土地,进行采矿、采石和通过爆破和其他方式清除其上或下可能存在的建筑材料、粘土、表土和覆盖层沉积物,以及建造、维护和运营采矿、采石、洗涤、破碎和其他工厂、机械、水坝、挖泥船、池塘、沉淀的可选权利盆地、道路、铁路支线、电力线、电话线、管道、沟渠和其他设备,以及设施(以下统称为 “设施和设备”),前提是租户认为建筑材料的爆破、疏浚、挖掘、采石、采矿、加工和清除(以下统称为 “采矿”)所必需或附带或理想的设施。租户有权在本租约期内随时以及在本租约终止后的六(6)个月内从租赁土地上移除任何或全部此类设施和设备。在本租约的整个期限内,租户在租赁土地上放置的所有设施和设备的所有权均应归租户所有。
4. 房东有权将租赁土地或其任何部分用于任何合法目的,但不得干扰采矿、设施和设备以及在此和本协议下授予租户的其他权利。
5. 租户同意向房东支付以下特许权使用费,用于上述目的使用和持有租赁土地,即:
参见本文所附附录 C 并作为其中的一部分

但是,该租约应作为简短的备忘录协议记录在租赁土地所在县的公共记录中,而不附上上述附录C的副本。
6. 根据本协议第5款的规定应支付的所得特许权使用费(适用于在租赁土地上开采和移走的建筑材料),应在承租人工厂运出此类材料的月底后的二十(20)天内支付。在支付此类款项时,租户应按下文规定的地址向房东交付一份报告,显示前一个月销售的建筑材料数量。房东有权在工作时间的所有合理时间内检查租户在本协议下的运营情况及其记录,以确定租户报告和就如此运送的材料数量支付的款项的准确性。据了解,租户的业务记录包含专有信息,房东同意对其在本段授权的检查中获得的任何信息保密。
7. 双方同意,如果租户拖欠本协议规定的任何特许权使用费,房东可以书面通知应付金额及其终止本租约的意图。如果在租户收到此类通知之日起三十 (30) 天内未支付到期的特许权使用费,则房东可以宣布本租约终止,否则本租约将保持完全有效。
8. 租户可以随时终止本租约,方法是将此类意图通知房东,或者未能支付本协议第5(a)段规定的任何最低特许权使用费。但是,双方同意,这不会影响房东在可能到期的任何已赚取的特许权使用费中的权利和利益。
1


不支付此类特许权使用费不会自动取消本租约,但是如果房东以书面形式通知租户其未支付上述特许权使用费,并且如果在租户收到此类通知之日起三十(30)天内未支付上述特许权使用费,则该租约将自动终止。据了解,如果租户希望行使选择权,则可以采用这种方法来影响本租约的终止。
9. 房东特此免除租户在本租约期内因租户的采石、爆破或其他正常采矿和加工业务而可能对房东的租赁土地、改善或财产造成的任何和所有损失;但是,本免责声明不适用于因租户、其代理人或雇员在租赁土地上的重大过失或故意和肆意的不当行为而造成的损失。
10. 除建筑材料、粘土、表土、尾矿和覆盖层以外的租赁土地上的任何贵重矿物均应被视为房东的财产,不受本租约条款的约束,但房东同意,在未事先向租户书面通知房东打算出售或租赁的情况下,不会将其出售或出租给租户以外的任何人,租户应有六十 (60) 天的时间进行谈判向房东购买或租赁。如果在这六十 (60) 天内双方无法就此类销售或租赁的条款和条件达成协议,则房东可以自由地按照房东可能选择的条款向任何人处置此类其他矿产。但是,向他人出售或租赁的任何此类矿物都应规定将此类其他矿物移交给任何人,并按照房东可能选择的条款。但是,向他人出售或租赁的任何此类矿物均应规定,此类其他矿物的移除不得干扰租户特此和本协议授权的业务。
11.租户有权决定何时何地开始采矿,无论是在所述的租赁土地上,还是在租户拥有或租赁给租户的其他土地上。如果承租人出于任何原因认为租户不理想、不经济或不合时宜,则承租人没有义务开始或继续在租赁土地或部分土地上进行采矿。
12. 只要本租约有效,房东就不会在上述土地所在县的房东拥有或控制的任何其他财产上开采、出售、租赁或授予任何开采建筑材料的特权。
13. 租户同意其采矿将以工人般的良好方式进行,房东同意,租户有权在本租约期内,根据本租约附录 “D” 的规定,在租赁土地或其他土地上,在租户认为可取的部分租赁土地或其他土地上存放采矿作业中产生的工厂洗涤物和尾矿,这些部分是租户认为可取的,符合良好采矿惯例和本文附录 “D” 的规定。
此外,租户同意遵守下文规定的其他契约,即:见本文所附附录D和本协议的一部分
该租约应作为简短的备忘录协议记录在租赁土地所在县的公共记录中,但不附上上述附录D的副本。

14. 房东知道租户的运营需要大量的水。租户有权根据需要在租赁土地上钻井,以获得足够的运营用水;如果租户在任何时候都无法从上述土地上的水井中获得足够的水来进行运营,则租户有权选择在向房东发出书面通知后取消本协议。房东应保留在取消之前向其支付的所有款项。
15.房东承诺并保证,它拥有租赁土地的全部权利和合法权力,如本协议所规定;上述土地不存在任何会干扰租户行使本协议授予租户的权利的留置权或抵押权,附录B中规定的留置权、抵押权和其他用途除外。根据本第15段最后一句的限制,房东同意赔偿使租户免受声称拥有权益的第三方就其在本协议下的活动对租户进行评估的损失,使租户免受损失租赁土地,除非附录B中指明了此类权益,否则房东进一步同意赔偿租户的律师费,使租户免受任何此类第三方索赔的侵害。如果房东先前从租户或租户的关联公司手中收购了租赁土地的权益,则对于违反租户或其关联公司在此类收购中与房东签订的任何契约或在此类收购之前发生的任何事宜,本协议下均不向租户支付任何赔偿。
16. 双方同意,如果房东不这样做,租户可以还清和/或清偿租赁土地的所有抵押贷款、税款或其他留置权。根据本租约条款,租户为房东账户支付的任何抵押贷款或为解除税款或其他留置权而支付的此类款项可以从可能欠房东的款项中扣除。房东同意将由于任何抵押贷款或其他留置权而可能采取的任何行动通知租户,以取消租赁土地的抵押品赎回权。
17.任何要求或希望向租户送达的通知,如果通过美国挂号或认证邮件邮寄给租户,邮费预付,寄往佛罗里达州杰克逊维尔市邮政信箱4667号邮政信箱32201,或租户可能不时通过书面通知房东指定的其他地点,则应被视为已充分送达。

如果通过美国挂号或认证邮件、预付邮资、寄往佛罗里达州杰克逊维尔市4667号邮政信箱32201或房东不时通过书面通知给租户指定的其他地点,则要求或希望向房东送达的通知应被视为已充分送达。
18. 租户同意赔偿、保护房东免受所有损失或支出(包括费用和律师费),并使其免受损害,原因是法律要求房东承担因任何人或个人遭受的人身伤害(包括随时由此造成的死亡)或财产损失(上文第9段所述房东的财产除外),包括因后果造成的使用损失租户在本租约下的运营或与任何铁路运营相关的运营的表现或为租赁土地提供服务。
2


19. 如果必须随时或不时更改租赁土地任何部分或全部的当前分区分类以允许租户的预期用途,则租户应承担全部责任,自费获得允许此类预期用途的先决分区重新分类。房东同意与租户合作并协助租户进行此类分区重新分类。
20.房东同意在本租约期限内缴纳对租赁土地征收的所有从价税,然后再拖欠租用土地;但是,租户应向房东偿还因采矿活动导致租赁土地价值增加而产生的房地产税。房东应向租户提供报销要求和书面解释,说明根据本节应支付的任何房地产税款报销,并向税务机关提供房东缴纳的此类税款的收据副本。租户应在收到此类税款的书面要求、解释和收据后的三十(30)天内向房东偿还此类税款。租户同意缴纳与开采和拆除建筑材料、粘土、表土和覆盖层有关的任何和所有矿业税、遣散税或其他类似税款,并对租户在租赁土地上建造或放置的建筑物和其他财产和设施缴纳所有税款。
21.租户应在房东需要使用或占有租赁土地的任何部分才能根据本租约进行运营之前提前一百八十(180)天通知房东。在这一百八 (180) 天内,房东可以移除或促使移除任何现有的改良物、农作物或木材。在这一百八 (180) 天期限过后,租户可以销毁或移除租赁土地上剩余的任何改良物、农作物或木材,房东无需为此类破坏或拆除承担责任。如果租户因根据本款从租赁土地上移走的任何改善、农作物或木材而获得报酬,则应将超过租户拆除费用的任何款项汇给房东。
22.租户可能需要不时向各地方、州和联邦机构申请并获得某些露天采矿许可证和批准,然后才能开始或继续在租赁土地上进行采矿,租户同意尽最大努力获得此类许可证和批准,并进一步同意根据地方、州和联邦主管政府的适用法律和法规在租赁土地上开展业务。租户进一步同意赔偿房东因租户未能遵守任何此类法律或法规而造成的任何索赔或损失。房东同意合作申请和获得必要的许可证和批准,并批准采矿计划、申请、提案或其他与此相符的文件,以便租户获得此类许可证和批准。
23.房东明白,租户在租赁土地上的活动可能与租户在邻近或附近土地上的类似活动一起进行。房东同意,租户可以移走从租赁土地上挖掘的材料,以便在租户拥有或租赁的其他附近土地上进行加工和储存,并且在租户出售和运输此类材料之前,无需支付上述第 5 款规定的特许权使用费。房东进一步同意,从邻近或附近土地挖掘的材料可以在租赁土地上交叉运输和储存或处理,无需支付本租约规定的额外租金或特许权使用费。
24. 本租约及其中包含的所有条款、契约、条件和规定对本协议各方及其各自的继承人、遗嘱执行人具有约束力并具有约束力,
25. 在这份租约中,时间至关重要。
26.房东同意,租户可以在不收取特许权使用费或不收取任何费用的情况下从租赁土地上挖掘和使用粘土、岩石、沙子、表土和填充物来修建租户在租赁土地上运营所需的合理道路和运营区域。
27. 租户有权将本租约延长两(2)年,为期二十(20)年,前提是此类续订通知应不迟于本租约初始期限到期前六(6)个月以书面形式通知房东。此类续订条款的条款和规定应与本协议中规定的初始期限相同,但特许权使用费应按第 5 款的规定支付。
28.在行使任何续订期权后,双方应签署这方面的备忘录协议以备记录。
29. 租户承认,在租赁期内它将随时拥有租赁土地,并且在出售给房东的所有租赁土地的租赁期开始之前,它一直拥有租赁土地。因此,租户特此同意赔偿房东免受因租赁土地上的铁路运营(如果有)或为租赁土地提供服务而产生的任何索赔或损失,除非索赔或损失完全由房东的疏忽或故意行为造成。





为此,本协议各方在上述第一天和第一年签署了本文书,以昭信守。

佛罗里达摇滚地产有限公司

/s/ [难以辨认]作者:/s/ Edward L. Baker 致房东是总裁
证明:/s/ [罗伯特·B·史密斯]    
它的秘书

(公司印章)
“房东”

3


佛罗里达摇滚工业公司

/s/ [难以辨认]作者:/s/ Edward L. Baker 致房东是总裁
证明:/s/乔治·罗斯伯勒是它的秘书


4



佛罗里达州杜瓦尔郡

1986年6月24日,佛罗里达州一家公司佛罗里达洛克地产公司的总裁爱德华·贝克和秘书罗伯特·史密斯代表该公司向我确认了1986年4月1日的上述采矿租赁协议。

/s/ [难以辨认]
佛罗里达州公证处我的委员会到期:

佛罗里达州杜瓦尔郡

1986年6月24日,佛罗里达州一家公司佛罗里达岩石工业公司的总裁爱德华·贝克和秘书乔治·罗斯伯勒代表该公司向我确认了1986年4月1日的上述采矿租赁协议。

/s/ [难以辨认]
佛罗里达州公证处我的委员会到期:


5



展品 “A”

第 13、14、22、23、24、26 和 27 段的一部分,第 9 区南部,17 号山脉向东 to9ether,以及第 18 区、第 9 镇南、18 号山脉的一部分,均位于佛罗里达州阿拉恰县,更具体的描述如下:
A. 第 13 区西南 1/4 的西南 1/4,南 9 号镇,东部 17 号山脉。
B. 第 14 段的东南 1/4,第 9 镇南,17 号山脉东部。
C. 第 22 区东南 1/4 的东北 1/4,第 9 镇南,17 号山脉,东部。
D. 第23段,第9镇南,17号山脉东段的那一部分,位于海岸海岸线铁路的西侧道路右侧线以西。
E. 第24段西北四分之一的西北四分之一,南部的第9镇,东部的17号山脉:位于海岸海岸铁路通行权和235号县道通行权范围内的部分除外。
F. 西北 1/4 的西南 1/4,西北地区东部的那部分 1/4,以及第 26 段东北 1/4 的西 1/4,第 9 镇南,17 号山脉东,位于海岸线铁路道路右侧西侧的西边。
G. 第 27 区东北 1/4 的南 1/2,城镇南部,东部 17 号山脉。
H. 西南 1/4 的西南 1/4 和第 18 段西南部的东 1/2,南 9 号乡镇,东部 18 号山脉;位于西北 36 号县道右侧的部分除外。

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附录 B
第一部分
允许的标题例外情况

1. 公共记录中未显示占有方的权利或索赔。
2. 侵占、重叠、边界线争端以及对房舍进行准确调查和视察后会披露的任何其他事项。
3.公共记录中未显示的地役权或地役权索赔。
4. 法律规定的、未在公共记录中显示的对迄今或以后提供的服务、劳动或材料的任何留置权或留置权。
5. 公共记录未显示为现有留置权的税收或特殊评估。
6. 1986年及以后各年的税收和摊款。
7. 1946年12月6日提交的1946年11月14日的某份契约中提及的保留意见,记录在佛罗里达州阿拉恰县的公共记录第232号契约第16页中,载于第83号契据第216页和第362页的契约簿中记录的文书,均载于佛罗里达州阿拉恰县的公共记录中。
8. 地役权载于1958年9月19日的某份契约中,该契约于1958年10月2日提交,并记录在佛罗里达州阿拉恰县公共记录第28卷第198页的官方记录中。影响包裹 “G”。
9. 根据1969年9月S日记录的某些担保契约,载于佛罗里达州阿拉恰县公共记录第594页第216页的某些担保契约,进出地役权以及 “根据上述财产采矿作业的要求不时迁移上述地役权的权利”。影响包裹 “H”。
10. Robert M. Angas & Associates 于 1983 年 9 月 20 日绘制的地图上显示的道路和其他事项。
11. 保罗·坦纳的权利。Jr. 根据1982年7月7日签订的某些未记录的期权协议,将收购位于东部第9乡镇南部的第26节的某些土地,更具体地描述为:
位于佛罗里达州阿拉恰县东部第9镇南侧第26区的一块土地说,这片土地的描述更为具体地如下:
从位于上述第26区东北角的混凝土纪念碑开始,第9乡镇南,向东17号山脉作为参考点,然后沿着所述26段的北线向北行驶 89° 141 04英寸。28英尺到达混凝土纪念碑和真实起点,然后继续向北行驶 b9°L4104”,沿着该北线向西行驶 797.85 英尺到达混凝土纪念碑;向南 00°45156u 向西,距混凝土纪念碑的距离为 350.00 英尺;然后向北 33°53 '05” 向东,距离 417 .89 英尺真正的起点,或多或少占地5.493英亩。
再加上在30英尺宽的土地上方、下方和上方进出的地役权,上述地带更具体的描述如下:
从前面提到的第26段东北角,第9镇南部,17号山脉向西行驶,沿着上述26段的北线向北行驶 89° 14 '04fl,距离上述北线与海岸海岸线铁路西向右路线和上述地役权真实起点的交汇点1811.46英尺;然后继续向北 89°14'04 向西北线,距离上述5.493英亩土地东北角的一座混凝土纪念碑的距离为35.82英尺;因此向南行驶 33°53'05”,沿着所谓的 5.493 英亩土地的东部边界线及其向西南延伸,距离为 723.62 英尺;然后向南 56°06'55” 向东,向东延伸 56°06'55”,沿着海岸线铁路的上述西向右行驶 30.00 英尺;然后向东延伸 335°53'05” 路线,距离真实起点的距离为 743.19 英尺。


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附录 B
第 II 部分租户承担的负担

没有

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[***]根据第 S-K 条例第 601 (B) (10) 项,本文件中的某些信息已被排除在外。此类排除的信息不是实质性的,属于登记人视为私密和机密的信息。

附录 C
构成第 5 款一部分的特许权使用费表

(a) 总和 [***]每月作为本租赁期前五年中每个月的最低特许权使用费。在租赁期的前五年结束时,应以1985年日历年为基准年,根据美国劳工部在租赁期的前五年中确定的生产者价格指数的任何变化,按比例调整每月最低特许权使用费。然后,调整后的每月最低特许权使用费将成为租赁期第二个五年中每个月的最低月度特许权使用费。在第二个五年结束时以及此后每五年结束时,应在剩余的租赁期限内再次相应调整每月最低特许权使用费。对于前五年调整后的每一次调整,生产者价格指数的基准年应为五年期的最后一个日历年,该五年期刚刚结束的五年期之前的最后一个日历年。尽管有上述任何规定,但最低每月特许权使用费不得低于 [***]。每个月的最低特许权使用费应在二十周内支付
(20) 租赁期日历月开始后的第二天。租户可以在租约的前三年支付的最低特许权使用费由租户按照以下条款收回
(b) 金额等于 [***]从租赁土地上拆除、加工、销售和运输的每吨(2,000磅)建筑材料的年平均净销售价格(定义见下文)作为建筑总量。净销售价格定义为租户从建筑材料获得的离岸矿场销售价格减去即时付款的折扣。租户的财政年度从10月1日开始,在每个财政年度结束时,租户应计算该财政年度内从租赁土地上出售的建筑材料的年平均净销售价格。财政年度的平均净销售价格应被视为 “年度平均净销售价格”,以便在下一个财政年度中根据本项支付所得特许权使用费,然后在下一个财政年度结束时,应计算该财政年度的平均净销售价格,以支付下一年度的所得特许权使用费,依此类推。据了解,在准备用于销售和运输的建筑材料时,必须对材料进行粉碎、加工和清洗。在这个过程中,可能会产生由粘土、沙子和细颗粒组成的某些植物洗涤剂和尾矿。这些植物洗涤物和尾矿可能沉积在所谓的 “泥浆池” 中。尽管泥浆池可能不在租赁土地上,但不得要求租户为在普通破碎、加工和洗涤中生产并存放在泥浆池中的此类材料付费。
(c) 金额等于 [***]租户从租赁土地上出售的所有粘土、表土和覆盖层每立方码的销售价格。

(d) 如果承租人使用或出售从房屋开采的建筑材料用作水泥制造或钙产品制造的原产品,则以这种方式使用的建筑材料的每吨特许权使用费率应等于 [***]成品水泥生产材料的每吨销售价格或 [***]销售的成品钙产品所生产的材料(视情况而定)。

(e) 根据 (a) 项支付的最低特许权使用费应计入 “预付” 特许权使用费账户,当根据上文 (b) 和 (c) 项赚取的特许权使用费到期时,租户有权通过贷记 “预付特许权使用费账户” 中累积的款项来支付上述所得特许权使用费。在本租约的前三年内支付的最低特许权使用费可以在租约的前十年内随时收回,但此后不可收回。在租户支付最低特许权使用费的财政年度内支付的最低特许权使用费只能通过抵免方式收回在租户支付最低特许权使用费的财政年度内应得的特许权使用费。最低特许权使用费只能通过抵扣其中规定的所得特许权使用费来收回。

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附录 “D”

I. 回收要求
a) 地方、州和联邦法律。租户同意遵守任何地方、州和联邦法律法规规定的所有填海要求。

b) 斜坡。租户同意对所有矿坑、堤坝和土壤堆进行斜坡,斜度不超过3H: IV 到水边,租户还同意在采矿完成后对水坡上方的所有重新植被。

租户应向房东提交采矿和土地使用计划,并至少每年更新该计划。该计划应包括填海计划,包括完工时间表。在可行的范围内,租户应在采矿的同时规划和开展填海活动。

c) 废弃物处置。房东和租户都承认,租户根据本协议条款挖掘的湖泊是理想的增建土地。租户同意在合理可能的范围内允许尾矿(变质)进入湖泊,从而避免影响上述湖泊。但是,双方也承认,由于财产线和地形特征的实际限制,以及经济方面的考虑以及有关土地利用、抽水、堤坝建造和蓄水的环境法规的限制,有时将采矿作业产生的所有尾矿限制在堤坝、高地蓄水池中是不切实际的。
当这些考虑和条件排除了在堤坝的高地蓄水池中保留尾矿或使其不切实际时,租户将提交一份计划,以尽可能减少对湖泊的不利影响,在挖掘的湖区存放尾矿,以供房东批准。应适当考虑尽量缩短泵送距离的必要性。房东不得无理地拒绝批准上述计划。


10



II. 其他契约
a) 房地产税。尽管有第20段的规定和上述采矿租赁协议的其他规定,但租户同意在本协议的整个期限内或任何延期或续订期间缴纳对房屋征收的所有从价房地产税。

(b) Now 条款。据了解,租户现在可以或在本租赁期内的任何时候从不属于房东的毗邻土地上开采和运出材料,并通过租赁地上的工厂加工这些材料,而无需向房东支付额外的租金或特许权使用费,但是,在1989年1月22日之后,租户必须使用租赁场所中的材料来生产所有销售和运送的材料中至少有75% 在租赁期的每一年内,该工厂都位于租赁地上。一旦所有合理可回收的材料均已从租赁地中移除并出售,则该条款将不再适用。如果租户违反了本款的规定,未能使用租赁地上开采和挖掘的材料生产至少75%的产量,则房东可以选择向承租人发出60天的书面终止租约。


11



由... 准备并返回:
阿拉恰县摘要公司/RC 西北 43 街 2632 号,佛罗里达州盖恩斯维尔 C 楼 32606
作者:JANET WYLENE EDGE 991184
部分发布采矿租赁协议

佛罗里达洛克地产公司佛罗里达州的一家公司(“房东”)持有佛罗里达州的一家公司佛罗里达洛克工业公司(“租户”)于1986年4月1日与佛罗里达州公司佛罗里达洛克地产公司签订的采矿租赁协议,该协议于1986年6月30日提交,记录在佛罗里达州阿拉恰县公共记录的第1629页第674页中,以金额作为对价
十美元(合10.00美元),特此在2000年2月9日解除矿业租赁协议的留置权,阿拉恰县的某些财产的留置权,描述如下:
西南四分之一的西南四分之一(西南1/4的西南四分之一)和西南四分之一的东半部分(西南1/4的E1/2),第18号乡镇南部,18号山脉东部,但位于西北36号县道通行权范围内的部分除外。都在佛罗里达州的阿拉恰县撒谎

不损害采矿租赁协议或该采矿租赁协议中描述的财产的其余部分。

在我们面前签署、盖章并交付

佛罗里达摇滚地产有限公司
佛罗里达州的一家公司

/s/ Judy B. Gneisig 作者:/s/ John E. Anderson 证人签名 #1 姓名:John E. Anderson
键入的姓名:Judy B. Gneisig 标题:总统

/s/ 丹尼斯·弗里克
证人签名 #2
键入的姓名:丹尼斯·弗里克

佛罗里达州杜瓦尔县

2000年2月9日,作为佛罗里达洛克地产公司总裁的约翰·安德森在我面前承认了上述工具。佛罗里达洛克地产公司是一家佛罗里达公司 ✓,他出示了有效的驾驶执照作为身份证明,或者 ✓ 是我本人认识的人。
(盖上公证封条)/s/ Judy B. Gneisig(印章)公证员
键入姓名:Judy B. Gneisig
我的佣金号码是:CC844218 我的佣金到期:2003 年 7 月 4 日

12



由... 准备并返回:
阿拉恰县摘要公司/RC 西北 43 街 2632 号,佛罗里达州盖恩斯维尔 C 楼 32606
作者:JANET WYLENE EDGE 991184

部分发布租赁协议备忘录

佛罗里达州的一家公司(“沙子买家”)持有佛罗里达州的一家公司佛罗里达洛克工业公司(“出租人”)于1997年3月14日向佛罗里达州公司佛罗里达洛克地产公司签订的租赁协议备忘录,于1997年3月28日提交,记录在佛罗里达州阿拉恰县公开记录第2105页的第330页中,以十美元(美元)的对价金额 10.00),特此在 2000 年 2 月 9 日从《租赁协议备忘录》中解除该县的不动产阿拉恰并描述为:
西南四分之一的西南四分之一(西南四分之一的西南四分之一)和西南四分之一(西南四分之一的东半部分),第18号乡镇南部,18号山脉东部,但位于西北36号县道通行权范围内的部分除外。都在佛罗里达州的阿拉恰县撒谎。
但不损害该租赁协议备忘录中所述财产剩余部分的租赁协议备忘录.在佛罗里达洛克地产公司面前签署、盖章并交付
佛罗里达州的一家公司

/s/ Dennis D. Frick 作者:/s/ 汤普森 S. Baker II 证人签名 #1 姓名:汤普森 S. Baker II
键入的姓名:Dennis D. Frick 职称:副总裁

/s/ 弗雷德·雷克纳格尔三世
证人签名 #2
键入的名字:弗雷德·雷克纳格尔三世

佛罗里达州杜瓦尔县

作为佛罗里达岩石地产公司副总裁的汤普森·贝克二世在 2000 年 2 月 8 日向我确认了上述工具。佛罗里达州的一家公司出示了有效的驾驶执照作为身份证件或 ✓ 我本人认识的人。
(盖上公证封条)/s/ Catherine L. Riker(印章)公证员
键入姓名:凯瑟琳 L. 里克
我的佣金号码是:CC786108 我的佣金到期:02 年 10 月 26 日

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首次修改采矿租赁协议

这是对采矿租赁协议的首次修改,由佛罗里达州的一家公司佛罗里达岩石工业公司(以下简称 “租户”)与佛罗里达州的一家公司佛罗里达洛克地产公司(以下简称 “房东”)于1999年11月的这一天作出。

W IT N E S S S E T H:

鉴于,房东和租户已于1986年4月1日签订了某些矿业租赁协议,并记录在佛罗里达州阿拉恰县当前公开记录第1629页第674页中(以下简称 “采矿租赁协议”),内容涉及该县的不动产,更具体地描述了《采矿租赁协议》(以下简称 “租赁土地”)的第 1n 附录 “A11”(以下简称 “租赁土地”);以及

鉴于房东和租户希望修改采矿租赁协议第27段和附录 “C”(d)和(e)分段,以延长租赁期限,取消任何续订条款,澄清为水泥制造和成品钙产品所用建筑材料支付的特许权使用费,并规定确定每吨水泥和钙成品平均净销售价格的程序。
因此,现在,考虑到房舍以及10.00美元的款项(特此确认已收到),双方协议如下:

1. 自 1999 年 12 月 1 日起,《采矿租赁协议》第 2 款经修订后内容如下:
“2。除非根据以下规定提前终止,否则本租约的期限为九十九(99)年,自本协议签订之日后的下一个日历月的第一天起。”

2. 自1999年12月1日起,《采矿租赁协议》第27段已删除。

3. 自1999年12月1日起,《采矿租赁协议》附录 “C” (d) 和 (e) 分段经修订后内容如下:

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展品 “C”
构成第 5 款一部分的特许权使用费表

“(d) 如果承租人使用或出售从租赁土地上开采的建筑材料用作水泥制造或钙产品制造的原产品,则如此使用的建筑材料的每吨特许权使用费率应等于 [***]使用此类建筑材料生产的成品水泥每吨的年平均宠物销售价格或 [***]视情况而定,由此类建筑材料生产的钙成品的年平均净销售价格为每吨的年平均净销售价格。水泥的净销售价格定义为租户因散装水泥销售而获得的离岸价矿场销售价格减去即时付款的折扣。如果在租赁土地上进行水泥装袋作业,则在确定水泥平均净销售价格的计算中,不包括租户购买此类袋装水泥页岩1的销售价格。钙成品的净销售价格定义为租户为成品钙产品获得的离岸价矿场销售价格减去即时付款的折扣。租户的财政年度从10月1日开始,在每个财政年度结束时,租户应计算该财政年度水泥和从租赁土地上出售的钙成品的年平均净销售价格。财政年度的平均净销售价格应被视为 “年度平均净销售价格”,以便在下一个财政年度中根据本项支付所得特许权使用费,然后在下一个财政年度结束时,应计算该财政年度的平均净销售价格,以支付下一年度的所得特许权使用费,依此类推。
(e) 根据 (a) 项支付的最低特许权使用费应计入 “预付” 特许权使用费账户,当根据上文 (b)、(c) 和 (d) 项所得特许权使用费到期时,租户有权通过贷记 “预付特许权使用费账户” 中累积的款项来支付上述所得特许权使用费。在本租约的前三年内支付的最低特许权使用费可以在租约的前十年内随时收回,但此后不可收回。在租户支付最低特许权使用费的财政年度内支付的最低特许权使用费只能通过抵免方式收回在租户支付最低特许权使用费的财政年度内应得的特许权使用费。最低特许权使用费只能通过抵扣其中规定的所得特许权使用费来收回。”
4. 本协议双方同意,本采矿租赁协议的第一次修改不得记录在案。

5. 除经上述附录 “C” 第27段和第 (d) 和 (e) 分段修订外,《采矿租赁协议》保持不变,其条款仍然完全有效。

为此,本协议各方在上述写明的日期和年份一式两份地设置了双手和印章,以昭信守。

在下列人员在场的情况下签署、盖章并交付:

佛罗里达摇滚地产有限公司

/s/ [难以辨认]作者:/s/ [难以辨认]    
它的总统

/s/ [难以辨认]作者:/s/ [难以辨认]    
证明秘书(公司印章)“房东”

签名、盖章并交付
在场:佛罗里达摇滚工业公司

/s/ [难以辨认]作者:/s/ [难以辨认]    
它的总统

/s/ [难以辨认]作者:/s/ [难以辨认]    
证明秘书(公司印章)“租户”

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租赁协议的第二次修改

对采矿租赁协议(“修正案”)的第二次修改(“修正案”)于2018年5月1日由佛罗里达州的一家公司佛罗里达洛克地产公司(“房东”)和特拉华州有限责任公司(前身为Argos Cement LLC)(“租户”)作为佛罗里达州公司佛罗里达岩石工业公司的受让人作出。

初步声明

房东和租户是1986年4月1日的采矿租赁协议(“原始租约”)的当事方,该协议经1999年11月5日对采矿租赁协议的某些第一次修改(“第一次修改”;经第一次修订的原始租约,即 “租约”)修订,用于租赁不动产(“租赁土地”)的租赁,在租约附录A中有更具体的描述。

双方希望按照此处的规定修改租约。此处未定义的大写术语应具有租赁中赋予此类术语的含义。因此,考虑到本修正案中包含的共同契约以及其他有益和宝贵的考虑,特此确认这些契约的收据和充分性,本修正案各方达成协议如下。

协议

1. 自 2018 年 5 月 1 日起,该句话内容为 “尽管有上述任何规定,但最低每月特许权使用费不得超过 Jess [***].” 应全部删除租约附录 C (a) 项中的内容,取而代之的是以下内容:
尽管有上述任何规定,最低特许权使用费不得低于 [***]适用于任何日历季度。

2. 自 2018 年 5 月 1 日起,租赁附录 C (d) 项(如第一修正案所述)的第一句应全部删除,取而代之的是以下内容:
金额等于 [***]在租赁土地上使用在佛罗里达州阿拉恰县租赁土地或其他土地上开采的石灰石生产的每吨成品水泥和熟料(不含重复)的年平均净销售价格。如果租户使用或出售从租赁土地上开采的建筑材料用作制造钙产品的原产品,则以这种方式使用的建筑材料的每吨特许权使用费率应等于 [***]由此类建筑材料生产的每吨钙成品的年平均净销售价格。水泥的净销售价格定义为租户因散装水泥销售而获得的离岸价矿场销售价格减去即时付款的折扣。
3. 自2018年3月1日起,以下内容作为 (f) 项添加到租约附录C的末尾(如第一修正案所述):
(a) 如果由于任何天灾、恐怖主义行为、飓风、地震、能源短缺、战争、内乱、骚乱、起义、火灾或其他人员伤亡或超出租户合理控制范围的原因(“不可抗力事件”),租户有义务支付最低特许权使用费应暂停使用费并免除使用费,期限应等同于此类不可抗力事件发生的期限,但不得超过六个月,前提是租户正在采取一切合理努力的手段恢复和改善其影响。
4. 双方承认,租户的财政年度从1月1日开始,而不是租约中规定的10月1日开始。自2018年5月1日起,租赁附录C(b)和(d)项中提及的公元前10月1日(租户财政年度开始)的所有内容均应全部删除,取而代之的是对1月1日的提及。

5. 自2018年5月1日起,将完全删除租赁附录D中标题为 “现在条款” 的第二段(b)项。

6. 除BS根据本修正案明确修改或修正外,租约中规定的所有条款、条件、契约和协议仍将完全有效。

7. 双方确认已执行租约并批准经本修正案修正的租约条款














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为此,本协议各方已促使本修正案由其正式授权的代表自上文撰写的第一天和第一年起执行,以昭信守。

租户:

ARGOS 美国有限责任公司,
a 特拉华州有限责任公司

作者:/s/[难以辨认]打印:它是:
房东:

佛罗里达摇滚地产有限公司,
佛罗里达州的一家公司

作者:/s/[难以辨认]打印:它是:
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