1.

整个 协议。本协议体现了公司与高管之间关于本协议标的的的的全部协议和谅解，以及公司与高管之间的雇佣关系。除本段规定外 ，本协议将取代并取代双方先前的所有口头或书面协议，包括但不限于雇佣协议。尽管如此，《雇佣协议》中包含某些高管禁止竞争、不招揽和保密义务的 第 6 节应在高管与公司的雇佣关系终止后继续有效，不得修改、 经本协议修订或终止，并应保持完全效力和效力。此外，高管的既得权利受公司401（k）计划以及公司与高管根据 签订的某些GSE Systems, Inc.1995年长期激励计划（经修订和重述，“LTIP”）达成的任何奖励协议的约束，将继续完全有效，除非此处另有修改，否则将继续受这些计划文件条款的约束。 除非本协议各方签署书面文书，否则不得更改、放弃、解除或终止本协议。

2.

就业 状态。高管在公司的聘用将于2024年5月31日或双方商定的日期终止](“离职日期”).双方特此放弃任何一方根据《雇佣协议》向另一方提供任何 解雇通知的要求。高管应在离职日期之后的下一个定期发薪日当天或之前获得包括离职日期在内的固定工资。当时，根据 公司政策，高管还应获得最多八十 (80) 小时的累积但未使用的带薪休假的报酬。

3.

董事会 。在本协议执行的同时，高管应以公司合理满意的形式签署所有必要文件，以辞去其GSE Systems及其子公司董事的职务。高管特此确认，他的辞职不是由于在与公司运营、政策或做法有关的任何问题上出现任何分歧所致。

4.

合作。 高管同意在职责移交方面进行合作，合理地回应和配合公司提供信息的请求，并在与高管雇用和公司业务开展相关的所有 事项上与公司充分合作，包括但不限于公司认为需要高管合作的任何诉讼或其他事项。

5.

高管 福利。高管的GSE系统提供的健康福利将自离职之日起终止。根据综合综合预算 和解法（“COBRA”），公司将向高管发出通知，告知其有权选择继续其健康和福利保险，该保险自离职之日后的下一个月第一天起生效。只要 Executive及时选择根据COBRA继续提供医疗保健、牙科和视力福利，GSE Systems就应支付总费用的100％来继续提供此类保险，包括百分之二（2％）的COBRA管理保费，直至2024年12月31日 。根据本段规定支付的所有款项将直接支付给 COBRA 福利提供者。此后，高管可以继续根据COBRA获得医疗保险，费用自理。公司提供的所有其他 福利应在离职之日终止（包括但不限于任何报销权、401K 供款配额或其他福利）。其他保险或福利计划的任何转换权或延续权将受这些计划条款的约束。

6.

保留的

7.

受限 个股单位。在公司任职期间，高管根据该特定LTIP获得了限制性股票单位（“RSU”），这些单位在归属后转换为公司的普通股或 产生等值的现金支付。作为对本协议的进一步考虑，双方特此同意按照本协议附录A所附的 限制性股份单位协议的某些修正案（“RSU修正案”）中规定的方式，修改公司与高管之间的某些限制性股票单位协议。正如《RSU 修正案》中更详细地规定的那样，(a) 根据LTIP授予高管的某些限制性股份单位超过了LTIP下可用的股份 ；(b) 公司打算在2024年年度股东大会上寻求股东批准或批准此类超额发行；(c) 如果股东未能批准超额发行， 公司应回购构成和构成该股的股份截至年会之日以公允市场价值超额发行。如有必要，此类回购将在年会后的三十（30）天内进行。Executive 承认并同意，截至分离协议尚未归属的任何其他股权奖励或限制性股票单位应自该日起没收。

8.

没有 其他付款。除此处规定的金额外，GSE Systems不得向高管支付或促使他们支付任何其他款项或为其利益支付任何其他款项。高管同意并承认，GSE Systems 已向他 提供了他认为因在 GSE Systems 工作而应得的所有工资、开支、假期、福利和/或其他薪酬的全额补偿。

9.

撤销 期限。高管承认并同意，他领取的第五 (5) 至第七 (7) 段所述的离职补助金（统称为 “离职补助金”）须由他执行和 不可撤销本协议，除非撤销期（定义见下文）到期，高管退还所有属于他的财产，否则本协议将既无效也不可执行，也不会根据本协议支付离职补助金（定义见下文）根据第11段向公司提供。

10.

停顿。 Executive 同意，从本协议签订之日起至 2024 年 12 月 31 日，Executive 及其关联公司不得以任何方式直接或间接采取以下任何行动：(a) 收购、同意或寻求收购或提出 任何收购本公司任何证券，包括任何债务证券（“证券”）、其受益所有权或任何可转换证券的提议或要约，或宣布任何收购意向或可兑换为本公司的任何证券或其受益所有权或 行使 (除了 (i) 根据公司对高管在本协议签订之日实益拥有的任何证券 发起的股票分割、股票分红或类似公司行动而发行的证券；(ii) 仅出于投资目的并根据适用的证券法律法规（包括与使用材料 非公开信息有关的法律法规）进行的公开市场购买，前提是此类购买不会导致高管及其关联公司实益拥有公司已发行股票的4.9％以上已发行普通股；或 (iii) 公司向高管发行的证券，以对价在本协议发布之日之前授予高管的任何股票期权或限制性股票），(b) 进行或以任何方式参与任何 “代理人” 的 “招标”（此类术语在证券和 交易委员会的代理规则中使用，但不考虑第14a-1 (l) 条中规定的例外情况 2) (iv)) 对提出此类招标的任何提案（董事会支持的任何提案除外）投赞成票，或寻求向任何 人提供建议就出于任何目的的公司任何有表决权证券的投票而言，(c) 成立、加入、建议或以任何方式参加 “集团”（根据1934年《证券交易法》第13（d）条的定义）， 或以任何方式同意、尝试、寻求或提议将公司的任何有表决权证券或任何可转换或可交易的证券存入或可行使的证券适用于任何有表决权信托或类似安排中的任何此类证券 ，(d) 以其他方式单独或协同行动其他人，寻求控制、建议或变更公司的管理层、董事会、管理工具、政策或事务，(e) 披露 任何与前述不一致的意图、计划或安排，或 (f) 建议、协助或协助任何其他人采取与上述任何内容有关的任何行动。就本第10款而言， “关联公司” 是指就行政部门而言，通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受行政部门控制或共同控制的任何人，其中 “控制” 是指 直接或间接地有权对该人的百分之十（10%）或以上的有表决权进行投票，或者指导或促使行政部门指导该人的管理和政策，无论是通过合同还是其他方式。为避免疑问，本第10款中的任何内容均不要求高管出售截至离职之日由高管持有或实益拥有的任何公司证券。

11.

返回 的属性。通过在下方签字，Executive确认Executive将在离职日期后的五天内归还所有属于GSE Systems的财产，包括但不限于所有钥匙、信用卡、计算机 设备、文档（无论是硬拷贝还是电子文件）和软件。

12.

一般性索赔发布。作为上述权益的交换，Executive 将永远解除和解除公司在 （包括高管签署本协议之日）之前的任何种类或性质的索赔、权利或行为原因，无论是已知还是未知。高管不仅代表自己，还代表其继承人、遗嘱执行人、继承人和受让人提供本一般性新闻稿。高管进一步同意，本次发布 和公司的解散不仅包括GSE Systems，还包括其任何现任和前任母公司、子公司、关联公司、合资企业、其前身和继任公司，以及对于每个此类实体， 其过去、现在和未来的高管、董事、代理人和/或员工（统称为 “已释放方”）。本一般性新闻稿在法律允许的最大范围内包括由以下方面引起的索赔、权利和诉讼原因 ：(a) 根据与就业和就业歧视、解雇权、补偿或福利有关的所有联邦、州或地方法律，例如但不限于 1964 年《民权法》第七章、《家庭和 病假法》（“FMLA”）、《美国残疾人法》（“ADA”），1866年的《民权法》，或《国家劳资关系法》，1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”），《美国国税法》、《公平 信用报告法》（“FCRA”）、《统一服务就业和再就业权利法》（“USERRA”），包括任何修正案及其各自的实施条例，以及根据任何州或 地方法律产生的所有其他索赔，包括但不限于马里兰州的法律；和/或（b）基于任何其他法律、公平或行政救济依据的法律、公平或行政救济明示或默示的合同、侵权行为、法规、规章或其他法律 或公平理由，以及是否就业-是否相关，包括但不限于违反雇佣合同、欺诈、疏忽（包括疏忽招聘和留用）、侵权行为、默示合同或默示的善意承诺 和公平交易，以及任何其他提供诉讼理由的联邦、州和地方法规、案例、当局或法律。本一般性新闻稿还包括解除因或 根据雇佣协议、雇佣协议的任何修正案或公司向高管作出的任何其他形式的书面或口头补偿承诺而产生的所有索赔、权利或诉讼理由。双方明确承认并同意，本段中规定的 一般性解除和豁免应排除：(1) 本协议中包含或规定的权利和义务；(2) 适用法律不允许行政部门放弃或 释放的任何权利或权利；(3) 行政部门向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会提出、合作或参与指控、投诉或诉讼的任何权利董事会、职业安全与健康 管理局、证券和交易委员会或任何其他联邦州或地方政府机构或委员会（“政府机构”）；（4）高管在公司福利计划下可能拥有的任何既得利益权利，或 根据COBRA获得持续保险的任何权利；以及（5）仅在本协议执行后可能产生的任何索赔。高管还了解到，本协议不限制他在未通知公司的情况下与 任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能开展的任何调查或诉讼的能力，包括提供文件或其他信息。高管承认 并同意，如果高管或任何行政机构或第三方代表高管提出任何索赔，高管将放弃其追回任何个人金钱的权利；但该条款不限制Executive 根据美国证券交易委员会的举报人激励奖励计划追回款项的能力。

13.

盟约 不起诉。行政部门进一步同意，他不会根据 上述有效解除的任何索赔或权利在任何法院对任何被释放方提起任何诉讼或诉讼，如果他这样做了，他同意对任何被释放方因此产生的损害赔偿、律师费或费用承担责任。如果任何第三方、实体或机构在任何论坛上全部或部分代表他 对被释放方提起任何此类诉讼或诉讼，则行政部门放弃与 任何法院或政府机构裁定的任何由此产生的任何金钱损害赔偿或其他个人法律或衡平救济相关的任何索赔或权利，但本条款不限制高管在 或之前的任何诉讼中追回款项的能力证券交易委员会。

14.

免责； 赔偿；D&O 保险。作为公司董事，高管对公司及其股东的责任仅限于特拉华州法律的最大范围。离职 日期之后，高管将继续有权：(a) 有权在特拉华州法律规定的最大范围内就与其担任公司高管 和/或董事的服务有关的索赔、诉讼原因、诉讼（和诉讼费用）、损失或损害获得赔偿；(b) 受公司与前任董事相关的保险单（不时生效）条款的保障和公司高管；但是，前提是该高管不会因任何诉讼、诉讼、仲裁或其他行为获得 赔偿除非获得公司董事会的授权，否则由高管发起的程序（或其中的一部分）。

15.

关于索赔的陈述 。Executive 还明确表示，截至他签署本协议之日，他尚未对公司或任何 被释放方提出任何申诉、索赔、投诉、行政指控或诉讼。此外，他还承认并陈述他：（a）没有因在公司工作或与之相关的伤害或职业病；（b）已获得他作为公司雇员有权获得的所有工资和其他形式的 补偿（本协议中明确约定的除外）；（c）已获得所有根据FMLA他有权获得的许可；（d）是目前不知道有任何 事实或情况构成违反 FMLA 或《公平劳动标准法》；以及 (e)没有参与也不知道任何与公司业务有关的非法行为。

16.

不贬低。 双方同意，双方均不会向个人，包括（但不限于）任何客户、潜在客户、员工、承包商、供应商、代理人、股东、董事、高级管理人员、投资银行家、金融伙伴或 潜在投资者传达任何有关其他各方的负面、贬损或贬损性言论或信息。尽管有前述规定，但本段不会以任何方式限制或阻碍行政部门行使受保护的 权利，包括联邦证券法，例如多德-弗兰克法案规定的权利，前提是这些权利不能通过协议免除，也不能遵守任何适用的法律或法规或有管辖权的法院或授权的政府机构的 有效命令，前提是这种合规性不超过法律、法规或命令所要求。高管同意，对于任何此类命令，高管应立即向GSE Systems, Inc.，c/o首席执行官提供 书面通知，6940 Columbia Gateway Dr.，Suite 470，马里兰州哥伦比亚 21046。双方还同意在 起草和发布有关高管脱离公司的新闻稿方面相互进行合理合作。

17.

机密 信息。尽管他被解雇，但高管承认他有持续的责任维护和保护公司机密信息的机密性。雇佣协议中定义的 “机密信息” 包括对公司有价值且由公司获取或开发的用于其业务的信息，包括但不限于客户 或顾问向其提供或由高管或其他人员在公司工作时开发的信息。它包括任何类型的此类信息，无论是硬拷贝、电子格式还是口头沟通，这些信息是高管通过在 GSE Systems 工作 获得或开发的，GSE Systems 通过其政策、程序和/或惯例将这些信息指定或视为机密信息。机密信息的示例包括但不限于以下非公开信息：

18.

可分割性。 本协议的每项条款均应视为可分割条款。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他 条款或条款，也不会使该条款或规定在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。

19.

管辖法律。 本协议及其附录已签订，并将根据马里兰州法律进行解释和执行，无论任何法律冲突原则或任何司法管辖区的法律选择如何。

20.

仲裁。 除第 21 款另有规定外，因本协议或任何违反本协议而引起或与之相关的任何争议、争议或索赔均应提交具有约束力的仲裁并通过具有约束力的仲裁裁决。根据 JAMS 的简化仲裁规则和程序或同等的 AAA 程序，仲裁应完全由 JAMS 或 AAA 管理，并在马里兰州哥伦比亚启动。任何仲裁裁决的裁决均为最终裁决，对双方具有约束力。

21.

公平救济。 尽管有第 20 款的规定，但如果行政部门违反或威胁违反《雇佣协议》第 6 节（以引用方式纳入此处）或本协议第 17 段，则行政部门特此同意并同意，除其他可用的补救措施外，公司有权针对此类违规行为或威胁违约行为向美国地方法院 寻求临时或永久禁令或其他公平救济马里兰特区（如果此类法院缺乏管辖权，则为巡回法院）适用于马里兰州霍华德县）。上述公平救济应是法律补救措施、金钱损害赔偿或其他可用的 形式的救济的补充，而不是代替。

22.

不准入场。 本协议中的任何内容均不应被视为承认任何一方的任何违约、不当行为、疏忽、报复或歧视。

23.

陪审团审判豁免。 各方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃对因本协议（包括本协议所附的任何证物、附表和附录或本协议所设想的交易）引起或与 本协议相关的任何法律诉讼、程序、诉讼原因或反诉进行陪审团审判的任何权利。

24.

没有任务。 Executive 声明并保证，他没有直接或间接转让、抵押或以其他方式转让本协议中意图包含和/或解除的 任何投诉、指控、诉讼、债务、索赔或要求中的任何权益。本协议对高管、高管的继承人和个人代表具有约束力。本协议不得由行政部门转让。本协议将造福于 公司及其现有和未来的关联公司、母公司、子公司、继承人和受让人，并对之具有约束力。

25.

自愿协议。 通过自愿执行本协议，双方确认：（a）他们有机会让各自的律师向他们解释本协议；（b）在执行本协议时，他们依据的是他们自己的 判断和各自律师的建议，而不是任何对方、对方律师或代表的任何建议或陈述；以及（c）他们理解并接受所有条款和条件 将本协议视为最终完全解决所有分歧、争议和本协议范围内的索赔。

26.

费用；律师 费用。本协议各方应自行承担与本协议有关的所有费用和律师费及费用。如果需要采取任何形式的行动来执行或解释本协议的条款， 胜诉方有权在包括上诉在内的各级获得合理的律师费和费用裁决。

27.

生效日期。 本协议自双方签署之日起具有约束力。

28.

同行。本 协议可以在两个或多个对应方中以电子方式签署，每份协议均应被视为原始协议，所有协议共同构成同一份法律认可的文书。