雇佣协议

本雇佣协议于2019年1月1日（“生效日期”）由特拉华州的一家公司GSE Systems, Inc.（以下简称 “公司”）与居住在236 12号的拉维·卡纳签订，其主要行政办公室位于马里兰州赛克斯维尔伦敦敦大道1332号，21784号（“公司”）^第四华盛顿特区东北广场 20002（“行政”）。

背景

公司和高管希望公司雇用高管，并已签订本雇佣协议，以规定公司雇用高管的条款和条件。

因此，现在，考虑到此处包含的前提、相互承诺、契约和条件，以及作为其他有益和有价值的对价，特此确认这些前提和充分性，打算受法律约束的本协议各方特此协议如下：

1。就业。公司特此同意雇用高管，高管同意受雇于公司，但须遵守本协议中规定的条款和条件。

2。能力和职责。高管应以公司项目服务高级副总裁的身份聘用，应向公司首席执行官报告，并应承担通常由公司项目服务高级副总裁承担的职责、责任和权力，如，以及公司首席执行官或董事会分配给他的其他职责、责任和权力（”董事会”），只要此类额外职责、责任和权限与高管作为公司项目服务高级副总裁的职位一致。高管应将所有工作时间和精力投入到履行本协议规定的职责上，未经董事会事先书面同意，不得从事任何其他业务、专业或职业以获取报酬或其他目的。高管将在不因公司公务出差时，将其几乎所有工作时间都花在公司总部；前提是双方同意，高管每周有一天在其他地点工作不会违反上述要求。高管将被允许担任任何类型的企业、公民或慈善组织的董事、受托人或委员会成员，前提是此类活动不对高管履行下文规定的对公司的职责和责任造成实质性干扰。

3.雇用期限。本协议的期限应从生效日期开始，一直持续到 2019 年 12 月 31 日（”初始任期”）。初始期限应在每年的12月31日自动再延长一年，从2019年12月31日开始，除非任何一方书面通知另一方，表示不打算在该日期前至少60天延长该期限（经延期后的 “期限”）。

4。补偿。在任期内，在遵守本协议的所有条款和条件的前提下，作为对高管根据本协议提供的所有服务的补偿，公司应向高管支付或向高管支付以下款项：

a.	基本工资。公司应向高管支付二十五万美元（20.5万美元）的年基本工资（“基本工资”）。高管的基本工资应至少每年由公司董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）进行审查，薪酬委员会可以在任期内根据生活成本、高管绩效和薪酬委员会认为相关的其他因素增加基本工资，但不应被要求。基本工资将按工资通常支付给公司其他执行官的时间间隔支付。

奖金。

i. 在任期的每个财政年度，从2019财年开始，根据薪酬委员会制定的年度绩效目标的实现情况，高管有资格获得不超过至基本工资 50%（或薪酬委员会批准的任何更高金额）的年度奖金（“奖金”）。薪酬委员会可自行决定本协议中任何一年向高管支付的奖金金额（i）根据公司在该年度雇用高管的月数按比例分配，（ii）在次年3月15日当天或之前支付。

二。在公司公开报告第二季度的财务业绩后，如果薪酬委员会确定公司的目标是至少达到最低年度奖金目标金额，则薪酬委员会可自行决定授权向高管支付预计全年奖金金额的10％；但是，前提是高管必须向公司偿还任何以此方式支付的金额该金额超过实际总奖金金额的事件该年度的收入，最终根据全年财务业绩计算。

c.	限制性股票单位。每个财政年度，高管都有可能获得其基本工资的25％的限制性股票单位（“RSU”），在八个日历季度中归入的季度金额大致相等，并受公司1995年长期激励计划中规定的所有其他条款和条件的约束。高管还将有资格获得额外的绩效归属限制性股票单位的补助金，如果获得批准，这些补助金可以根据薪酬委员会确定并经董事会批准的业绩对预算、盈利能力和股价表现等指标进行授予。所有此类补助金应通过签发给高管的与授予此类限制性单位相关的书面拨款协议发放。

d.	好处。高管有权参与公司为其高级管理人员或员工维持的所有员工福利计划，包括但不限于公司的医疗、牙科、视力、401（k）和人寿保险计划以及以下福利：

i.	度假。高管有权根据公司的高级管理人员政策休假。

ii。	医疗/牙科/视力保险。公司应支付高管每月与公司提供的健康保险计划相关的医疗、牙科和视力保险保费。

iii。	其他好处。高管应有资格参与公司为其执行官赞助或维持的所有福利计划（包括401（k）和人寿保险计划），但须遵守适用法律允许的范围并遵守每项计划的条款。本协议中的任何内容均未规定公司有义务采用、维持或不修改、冻结或终止任何福利计划，无论此类行动是否影响到群体的执行官或执行官。

5。业务费用。公司应根据公司为执行官制定的书面政策和指导方针，向高管报销其在本协议下工作所产生的所有合理费用（包括但不限于继续教育、商务旅行和客户娱乐费用）。

6。不竞争、不拉客、不贬低。

a.	致谢。高管承认并同意，高管向公司提供的服务具有特殊和独特的性质；高管将通过高管的聘用获得与公司行业、经商方法、营销和投资策略相关的知识和技能；本协议的限制性契约和其他条款和条件是保护公司合法商业利益的合理和合理必要的。高管进一步承认：高管的薪酬金额部分反映了高管在本协议下的义务和公司的权利；高管不期望获得本协议中未另行提及的任何形式的额外薪酬、特许权使用费或其他款项；高管不会因为完全遵守本协议或公司的条款和条件而遭受不必要的困难强制执行。

b.	禁止竞争。由于本文所述的公司的合法商业利益以及向高管提供的良好而宝贵的对价，在本任期内以及自高管在公司任职的最后一天起的12个月期间，高管同意并承诺不在美国境内从事违禁活动。就本第 6 节而言，“禁止活动” 是指高管以员工、雇主、所有者、运营商、经理、顾问、代理人、员工、合伙人、董事、股东、高级职员、志愿者、实习生或任何其他类似身份向在世界任何地方从事与公司相同或相似业务的实体直接或间接贡献其全部或部分知识的任何活动。此处的任何内容均不禁止高管购买或拥有任何公司少于百分之五（5％）的公开交易证券，前提是此类所有权代表被动投资，并且高管不是控制该公司的控股人或集团的成员。

c.	不招引员工。高管同意并承诺在任期内以及自高管在公司工作的最后一天起的 12 个月内，不直接或间接招募、雇用、招聘、企图雇用或招募或诱导终止公司任何员工的雇用。

不招引客户。高管理解并承认，由于高管与公司的经验和关系，他将有机会获得和了解公司的大部分或全部客户信息。“客户信息” 包括但不限于姓名、电话号码、地址、电子邮件地址、订单历史记录、订单偏好、指挥系统、定价信息和其他识别客户特定事实和情况的信息。高管了解并承认，这种客户关系和/或商誉的丧失将对公司造成重大且无法弥补的损害。高管同意并承诺，在本协议期限内以及出于任何原因终止本协议生效之日起的12个月内，不直接或间接拉取、联系（包括但不限于电子邮件、普通邮件、特快专递、电话、传真和即时消息），尝试与公司的现有客户联系或会面，以提供或接受与其提供的商品或服务相似或具有竞争力的产品或服务本公司或以诱使任何此类客户终止其为目的与公司的关系。

e.	机密信息。高管目前可能拥有、在任期内可能获得或在任期结束之前可能创建的与公司或其任何客户或供应商的业务有关的所有机密信息均不得公布、披露，也不得让任何其他个人、公司或公司查阅，也不得由他使用，除非在任期内为公司利益而使用，在每种情况下均未经公司事先书面许可。高管应在解雇之前或终止雇用时向公司归还任何机密信息的所有有形证据。就本协议而言，“机密信息” 是指与公司或其任何子公司有关的、与其竞争或有业务往来的其他人不普遍知道的任何和所有信息。

f.	执法。高管承认并同意，鉴于本协议下支付的对价，此处包含的契约是公平合理的，光靠损害赔偿不足以作为高管违反当时适用的契约的充分补救措施，因此明确同意，除了公司可能拥有的任何其他补救措施外，公司有权就任何违约或受到威胁的行为在任何有管辖权的法院获得禁令救济行政部门违反任何此类契约。如果高管违反或故意违反本协议规定的任何义务，则此处包含的任何内容均不得阻止或延迟公司在任何具有司法管辖权的法院寻求具体履约或其他公平补救措施。

g.	通行费。适用于本第 6 节中任何盟约的期限将随着行政部门违反该契约的持续时间而延长。

h.	改革。如果本第 6 节中的任何契约被认定为不合理、任意或违反公共政策，则该契约在范围、时间和地理区域方面将被视为可分割，而具有司法管辖权的法院可能认定为合理、非任意且不违反公共政策的范围较小的范围、时间或地理区域或所有契约将对行政部门有效、具有约束力和可强制执行。

7。专利。对专利、专利申请、发明、版权、开发、专有技术和流程的任何兴趣（”高管现在或以后根据本协议受雇于公司期间可能拥有或开发的与公司或其任何子公司当时可能从事的领域相关的发明”）应属于公司；应公司的要求，高管应立即执行所有此类任务和其他文件，并采取公司可能合理要求的所有其他行动，以将其全部权利赋予公司、所有发明的所有权和利息，不含所有留置权、费用，和负担。

8。终止。在以下情况下，可以在任期到期之前终止本协议规定的高管工作：

a.	死亡。根据本协议规定，高管的聘用将在其死亡时终止。

b.	残疾。如果由于高管因身体或精神疾病而丧失工作能力，高管连续三个月或在任何 12 个月内无法全职履行本协议规定的职责，无论是否有合理的便利（“残疾”），则公司可在 30 天书面解雇通知（定义见第 8 (e) 节）内解雇高管如果行政人员未能在上述期限内恢复全职履行其职责，则就业。

c.	原因。公司可以根据本协议因故终止高管的聘用。就本协议而言，如果发生以下任何情况，公司应有 “理由” 终止高管的聘用：

i.	在公司提出要求取得实质性业绩的书面要求后，高管故意持续未能实质性履行其实质性职责或义务下的实质性职责或义务（不包括因高管因身体或精神疾病而丧失工作能力而导致的任何此类失误），具体说明公司认为高管没有实质性履行其职责或义务的方式，并向高管提供至少30天的时间来实现补救措施；

ii。	高管故意参与不当行为，董事会合理地认为，这将对公司的声誉、运营、前景或业务关系产生重大不利影响；

iii。	行政长官被判犯有任何重罪，或行政部门在回应涉及道德败坏的罪行的起诉书时提出任何抗辩请求；

iv。	高管滥用酒精、非法药物或其他管制物质，影响行政人员履行职责；

v.	行政部门严重违反本协议的实质性条款或条件。

就本第 8 (c) 节而言，如果高管本着诚意并合理地认为自己的作为或不作为符合公司的最大利益，则高管的任何作为或不作为都不应被视为 “故意”。尽管如此，如果没有满足以下条件，则不应将高管的聘用视为因故终止的聘用：（i）向高管发出合理的通知，说明公司打算因故终止其雇佣的原因，（ii）让高管及其律师有机会在董事会发表意见，以及（iii）根据第8（e）条向高管发出解雇通知。

d.	无故终止。根据本协议规定，公司或高管可以随时无故终止高管的聘用，但须至少提前 60 天书面通知。根据高管的选择，公司发出不打算延长任期的通知应被视为无故终止其雇用（“视同解雇”）。高管可以在收到不续约通知后的30天内向公司发出书面通知来行使该选择权。

e.	终止通知。任何高管雇用的终止（根据第 8 (a) 条解雇的情况除外）均应通过解雇方向本协议另一方发出的解雇通知进行通知。就本协议而言，“解雇通知” 是指一份书面通知，该通知应指明本协议中依据的具体解雇条款，应合理详细地陈述据称可为根据上述条款终止高管雇用提供依据的事实和情况。

f.	终止日期。 “解雇日期” 是指 (i) 如果高管因去世而终止其工作，则为其去世日期；(ii) 如果高管的雇用根据第 8 (b) 条终止，则在解雇通知发出后 30 天内（前提是高管在这个 30 天内不得恢复全职工作），(iii) 如果被视为解雇，高管通知公司行使将此类事件视为无故解雇的选择权的日期，以及 (iv) 如果高管是因任何其他原因终止雇佣关系，解雇通知中规定的日期，该日期不得早于解雇通知的发出日期。

9。解雇时或残疾期间的补偿。

a.	残疾。在高管因残疾而未能履行本协议规定的职责的任何期间（“残疾期”），高管应继续按当时有效的工资领取全额工资，直到根据第 8 (b) 条终止其雇用为止，前提是在残疾期间向高管支付的款项应减去在该日或之前向高管支付的款项（如果有）的总和根据公司的伤残津贴计划支付任何此类款项的时间，而该计划以前未适用于减少任何此类付款，公司对高管没有更多的义务。

b.	出于理由。如果高管因故被解雇，则公司应按照发出解雇通知时的有效费率向高管支付截至解雇之日的全额工资，并且公司对高管没有更多的义务。

c.	任何其他原因。如果公司因死亡、残疾或原因以外的其他原因终止高管的聘用，或者如果高管出于正当理由（定义见下文）终止其雇用，则在高管以公司提供的表格（“新闻稿”）执行了有利于公司、其关联公司及其各自高管和董事的的索赔（“新闻稿”），且此类释放生效后：

i.	公司将在12个月内继续向高管支付基本工资，每隔支付，就像薪水一般支付给公司其他执行官一样；

ii。	高管应继续有资格参加所有医疗、牙科和视力保险福利（统称为 “福利”），其参与和公司对相关费用的缴款相同，在解雇后的六个月内生效，前提是高管仍符合适用的员工福利计划的资格，并且高管的资格不相反或不否定计划的税收优惠地位，或根据计划应支付的福利。如果高管无法继续参与本协议中规定的任何员工福利计划或计划，则高管应因无法参与而获得补偿，方法是提前向高管支付一定金额，金额等于高管能够参与此类计划或计划时GSE本应承担的年度费用。

iii。	高管将获得按比例分配的奖金，该奖金等于（I）高管在解雇之日当年最后一天受雇的日历年中本应获得的奖金（如果有）的乘积，该奖金基于公司该年度的实际经营业绩，以及（II）分子，的分子，即公司雇用该高管的天数终止年份，其分母是该年度的天数。按比例分配的奖金应在向处境相似的员工支付年度奖金之日支付，但在任何情况下都不迟于离职日期的日历年结束后两个半（2½）个月之内。

d.	“正当理由” 是指发生以下任何一种情况：(a) 未经高管同意，其职责、责任或权限与高管当前职位相比大幅减少；(b) 高管的基本工资（因为此后随时可能增加）或奖金减少；(c) 高管福利总额中止或大幅减少；(d) 高管的基本工资主要办公室或地点距离 Executive 当前办公室或地点超过五十 (50) 英里；或者 (e) 公司迁移或任何继任公司严重违反本协议。

10。控制权变更。

a.	如果高管在控制权变更生效之日起一年内出于正当理由终止工作，则高管应在自终止雇用之日起十二 (12) 个月内继续领取高管在控制权变更生效之日起的十二 (12) 个月内获得的基本工资和福利，以代替第 9 节规定的任何福利。此类基本工资和福利应按通常向公司其他执行官支付工资的间隔发放。

b.	此外，如果高管出于正当理由终止雇用或公司出于除原因以外的任何原因终止其工作，则每种情况都是在控制权变更生效之日后的一年内，以代替第 9 (c) (iii) 节所述的付款，则高管还有权在解雇之日一次性领取一笔款项，金额相等于较大金额 (i) 高管截至该日获得的实际奖金金额，或 (ii) 在此期间的目标奖金金额行政人员的聘用终止。

c.	如果高管决定出于正当理由终止雇用，则高管必须在条件首次出现后的九十 (90) 天内向公司发出通知，告知存在因正当理由解雇的条件。收到此类通知后，公司应在三十 (30) 天内补救条件（“治愈期”）。如果公司未能在补救期内纠正构成正当理由的条件，使高管感到合理满意，则高管必须在纠正期到期后的九十 (90) 天内终止雇用，才能使解雇构成根据本协议的正当理由解雇。

d.	就本协议而言，公司的 “控制权变更” 应视为自满足以下任何一项或多项条件的第一天起发生：

i.	任何人（截至本协议签订之日控制公司的个人除外，或公司员工福利计划下的受托人或其他信托持有证券以外，或公司股东直接或间接拥有的公司，其比例与其拥有公司有表决权证券的比例基本相同）直接或间接成为代表多数的公司证券的受益所有人该公司当时流通证券的合并投票权为何；或

ii。	公司股东批准：（x）公司的全面清算计划（包括根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第409A条管辖的任何安排终止和清算所有高管的权利；或（y）出售或处置公司全部或基本上所有资产的协议；或（z）与公司的合并、合并或重组或涉及任何其他公司，，但会导致投票的合并、合并或重组除外公司在此之前未偿还的证券继续代表公司（或此类幸存实体）在此类合并、合并或重组后立即未偿还的有表决权的公司（或此类幸存实体）投票权的至少大多数（通过保持未偿还状态，要么转换为尚存实体的有表决权的证券）。

iii。	就控制权变更的定义而言，“个人” 的含义应与经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）第3（a）（9）条中规定的该术语以及该法第13（d）和14（d）条中使用的该术语的含义相同，包括该法第13（d）条所定义的 “群体”，“受益所有人” 应具有所赋予的含义 1934年法案下的《一般规则和条例》第13d-3条中有这样的条款。

11。继任者；具有约束力的协议。本协议是行政人员个人的，不得由行政部门转让。行政部门所谓的任何转让自所谓的转让之日起无效。公司可以将本协议转让给任何继承人，或通过收购、合并、合并或其他方式（直接或间接）转让公司的全部或几乎所有业务或资产，包括第 6 节规定的限制性契约，高管同意任何此类继任者或转让方均可强制执行这些契约。公司将要求公司全部或几乎所有业务和/或资产的任何继任者（无论是直接或间接，通过收购、合并、合并或其他方式），通过高管满意的形式和实质内容明确假设并同意以与公司在未发生此类继承的情况下履行本协议的相同方式和程度履行本协议。本协议应保障公司及允许的继承人和受让人的利益。

12。没有第三方受益人。本协议不创建，也不得被解释为创建任何可由非本协议当事方的人强制执行的任何权利。

13。费用和开支。公司应支付高管因与本协议有关的争议或争议而产生的所有合理律师费和相关费用（包括专家费用、证据费用和合理的律师费），前提是此类争议或争议的解决或裁决基本上有利于 Executive 的。此外，公司应按现行最优惠利率为根据本协议确定应向高管支付但未在到期时支付的任何款项支付高管利息。

14。行政部门的陈述和保证。高管向公司陈述并保证：(a) 高管没有任何合同或其他限制或义务与本协议的执行、根据本协议履行其职责或公司在本协议下的其他权利不一致，并且 (b) 高管没有身体或精神残障会妨碍其履行本协议规定的职责。

15。人寿保险。应公司的要求，高管应接受体检，并以其他方式采取合理必要的行动，执行和交付必要的文件，使公司能够自费为自己的利益购买高管人寿保险。Executive 没有理由相信，一家信誉良好的保险公司无法为自己的人寿投保，而巴尔的摩市目前的保险费率适用于同龄健康男性。

16。修改。本协议阐述了双方对本协议标的的的全部理解，取代了双方之间有关该主题的所有现有协议，并且只能通过双方正式签署的书面文书进行修改。

17。通知。下要求或允许发出的任何通知或其他通信均应采用书面形式，并应通过挂号信邮寄、要求的回执或在收到后按本协议序言中规定的该方的地址（或寄往该方根据本节的规定以书面形式提供的其他地址）将其作为收件人送达的一方。

18。管辖法律。本协议受马里兰州法律管辖，并根据进行解释，但不影响法律冲突。任何一方为执行本协议而提起的任何诉讼或诉讼只能在位于马里兰州的州或联邦法院提起。双方特此不可撤销地服从此类法院的专属管辖权，并放弃以不方便的法庭为辩护，以维持在该地点的任何此类诉讼或程序。

19. 409A。本协议旨在遵守经修订的1986年《美国国税法》第409A条的要求（”《守则》）以及《守则》第 409A 条的任何豁免，在所有方面均应按照《守则》第 409A 条进行管理和解释，以确保遵守《守则》第 409A 条。高管根据本协议终止雇用的解释应符合《守则》第 409A 条规定的离职规则。就《守则》第 409A 条而言，根据本协议支付的每笔款项均应视为单独付款，根据本协议获得一系列付款的权利应视为获得一系列单独付款的权利。在任何情况下，行政部门都不得直接或间接指定付款的日历年。此外，如果在终止与本公司的雇佣关系时，公司的股票在已建立的证券市场上公开交易，而高管是 “特定员工”（定义见《守则》第 409A 条），并且必须推迟由于终止雇佣关系而根据本协议应支付的任何款项或福利的开始，以防止《守则》第 409A 条规定的任何加速税或额外税，则公司应推迟开始支付此类款项或本协议规定的福利（不减少此类付款或最终向高管支付或提供的福利），这些福利在《守则》第409A条规定的短期延期例外范围内未以其他方式支付，并且超过出租人两（2）倍（i）高管当时的年薪或（ii）《守则》第401（a）（17）条规定的薪酬上限，直到第一份工资发放为止发生在高管离职后的六个月之后的日期（在第 409A 节的含义范围内）守则）。累积的延期金额应在六个月期限结束后的十天内一次性支付。尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，高管执行新闻稿的时间都不得直接或间接导致行政部门指定付款日历年，如果需要执行解除的款项可以在一个以上的应纳税年度内支付，应在较晚的纳税年度支付。

20。生存。在本协议到期或以其他方式终止时，在实现本协议各方意图所必需的范围内，本协议各方各自的权利和义务应在该到期或其他终止后继续有效。

21。感谢您的充分理解。高管承认并同意他已全面阅读、理解并自愿签订本协议。行政部门承认并同意，在签署本协议之前，他有机会提问和咨询自己选择的律师。

自上述第一份撰写之日起，双方已正式签署本协议，以昭信守。

GSE SYSTEMS, INC.

作者：/s/ Kyle J. Loudermilk

首席执行官 Kyle J. Loudermilk

/s/ Ravi Khanna

行政人员拉维·卡纳