美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

2024年4月24日

报告日期（最早报告事件的日期）

GSE SYSTEMS, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请选中以下相应的复选框（见下文一般指示 A.2）：

[]根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

[]根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

[]根据《交易法》第14d-2 (b) 条进行的启动前通信

(17 CFR 240.14d-2 (b))

[]根据《交易法》第13e-4 (c) 条进行的启动前通信

(17 CFR 240.13e-4 (c))

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条） 或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或 修订的财务会计准则。☐

任命拉维·卡纳为首席执行官兼总裁；任命董事会成员

2024 年 4 月 30 日，GSE Systems, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）宣布任命拉维·卡纳为新任命的公司首席执行官兼总裁以及公司的二级董事，每项任命均立即生效。

Khanna先生于2016年8月加入公司，最近担任GSE Solutions系统 和仿真业务部门的专业服务高级副总裁。Khanna 先生利用其化学工程基础以及在为国防、卫星通信和管理 咨询领域提供服务的成长型技术组织中超过 25 年的行业经验。在加入公司之前，Khanna先生曾在埃森哲律师事务所和ViaSat, Inc. 担任领导职务，通过扩张和收购发展复杂的军事和商业业务线，通过组织转型和采用技术驱动的解决方案，实现收入增长 和成本效益。Khanna 先生拥有马里兰大学化学工程理学学士学位、 约翰·霍普金斯大学的计算机科学理学硕士学位和加州大学圣地亚哥分校的商学硕士学位。

卡纳先生和公司目前是2019年1月1日的雇佣协议（经修订的 “雇佣 协议”）的当事方，该协议规定了卡纳先生在公司的雇佣条款。公司已同意将Khanna先生的基本工资（定义见雇佣协议）提高至35万美元，立即生效。Khanna先生和公司 进一步同意在正常情况下重新审视《雇佣协议》的条款。这些条款是在2024年4月30日的一份信函协议中纪念的。

根据卡纳先生现有的雇佣协议，如果 公司和卡纳先生均未在当时年度的12月31日前至少六十天通知对方打算终止雇佣协议，则Khanna先生的任期为一年，年度续约将自动进行。公司最初同意在 2019年向卡纳先生支付20.5万美元的基本工资，卡纳先生在任职期间定期获得加薪。Khanna先生有资格获得不超过其基本工资50％的奖金，以及不超过其基本工资的25％的限制性股票单位，每种情况都取决于董事会确定的 年度绩效目标的实现。Khanna先生有权参与向公司高级管理人员或员工提供的所有员工福利。在雇佣协议有效期内，以及雇佣协议终止后的十二 (12) 个月 期内，Khanna先生不得与公司竞争或招揽公司的员工或客户。

如果公司出于死亡、残疾或原因以外的原因（定义见雇佣 协议）终止对卡纳先生的聘用，或者如果卡纳先生出于正当理由（定义见雇佣协议）终止工作，则卡纳先生将（受某些条件约束）领取为期十二（12）个月的基本工资和为期六（6）个月的福利，每次起计终止其雇佣关系的日期，在通常向公司执行官支付工资时支付，他将此外，在向处境相似 的员工支付年度奖金之日，但不迟于解雇的日历年结束后的两个半月，还将获得一笔奖金，金额等于其全年受雇时的奖金总额和截至其 解雇之日的按比例计算的金额。如果Khanna先生出于正当理由终止工作，或者公司出于除原因以外的任何原因终止其工作，则每次都在公司控制权变更（定义见雇佣 协议）后的十二（12）个月内，Khanna先生（受某些条件约束）领取自终止雇用之日起十二（12）个月的基本工资和福利，按工资支付通常支付给公司的 执行官，福利水平与上面的福利相同解雇日期，在解雇之日，他还将一次性获得一笔款项，金额等于 (i) 截至该日 之日他获得的实际奖金金额或 (ii) 他在终止雇用期间获得的奖金的目标金额，以较高者为准。

上述对雇佣协议的描述并不完整，仅参照《雇佣协议》的 全文进行了全面限定，该协议作为本表8-K最新报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。信函协议的描述并不完整，并参照信函协议的全文对其进行了全面限定 ，该信函协议作为本表8-K最新报告的附录10.2提交，并以引用方式纳入此处。

凯尔·劳德米尔克离职

2024 年 4 月 24 日，凯尔·劳德米尔克通知董事会，他打算在 的三十天通知期结束后辞去公司董事兼高级管理人员的职务。2024年4月30日，劳德米尔克先生签订了日期为同日的分离协议（“分离协议”），以解决某些过渡事项以及 Loudermilk先生与公司之间的雇佣关系的缔结。Loudermilk先生决定辞去公司和董事会的职务，与公司在任何运营、政策或做法上的分歧无关。

根据分离协议的条款，尽管劳德米尔克先生辞去首席执行官和董事职务 立即生效，但劳德米尔克先生的工作将持续到2024年5月31日（“离职日期”），以支持向卡纳先生的过渡。Loudermilk先生与公司之间的现有雇佣协议将在 当天到期，但雇佣协议中关于某些非竞争、不招揽和保密义务的第6节除外，这些义务将继续有效。

根据离职协议，在离职日期之后，劳德米尔克先生将有权获得COBRA下的保险， 在2024年12月31日之前由公司直接支付，用于支付劳德米尔克先生在离职日期之前有权获得的所有健康保险计划福利。分离协议还修订了某些限制性股票单位，因此，如果 股东在2024年年度股东大会上不批准发行此类单位，则公司将有义务按公允市场价值回购某些单位。分离协议包含一项停顿协议，该协议规定了劳德米尔克先生及其关联公司在2024年12月31日之前在公司股本方面的行为。最后，离职协议提供了与其离职相关的惯例雇用条款和条款，以及继续获得公司 赔偿的权利。作为上述对价的交换，劳德米尔克先生批准了一般性解除对公司的索赔，涵盖分离协议签署之前的时期，包括分离协议签署之日。

上述对分居协议的描述并不完整，是参照《分居协议》的 全文进行了全面限定，该全文作为本8-K表格最新报告的附录10.2提交，并以引用方式纳入此处。

新闻稿

2024年4月30日，该公司发布了一份新闻稿，宣布任命卡纳先生，劳德米尔克先生离职。新闻稿的副本 作为附录99.1附于本表8‑K的最新报告中，并以引用方式纳入此处。

本第 7.01 项（包括此处所附附录 99.1）中的信息正在提供中，出于经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 18 条的目的 ，不得视为已提交，也不得以其他方式受该部分的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据经修订的 1933 年《证券法》 或交易所提交的任何文件中法案，无论是在本文件发布之日之前还是之后制定，也不论此类申报中使用何种通用公司语言。

(d) 展品

日期：2024 年 4 月 30 日