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附录 10.2

的形式

赔偿协议

本赔偿协议，日期为 [日期]（本 “协议”）由特拉华州的一家公司 Gannett Co., Inc.（以下简称 “公司”）与其之间签订 [受保人]（“受保人”）。

鉴于《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）规定，公司的业务和事务应由其董事会管理或在其指导下进行；

鉴于根据DGCL，公司管理的重要权力已下放给公司高管；

鉴于公司董事会（“董事会”）已确定，增强公司吸引和留住最有能力的人担任董事和高级职员的能力符合公司的最大利益，鉴于上市公司董事和高级管理人员因为公司服务而产生的诉讼费用和风险，因此，公司设法向这些人提供赔偿和保险是合理、谨慎和必要的可用；

鉴于，受保人是公司的董事和/或高级职员；

鉴于，经不时修订的公司经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及经修订和重述的章程（“章程”）要求公司在法律允许的最大范围内向其董事和高级管理人员进行赔偿和预付费用，受保人一直在任职并将部分依赖担任公司的董事和/或高级管理人员关于此类公司注册证书和章程；

鉴于双方意图，受保人可能从受保人相关实体（定义见此处）获得的任何权利均次于公司在本协议下赔偿受保人并使其免受损害的主要义务；以及

鉴于认识到需要为受保人提供实质性的个人责任保护，以增强受保人有效为公司服务的能力，也为了向受保人提供具体的合同保证，受保人将获得公司注册证书和章程所承诺的保护（无论此类公司注册证书和章程是否有任何修订或撤销等）法律或公司董事会组成的任何变更或任何控制权变更或与公司相关的业务合并交易），公司希望在本协议中规定，在法律允许的最大范围内（无论是部分还是全部）和本协议规定的范围内，向受保人提供补偿和预付费用（定义见下文第1（d）节），并继续根据公司的董事和高级管理人员责任保险单为受保人提供保障。

因此，现在，考虑到前述陈述，以及受保人同意直接为公司服务或继续为公司服务，或应公司要求为另一家企业提供服务，并打算在此受法律约束，本协议各方达成以下协议：

1. 某些定义。除此处其他地方定义的术语外，在本协议中使用以下术语时，还具有以下含义：

(a) 控制权变更：在以下情况下，应视为发生了控制权变更：(i) 任何 “个人”（如经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）和14（d）条中使用的术语），但公司员工福利计划下的受托人或其他信托持有证券或公司股东直接或间接拥有的公司除外与其持有公司股份的比例相同，直接成为或成为 “受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条）间接指占公司当时已发行表决权证券所代表总投票权20％或以上的公司证券，或（ii）在任何连续两年期间，在该期限开始时组成董事会的个人，以及经董事会选举或公司股东选举提名获得当时任职的至少三分之二（2/3）董事的投票批准的新董事任期的开始或其当选或提名选举先前已获得批准，因任何原因停止构成董事会多数，或 (iii) 公司股东批准将公司与除合并或合并以外的任何其他实体合并或合并，这将导致公司的有表决权证券在合并或合并前夕流通，继续代表（保持未偿还状态或转换为尚存实体的有表决权证券）至少占有表决权证券所代表总投票权的80％公司之类的此类合并或合并后立即悬而未决的尚存实体，或者公司股东批准了公司的全面清算计划或公司（在一笔交易或一系列交易中）出售或处置公司全部或基本上全部资产的协议。

(b) 索赔：包括任何受到威胁、主张、待处理或已完成的要求、诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政、调查还是其他诉讼，包括任何仲裁或其他争议解决机制，或任何此类上诉，以及由公司或任何政府机构或任何其他个人或实体提出、发起或进行的任何威胁、待处理或完成的调查或调查，无论这些调查或调查是由公司或任何政府机构或任何其他个人或实体提出、发起或进行的（或受其权利）Tee 曾经、现在、可能或将要作为当事方、证人或其他身份参与其中。

(d) 费用：包括所有合理的律师费和所有其他直接或间接费用、费用和义务，包括判决、罚款、罚款、利息、上诉保证金、经公司批准的和解金额以及律师费和支出（包括但不限于合理的专家费、法庭费用、预付费、上诉保证金保费、笔录费、复印费用、印刷和装订费用以及电信、邮资）和快递费) 已支付或应付的与调查, 起诉,辩护、作证或参与（包括上诉），或准备调查、起诉、辩护、作证或参与（包括上诉）任何与任何可赔偿事件有关的索赔，并应包括（但不限于）所有合理的律师费以及受保人或代表受保人为准备和提交任何赔偿、预付或任何请求或陈述而产生的所有其他费用提供的其他权利

本协议（包括但不限于与本协议第 2 (d) 节所设想的法律诉讼相关的费用或开支）。

(e) 可赔偿金额：指 (i) 任何及所有损失、负债、费用、损害赔偿、判决、罚款、ERISA消费税和在结算时支付的金额（包括与此类损失、负债、费用、损害赔偿、判决、罚款、ERISA消费税或和解中支付的金额有关的所有利息、摊款和其他已支付或应付的费用），这些索赔引起或产生于以下任何索赔的款项：可赔偿事件，（ii）根据贷款担保或其他方式对任何债务承担的任何责任公司或本公司的任何子公司，包括但不限于公司或本公司任何子公司承担或承担的任何债务，以及 (iii) 受保人因代表公司（无论是以信托人还是其他身份）行事而在员工福利计划或任何相关信托或融资机制的运营、管理或维护方面承担的任何责任（无论此类负债是否在内）美国国税局评估的消费税形式，罚款由劳工部评估，归还此类计划或信托或其他融资机制的款项，或向此类计划、信托或其他融资机制的参与者或受益人归还款项，或以其他方式）。

(f) 可赔偿事件：指任何事件或事件，无论发生在本协议签订之前、之日还是之后，都与受保人是或曾经是公司的董事和/或高级管理人员或受托人，或者正在或曾经应公司的要求担任董事、高级职员、员工、经理、成员、合伙人、税务合伙人、受托人、代理人、信托人这一事实有关的事件或事件或其他公司、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、员工福利计划、信托或其他实体或企业的类似身份，或由于受保人以任何此类身份所做或未做的任何事情（在任何情况下，不论受保人是否以任何此类身份行事或任职，或在发生任何可弥偿金额时是否具有此类身份，本协议可以提供赔偿、预付款或任何其他权利）。在本协议中使用上下文要求的 “公司” 一词可解释为包括此类其他公司、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、合资企业、员工福利计划、信托或其他实体或企业。

(g) 受保人相关实体：指任何公司、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他实体或企业（除公司或任何其他公司、公司、有限责任公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他实体或企业受保人代表公司或应公司要求同意担任董事、高级职员）、员工或代理人以及本协议中描述的赔偿涵盖哪些服务）来自谁受保人可能有权获得赔偿或预付费用，公司也可能对此承担全部或部分赔偿或预付的义务。

(h) 独立法律顾问：指在公司法事务方面具有丰富经验的律师或律师事务所（控制权变更后，根据本协议第 3 节的规定选定），他 (i) 在过去五年内（与本协议下的受保人的权利或其他受保人的权利有关的事项除外）不得以其他方式履行或受聘为公司或受保人提供服务不得在类似的赔偿协议）或 (ii) 中聘请受托人作为其代表过去五年，赔偿事件中任何其他被点名（或就威胁事项而言，合理可能被点名的）当事方

根据下文提起赔偿索赔。尽管有上述规定，“独立法律顾问” 一词不应包括根据当时适用的专业行为标准，在代表公司或受保人参与确定本协议项下受保人权利的诉讼中存在利益冲突的任何人。

(i) 共同赔偿索赔：指根据适用法律、任何赔偿协议或公司注册证书、章程、合伙协议、运营协议、成立证书、有限合伙企业证书或公司与受保人相关实体的类似组织文件，受保人可能有权从受保人相关实体和公司获得赔偿的任何索赔。

(j) 审查方：指由董事会成员或董事会任命但不是受保人寻求赔偿的特定索赔当事方的任何其他个人或机构组成的任何适当个人或机构，或独立法律顾问。

(k) 有表决权的证券：指公司在董事选举中普遍投票的任何证券。

2. 赔偿义务；预付费用。

(a) 如果受保人因（或部分由于）可赔偿事件而成为、现在或成为索赔的当事方、见证人或其他参与者，或受到威胁要成为索赔的当事方、见证人或其他参与者，则公司应在法律允许的最大范围内对受保人进行赔偿，或使受保人获得赔偿特拉华州，因为此类法律自本协议发布之日起生效，或者此类法律今后可能会不时进行修订，以扩大此类允许赔偿的范围切实可行，但无论如何应在向公司提交书面要求后的三十（30）天内，并使受保人免受任何和所有可赔偿金额的损害。

(b) 如果受保人提出要求，公司应预付或安排预付受保人产生的任何和所有费用（“预付费用”）（在提出此类请求后的十五个工作日内）。根据此类请求（但不得重复），公司应（i）代表受保人支付或安排支付此类费用，或（ii）向受保人偿还此类费用，或要求受保人偿还此类费用。根据第 2 (d) 节，受保人获得预支的权利是绝对的，不受审查方事先确定受保人已满足任何适用的赔偿行为标准的约束。

与受保人发起的任何索赔有关，除非 (i) 公司已加入或董事会已授权或同意提起此类索赔，或 (ii) 该索赔是为了行使受保人在本协议下的权利。

(d) 尽管有前述规定，(i) 公司根据第 2 (a) 条承担的赔偿义务应符合以下条件：审查方不得（在书面法律意见中，根据本协议第 3 节的要求涉及独立法律顾问）确定不允许受保人获得赔偿，以及 (ii) 公司的义务根据第 2 (b) 节预支费用应符合以下条件：如果、何时和在审查范围内当事方（在书面法律意见书中，在根据本协议第 3 节的要求涉及独立法律顾问的任何情况下），根据适用法律，受保人不得获得此类赔偿，公司有权获得受保人（特此同意向公司偿还）迄今为止支付的所有此类款项的补偿（据理解并同意，受保人的上述协议）受保人应被视为满足了受保人向公司承诺偿还任何预付费用的任何要求如果最终确定受保人无权根据适用法律获得赔偿）；但是，前提是如果受保人已开始或之后在有管辖权的法院提起法律诉讼，以确保根据适用法律确定受保人应获得赔偿，则审查方作出的关于根据适用法律不允许受保人获得赔偿的任何决定均不允许受保人获得赔偿具有约束力，在最终审理之前，不得要求受保人向公司偿还任何预支费用就此作出司法裁决 (对此, 所有上诉权均已用尽或失效)。受保人偿还此类预付款的承诺应是无担保和免息的。如果控制权未发生变化，则审查方应由董事会选出，如果控制权发生变更，则审查方应为本协议第 3 节所述的独立法律顾问。如果复审方在向公司提出书面要求后的三十 (30) 天内没有作出决定，或者如果审查方确定适用法律不允许受保人获得全部或部分赔偿，则受保人有权在纽约州或特拉华州任何具有标的管辖权的法院提起诉讼，以及在哪个地点寻求初步裁决的适当地点法院或质疑复审方或任何人的任何此类裁决其方面，包括其法律或事实依据，公司特此同意送达诉讼程序并出席任何此类诉讼。审查方以其他方式作出的任何决定均具有决定性，对公司和受保人具有约束力。

3.控制权的变化。公司同意，如果控制权发生变化，则对于此后出现的与受保人根据本协议或公司注册证书或现在或将来生效的章程的任何条款获得赔偿金和费用预付款的权利有关的所有事项，公司只能向受保人选定并经公司批准的独立法律顾问寻求法律咨询（不得无理拖延、附带条件或附带条件的批准）持有）。除其他外，该法律顾问应就受保人是否以及在多大程度上向公司提出书面意见，并将副本交给受保人

将允许根据适用法律获得赔偿。公司同意支付独立法律顾问的合理费用，并全额赔偿该律师因本协议或根据本协议聘用而产生的或与之相关的任何和所有费用（包括律师费）、索赔、责任和损失。

4。额外费用的赔偿。公司应就任何和所有费用向受保人提供补偿或要求赔偿，并应受保人要求，应根据第 2 (b) 条向受保人预付此类费用，这些费用是受保人因受保人就以下事项提起的任何诉讼而产生的：(i) 赔偿或公司根据本协议预支的费用提起的任何诉讼或公司注册证书或章程中现在或以后生效的任何条款和/或 (ii) 根据任何董事和高级职员的责任追偿由公司维持的保险单，无论受保人最终是否被确定有权获得此类赔偿、费用预支或保险追偿，视情况而定；前提是受保人提起的此类诉讼或辩护最终司法裁定（由此作出的所有上诉权已用尽或失效），则受保人必须报销此类费用公司或任何其他人提起的诉讼（如适用）的受保人是否轻率本着诚意制造。

5。部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，受保人有权要求公司赔偿索赔的部分费用或其他可赔偿金额，但无权赔偿其全部总金额，则公司仍应向受保人赔偿受保人有权获得的部分。此外，无论本协议有任何其他规定，只要受保人根据案情或以其他方式成功为任何或全部与可赔偿事件有关的索赔进行辩护，或为其中任何问题或事项进行辩护，包括无偏见地解雇，则受保人应获得与之相关的所有费用补偿。

6。权利推定。在适用法律允许的范围内，在审查方作出的任何决定或以其他方式确定受保人是否有权根据本协议获得赔偿时，审查方、法院、任何事实发现者或其他相关人员应假定受保人已满足适用的行为标准并有权根据本协议获得赔偿，举证责任应由公司（或任何其他个人或实体）承担。对此类结论提出异议），以通过明确和令人信服的证据确定受保人不是所以有资格。

7。信赖是安全港。就本协议而言，如果受保人的作为或不作为是根据公司记录（包括其财务报表）或公司高级职员或雇员向受保人提供的信息、意见、报告或陈述本着诚意采取的，则受保人应被视为本着诚意行事，并以合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事履行其职责，或由董事会委员会或任何其他人士（包括法律人员）执行法律顾问、会计师和财务顾问），涉及受保人合理认为属于该他人专业或专家能力范围的事项，这些人是本公司或代表公司以合理的谨慎态度选出的。此外，不得将本公司任何董事、高级职员、代理人或雇员的知情和/或行为或不作为归咎于受保人，以确定本协议规定的赔偿权。

8。没有其他假设。就本协议而言，通过判决、命令、和解（无论是否经法院批准）或定罪，或根据无竞争者或同等人的抗辩而终止任何索赔（除非本协议中另有明确规定）

本身即推定受保人不符合任何特定的行为标准或有任何特定的信念，或者法院已裁定适用法律不允许赔偿。此外，在受保人启动法律诉讼以确保司法裁定受保人应根据适用法律获得赔偿之前，复审方没有确定受保人是否符合任何特定的行为标准或有任何特定的信念，也不是审查方实际认定受保人不符合此类行为标准或没有这种信念，都不应是对受保人的索赔进行辩护或推定受保人未满足任何要求特定的行为标准或没有任何特定的信念。

9。非排他性。受保人在本协议下的权利应是受保人根据公司注册证书、章程、特拉华州通用公司法、任何其他合同或其他合同可能享有的任何其他权利的补充；但是，前提是 (i) 适用法律的变更（无论是通过法规还是司法决定）允许通过协议提供比公司注册证书目前提供的更大的赔偿，章程或本协议，本协议各方的意图是受保人应享有根据本协议，此类变更所带来的更大好处，以及（ii）本协议、公司注册证书或章程的条款之间存在冲突或不一致，本协议各方的意图是受保人应享受更大的利益，无论本协议中还是公司的公司注册证书或章程中都包含在内。对公司注册证书、章程或任何其他协议的任何修订或变更均不会对本协议中向受保人提供的权利产生不利影响。

10。责任保险。如果公司持有一份或多份为董事和高级管理人员提供责任保险的保单，则受保人应根据其条款在公司董事和高级管理人员所能承保的最大承保范围内，受保人受保人应在公司董事和高级管理人员所能承保的最大承保范围内。如果公司在收到受保人发出的任何诉讼、诉讼或程序启动通知时公司的此类保险已生效，则公司应根据保单中规定的程序，立即向保险公司发出启动此类诉讼、诉讼或程序的通知。此后，公司应采取一切必要或可取的行动，促使此类保险公司根据该保单的条款代表受保人支付因该诉讼而应付的所有款项。

11。时效期限。自该诉讼因由产生之日起两年到期后，公司不得对受保人、受保人的配偶、继承人、遗嘱执行人或个人或法定代表人提起任何法律诉讼，也不得以公司的权利提出任何诉讼理由，除非在这两年内及时提起法律诉讼，否则公司的任何索赔或诉讼理由均应被撤销并视为已释放期限；但是，如果有任何较短的时效期限适用于任何此类原因应以较短期限的行动为准。

12。修正和豁免。除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或修正均不具有约束力。对本协议任何条款的放弃均不应被视为或构成对本协议任何其他条款（无论是否相似）的豁免，也不得构成持续豁免。

13。完整协议。本协议构成受保人与公司之间的完整协议，取代双方先前就本协议标的内容达成的任何陈述、谅解、讨论或协议。没有口头或其他协议或陈述，

任何一方均就本协议的标的明示或暗示作出了未在本协议中明确规定的内容。

14。代位行使。在遵守本协议第15节的前提下，如果根据本协议付款，公司应在付款的范围内代位行使受保人的所有追回权利，受保人应签发所有合理要求的文件，并应尽一切合理必要的事情来证明和保障此类权利，包括执行使公司能够有效提起诉讼以行使此类权利所必需的文件。公司应支付或报销受保人因此类代位请求而实际和合理产生的所有费用。

15。共同赔偿索赔。鉴于某些共同赔偿索赔可能是由于受保人相关实体与公司的关系以及受保人应受保人相关实体的要求担任公司董事和/或高级管理人员而产生的，因此公司承认并同意，公司应对向受保人支付的有关赔偿和预付费用承担全部和主要责任根据并根据本条款，处理任何此类共同赔偿索赔协议，无论受保人是否有权从受保人相关实体处获得追偿。在任何情况下，公司均无权获得受保人相关实体的任何代位权或出资权，受保人可能从受保人相关实体获得的任何追回权均不得减少或以其他方式改变受保人的权利或公司在本协议下的义务。如果任何受保人相关实体应就任何共同赔偿索赔的赔偿或预付费用向受保人支付任何款项，则公司同意此类付款或预付款不会以任何方式取消或影响受保人在本协议下的权利，并进一步同意支付此类款项的受保人相关实体代位付款此类付款的范围包括受保人向公司追回的所有权利。根据本第15条，每个与受保人相关的实体均为第三方受益人，有权对公司执行本第15节，就好像每个此类受保人相关实体都是本协议的当事方一样。

16。没有重复付款。在遵守本协议第 15 节的前提下，如果受保人以其他方式实际收到本协议项下应予赔偿的款项（根据任何保险单、公司注册证书或章程的任何规定或其他规定），则公司没有责任根据本协议向受保人提出的任何索赔支付任何款项。

17。索赔辩护。公司有权参与对与可赔偿事件有关的任何索赔的辩护或为受保人进行辩护；前提是受保人相当满意的律师；前提是如果受保人在咨询受保人选定的律师后认为 (i) 聘请公司选择的律师代表受保人会给该律师带来实际或潜在的利益冲突，(ii) 指定的任何此类索赔的当事方（包括任何执行方）包括公司或其任何子公司公司、受保人和受保人得出结论，他或她可能有一项或多项法律辩护与公司或公司任何子公司可用的法律辩护不同或补充，或者 (iii) 根据当时适用的专业行为标准，此类法律顾问的任何此类代理均不包括在内，则受保人有权聘请单独的律师（但不超过一家律师事务所）（如果适用），任何特定索赔的当地法律顾问，费用由公司承担。对于未经公司事先书面同意而发生的与可赔偿事件相关的任何索赔而支付的任何款项，本公司不对本协议项下的受保人承担任何责任。未经公司事先书面同意，公司不得

受保人，对与受保人目前或可能成为当事方的应予赔偿事件有关的任何索赔进行任何和解，除非此类和解仅涉及款项的支付，并且包括完全和无条件地免除受保人对该索赔标的的所有索赔的所有责任。公司和受保人均不得无理地拒绝、限制或延迟其对任何拟议和解协议的同意；前提是受保人可以拒绝同意任何未完全和无条件地解除受保人的和解。在任何情况下，都不得要求受保人放弃、损害或限制律师-客户特权或工作产品保护或其他适用的特权或保护。

18。没有不利和解。公司不得寻求也不得同意同意、支持或同意不对任何索赔的任何和解或其他解决办法提出异议，也不得对任何其他索赔、诉讼、诉讼、要求、调查或其他事宜的和解或其他决议提出异议，这些事项的实际或声称会消灭、限制或损害受保人在本协议下的权利，包括但不限于任何禁令或其他命令、法令或规定的条文根据《美国法典》第15篇第78u-4节（《私人证券诉讼改革法》）或任何类似的外国法规，联邦或州法规、条例、规则或法律。

19。后继者和约束效应。本协议对本协议各方及其各自的继承人（包括通过收购、合并、合并或以其他方式对公司全部或基本上全部业务和/或资产进行的任何直接或间接继承人或延续公司）、受让人、配偶、继承人、遗嘱执行人以及个人和法定代表人具有约束力，并使其受益。公司应通过形式和实质上令受保人及其法律顾问满意的书面协议，要求并促使公司全部或基本上全部业务和/或资产的任何继任者（无论是通过收购、合并、合并或其他方式直接或间接的）明确假设并同意以与未发生此类继承时公司必须履行的相同方式和程度履行本协议。无论受保人是否应公司的要求继续担任公司或任何其他实体或企业的高级管理人员和/或董事，本协议都将继续有效。

20。安全。在受保人要求并经董事会批准的范围内，公司可随时不时通过不可撤销的银行信贷额度、融资信托或其他抵押品或其他方式向受保人提供担保，以履行公司在本协议下的债务。任何此类担保一旦提供给受保人，未经受保人事先书面同意，不得撤销或释放。

21。可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，(a) 本协议其余条款（包括但不限于本协议任何段落中包含任何被视为无效、非法或不可执行的、本身并非无效、非法或不可执行的此类条款的所有部分）的有效性、合法性和可执行性不应受到任何影响或损害，并且（b) 尽最大可能遵守本协议的规定 (包括但不限于本协议任何段落中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款）的所有部分，均应解释为实现被认定为无效、非法或不可执行的条款所表现的意图，并使本协议的条款生效。

22。特定性能。双方承认，如果公司违反了本协议的任何条款，则受保人可能无法依法获得足够的补救措施。因此，如果发生任何此类违规行为，受保人有权根据法律提起诉讼，但受保人有权提起诉讼

或平等，以获得损害赔偿，强制履行特定义务，禁止此类违规行为，或获得受保人可能选择寻求的任何救济或上述各项的任意组合。

23。通知。根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求、同意和其他通信，如果包含在书面文件中，则应视为已按时送达，或在国家认可的隔夜快递服务发送给该当事方并在下述地址或本协议签名页上可能指定的其他地址或该方以书面形式发送给该当事方后的一个工作日后，即视为已按时发送其他各方，但变更通知除外地址仅在收到时有效：

(a) 如果是本公司，则向：

Gannett Co., Inc.

175 Sully's Trail，203 套房

纽约州皮茨福德 14534-0456

注意：首席法务官

(b) 如果寄给受保人，则寄至本协议签名页上列出的地址。

24。同行；电子交付。本协议可以在对应方中执行，无论出于何种目的，每项协议均应视为原始协议，但所有对应方共同构成同一个协议。本协议和与本协议有关或特此考虑的其他协议或文书，以及本协议的任何修正案，在通过电子传输方式（包括通过传真机或电子邮件）签署和交付的范围内，在所有方面均应视为原始协议或文书，并应被视为具有与亲自交付的原始签署版本相同的约束性法律效力。本协议或任何此类协议或文书的当事方均不得提出使用电子传输（包括通过传真机或电子邮件）来交付签名，或任何签名、协议或文书是通过使用电子传输（包括通过传真机或电子邮件）传输或通信的事实，以此作为对合同的订立或可执行性的辩护，并且此类各方永远放弃任何此类抗辩。

25。标题和结构。插入本协议各章节和段落的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释或解释。本协议中使用的任何性别的词语都包括所有其他性别。此处使用的 “工作日” 是指星期六、星期日或美国联邦假日以外的任何一天。

26。管辖法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行，这些法律适用于在该州签订和履行的合同，但不适用法律冲突原则。

27。进一步的行动。双方应签署和交付此类文件，提供此类信息，并采取或不采取必要或适当的行动，以实现本协议的目的。

[签名页面如下。]