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选中相应的复选框：
☐			初步委托书
☐			机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☐			最终委托书
			权威附加材料
☐			根据 §240.14a-12 征集材料


申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
			无需付费。
☐			之前使用初步材料支付的费用：
☐			根据《交易法》第14a6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

我们代表Dynex Capital, Inc.（“公司” 或 “Dynex”）董事会薪酬委员会写信给您，向您提供更多信息，以补充公司委托声明（“委托声明”）中的材料，供我们在美国东部时间2024年5月17日星期五上午9点举行的2024年年度股东大会（“年会”）上使用。具体而言，我们想提供有关公司高管薪酬计划的更多背景信息，我们认为这将对股东有所帮助。

•我们的薪酬委员会与弗格森合伙人咨询有限责任公司（“FPC”）合作，担任薪酬顾问，为公司选择合适的同行群体。我们的同行群体由内部管理的公共住宅抵押贷款房地产投资信托基金（“REIT”）组成，这些信托基金的市值相似（市值与房地产投资信托基金行业的资本密切相关），根据业务战略、资产类别的侧重与我们相似，同行的高管必须具有与公司高管相当的技能和经验。多年来，我们一直在使用该同行群组，并进行了适当的更新，我们认为它与公司的业务息息相关。

•2023年，我们重新谈判了首席执行官拜伦·波士顿和总裁兼首席信息官斯姆里蒂·波佩诺的雇佣合同，事关波士顿先生在继续担任首席执行官期间担任董事长职务，以及波佩诺女士晋升为总裁兼首席信息官。在此过程中，薪酬委员会增加了工资，并一次性提供限制性股票单位（“RSU”）的过渡股权。正如委托书所披露的那样，RSU的补助金是一次性补助金，旨在进一步使薪酬与公司同行群体的薪酬中位数保持一致，为公司及其股东提供适当的领导层稳定性，并为执行官在未来几年内专注于公司的重要战略举措提供适当的激励。

在确定公司执行官的薪酬时，薪酬委员会聘请了FPC担任薪酬顾问，协助委员会利用高管薪酬结构和一组类似公司的财务业绩为执行官确定适当的薪酬水平。近年来，我们选择同行的方法以及当前同行群体中的公司没有发生实质性变化。

该公司的同行群体主要关注内部管理的公共住宅抵押贷款房地产投资信托基金，这些房地产投资信托基金的市值相似，在业务战略、资产类别重点和规模方面与我们相似，其高管必须具有与我们的高管相似的技能和经验。作为内部管理的公共抵押贷款房地产投资信托基金，资本是评估公司价值的重要指标。在房地产投资信托基金行业，市值与资本密切相关。我们想指出的是，对于我们的业务而言，资本是决定同行比收入更重要的财务指标。资本表明管理团队的风险有多大

管理和公司投资组合的规模。收入可能会受到运营或会计因素的影响，这些因素可能无法反映业务的规模和范围或公司运营的复杂性。仅使用收入作为筛选工具的同行群体将导致同行群体可能与公司的直接竞争对手不相似。

为了吸引和留住具备运营像Dynex这样的公司所必需的技能和专业知识的高管，我们认为，薪酬委员会必须认可房地产投资信托基金行业的相关指标，并对照利用这些指标制定的相关同行群体进行基准。根据FPC的建议，我们的薪酬委员会使用的同行群体通常由5至10家市值在一定范围内具有可比市值且是直接竞争对手或与行业相关的公司组成。薪酬委员会决定将外部管理的抵押贷款房地产投资信托基金排除在我们的同行群体之外，因为其高管的公开比较薪酬数据有限。


姓名	行业/描述	资本以百万美元计（截至2023年12月31日）
奇美拉投资公司	抵押房地产投资信托基金	$2,558.9
汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本有限公司	基础设施房地产投资信托基金	$2,141.6
纽约抵押贷款信托有限公司	抵押房地产投资信托基金	$1,628.1
Redwood Trust, Inc.	抵押房地产投资信托基金	$1,202.7
Granite Point 抵押贷款信托有限公司	抵押房地产投资信托基金	$859.0
MFA Financial, Inc.	抵押房地产投资信托基金	$1,899.9
PennyMac 抵押贷款投资信托基金	抵押房地产投资信托基金	$1,957.1
双港投资公司	抵押房地产投资信托基金	$2,203.4

达耐克斯资本	抵押房地产投资信托基金	$870.7

在截至2023年的最近合同期内，薪酬委员会对公司同行的目标薪酬进行了监督。在2023年重新谈判首席执行官和首席信息官的合同时，薪酬委员会指出，他们的薪酬已降至同行群体的目标薪酬中位数以下，这些合同涉及波士顿担任董事长职位，同时继续担任首席执行官和首席信息官，同时Popenoe女士晋升为总裁兼首席信息官。根据这些高管的经验和表现，薪酬委员会确定波士顿先生和波佩诺女士获得加薪是适当的。根据薪酬委员会审查的分析，进行了调整，使Popenoe女士和波士顿先生更接近同行群体2022年的工资中位数。科利根先生在2022年7月加入公司时的年化工资定为50万美元，并在2023年保持不变。

在合同谈判中，Popenoe女士和波士顿先生于2023年9月分别获得了市值为150万澳元的限制性股票单位，以弥合他们以前的总薪酬（低于公司同行的中位数）与新的总薪酬（现在更接近同行）之间的差距。这些过渡性补助金是一次性奖励，仅在2023年，一年内授予的RSU和绩效份额单位（PSU）的总体比例从正常的60％PSU/40％的RSU变为首席执行官的30％PSU/70％的RSU以及我们的总裁和首席信息官的26％PSU/74％的RSU。提供过渡补助金是为了使薪酬与同行公司保持一致，而且不打算每年重复发放。从2024年开始，波士顿先生、波佩诺伊女士和科利根先生的股票目标均有所增加，以与未来同行持平。我们预计，2024年的股权薪酬补助金将基于我们60％的PSU和40％的RSU的惯常比率。

下表根据2023年提交的委托声明，将我们同行集团首席执行官2022年的薪酬与首席执行官2022年的薪酬进行了比较，并表明我们首席执行官2022年的薪酬大大低于同行：


同行姓名	Ticker	2022 年基本工资	2022年年度激励	2022年长期激励	2022 年总计
奇美拉投资公司	CIM	$750,000	$3,712,500	$1,463,378	$5,925,878
雷德伍德信托基金	RWT	$900,000	$450,000	$4,000,000	$5,350,000
双港投资公司	二	$875,000	$1,241,275	$2,051,674	$4,167,949
PennyMac 抵押贷款投资信托基金	PMT	$1,000,000	$3,980,000	$5,589,092	$10,569,092
金融学硕士	MFA	$800,000	$2,250,000	$3,200,032	$6,250,032
汉农·阿姆斯特朗	哈西	$825,000	$2,747,250	$4,430,369	$8,002,619
纽约抵押信托基金	NYMT	$825,000	$1,242,500	$2,397,554	$4,465,054
花岗岩角抵押信托基金	GPMT	$1,000,000	$500,000	$2,249,979	$3,749,979

第 25 个百分位数		$818,750	$1,055,956	$2,200,403	$4,390,778
中位数		$850,000	$1,746,250	$2,798,793	$5,637,939
平均值		$871,875	$2,015,441	$3,172,760	$6,060,075
第 75 百分位数		$925,000	$2,988,563	$4,107,592	$6,688,179

戴耐克斯资本公司	DX	$800,000	$1,824,444	$1,480,618	$4,105,062


戴耐克斯资本公司	2023 年基本工资	2023 年年度激励	2023 年长期激励	2023 年总计
首席执行官	$850,000	$2,269,800	$2,931,062	$6,050,862
总裁兼首席信息官	$750,000	$2,017,600	$2,595,663	$5,363,263

近年来，戴耐克斯历来大力支持按薪提案，2022年和2023年在薪酬问题上的支持率为92％。除了2023年的过渡补助金和薪酬增加外，近年来我们没有对计划结构进行实质性改变。我们仍然相信，无论是在目标机会还是设计方面，我们的薪酬都符合我们适当构造的同行群体。

正如我们上面讨论的那样，2023年增加的薪酬和过渡补助金是为了使首席执行官和首席信息官的薪酬与同行保持一致，并与首席执行官和首席信息官的合同谈判同时发放。作为我们战略计划的一部分，两位高管都在 2023 年担任了新职位。我们的首席执行官就任主席职务，我们的总裁兼首席信息官从联席首席信息官一职晋升。他们被任命后，Dynex成功执行了董事会更新流程，委托书中对此进行了讨论。董事会和薪酬委员会认为，必须为戴耐克斯及其股东提供领导层的稳定性，并为执行官提供适当的激励措施，让他们专注于戴耐克斯的重要战略举措。