附录 10.1

票据转换协议

本票据转换协议（本 “协议”）自2024年4月19日起由特拉华州的一家公司 （“公司”）Mountain Crest Acquisition Corp. V（以下简称 “公司”）与特拉华州有限责任公司Mountain Crest Global Holdings LLC和公司的保荐人（“持有人”）签订。

R E C IT A L S

鉴于，公司于2023年10月30日向持有人发行了本金总额为40万美元的无息期票（“2023年票据”）；

鉴于 2023 年票据规定，本金余额应由公司在 (a) 公司初始业务合并结束或 (b) 公司清算时以现金支付；

鉴于，公司于2024年4月3日向持有人发行了本金总额为30万美元的无息期票（“2024年票据”，与2023年票据一起称为 “票据”）；

鉴于 2024 年票据规定，本金余额应由公司在 (a) 公司初始业务合并结束或 (b) 公司清算时以现金支付；

鉴于，截至2024年4月15日，2023年票据的未偿本金为39万美元，2024年票据的未偿本金为21万美元。 票据下的未偿本金总额为600,000美元（“票据应付本金”）。

鉴于在将票据下到期本金转换为普通股后，公司在票据下的所有债务均应消失； 和

鉴于，公司和持有人依据美国证券交易所 委员会根据经修订的 1933 年《证券法》颁布的第 4 (2) 节、第 4 (6) 款和/或 D 条例 规定的证券注册豁免执行和交付本协议。

因此，现在，考虑到前述内容以及此处规定的相互陈述、担保、承诺、协议和条件，以及其他利益 和有价值的报酬（特此确认其收到和充足性）， 双方特此协议如下：

1。将票据转换为股票。公司和持有人相互承认、同意、陈述、保证和承诺如下：

a. 票据下的到期本金应转换为15万股 普通股（“股份”）。在本协议执行后的三（3）个工作日内，公司 应以账面记录形式向持有人发行股份， 不得为此签发任何证书。

b. 特此修订《附注》，规定立即转换票据 （完全符合《说明》）。

c. 票据下的 到期本金和债务应全部清偿和消灭，票据下到期的 本金应予注销，不得产生进一步的效力或效力，持有人或通过持有人权利或通过持有人权利根据 提出索赔的任何个人或实体，以及任何继承人、受让人或其他方，均不得向公司提出与 有关或由此产生的进一步索赔的笔记。持有人未能在本 协议签订之日当天或之后向公司交付原始票据，不等于向持有人或根据持有人权利、通过或通过持有人权利提出索偿的任何个人或实体，或 任何继任者、受让人或其他方享有其中的任何权利，持有人应向公司及其 各自的员工、高级职员、董事和代理人提供赔偿并使其免受损害由于持有人违反本声明中的 而直接或间接造成的任何和所有损失协议和/或未能向公司交付原始票据 ，从而导致在该票据或票据项下提出索赔。

2。注册权。公司声明、担保并同意，持有人将拥有以下股份的注册权：(i) 一次由公司出资出售股票的需求登记，以及 (ii) 在公司初始业务合并结束后的五 (5) 年内无限的 “搭便车” 注册权，费用由公司承担。

3.持有人的陈述和保证。持有人特此向公司陈述并保证如下：

(a) 持有人拥有签订本协议并履行其在本协议下的义务的全部权力和权力。本协议构成持有人的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行。

(b) 持有人是作为股票发行对价交付给公司的票据下到期本金的唯一所有者。票据下到期的 本金将免费交付给公司 所有留置权、费用、抵押权、担保协议、质押协议、 有条件销售协议或其他与出售或转让 相关的义务。

(c) 持有人收购 股票，用于持有人自己的账户进行投资，其目的不是为了进行任何分配 ，也不是为了转售，持有人目前无意出售或分发股份。持有人了解到，由于《证券法》的注册条款的特别豁免， 未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册 向持有人发行的股票。持有人是 “合格投资者” ，该术语由《证券法》定义。

(d) 对转售的限制。

(i) 传说。持有人承认，在根据《证券法》注册之前，代表股票的证书应带有以下 或类似的图例：

“ 本证书所代表的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》进行注册。如果没有此类证券法或任何适用的 州证券法规定的有效注册声明，也没有律师对不需要 表示合理满意的意见，则不得出售、出售 以供出售、质押或抵押这些证券。”

(ii) 止损令。持有人进一步承认，公司保留对代表 股票的票据下达止损令并拒绝进行任何转让的权利，因为没有有效的股票注册声明，或者没有法律顾问认为 根据 证券法和适用的州证券法，此类转让免于登记。

4。公司的陈述和保证。公司特此向持有人陈述并保证如下：

(a) 公司拥有签订本协议和履行本协议义务的全部公司权力和权限。本协议构成 公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行。

(b) 股票的发行已获得公司的正式授权，根据本协议条款 转换票据时发行的股票将有效发行和流通，已全额支付且不可估税。

5。将军。

(a) 双方同意，如果为了遵守适用的联邦证券法律或法规，或者纳斯达克股票市场、有限责任公司或其他国家证券交易所的要求，或者在公司普通股上市、报价和/或 交易的 场外市场需要修改本协议的任何条款，则双方特此同意进行真诚的谈判，对本协议进行相应的修改 以符合该协议法律和法规。

(b) 本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，无论根据适用的法律冲突原则， 的适用法律如何。

(c) 本协议的条款应使协议各方的继承人、受让人、受让人、继承人、遗赠人、遗嘱执行人、管理人和个人代表 受益并具有约束力。

(d) 本协议构成本协议双方之间关于本协议标的的的的完整协议，本协议取代与本协议标的有关的所有其他先前口头或书面协议、谅解或承诺，并使其无效。

(e) 本协议可在两 (2) 份或更多份对应方中执行，每份对应协议均应视为原件，所有对应协议合并在一起构成 同一份文书。对应物可以通过传真、电子 邮件（包括 pdf 或任何电子签名）或其他传输方式交付， 以这种方式交付的任何对应物均应被视为已按时有效交付 ，并且对所有目的均有效和有效。

[页面的其余部分故意留空]

为此，双方自上文首次撰写的 之日起签署了本票据转换协议，以昭信守。