证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
8-K 表格
当前 报告
根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条
2024年4月19日
报告日期 (最早报告事件的日期)
Mountain Crest 收购公司 V
(注册人章程中规定的确切姓名 )
(公司成立的州 或其他司法管辖区 ) | (委员会 文件号) |
(I.R.S.
雇主 身份证号) |
(主要行政办公室地址 ) | (Zip 代码) |
注册人的 电话号码,包括区号:(646) 493-6558
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的 名称或以前的地址)
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务,请勾选 下方的相应方框:
根据《证券法》第 425 条提交的书面 通信 | |
根据《交易法》第 14a-12 条征集 材料 | |
根据《交易法》第 14d-2 (b) 条进行启动前 通信 | |
根据《交易法》第 13e-4 (c) 条进行启动前 通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :
每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
这个 | ||||
这个 | ||||
这个 |
用复选标记注明 注册人是否是1933年《证券法》第405条(17 CFR §230.405)或1934年《证券交易法》第12b-2条(17 CFR §240.12b-2)中定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司 ☒
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
Item 1.01 签订重要最终协议
正如先前披露的那样,2023年10月30日,Mountain Crest Acquisition Corp. V(“公司”)向特拉华州有限责任公司和该公司 的赞助商(“赞助商”)发行了本金总额高达40万美元的无息无担保本票(“2023年票据”)。2024年4月3日,公司向保荐人发行了本金总额不超过30万美元的无息无担保本票(“2024年票据”,与2023年票据一起称为 “票据”)。
截至2024年4月15日 ,2023年票据的未偿本金为39万美元,2024年票据的未偿本金为21万美元。票据下的未偿本金总额为600,000美元(“ 票据的应付本金”)。
2024年4月19日,经公司审计委员会批准,公司与保荐人签订了票据转换协议(“票据 转换协议”),将票据下到期的本金转换为公司15万股 普通股,面值每股0.0001美元(“普通股”)。因此,公司兑现了票据,以换取 发行15万股普通股。
根据票据转换协议 ,保荐人拥有 (i) 一次由公司出资出售此类股票的即期登记, 和 (ii) 无限的 “搭便车” 注册权,均在公司 初始业务合并完成后的五 (5) 年内,费用由公司承担。
上述 对票据转换协议的描述并不完整,仅参考 的票据转换协议进行了全面限定,该协议作为附录10.1提交给了本表8-K的当前报告,并以引用方式纳入此处 。
Item 3.02 股票证券的未注册销售
本 8-K 表最新报告第 1.01 项中提供的 信息以引用方式纳入本第 3.02 项。2024年4月20日 20日,根据票据转换 协议,公司共发行了15万股普通股,全额支付和偿还了本金为60万美元的票据。公司依据经修订的1933年《证券法》第4(a)(2)条和/或 条例D进行转换,因为这些股票是向经验丰富的 投资者发行的,没有进行分配,也不是通过任何一般性招标或广告发行的。
没有 要约或招标
本 表格8-K最新报告仅供参考,不打算也不构成任何证券或初始业务合并或 PIPE融资的委托书或 征求代理人、同意或授权,且不构成出售要约、出售要约或收购要约邀请 或认购任何证券或征求任何批准票,也不得进行任何出售、发行或 根据任何此类司法管辖区的证券法,在注册或获得资格认定之前,在任何司法管辖区的证券转让 在此类司法管辖区进行证券转让。
项目 9.01。财务报表和附录。
附录 编号。 | 描述 | |
10.1* | 2024年4月19日由Mountain Crest Acquisition Corp. V和Mountain Crest Global Holdings LLC签订的票据转换协议 | |
104 | Cover 页面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
* | 根据S-K法规第601 (b) (10) (iv) 项,某些 术语已被省略。注册人特此承诺应美国证券交易委员会的要求提供 任何条款的副本。 |
1
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
日期: 2024 年 4 月 24 日 | ||
MOUNTAIN CREST 收购公司V | ||
来自: | /s/ 刘素英 | |
姓名: | 刘素英 | |
标题: | 主管 执行官 |
2