ENOVIX 公司

长期激励计划

1。目的。作为其员工薪酬计划的一部分，Enovix公司（“公司”）设计了这项长期激励计划（“LTI计划”）。LTI计划以根据Enovix公司2021年股权激励计划（“2021年EIP”）授予的限制性股票单位的形式向参与者提供激励奖励。LTI计划旨在取代年度更新股权奖励。

2。定义。LTI计划中未明确定义但在2021年EIP中定义的定义术语应与2021年EIP中的定义相同。

1. “2023年实际奖励” 是指与2023财年业绩期相关的实际奖励。

2. “2024年实际奖励” 是指与2024财年业绩期相关的实际奖励。

3.对于每位参与者，“实际奖励” 是指根据产品收入分数和销量分数在奖励确定日期确定的PRSU，如第 5 节所述。为清楚起见，实际奖励可以反映介于0到包括最高奖励在内的多个PRSU。

4。“关联公司” 是指公司的任何母公司或子公司。

5。“奖励” 是指授予每位参与者的TRSU和PRSU。

6。“奖励确定日期” 是指适用的绩效期结束后的某个或多个日期，委员会或指定管理人（如适用）根据第 5 节确定在此完成的绩效期内获得的产品收入分数和单位销售分数，以及参与者在该完成的绩效期内获得的实际奖励。委员会应尽合理努力，确保与先前适用的业绩期相比，奖励确定日期在第一季度末或之前。

7。“董事会” 指本公司的董事会。

8。“守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。

9。“委员会” 指董事会薪酬委员会及其小组委员会。为避免疑问，董事会全体成员可以采取任何行动来代替委员会。

10。“普通股” 是指公司的普通股。

11。“公司绩效目标确定日期” 是指委员会就适用的业绩期确定和批准 (i) 目标产品收入和目标销售量，以及 (ii) 与适用业绩期相关的目标奖励的一个或多个日期。对于任何适用的业绩期，委员会应尽合理的努力，确保公司绩效目标确定日期在第一季度末或之前。

12。“指定管理人” 是指委员会根据第3（c）条指定负责管理非高级参与者的LTI计划的一名或多名个人。最初，指定管理人应为公司首席执行官拉吉·塔鲁里博士。

13。对于任何参与者而言，对于业绩期内的任何参与者，“最高奖励” 是指参与者在LTI计划下在PRSU（2023财年业绩期和2024财年绩效期以及后续绩效期，除非委员会另有决定）下可能获得的最高奖励，目标奖励中产品收入PRSU部分最高为200％，最高为100％（2023财年）或最高150％（适用于 2024 财年）（目标奖励的 PRSU 部分）。

14。“高级参与者” 是指受经修订的1934年《证券交易法》第16条约束的公司高管的参与者，根据第4条有资格参与LTI计划。

15。“参与者” 是指根据第 4 节有资格参与 LTI 计划的公司员工或关联公司。

16。除非委员会另有决定，否则，“绩效期” 是指适用的财政年度，第一个此类绩效期为2023财年（即2023年1月2日，至2023年12月31日），第二个此类绩效期为2024财年（即2024年1月1日，至2024年12月29日）。

17。“产品收入” 是指公司的年度产品收入，该金额已包含在经审计的合并财务报表中，该金额符合公司在业绩期的10-K表年度报告中报告的美国普遍接受的会计原则。

18。就适用的绩效期而言，“产品收入得分” 是指基于目标产品收入实现情况的百分比，范围从 0% 到 200% 不等。绩效期的产品收入分数方法（除非委员会另有决定）载于附录A。

19。“PRSU” 是指基于绩效的限制性股票单位，由委员会在业绩期内根据业绩指标的任意组合得出，包括但不限于目标产品收入、产品收入得分、目标销售单位和相应业绩期的销售单位分数。根据产品收入分数获得的 PRSU 应称为 “产品收入 PRSU”，根据销售单位分数获得的 PRSU 应称为 “销售单位数 PRSU”。

20。“限制性股票单位” 是指根据2021年EIP的条款和条件获得作为限制性股票单位奖励（定义见2021年EIP，但包括PRSU和TRSU）授予的一股普通股的权利。

21。“目标奖励” 是指委员会或指定管理人（如适用）在公司绩效目标确定日根据目标产品收入和目标销售单位的100％实现情况确定或批准的以美元计价的奖励。

22。“目标产品收入” 是指在给定绩效期内要实现的预期产品收入。

23。“目标销售量” 是指在给定绩效期内实现的预期销售量。

24。“TRSU” 是指基于时间的限制性股票单位。

25。“售出量” 是指产生任何产品收入的电池数量。

26。就绩效期而言，“销量分数” 是指基于目标销售量实现情况的百分比，成就率从 0% 到 150% 不等。绩效期的销量分数方法（除非委员会另有决定）载于附录A。

3.计划管理。

a. 委员会拥有以下唯一权力：(i) 确定任何 TRSU 和任何 PRSU 中任何基于服务的组成部分的归属时间表；(ii) 制定本 LTI 计划的绩效指标，包括但不限于目标产品收入和目标销售量；(iii) 确定相关绩效期内的产品收入分数和销售单位分数；(iv) 确定任何最高奖励的上限，(v) 确定任何目标奖励在 PRSU 和 TRSU 之间的权重，以及 (vi) 确定 PRSU 的数量应为产品收入 PRSU，其数量应为 PRSU 的销售量。

b. 委员会应负责LTI计划的总体管理和解释以及其条款的执行。为了妥善管理LTI计划，委员会可以在必要或需要时将LTI计划的部分或全部管理权委托给公司的高级管理人员或其他员工。委员会应拥有履行 LTI 计划规定的职责所必需的权力，包括但不限于以下内容：

i. 确定根据LTI计划授予奖励的资格和金额、形式、方式和时间，前提是根据LTI计划在2021年EIP下授予的限制性股票单位应根据2021年EIP的条款获得批准和管理；

ii. 解释和解释LTI计划的条款；

iii. 为LTI计划、参与LTI计划以及根据LTI计划授予限制性股票单位制定表格和程序；以及

iv. 制定规则并采取其认为必要或理想的行动，以妥善管理LTI计划。

c. 尽管如此，在不违反第 3 (a) 条的前提下，指定管理员被授权对LTI计划进行一般管理和解释，并负责对每位非高级参与者执行其条款，指定管理人应同时有权采取第3 (b) 节规定的与 LTI 计划有关的所有行动

管理与非高级参与者相关的LTI计划。委员会可随时取消授予指定署长的权力和权力。委员会保留同时管理所有参与者的LTI计划的权力，并且与整个董事会一样，保留管理高管参与者的LTI计划的唯一权力。

d. 委员会或针对非高级参与者（指定管理人）的任何规则或决定，如果不违背LTI计划的规定，均应具有决定性，对所有人均具有约束力，并应给予法律允许的最大限度的尊重。

4。资格。在绩效期内定期受雇（全职或兼职）并由委员会或指定管理人（视情况而定）不时指定参与LTI计划的公司或关联公司的员工有资格获得LTI计划下的奖励。参与LTI计划由委员会或指定管理人（如适用）自行决定，参与一个绩效期并不能保证有资格参与未来绩效期。员工必须有资格获得2021年EIP下的奖励才有资格参与LTI计划。

如果员工在绩效期开始后开始在公司或关联公司工作，则委员会或指定管理人（如适用）应有权自由决定该员工是否以及在什么基础上有资格参与LTI计划（例如，根据绩效期内剩余（或已完成）的服务月数按比例分配奖励）。

如果参与者在绩效期的一部分时间内休假，或者在绩效期的一部分中没有提供服务，则委员会或指定管理人（如适用）可以行使酌处权，按比例分配该绩效期的奖励。

如果参与者的持续服务在奖励确定日期之前终止，则根据本LTI计划向参与者授予的与该奖励确定日期适用的绩效期相关的PRSU将被没收。

5。LTI 计划如何运作。

a. LTI 计划组成部分。LTI计划的组成部分包括：（i）目标产品收入；（ii）产品收入分数；（iii）目标销售量；（iv）销售单位分数；（v）目标奖励；（vi）实际奖励；（vii）TRSU和PRSU。

b. 目标产品收入。在公司绩效目标确定日，委员会应自行决定制定和批准适用业绩期内的目标产品收入。附录A列出了每个绩效期（即2023年和2024财年）的目标产品收入。

c. 产品收入分数。在奖励确定日，委员会应自行决定对产品收入分数进行认证。

d. 目标销量。在公司绩效目标确定日，委员会应自行决定设立和批准目标单位

在相应的绩效期内出售。附录A列出了每个业绩期（即2023年和2024财年）的目标销售量。

e. 销量分数。在奖励确定日，委员会应自行决定对销量分数进行认证。

f. 目标奖励。在公司绩效目标确定日期（或委员会或指定管理人（如适用）可能确定的其他日期），委员会或指定管理人（如适用）应确定每位参与者的目标奖励。

目标奖励应由委员会在绩效期内可能确定的TRSU和PRSU的组合组成。除非委员会另有决定，否则在每个绩效期内，目标奖励的50％应为PRSU，目标奖励的50％应为TRSU。此外，目标奖励中总的PRSU部分的三分之一将与2023财年的绩效期有关，三分之二应与2024财年的绩效期有关。

在确定目标奖励后，在委员会或指定官员确定的日期，无论哪种情况，都应根据所有适用的公司政策或程序，向每位参与者授予一定数量的限制性股票单位，等于 (1) 目标奖励除以 (2) 此类限制性股票单位生效授予日（“授予日期”）的公允市场价值（定义见2021 EIP），向下舍入至最接近的整数分享。

g. 实际裁决。在奖励确定日，对于目标奖励中由PRSU组成的部分（最高奖励），所有参与者的实际奖励应由委员会或指定管理人（视情况而定）确定，如下所示：

(i) 产品收入 PRSU 乘以产品收入分数加上
(ii) 销售量 PRSU 乘以销量分数。

为避免疑问，受奖励的TRSU的数量不得与目标奖励的适用授予日期确定的数量发生变化。

h. TRSU 和 PRSU。委员会应在不迟于公司绩效目标确定日期之前确定以TRSU计价的目标奖励的百分比以及PRSU的百分比（如果没有这样的决定，则适用第5（f）条规定的违约条款）。此外，在公司绩效目标确定日，委员会应确定PRSU的哪一部分应为产品收入PRSU，PRSU的哪一部分应为销售单位的PRSU（或可能不时确定的其他PRSU）。就绩效期而言（除非委员会另有决定），此类PRSU的50％应为产品收入PRSU，其余50％的此类PRSU应为销售单位的PRSU。

i. 授权。除非委员会在授予日当天或之前另有决定，否则限制性股票单位的归属应如下（每个此类归属日期均为 “归属日期”）：

(1) TRSU 应在授予之日起的四年内持续服务（定义见2021 年 EIP），每月提供 1/48

从授予之日算起的授权，以参与者的持续服务为准。

(2) 就PRSU而言，（a）2023年实际奖励将在适用的奖励确定日期进行计分、获得和归属；（b）2024年的实际奖励将在适用的奖励确定日期进行计分、获得和归属，在任何情况下，都取决于参与者在该适用的奖励确定日期期间的持续服务。

(i) 实际奖励将按以下时间表结算：(i) 2023年实际奖励的50％将在2025年3月的第一个交易日公布，除非委员会另有决定，但无论如何不迟于2025年3月15日，(ii) 2023年实际奖励的剩余50％将在2026财年第一季度发布，(iii) 2024年实际奖励的50％将在2022年3月的第一个交易日发布，除非委员会另有决定，但无论如何不迟于2026年3月15日，以及 (iv) 剩余的50％2024年的实际奖励将在2027财年的第一季度发布。

(ii) 在不限制上述规定的前提下，只要任何PRSU被确定为递延补偿，则可以根据美国财政部条例第1.409A-3 (j) (4) (vi) 条发行或扣留普通股，以支付根据第3101、3121 (a) 和3121 (v) (2) 条征收的《联邦保险缴款法》（“FICA”）税关于此类递延补偿的守则（“FICA金额”）。此外，在汇出FICA税时，可以发行或预扣普通股，以支付根据该法第3401条或适用的州、地方或外国税法的相应预扣条款（如果适用）对工资征收的相关所得税，并支付归因于《金字塔法》第3401条工资和税收的工资的额外所得税；前提是，根据本节发行或扣留的股票的总价值不得超过总和FICA金额的价值以及与该FICA金额相关的所得税预扣额。

(3) 一般而言，参与者必须在归属日之前受雇于公司或关联公司才能归属任何 PRSU 或 TRSU。尽管如此，如果适用的遣散费计划或个人雇佣、留用或公司与该参与者之间的其他书面协议中有规定，则未归属的TRSU应在符合条件的终止雇佣关系时进行加速归属。但是，尽管2021年EIP中有任何相反的规定，但为了明确起见，除遵守《守则》第409A条外，任何未成为实际奖励的PRSU均不得根据与公司的任何书面协议加速结算。

6。其他。

a. 获得付款的权利。LTI计划下的每项奖励应仅包括获得在限制性股票单位结算时发行的普通股的权利。LTI计划中的任何内容均不得解释为建立信托或证实或证实或证明任何参与者就其可能有权获得的任何款项要求授予或归属于任何TRSU或PRSU的任何权利，但作为无担保普通债权人除外。

b. 限制性股票单位的到期。任何未成为实际奖励的目标奖励将被没收并应在奖励确定之日终止。

c. 预扣税。为了履行适用的联邦和州法律规定的所得税和就业税预扣义务，公司可自行决定通过以下方式履行其全部或部分的预扣税义务：（i）促使参与者提供现金支付；（ii）允许或要求参与者与经纪交易商签订 “当日销售” 承诺（如果适用），参与者不可撤销地选择出售其中的一部分与限制性股票单位结算相关的普通股将交付给履行公司的预扣义务，经纪交易商不可撤销地承诺将履行公司预扣义务所需的收益直接转交给公司，或（iii）预扣限制性股票结算后本可向参与者发行的普通股。在确定预扣金额时，公司可以考虑适用于参与者的法定预扣金额或其他预扣税率，包括参与者适用司法管辖区的最高适用税率。公司可以要求参与者通过支付现金来履行任何剩余的预扣税义务。鼓励每位参与者就LTI计划提供的福利联系参与者的个人法律或税务顾问。公司及其任何员工、董事、高级管理人员或代理均无权就LTI计划提供的福利向参与者提供任何税务建议。

7。LTI计划的修订和终止。委员会可随时修改、修改、暂停或终止全部或部分LTI计划，包括通过认为必要或可取的修正案，以纠正任何缺陷或提供遗漏的数据，或调和LTI计划或根据本协议授予的任何奖励中的任何不一致之处；但是，如果此类变更失败，不得进行任何修改、更改、暂停或终止以更改任何限制性股票单位的结算日期遵守《守则》第 409A 条的要求。除非LTI计划中另有规定，否则在根据LTI计划授予的限制性股票单位归属之前，任何参与者均不得在LTI计划下获得任何既得利益或权利。

8。没有就业保障。LTI计划旨在为参与者提供经济激励，无意赋予参与者继续就业或服务的权利，参与者的雇用或服务将保持随意状态，公司或参与者可以随时终止雇佣或服务，无论是否有任何原因或通知。

9。恢复。根据本LTI计划支付的任何款项（或授予的限制性股票单位）都将根据公司可能不时生效的薪酬补偿政策（“回扣政策”）进行补偿，包括旨在遵守公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或多德-弗兰克华尔街改革和消费者组织另行要求的任何修正案《保护法》或其他适用法律。根据这样的回扣政策，追回任何补偿都不会构成导致辞职权的事件

根据与公司的任何计划或协议，“正当理由” 或 “推定性终止”（或类似条款）。