envx-20230402
000182831812 月 31 日2023Q1假的00018283182023-01-022023-04-0200018283182023-05-01xbrli: 股票00018283182023-04-02iso421:USD00018283182023-01-01iso421:USDxbrli: 股票00018283182022-01-032022-04-030001828318美国通用会计准则：普通股成员2023-01-010001828318US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-010001828318US-GAAP：留存收益会员2023-01-010001828318美国通用会计准则：普通股成员2023-01-022023-04-020001828318US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-022023-04-020001828318US-GAAP：留存收益会员2023-01-022023-04-020001828318美国通用会计准则：普通股成员2023-04-020001828318US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-020001828318US-GAAP：留存收益会员2023-04-020001828318美国通用会计准则：普通股成员2022-01-020001828318US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-020001828318US-GAAP：留存收益会员2022-01-0200018283182022-01-020001828318美国通用会计准则：普通股成员2022-01-032022-04-030001828318US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-032022-04-030001828318US-GAAP：留存收益会员2022-01-032022-04-030001828318美国通用会计准则：普通股成员2022-04-030001828318US-GAAP：额外实收资本会员2022-04-030001828318US-GAAP：留存收益会员2022-04-0300018283182022-04-030001828318US-GAAP：后续活动成员美国公认会计准则：可转换债务成员envX: A30 ConvertibleSeniorNotes会员2023-04-200001828318US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员envX: 私募担保权会员2023-04-020001828318US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员envX: 私募担保权会员2023-04-020001828318US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员envX: 私募担保权会员2023-04-020001828318US-GAAP：公允价值计量常任成员envX: 私募担保权会员2023-04-020001828318US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-01-010001828318US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-01-010001828318US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-01-010001828318US-GAAP：公允价值计量常任成员美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-01-010001828318US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员envX: 私募担保权会员2023-01-010001828318US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员envX: 私募担保权会员2023-01-010001828318US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员envX: 私募担保权会员2023-01-010001828318US-GAAP：公允价值计量常任成员envX: 私募担保权会员2023-01-010001828318US-GAAP：公允价值计量非经常性会员US-GAAP：公允价值输入三级会员envX: 私募担保权会员2023-04-020001828318US-GAAP：公允价值输入三级会员envX: 私募担保权会员2023-01-010001828318US-GAAP：公允价值输入三级会员envX: 私募担保权会员2023-01-022023-04-020001828318US-GAAP：公允价值输入三级会员envX: 私募担保权会员2023-04-020001828318US-GAAP：公允价值输入三级会员envX: 私募担保权会员2022-01-020001828318US-GAAP：公允价值输入三级会员envX: 私募担保权会员2022-01-032022-04-030001828318US-GAAP：公允价值输入三级会员envX: 私募担保权会员2022-04-030001828318US-GAAP：测量输入预期期限成员envX: 私募担保权会员2023-04-020001828318US-GAAP：测量输入预期期限成员envX: 私募担保权会员2023-01-010001828318US-GAAP：计量输入价格波动率成员envX: 私募担保权会员2023-04-02xbrli: pure0001828318US-GAAP：计量输入价格波动率成员envX: 私募担保权会员2023-01-010001828318US-GAAP：计量输入无风险利率成员envX: 私募担保权会员2023-04-020001828318US-GAAP：计量输入无风险利率成员envX: 私募担保权会员2023-01-010001828318US-GAAP：测量输入预期股息率成员envX: 私募担保权会员2023-04-020001828318US-GAAP：测量输入预期股息率成员envX: 私募担保权会员2023-01-010001828318US-GAAP：机械和设备成员2023-04-020001828318US-GAAP：机械和设备成员2023-01-010001828318美国通用会计准则：办公设备会员2023-04-020001828318美国通用会计准则：办公设备会员2023-01-010001828318US-GAAP：家具和固定装置成员2023-04-020001828318US-GAAP：家具和固定装置成员2023-01-010001828318US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2023-04-020001828318US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2023-01-010001828318US-GAAP：在建会员2023-04-020001828318US-GAAP：在建会员2023-01-0100018283182021-03-3100018283182023-04-032023-04-020001828318envX: Sopheakprakricardopimentelvenovix 会员2022-01-212022-01-21envx: 原告0001828318envX: 普通股认股权证会员2021-07-310001828318envX: 公共认股权证会员2021-07-310001828318envX: 私募担保权会员2021-07-310001828318envX: 公共认股权证会员2023-01-010001828318envX: 公共认股权证会员2023-04-020001828318envX: 私募担保权会员2021-12-050001828318envX: 私募担保权会员2023-01-010001828318envX: 私募担保权会员2023-04-020001828318US-GAAP：员工股权会员2023-01-022023-04-020001828318US-GAAP：员工股权会员2022-01-032022-04-030001828318envX：限制性股票和限制性股票单位 SRSUS 会员2023-01-022023-04-020001828318envX：限制性股票和限制性股票单位 SRSUS 会员2022-01-032022-04-030001828318envX: 私募担保权会员2023-01-022023-04-020001828318envX: 私募担保权会员2022-01-032022-04-030001828318US-GAAP：员工股票会员2023-01-022023-04-020001828318US-GAAP：员工股票会员2022-01-032022-04-030001828318美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-022023-04-020001828318美国公认会计准则：销售成员成本2022-01-032022-04-030001828318US-GAAP：研发费用会员2023-01-022023-04-020001828318US-GAAP：研发费用会员2022-01-032022-04-030001828318US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-01-022023-04-020001828318US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-01-032022-04-030001828318US-GAAP：股票补偿计划成员2023-04-020001828318US-GAAP：员工股票会员2023-04-020001828318US-GAAP：员工股票会员2023-01-022023-04-020001828318US-GAAP：员工股权会员2023-01-022023-04-020001828318US-GAAP：员工股权会员2023-04-020001828318US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-010001828318US-GAAP：绩效股成员2023-01-010001828318US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-022023-04-020001828318US-GAAP：绩效股成员2023-01-022023-04-020001828318US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-04-020001828318US-GAAP：绩效股成员2023-04-020001828318SRT: 首席执行官成员2023-01-022023-04-02envx: family_member0001828318US-GAAP：后续活动成员美国公认会计准则：可转换债务成员envX: A30 ConvertibleSeniorNote购买选项会员2023-04-200001828318US-GAAP：后续活动成员美国公认会计准则：可转换债务成员envX: A30 可转换高级票据附属票据会员2023-04-200001828318US-GAAP：后续活动成员美国公认会计准则：可转换债务成员envX: A30 ConvertibleSeniorNotes会员2023-04-202023-04-200001828318US-GAAP：后续活动成员envX: CappedCall 交易会员2023-04-200001828318US-GAAP：后续活动成员envX: CappedCall 交易会员美国通用会计准则：普通股成员2023-04-200001828318US-GAAP：后续活动成员美国通用会计准则：普通股成员2023-04-17

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
x 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年4月2日
或者
o 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 _____________ 到 __________ 的过渡期内
Enovix 公司
（章程中规定的注册人的确切姓名）
（罗杰斯硅谷收购公司的继任者）
特拉华001-3975385-3174357
（州或其他司法管辖区）
（注册成立）		（委员会
文件号）		（国税局雇主
证件号）
沃伦大道 W 3501 号
弗里蒙特, 加利福尼亚94538
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(510) 695-2350
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 交易
符号		注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元ENVX
纳斯达克全球精选市场
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器x加速过滤器o
非加速过滤器o规模较小的申报公司o
新兴成长型公司o
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是 x
截至 2023 年 5 月 1 日， 158,160,110 普通股已发行和流通，面值每股0.0001美元。


目录

目录
页面
第一部分
财务信息
第 1 项。
财务报表（未经审计）
1
截至 2023 年 4 月 2 日和 2023 年 1 月 1 日的简明合并资产负债表
1
截至2023年4月2日和2022年4月3日的季度的简明合并运营报表
2
截至2023年4月2日和2022年4月3日的季度简明合并股东权益变动表
3
截至2023年4月2日和2022年4月3日的财季简明合并现金流量表
4
简明合并财务报表附注
6
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
17
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
25
第 4 项。
控制和程序
26
第二部分。
其他信息
第 1 项。
法律诉讼
27
第 1A 项。
风险因素
27
第 2 项。
未注册出售股权证券和使用注册证券所得款项
55
第 3 项
优先证券违约
55
第 4 项
矿山安全披露
55
第 5 项
其他信息
55
第 6 项。
展品
56
签名
58


目录

前瞻性陈述
本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。本10-Q表季度报告中包含的非纯历史陈述均为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。例如，本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述可能包括有关我们的以下陈述：
•制造和扩展我们先进的硅阳极锂离子电池的能力，我们的生产和商业化时间表；
•实现里程碑并实现我们的目标和期望的能力，我们的产品、技术、商业模式和增长战略的实施和成功，各种潜在市场，市场机会和客户群的扩大；
•满足新老客户期望的能力，我们的产品获得市场认可的能力；
•财务业绩，包括收入、支出及其预测；
•能够将我们的收入渠道转换为采购订单和收入；
•下一代制造线的设备订单，与弗里蒙特Fab 1的现有生产线相比，我们的下一代制造线的速度和空间要求；
•工厂场地和相关注意事项，包括场地选择、扩建的地点和时间及其好处；以及
•吸引和雇用更多服务提供商的能力、我们品牌的实力、额外生产线的建设、优化制造流程的能力、我们未来的产品开发和路线图以及对锂离子电池解决方案的未来需求。
本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于第二部分第1A项中描述的风险和不确定性。本10-Q表季度报告的 “风险因素”。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。





目录

第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
ENOVIX 公司
简明的合并资产负债表
（以千计，股票和面值金额除外）
（未经审计）
2023年4月2日1月1日
2023
资产
流动资产：
现金和现金等价物 $293,751 $322,851 
应收账款，净额21 170 
库存815 634 
递延合同成本 800 800 
预付费用和其他流动资产 5,857 5,193 
流动资产总额 301,244 329,648 
财产和设备，净额 102,275 103,868 
经营租赁、使用权资产 6,205 6,133 
其他资产，非流动资产 881 937 
总资产 $410,605 $440,586 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款 $4,751 $7,077 
应计费用 8,685 7,089 
应计补偿 10,400 8,097 
递延收入 350 50 
其他负债 916 716 
流动负债总额 25,102 23,029 
认股权证责任61,920 49,080 
经营租赁负债，非流动 8,010 8,234 
递延收入，非流动 3,424 3,724 
其他非流动负债 38 92 
负债总额 98,494 84,159 
承付款项和或有开支（注7）
股东权益：
普通股，$0.0001面值；法定股份 1,000,000,000；已发行和流通的股份 158,089,463和 157,461,802分别截至 2023 年 4 月 2 日和 2023 年 1 月 1 日
16 15 
优先股，$0.0001面值；法定股份 10,000,000; 不分别截至2023年4月2日和2023年1月1日已发行或流通的股份
— — 
额外的实收资本 770,472 741,186 
累计赤字 (458,377)(384,774)
股东权益总额 312,111 356,427 
负债和股东权益总额 $410,605 $440,586 
见这些简明合并财务报表的附注。
1

目录

ENOVIX 公司
简明合并运营报表
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
季度已结束
2023年4月2日2022年4月3日
收入 $21 $— 
收入成本12,248 515 
毛利率(12,227)(515)
运营费用：
研究和开发 23,749 12,731 
销售、一般和管理 27,274 11,869 
运营费用总额 51,023 24,600 
运营损失 (63,250)(25,115)
其他收入（支出）：
可转换优先股认股权证和普通股认股权证公允价值的变化(12,840)67,800 
净利息收入2,466 24 
其他收入（支出），净额 21 (2)
其他收入（支出）总额，净额 (10,353)67,822 
净收益（亏损）和综合收益（亏损）$(73,603)$42,707 
基本每股净收益（亏损）$(0.47)$0.28 
已发行普通股的加权平均数，基本155,626,977 151,648,439 
每股净亏损，摊薄$(0.47)$(0.16)
摊薄后已发行普通股的加权平均数155,626,977 153,338,462 
见这些简明合并财务报表的附注。
2

目录

ENOVIX 公司
股东权益变动的简明合并报表
（以千计，股票金额除外）
（未经审计）
普通股 额外的实收资本累计赤字 股东权益总额
股份 金额
截至2023年1月1日的余额157,461,802 $15 $741,186 $(384,774)$356,427 
行使股票期权时发行普通股86,654 — 328 — 328 
早期行使的股票期权归属— 1 82 — 83 
已归属的限制性股票单位，扣除预扣税款的股份679,606 — (777)— (777)
回购未归属的限制性普通股(138,599)— — — — 
基于股票的薪酬— — 29,653 — 29,653 
净亏损— — — (73,603)(73,603)
截至 2023 年 4 月 2 日的余额158,089,463 $16 $770,472 $(458,377)$312,111 
普通股
额外
付费
资本		累积的
赤字 		总计
股东权益
股份 金额
截至2022年1月2日的余额152,272,287 $15 $659,254 $(333,152)$326,117 
行使股票期权时发行普通股91,910 — 200 — 200 
在行使普通股认股权证时发行普通股4,126,466 — 47,452 — 47,452 
提前行使的股票期权归属— — 42 — 42 
RSU 已归属34,941 — — — — 
回购未归属的限制性普通股(105,886)— — — — 
基于股票的薪酬— — 4,536 — 4,536 
净收入— — — 42,707 42,707 
截至2022年4月3日的余额156,419,718 $15 $711,484 $(290,445)$421,054 
见这些简明合并财务报表的附注。
3

目录

ENOVIX 公司
简明的合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
季度已结束
2023年4月2日2022年4月3日
来自经营活动的现金流：
净收益（亏损）$(73,603)$42,707 
调整以将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账
折旧3,455 314 
使用权资产的摊销143 134 
基于股票的薪酬29,157 5,238 
可转换优先股认股权证和普通股认股权证公允价值的变化12,840 (67,800)
运营资产和负债的变化：
应收账款149 — 
库存(181)— 
预付费用和其他资产364 (51)
递延合同费用— 8 
应付账款(1,792)(959)
应计费用和薪酬3,858 555 
其他负债(1)165 
用于经营活动的净现金(25,611)(19,689)
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备(3,032)(10,451)
用于投资活动的净现金(3,032)(10,451)
来自融资活动的现金流：
行使普通股认股权证的收益，净额— 52,828 
归属限制性股票单位时预扣的股票的工资税(777)— 
行使股票期权的收益329 200 
回购未归属的限制性普通股(9)(3)
由（用于）融资活动提供的净现金(457)53,025 
现金、现金等价物和限制性现金的变化(29,100)22,885 
期初现金和现金等价物及限制性现金322,976 385,418 
期末现金和现金等价物以及限制性现金$293,876 $408,303 
补充现金流数据（非现金）：
购买不动产和设备包括在负债中4,740 1,510 
见这些简明合并财务报表的附注。
4

目录

ENOVIX 公司
简明合并现金流量表（续）
（以千计）
（未经审计）
以下是公司简明合并资产负债表中按类别列出的公司现金、现金等价物和限制性现金：
季度已结束
2023年4月2日2022年4月3日
现金和现金等价物$293,751 $408,178 
预付费用和其他流动资产中包含限制性现金125 125 
现金、现金等价物和限制性现金总额$293,876 $408,303 
见这些简明合并财务报表的附注。
5

目录
ENOVIX 公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意事项 1。 演示的组织和依据
组织
Enovix 公司（“Enovix” 或 “公司”）于 2006 年在特拉华州注册成立。该公司设计、开发、制造和商业化下一代锂离子电池或锂离子电池，与传统电池相比，这种电池可显著提高能量密度和存储容量。我们的电池的机械设计或 “架构” 使我们能够使用高性能化学物质，同时实现安全性和充电时间优势。该公司总部位于加利福尼亚州弗里蒙特。
在2022年第二季度之前，该公司专注于硅阳极锂离子电池的开发和商业化。从2022年第二季度开始，该公司开始了其计划中的商业制造主要业务，开始生产硅阳极锂离子电池或电池组产品，除了硅阳极锂离子电池技术开发的工程服务合同的服务收入外，还创造了产品收入。
注意事项 2。 重要会计政策摘要
列报和合并的基础
随附的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）列报的。简明的合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。
在本报告所述期间，公司没有任何其他综合收益或亏损。因此，所列期间的净收益（亏损）和综合收益（亏损）相同。此外，该公司在本报告所述期间没有任何所得税支出。
流动性和资本资源
自成立至2023年4月2日，该公司已出现营业亏损和运营现金流负数，预计在可预见的将来将出现营业亏损。截至2023年4月2日，该公司的营运资金为美元276.1百万美元和累计赤字为美元458.4百万。2023 年 4 月，我们收盘价为 $172.5百万张可转换债券，为该公司在马来西亚第二座制造工厂（“Fab 2”）大楼中的第二代（“第二代汽车”）2、3和4生产线（“第二代汽车”）提供资金。有关可转换债券，详情请参阅附注12 “后续事件”。
根据预期支出，该公司目前预计其现金将足以满足未来十二个月的资金需求。展望未来，公司可能需要额外的融资来实现其未来的运营和扩张。随附的简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的，该财务报表考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。
未经审计的中期简明合并财务报表
截至2023年4月2日的简明合并资产负债表、截至2023年4月2日和2022年4月3日的财政季度的简明合并运营报表、股东权益变动简明合并报表和简明合并现金流量表未经审计。随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会的中期财务报告规章制度编制的。管理层认为，这些未经审计的简明合并财务报表反映了所有调整，包括正常的经常性项目，这些调整是公允列报公司在上述期间的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流所必需的。截至2023年4月2日的财政季度的经营业绩不一定代表全年的经营业绩，因此不应将其作为未来业绩的指标。截至的简明合并资产负债表
6

目录
ENOVIX 公司
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
此处包含的2023年1月1日来自截至该日的经审计的合并财务报表，随附的合并财务报表和相关附注包含在年度报告中。
估算值的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告期内简明合并财务报表和附注中报告的资产和负债金额。估计和假设包括但不限于：财产和设备的折旧寿命、递延所得税资产的估值补贴、股票薪酬中使用的假设、运营使用权资产和租赁负债的增量借款利率以及普通股认股权证的公允价值估计。管理层的估计基于历史经验以及其他各种市场特定的相关假设，他们认为这些假设在当时情况下是合理的。在编制简明合并财务报表时，公司考虑了 COVID-19 疫情对其关键和重要会计估计的潜在影响。其简明合并财务报表没有重大影响。公司将继续评估其业务及其简明合并财务报表潜在影响的性质和范围。
重要会计政策摘要
年度报告中截至2023年1月1日的财年合并财务报表附注附注2 “重要会计政策摘要” 中披露的重要会计政策尚未更新。
注意事项 3。 公允价值测量
公司金融资产和负债的公允价值根据会计准则编纂（“ASC”）820中规定的公允价值层次结构确定， 公允价值测量，由财务会计准则委员会发布。ASC 820的公允价值层次结构要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的投入，并将这些输入分为三个级别：
第 1 级：可观察的输入，例如计量日期相同资产或负债在活跃市场的报价（未经调整）。
第 2 级：除一级价格以外的可观察投入，例如活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场的报价，或基本上整个资产或负债期内可观察到或可以由可观测市场数据证实的其他投入。
第 3 级：由很少或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。
公司的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和认股权证负债。现金和现金等价物在公司的简明合并资产负债表上按各自的公允价值报告。 下表详细介绍了根据ASC 820的以下三级公允价值层次结构定期按公允价值计量的资产和负债的公允价值计量，公允价值测量，截至 2023 年 4 月 2 日和 2023 年 1 月 1 日（以千计）。
7

目录
ENOVIX 公司
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
使用公允价值计量
第 1 级第 2 级第 3 级总计
公允价值
截至 2023 年 4 月 2 日
负债：
私募认股权证$— $— $61,920 $61,920 
截至2023年1月1日
资产：
货币市场基金$319,946 $— $— $319,946 
负债：  
私募认股权证$— $— $49,080 $49,080 
公司的负债按非经常性公允价值计量，包括 6,000,000罗杰斯资本有限责任公司（“赞助商”）及其某些成员持有的认股权证（“私募认股权证”）。私募认股权证的公允价值被视为三级估值，并使用Black-Scholes估值模型确定。截至2023年4月2日，私募认股权证的公允价值为美元10.32每股，行使价为美元11.50每股。 下表汇总了使用大量不可观测投入（以千计）定期按公允价值计量的第三级项目的变化。
私募认股权证
截至 2023 年 1 月 1 日的公允价值
$49,080 
公允价值的变化12,840 
截至2023年4月2日的公允价值
$61,920 
私募认股权证
截至2022年1月2日的公允价值
$124,260 
公允价值的变化(67,800)
截至2022年4月3日的公允价值
$56,460 
下表汇总了用于确定私募认股权证公允价值的关键假设。
截至2023年4月2日未偿还的私募认股权证截至2023年1月1日未偿还的私募认股权证
预期期限（以年为单位）3.33.5
预期波动率97.5%92.5%
无风险利率3.8%4.2%
预期股息率0.0%0.0%
8

目录
ENOVIX 公司
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
注意事项 4。 财产和设备
财产和设备按成本列报，扣除累计折旧。折旧是根据资产的估计使用寿命进行直线计算的。 截至2023年4月2日和2023年1月1日，财产和设备包括以下内容（以千计）。
2023年4月2日1月1日
2023
机械和设备$64,588 $55,694 
办公设备和软件1,739 1,586 
家具和固定装置829 771 
租赁权改进25,357 24,565 
施工中25,233 33,268 
财产和设备总额117,746 115,884 
减去：累计折旧(15,471)(12,016)
财产和设备，净额$102,275 $103,868 
下表汇总了与财产和设备相关的折旧和摊销费用，这些费用记录在简明合并运营报表中的收入成本、研发费用和销售、一般和管理费用中（以千计）。
季度已结束
2023年4月2日2022年4月3日
折旧费用$3,455 $314 
注意事项 5。 库存
清单由以下组成部分组成（以千计）。
2023年4月2日1月1日
2023
原材料$702 $481 
在处理中工作70 106 
成品43 47 
总库存$815 $634 
注意事项 6。 租赁
该公司根据单一不可取消的经营租约租赁租赁租赁其位于加利福尼亚州弗里蒙特的总部、工程和制造空间，使用权资产的到期日为2030年8月31日。2021年3月，公司签订了一项新协议，根据不可取消的经营租约在加利福尼亚州弗里蒙特租赁办公空间，该租约将于2026年4月到期，并可以选择延期 五年.
租赁费用的组成部分如下（以千计）：
季度已结束
2023年4月2日2022年4月3日
运营租赁成本$411 $420 
9

目录
ENOVIX 公司
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
补充租赁信息：
截至截至
经营租赁2023年4月2日2023年1月1日
加权平均剩余租赁期限7.4年份7.7年份
加权平均折扣率6.8%6.8%
与租赁相关的补充现金流信息如下（以千计）：
季度已结束
2023年4月2日2022年4月3日
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
来自经营租赁的运营现金流$346 $336 
租赁负债的到期日
以下是截至2023年4月2日的租赁负债到期日表（以千计）。
经营租赁
2023 年（剩余九个月）$1,059 
20241,449 
20251,492 
20261,491 
20271,513 
此后4,262 
总计11,266 
减去：估算利息(2,396)
租赁负债的现值$8,870 
注意事项 7。 承付款和或有开支
购买承诺
截至2023年4月2日和2023年1月1日，公司的承诺包括约美元81.9百万和美元22.7公司在正常业务过程中产生的未结采购订单和合同义务分别为百万份，包括与合同制造商和供应商签订但公司未收到商品或服务的承诺、资本支出承诺以及公司未获得服务的建筑相关活动。尽管未结采购订单被视为可执行且具有法律约束力，但这些条款通常允许公司在交付商品或提供服务之前，根据其业务需求选择取消、重新安排和调整其要求。有关租赁义务，请参阅附注6 “租赁” 了解更多详情。
履约义务
截至 2023 年 4 月 2 日，该公司有 $3.8百万的履约债务，包括总递延收入和客户订单存款。该公司目前预计将确认大约 9递延收入占下一年度收入的百分比 十二个月.
10

目录
ENOVIX 公司
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
诉讼
公司不时参与与证券法、产品责任、知识产权、商业、保险、合同纠纷、就业和其他事务有关的各种索赔、诉讼、调查和诉讼。下文将进一步详细介绍其中某些诉讼和索赔。该公司打算对以下所有指控进行有力辩护。
如果认为损失可能发生且金额可以合理估计，则在简明的合并财务报表中记录法律意外事件的负债和相关收益费用。评估将在每个会计期重新评估，并以所有可用信息为基础，包括谈判、和解、裁决、法律顾问的建议以及与每个案件相关的其他信息和事件的影响。悬而未决的法律事项的结果本质上是不可预测的，并且存在不确定性。尽管无法保证这些法律事务会取得有利的结果，但我们目前认为，这些事项的结果不会对公司的经营业绩、流动性或财务状况产生重大不利影响。

Sopheap Prak 等人诉 Enovix Corporation 等人案，22CV005846，加利福尼亚阿拉米达县高等法院
2022年1月21日， 二前机器操作员雇员在加利福尼亚阿拉米达县高等法院对Enovix和共同被告Legendary Staffing, Inc.提起了假定的工资和工时集体诉讼。案例有字幕 Sopheak Prak & Ricardo Pimentel 诉 Enovix 公司和 Legendary Staffing, Inc.，22CV005846。除其他外，Prak的申诉声称，在假定的全班基础上，被告未能支付所有加班工资，并违反了《加利福尼亚劳动法》和适用的工资令，违反了就餐时间、休息时间和工资申报表。原告正在寻求未付工资、法定罚款和利息以及合理的费用和律师费。2022年9月，公司启动了调解程序。根据目前对法律诉讼的了解，对可能的损失责任的估计已记录在 简明合并资产负债表截至 2023年4月2日.
Kody Walker 诉 Enovix Corporation 案，23CV028923。加利福尼亚阿拉米达县高等法院
2023年3月8日，一名前雇员在加利福尼亚阿拉米达县高等法院对Enovix提起了假定的集体诉讼（“沃克申诉”）。沃克投诉称，除其他外，根据加州劳动法和适用的工资令，该公司未能支付最低工资、加班费和病假工资，未能向员工报销所需费用，未能提供膳食和休息时间，并发布了不准确的工资声明。沃克申诉以个人为由断言，沃克已被建设性地解雇。原告要求支付未付工资、法定罚款和利息以及合理的费用和律师费。
符合证券集体诉讼
2023年1月6日，一名所谓的公司股东向美国加利福尼亚北区地方法院对该公司及其某些现任和前任高管和董事提起了证券集体诉讼。申诉称，被告在与公司扩大生产规模有关的公开声明中作出重大错误陈述或遗漏，违反了1934年《交易法》第10（b）和20（a）条以及据此颁布的第10b-5条。该申诉代表所有在2021年2月22日至2023年1月3日期间购买和/或收购公司普通股的个人和实体寻求未指明的赔偿、利息、费用和成本。另一位据称的公司股东于2023年1月25日提出了基本相同的投诉。根据目前获得的信息，公司无法合理估计此事造成的损失或损失范围（如果有）。
担保和赔偿
在正常业务过程中，公司签订的合同和协议包含各种陈述和保证，并规定了一般赔偿。该公司在这些协议下的风险尚不清楚，因为这涉及将来可能对公司提起但尚未提出的索赔。迄今为止，公司尚未支付任何索赔，也没有被要求为与其赔偿义务相关的任何诉讼进行辩护。但是，由于这些赔偿义务，公司将来可能会记录费用。
在高管和董事应公司的要求以此类身份任职期间，公司还对特定事件或事件负有赔偿义务，但有一些限制。公司认为这是公平的
11

目录
ENOVIX 公司
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
这些赔偿协议的价值微乎其微。因此，在本报告所述期间，公司没有记录与这些债务有关的任何负债。
注意事项 8。 认股证
普通股认股权证
2021年7月14日，特拉华州公司Enovix公司、罗杰斯硅谷收购公司（“RSVAC”）和特拉华州公司、RSVAC的全资子公司RSVAC Merger Sub Inc.完成了2021年2月22日协议和合并计划（“业务合并”）所设想的交易的完成。关于2021年7月的业务合并，公司假设 17,500,000未偿普通股认股权证，包括 11,500,000第三方投资者持有的认股权证（“公开认股权证”）以及 6,000,000私募认股权证。公共认股权证符合股票分类标准，私募认股权证被归类为负债。2022年，公开认股权证被行使或兑换。截至 2023 年 4 月 2 日和 2023 年 1 月 1 日，有 不未执行的公开认股权证。
私募认股权证
这个 6,000,000私募认股权证最初是通过私募方式向保荐人的初始股东发行的，与RSVAC的首次公开募股有关。每份完整的私募认股权证均可行使 一公司普通股的全部股份，价格为美元11.502021 年 12 月 5 日的每股收益。截至2023年4月2日和2023年1月1日，该公司已经 6,000,000未兑现的私募认股权证。有关更多信息，请参阅附注3 “公允价值计量”。
注意事项 9。 每股净收益（亏损）
公司使用两类方法计算普通股的每股净收益（“EPS”）。基本每股收益的计算方法是净收益（亏损）除以已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益是使用净收益（亏损）计算的，调整了收益中记录的私募认股权证的公允价值变动除以已发行普通股的加权平均数和任何具有稀释性的潜在已发行普通股的总数。稀释性潜在普通股包括假设的股票期权行使、限制性股票单位的归属和发行活动以及根据员工股票购买计划预计的普通股发行量。
下表列出了下文所述期间公司普通股基本和摊薄后的净每股收益的计算结果（以千计，股票和每股金额除外）。
12

目录
ENOVIX 公司
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
季度已结束
2023年4月2日2022年4月3日
分子：
归属于普通股股东的净收益（亏损）——基本$(73,603)$42,707 
私募认股权证的公允价值下降— (67,800)
归属于普通股股东的净亏损——摊薄后$(73,603)$(25,093)
分母：
用于计算普通股每股净亏损的加权平均已发行股份，基本155,626,977 151,648,439 
私募认股权证的稀释作用— 1,690,023 
用于计算普通股每股净亏损的加权平均已发行股份，摊薄后155,626,977 153,338,462 
普通股每股净收益（亏损）：
基本$(0.47)$0.28 
稀释$(0.47)$(0.16)
由于公司报告了上述期间的净亏损，这些潜在的稀释性证券具有反稀释作用，不包括在摊薄后的每股净亏损的计算中。下表披露了上述摊薄后每股收益计算中未包含的证券股票，因为它们在上述期间具有反稀释作用。
季度已结束
2023年4月2日2022年4月3日
未偿还的股票期权4,608,824 5,536,905 
流通的限制性股票单位和业绩限制股票单位9,821,622 917,079 
未偿还的私募认股权证6,000,000 — 
员工股票购买计划估计股份349,988 78,198 
注意事项 10。 股票薪酬
公司以股票期权、限制性股票单位（“RSU”）和基于绩效的RSU（“PRSU”）的形式向员工和非员工发放股权奖励。此外，公司还向符合条件的员工提供员工股票购买计划（“ESPP”）。该公司使用Black-Scholes期权定价模型对其授予的股票期权和根据ESPP购买的估计股票进行估值。对于限制性股票单位和PRSU，公司使用其普通股价格（授予日最后公布的销售价格）对这些证券进行估值。
一般而言，公司在必要服务期内以直线方式确认其股票薪酬支出，并在没收情况发生时记录罚款。对于PRSU，公司使用分级归属方法来计算
13

目录
ENOVIX 公司
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
基于股票的薪酬支出。在每个报告期，公司将根据其满足PRSU业绩条件的概率评估，确认和调整股票薪酬支出。
股票薪酬支出
下表汇总了下文所述期间简明合并运营报表中确认的按运营支出类别分列的股票薪酬支出总额（以千计）。
季度已结束
2023年4月2日2022年4月3日
收入成本$951 $— 
研究和开发11,667 2,512 
销售、一般和管理16,539 2,726 
股票薪酬支出总额$29,157 $5,238 
在截至2023年4月2日的季度中，公司的资本为美元0.6以财产和设备为基础的百万股基薪酬，净计入简明合并资产负债表。在截至2022年4月3日的季度中，公司资本化为 非实质的以递延合同成本、库存和财产及设备为基础的股票薪酬金额，在简明合并资产负债表中扣除。有 不与列报期内股票薪酬相关的公认税收优惠。此外，公司累积了美元0.1截至2023年4月2日，百万美元奖金将在简明合并资产负债表中以股权奖励的形式结算。
截至 2023 年 4 月 2 日，大约有 $116.8与未归属股权奖励相关的未确认的股票薪酬支出总额为百万美元，预计将在加权平均时间内予以确认 3.8年份。截至 2023 年 4 月 2 日，大约有 $0.6与ESPP相关的未确认的股票薪酬总额为100万英镑，预计将在一段时间内得到确认 1.1年份。
股权奖励修改
在截至2023年4月2日的季度中，由于包括公司前首席执行官在内的几位公司管理团队成员退休或辞职，公司根据ASC 718薪酬——股票薪酬对就业状况的变化进行了评估。该公司得出结论，身份的变化影响了归属条件，因为股权奖励的行使期限得到延长，某些股权奖励已加快并立即归属。公司认可了 $21.1与截至2023年4月2日的季度修改相关的股票薪酬支出为百万美元。
14

目录
ENOVIX 公司
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
股票期权活动
下表汇总了截至2023年4月2日的财政季度的股票期权活动（以千计，股票和每股金额除外）。
的数量
选项
杰出 		加权
平均值
运动
价格		加权
平均值
剩余的
合同的
寿命（年）
聚合
固有的
价值 (1) (2)
截至 2023 年 1 月 1 日的余额5,034,282$9.07 
已锻炼(86,654)3.79 $845 
被没收(338,804)9.79 
截至 2023 年 4 月 2 日的余额4,608,824$9.12 8.0$27,382 
(1)行使期权的内在价值基于公司行使时股票的价值。
(2)
截至2023年4月2日已发行股票期权的总内在价值代表公司收盘股价的价值14.912023年4月2日，超过行使价乘以未偿还期权数量的部分。
本公司可能回购的未归属提前行使的股票期权不被视为参与证券，因为这些股票没有不可剥夺的股息或股息等价物的权利。就计算加权平均已发行股票而言，未归属的早期行使的股票期权在归属之前不被视为未偿还股票。
截至2023年4月2日， 1,461,128由于提前行使了股票期权，股票仍受公司回购权的约束。截至2023年4月2日，与提前行使股份相关的剩余负债为美元0.1百万美元，并记入简明合并资产负债表中的其他流动和非流动负债。
限制性股票单位和绩效限制性股票单位活动
下表汇总了截至2023年4月2日的财政季度的限制性股票单位和PRSU的活动（以千计，股票和每股金额除外）。
RSUPRSU
的数量
股份
杰出		加权平均值
授予日期公允价值 		的数量
股份
杰出		加权平均值
授予日期公允价值
截至 2023 年 1 月 1 日的已发行和未归属股票余额5,910,097 $14.11 1,461,061 $13.41 
已授予4,640,958 8.37 — — 
既得(606,139)13.10 (166,716)13.41 
被没收(257,662)13.16 (1,159,977)13.41 
截至2023年4月2日已发行和未归属的已发行和未归属股份9,687,254 $11.44 134,368 $13.41 
注意 11。 关联方
雇佣关系
本公司雇员 二该公司前首席执行官的家庭成员，他们在弗里蒙特工厂从事工程工作。
15

目录
ENOVIX 公司
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
注意事项 12。 后续事件
可转换优先票据
2023 年 4 月 20 日，公司发行了 $172.5百万本金总额为 3.0根据公司与作为受托人的美国银行信托公司全国协会（“受托人”）签订的截至2023年4月20日的契约（“契约”），2028年到期的可转换优先票据（“可转换优先票据”）百分比。根据《证券法》第144A条规定的注册豁免，公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条规定的注册豁免向初始购买者发行和出售可转换优先票据，由初始购买者转售给合格的机构买家（定义见证券法）。本次发行包括初始购买者全额行使额外购买美元的选择权22.5可转换优先票据本金总额为百万元。$10.0向一家隶属于瑟曼·约翰 “T.J.” 的实体发行了本金为百万的可转换优先票据（“关联票据”）公司董事长（“关联投资者”）罗杰斯同时进行私募配售。
可转换优先票据是公司的无担保债务，利率为 3.0从 2023 年 4 月 20 日起每年支付%，并将从 2023 年 11 月 1 日开始，每半年在每年 5 月 1 日和 11 月 1 日分期支付。除非提前转换、兑换或回购，否则可转换优先票据和附属票据将于2028年5月1日到期。
此次发行的净收益约为 $165.7百万。该公司使用了大约 10本次发行总收益的百分比，用于支付2023年4月20日与本次发行相关的上限看涨期权交易的费用。剩余的净收益将用于建造第二座电池制造工厂，为收购公司第二代制造设备的生产线提供资金，并用于营运资金和其他一般公司用途。
通话交易上限
通常预计，上限看涨期权交易将减少公司普通股转换后的潜在稀释幅度 可转换优先票据和/或抵消公司需要支付的超过转换后本金的任何现金付款 可转换优先票据视情况而定，此类减少和/或抵消的上限以最初等于美元的上限价格为基础21.17每股（代表溢价 56.0比上次公布的公司普通股销售价格美元高出百分比13.57每股将于2023年4月17日在纳斯达克全球精选市场上市），并根据上限看涨期权交易条款进行某些调整。
16


目录

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析提供了Enovix管理层（简称 “我们”、“我们” 和 “Enovix”）管理层认为与评估和理解Enovix截至2023年4月2日以及截至2023年4月2日的季度和财年迄今为止的季度和财年的简明合并财务状况相关的信息，应与其他地方包含的简明合并财务报表一起阅读在本10-Q表季度报告中。本讨论和分析包含基于我们当前预期、估计和预测的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括标题为 “风险因素” 的部分以及本10-Q表季度报告中其他地方列出的因素，选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
业务概述
Enovix 公司的使命是为未来的技术提供动力。我们通过设计、开发、制造和商业化下一代锂离子电池或锂离子电池来实现这一目标，与传统电池相比，这种电池可显著提高能量密度和存储容量。我们的电池的机械设计或 “架构” 使我们能够使用高性能化学物质，同时实现安全性和充电时间优势。
便携式电子产品的增强型电池的好处是设备具有更多的功率预算，可以满足用户对更高级功能和更具吸引力的外形尺寸的偏好。先进的电动汽车（“EV”）电池的好处是电池充电速度更快，由于能量密度更高，可以降低每英里的成本。
主要趋势、机遇和不确定性
我们通过销售（a）硅阳极锂离子电池和电池组产品（“产品收入”）和（b）开发硅阳极锂离子电池技术的工程收入合同（“服务收入”）来创造收入。我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，如本10-Q季度报告其他地方的 “风险因素” 部分所述。
2023 年第一季度亮点：
在2023年第一季度，我们生产了12,500个可穿戴尺寸的电池，高于我们预测的9,000个，是2022财年第四季度出货的4,442块的2.8倍。这一进展得益于我们第一条生产线（“Fab 1”）产量和生产率的全面提高。
此外，我们在第二代（“第 2 代”）生产线（“第 2 代自动生产线”）的扩展方面克服了几个关键障碍。首先，我们的董事会于2023年3月9日提前批准了第二代汽车的设计。其次，在本季度，我们发布了用于大批量生产的第二代Autoline和新的更高速度试点生产线（“Agility Line”）的采购订单，以满足我们今年早些时候做出的承诺。与目前的弗里蒙特1号线相比，第二代汽车线将使我们的吞吐量提高10倍以上。
2023 年 3 月，我们与 YBS International Berhad 签署了一份不具约束力的意向书（“LOI”），将我们的第一台 Gen 2 Autoline 安装在马来西亚槟城科学园现有的 YBS 大楼内。第二个制造工厂（“Fab 2”）将使我们能够在靠近客户组装、供应商和大量制造人才的地方扩大生产规模。马来西亚的槟城岛是半导体行业组装和测试的中心。此外，意向书呼吁YBS与当地银行和政府当局合作，确保非稀释性融资，为第二代1号线提供资金，我们至少在寻找 70 万美元。新的马来西亚Fab 2大楼占地20万平方英尺，有足够的空间容纳四条生产线，这些生产线每年将能够生产3,800万至7500万块电池，具体取决于电池尺寸（一块手机电池大约等于两块可穿戴电池）。
2023年4月，我们发行了1.725亿美元的可转换优先票据（“可转换优先票据”），为位于马来西亚Fab 2大楼的第二代汽车第2、3和4代提供资金。我们现在在马来西亚槟城拥有一座Fab 2大楼和超过25名员工，并且正在完成对Fab 2的首条第二代汽车的本地资助。
截至2023年第一季度末，我们的收入渠道为14.6亿美元，其中包括7.44亿美元的参与机会和7.18亿美元的活跃设计和设计胜利（定义见下文）。我们的收入渠道定义为我们参与的所有客户项目在整个生产年度的潜在价值。收入渠道的组成部分是：
•参与机会：由已确定我们的电池适用于其产品并正在评估我们的技术的参与客户组成。
17


目录

•Active Designs：由已完成对我们技术评估、确定最终产品并开始设计工作的客户组成。
•Design Win：由已资助定制电池设计或有资格使用我们的标准电池购买正式批准的使用 Enovix 电池的产品的客户组成。
我们将收入渠道转换为采购订单和收入的速度最终将取决于我们对客户进行资格认证、改善制造流程和增加产能的速度。
产品开发
我们的产品策略是开发共享相同活性材料和机械设计的电池 “节点”，然后根据这些节点制造不同尺寸的电池，以满足客户的需求。我们的产品路线图包括基于材料和设计创新的未来节点，这些节点具有更高的能量密度。我们的目标是以比锂离子电池行业记录更快的速度推动能量密度的改进，并随着时间的推移引入性能更高的电池节点。
我们历来制造和采样标准尺寸的电池，这些电池在可穿戴设备、移动设备、笔记本电脑和增强现实眼镜等特定终端市场中有广泛应用。我们还针对客户推出了定制电池设计，这些客户需要一组独特的尺寸来容纳设备中的电池腔。
2022年第二季度，我们开始在Fab 1生产适用于智能手表和其他物联网（“IoT”）设备等可穿戴设备的标准电池。2023年，我们打算在Fab 1开始生产适用于智能手机等移动设备的标准电池。到2023年底，我们打算在Fab 1中安装Agility Line，以更快地生产定制尺寸的电池，以满足客户资格认证，并专注于定制电池的开发。
商业化
我们开始从 Fab 1 交付商用电池，但我们在启用 Fab 1 的制造设备方面遇到了挑战，包括对产量和批量生产产生负面影响的技术问题，以及亚洲某些国家实施的 COVID-19 旅行限制导致的发货时间延长、供应链限制以及设备启动期间供应商间歇性支持。Fab 1 拥有首条电池生产线。因此，我们经常面对和克服新的挑战，以提高产量和产量。同时，这些努力提供了并将继续提供宝贵的学习经验，使我们能够改进未来生产线的流程和设备。随着生产的开始，我们在Fab 1的重点是增加产量和产量。
我们今年乃至2024年的大部分时间进入市场战略将是向物联网市场推出标准尺寸的小型和大型蜂窝基站。该市场包括许多需要更高电池容量的应用，例如智能手表、医疗监控设备、联网工业设备和混合现实耳机。在本季度，我们开始运送大型电池的全质量样品。这包括向客户运送第一批采用我们革命性安全技术 BrakeFlow 的电池TM，我们的目标是2024年在马来西亚生产第二代汽车生产线。
这也是该公司向希望获得经过全面测试的完整电池解决方案以缩短上市时间的客户交付简化的单节可穿戴电池组的第一季度。电池组是经过全面测试的电池系统解决方案，采用封装和电子设备来控制充电和安全放电。多电池组还包含保护性机架系统以及加热和冷却功能。
最后，为了服务经常需要定制包装的大批量客户，我们加快了高度灵活的第二代敏捷系列的交付到今年，这是一款吞吐量较低的第二代产品线，专为快速更换电池尺寸而设计。
市场聚焦和市场扩张
在便携式电子市场中，我们将市场重点简化为三个类别：物联网（可穿戴设备、AR/VR、医疗、工业、相机等）、移动（智能手机、陆地移动无线电、企业设备等）和计算（笔记本电脑、平板电脑）。根据截至2023年1月的公司估计，结合了IDTechEx、IDC、Avicenne Energy和Statista终端市场单位的估计，我们估计，到2026年，目标便携式电子市场中锂离子电池的总潜在市场（“TAM”）为230亿美元。
我们认为，由于经济和上市时间方面的优势，任何先进的电池公司都将重点放在电动汽车之前关注这些类别是正确的策略。进入电动汽车电池市场需要数十亿美元的资本来建造超级工厂，每千瓦时的价格低于移动电子产品，并且需要很长的认证周期。我们认为，最好的方法是从高端市场开始，在那里我们可以利用我们的差异化技术进行巩固
18


目录

我们的制造过程同时推动盈利同时，我们正在通过对电动汽车原始设备制造商的电池进行抽样，为进入电动汽车电池市场奠定基础，并继续与美国能源部合作开展为期三年的补助金，以演示采用我们的硅阳极和电动汽车级正极材料的电池。我们的目标是将这项工作转化为与电动汽车制造商或电池原始设备制造商的合作伙伴关系（例如合资企业或许可），以便在该终端市场将我们的技术商业化。
获得资本
假设我们的电池研发没有出现重大延迟，资本效率也没有下降，我们认为我们的现金资源足以为持续的扩建和生产增长以及Fab 2的增长提供资金。 I2023年4月，我们完成了2028年到期的可转换优先票据的发行。可转换优先票据的净收益将为我们提供额外的资本，为Fab 2的多家第二代汽车提供资金，并更快地在马来西亚扩大规模。
监管格局
我们的行业受许多既定环境法规的约束，随着时间的推移，这些法规通常变得越来越严格，特别是在危险废物的产生和处置以及污染控制方面。尽管我们预计，拜登总统政府领导下的某些法规如果获得通过，可能会促进市场需求和收入增长，但其他潜在的法规如果获得通过，可能会导致额外的运营成本。
运营结果的组成部分
收入
2022年6月，我们开始通过计划的主要业务活动创造收入。我们在会计准则编纂（“ASC”）606的范围内确认收入， 与客户签订合同的收入。我们从产品收入和服务收入中获得收入，用于开发硅阳极锂离子电池技术。
一旦我们履行了履约义务并且客户根据收入确认标准在某个时间点获得了对货物的控制权，产品收入即被确认。P产品收入的确认金额应反映相应履约义务的对价 硅阳极锂离子 转让的电池或电池组产品。
服务收入合同通常包括为使我们现有的电池技术符合客户要求的规格而进行的设计和开发工作。当我们达到特定的合同里程碑时，通常需要支付服务收入合同的对价，这些里程碑包括定制单元的设计和批准、为满足客户规格采购制造工具以及从我们的试点生产线制造和交付定制电池。在现有的服务收入合同中，对价金额是固定的，合同包含单一的履行义务，收入在达到最终里程碑（即符合所有要求规格的最终工作原型）以及客户获得对交付项的控制权时予以确认。
收入成本
收入成本包括材料、人工、折旧费用以及与服务收入合同和生产线相关的其他直接成本。劳动力包括与人事相关的费用，例如工资和福利以及股票薪酬。自2022年第二季度开始生产以来，随着我们优化第一条生产线和启动第二条生产线，我们预计收入成本将继续增加。
如果某些成本的资本化与客户合同直接相关，产生或增加该实体的资源，用于履行未来的履约义务，并且预计可以收回，则这些成本的资本化被确认为资产。如果不满足这三个标准，则费用将在发生期间记作支出。递延成本在确认相关收入期间被确认为收入成本。
运营费用
研究和开发费用
研发费用包括工程服务、分配的设施成本、折旧、开发费用、材料、人工和股票薪酬，主要与我们（i）技术开发，（ii）预生产原型和模型的设计、施工和测试，以及（iii）与设计相关的某些成本，
19


目录

建造和运营我们的试点工厂，这些工厂的规模在经济上不适合我们的商业生产。研发费用在发生时记作支出。
迄今为止，研发费用主要包括科学家、经验丰富的工程师和技术人员的人事相关费用，以及与我们在加利福尼亚州弗里蒙特的工程和制造设施扩建和扩建相关的费用，包括支持产品开发和工艺工程工作的材料和用品。随着我们加强工程业务以完成电池和满足客户规格所需的工艺工程的开发，我们预计，随着我们扩大对科学家、工程师和技术人员的招聘，并继续投资用于产品开发、原型制造和电池测试的更多设备和设备，研发费用将在可预见的将来继续增加。我们在印度建立了一个研发中心，最初专注于开发机器学习算法。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用包括人事相关费用、营销费用、分配的设施费用、折旧费用、差旅费用和专业服务费用，包括法律、人力资源、审计、会计和税务相关服务。人事相关成本包括工资、福利和股票薪酬。设施成本包括设施的租金和维护。
我们正在扩大员工人数，以支持商业制造业的发展和成为一家上市公司。因此，我们预计我们的销售、一般和管理费用将在短期内和可预见的将来大幅增加。
其他收入（支出），净额
其他收入和支出，净额主要包括股息、利息收入、利息支出、未偿普通股认股权证的公允价值调整。
所得税支出（福利）
我们的所得税规定包括根据颁布的税率估算的美国联邦和州所得税，并根据允许的抵免、扣除额、不确定的税收状况、递延所得税资产和负债的变化以及税法的变化进行了调整。我们维持对美国和各州递延所得税净资产全部价值的估值补贴，因为我们认为税收资产可收回的可能性不大。
20


目录

运营结果
截至2023年4月2日的季度与截至2022年4月3日的上一年度季度的比较
下表列出了我们在下述期间的简要合并经营业绩（以千计）：
季度已结束
2023年4月2日2022年4月3日
变化 ($)
% 变化
收入 $21 $— $21 N/M
收入成本12,248 515 11,733 N/M
毛利率(12,227)(515)(11,712)N/M
运营费用：
研究和开发 23,749 12,731 11,018 87 %
销售、一般和管理 27,274 11,869 15,405 130 %
运营费用总额 51,023 24,600 26,423 107 %
运营损失 (63,250)(25,115)(38,135)152 %
其他收入（支出）：
可转换优先股认股权证和普通股认股权证公允价值的变化(12,840)67,800 (80,640)N/M
净利息收入2,466 24 2,442 N/M
其他收入（支出），净额 21 (2)23 N/M
其他收入（支出）总额，净额 (10,353)67,822 (78,175)N/M
净收益（亏损）和综合收益（亏损）$(73,603)$42,707 $(116,310)(272)%
N/M — 没有意义
收入
截至2023年4月2日的季度收入为21,000美元。截至2023年4月2日和2023年1月1日，我们的简明合并资产负债表上的递延收入均为380万美元。
收入成本
截至2023年4月2日的季度收入成本为1,220万美元，而截至2022年4月3日的季度为50万美元。1170万美元的收入成本增长归因于740万美元的劳动力成本，290万美元的分配折旧费用，其余的增长与自2022年开始生产以来的直接材料、设施和其他杂项直接成本有关。截至2023年4月2日和2023年1月1日，我们的简明合并资产负债表中有80万美元的递延合同成本。
2022年6月初，我们完成了第一条生产线的建设并将该设备投入使用。结果，我们开始在估计的使用寿命内对该生产设备进行折旧。我们还开始将库存资本化，并将工厂间接费用记入收入成本，这些费用主要是固定管理费用（闲置成本），先前已在研发费用中确认。我们预计设备折旧和闲置成本将继续增加。2023年第一季度包括了整整一个季度的折旧和闲置成本，2022年同期未包括此类成本。此外，我们预计，随着我们继续雇用更多人员来支持增建生产线和维护新的制造设施，我们的工厂管理费用将在未来12个月内继续增加。
研究和开发费用
截至2023年4月2日的季度的研发费用为2370万美元，而截至2022年4月3日的季度为1,270万美元。增加1,100万美元，增长87％，主要归因于我们前首席技术官和高级管理人员在本季度离职所产生的一次性遣散费、福利和股票薪酬支出910万美元。剩余的190万美元增长主要是由于我们的研发员工人数增加，导致工资和员工福利增加了320万美元，股票薪酬支出增加了90万美元，增加了50万美元
21


目录

折旧费用，部分被研发费用的减少所抵消，因为部分管理费用是期间成本，在2023年第一季度记为收入成本，而不是2022年同期的研发费用。
塞林g,一般和管理费用
截至2023年4月2日的季度的销售、一般和管理费用为2730万美元，而截至2022年4月3日的季度为1190万美元。增长1,540万美元，增长130％，主要归因于我们前总裁、首席执行官兼董事以及某些其他高管在本季度离职所产生的一次性遣散费、福利和股票薪酬支出1,380万美元。剩余的160万美元增长主要是由于我们的销售、一般和管理员工人数增加，导致工资和员工福利增加了80万美元，股票薪酬支出增加了90万美元，但其他杂项支出的减少部分抵消了这些增长。
我们预计，随着我们继续雇用更多人员来支持和维护我们的新制造设施以及扩大业务，我们的管理费用将在未来12个月内继续增加。
可转换优先股认股权证和普通股认股权证公允价值的变化
截至2023年4月2日的季度，普通股认股权证的公允价值变动为1,280万美元，这归因于本季度罗杰斯资本有限责任公司（“赞助商”）及其某些成员持有的6,000,000份普通股认股权证（“私募认股权证”）的公允价值增加。私募认股权证公允价值的增加主要是由于本季度我们的普通股价格上涨。
截至2022年4月3日的季度，普通股认股权证的公允价值变动为6,780万美元，这归因于该季度私募认股权证的公允价值下降。
利息收入，净额
截至2023年4月2日的季度净利息收入为250万美元，而截至2022年4月3日的季度净利息收入为24,000美元。增加240万美元的主要原因是，与2022年同期相比，我们在截至2023年4月2日的季度中从货币市场账户中获得的股息收入有所增加。
非公认会计准则财务指标
在我们根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制简明合并财务报表的同时，我们还使用和列报了某些不基于公认会计原则的财务指标。我们将这些财务指标称为 “非公认会计准则” 财务指标。除了根据公认会计原则确定的财务业绩外，我们还认为，息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润和自由现金流（定义见下文）是评估除融资成本、某些非现金支出和非运营费用之外的财务和运营业绩的有用指标。
除了根据公认会计原则编制的业绩外，还应考虑这些非公认会计准则财务指标，但不应将其视为替代或优于公认会计原则。我们还提供最直接可比的GAAP指标，努力弥补提出的非公认会计准则财务指标的局限性。
我们使用非公认会计准则财务信息来评估我们的持续运营以及内部规划、预算和预测目的。我们认为，非公认会计准则财务信息合起来可能有助于投资者评估我们的经营业绩，并将我们的业绩与竞争对手和其他可比公司进行比较。您应查看以下对账表，但不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。
息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销
“息税折旧摊销前利润” 定义为经利息支出、所得税、折旧费用和摊销费用调整后的收益（净亏损）。“调整后的息税折旧摊销前利润” 包括对息税折旧摊销前利润的额外调整，例如股票薪酬支出；普通股认股权证公允价值的变动；提前债务清偿损失以及管理层确定的其他特殊项目，管理层认为这些项目并不能表明其基本业务趋势。息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润旨在作为衡量我们业绩的补充财务指标，这些指标既不是公认会计原则所要求的，也不是按照公认会计原则列报的。我们认为，使用息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润为投资者提供了另一种工具，可用于评估持续的经营业绩和趋势，并将我们的财务指标与同类公司的财务指标进行比较，后者可能会向投资者提供类似的非公认会计准则财务指标。
22


目录

但是，您应注意，在评估息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润时，我们未来的支出可能会与计算这些指标时排除的费用类似。此外，不应将这些衡量标准的提出解释为推断我们未来的业绩不会受到异常或非经常性项目的影响。我们对息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的计算可能无法与其他公司计算的其他类似标题的指标进行比较，因为所有公司计算息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的方式可能不同。
以下是以下期间按公认会计原则计算的净亏损与非公认会计准则息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润财务指标的对账情况（以千计）：
季度已结束
2023年4月2日2022年4月3日
净收益（亏损）$(73,603)$42,707 
折旧和摊销3,598 448 
EBITDA(70,005)43,155 
股票薪酬支出29,157 5,238 
普通股认股权证公允价值的变化12,840 (67,800)
调整后 EBITDA$(28,008)$(19,407)
自由现金流
我们将 “自由现金流” 定义为（i）经营活动的净现金减去（ii）资本支出，扣除处置财产和设备的收益，所有这些都来自我们的简明合并现金流量表。根据公认会计原则，非公认会计准则自由现金流的列报无意作为衡量运营现金流的替代指标。我们认为，这项财务指标对投资者很有用，因为它使投资者能够使用与衡量实现目标进展情况相同的工具来查看我们的业绩，并且它表明了可用于为未来增长计划的投资提供资金的现金流。以下是下述期间用于经营活动的净现金与自由现金流财务指标的对账表（以千计）：
季度已结束
2023年4月2日2022年4月3日
用于经营活动的净现金$(25,611)$(19,689)
资本支出(3,032)(10,451)
自由现金流$(28,643)$(30,140)
流动性和资本资源
自成立至2023年4月2日，我们的运营出现了营业亏损和负现金流，预计在可预见的将来将出现营业亏损。截至 2023 年 4 月 2 日，我们有现金和现金等价物2.938亿美元，营运资金为2.761亿美元，累计赤字为4.584亿美元。
2023年4月20日，根据公司与作为受托人的美国银行信托公司全国协会（“受托人”）签订的截至2023年4月20日的契约（“契约”），我们发行了本金总额为1.725亿美元的2028年到期的3.0％的可转换优先票据。根据《证券法》第144A条规定的注册豁免，我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条规定的注册豁免向初始购买者发行和出售可转换优先票据，由初始购买者转售给合格的机构买家（定义见证券法）。此次发行包括初始购买者全额行使额外购买总额为2,250万美元的可转换优先票据的选择权。向瑟曼·约翰 “T.J.” 下属实体发行的本金为1,000万美元的可转换优先票据（“关联票据”）公司董事长（“关联投资者”）罗杰斯同时进行私募配售。
可转换优先票据是无担保债务，自2023年4月20日起每年利率为3.0％，并将从11月1日开始每半年在每年的5月1日和11月1日拖欠一次支付。
23


目录

2023。除非提前转换、兑换或回购，否则可转换优先票据和附属票据将于2028年5月1日到期。
此次发行的净收益约为1.657亿美元。我们使用本次发行总收益的约10％来支付2023年4月20日进行的与本次发行相关的上限看涨期权交易的费用。剩余的净收益将用于建造第二座电池制造工厂，为收购我们的第二代制造设备的生产线提供资金，并用于营运资金和其他一般公司用途。
物质现金需求
截至2023年4月2日，我们的现金及现金等价物为2.938亿美元。我们目前使用现金为运营提供资金，满足营运资金需求并为资本支出提供资金。在2023财年及未来几年中，我们预计我们的研发费用以及销售、一般和管理费用将继续增加。
在截至2023年4月2日的财政季度中，我们使用了300万美元的现金为收购不动产和设备提供资金。在不久的将来，我们将继续增加不动产和设备采购，以支持我们制造设施的建设和电池制造生产。查看有关合同义务和承诺部分的更多讨论。
根据预期支出、支出时间和预计的发行净收益，我们目前预计，自本10-Q表季度报告提交之日起，我们的现金将足以满足未来十二个月的资金需求。我们相信，我们将通过结合可用现金、现金等价物和未来债务融资，以及获得其他公开或私募股权产品的机会以及潜在的战略安排，满足长期预期的未来现金需求和债务。我们根据历史经验和其他各种相关因素做出了估计，我们认为这些估计是合理的。实际结果可能与我们的估计有所不同，我们可以比预期更快地利用可用资本资源。
现金流摘要
下表汇总了下述期间的现金流量数据（以千计）。
季度已结束
2023年4月2日2022年4月3日变化 ($)
用于经营活动的净现金$(25,611)$(19,689)$(5,922)
用于投资活动的净现金(3,032)(10,451)7,419 
由（用于）融资活动提供的净现金(457)53,025 (53,482)
现金、现金等价物和限制性现金的变化$(29,100)$22,885 $(51,985)
截至2023年4月2日的财政季度与截至2022年4月3日的上一财季相比
运营活动
迄今为止，我们在经营活动中使用的现金流主要由运营费用组成。我们将继续增加员工招聘人数，以支持商业制造业的发展和成为一家上市公司。我们预计，在我们开始通过商业制造和销售电池产生任何实质性现金流入之前，我们用于经营活动的现金将大幅增加。
截至2023年4月2日的财政季度，用于经营活动的净现金为2560万美元。经营活动中使用的净现金包括经非现金项目和营运资金变动影响调整后的净亏损7,360万美元。非现金调整主要包括1,280万美元私募认股权证公允价值的变化、2920万美元的股票薪酬支出以及360万美元的折旧和摊销支出。
截至2022年4月3日的财政季度，用于经营活动的净现金为1,970万美元。经营活动中使用的净现金包括经非现金项目和营运资金变动影响调整后的净收入4,270万美元。非现金调整主要包括6,780万美元可转换优先股认股权证公允价值的变化和520万美元的股票薪酬支出。
投资活动
迄今为止，我们在投资活动中使用的现金流主要包括购买不动产和设备。我们预计，在不久的将来，购置财产和设备的成本将大幅增加
24


目录

完成电池制造生产制造设施的扩建。截至2023年4月2日和2022年4月3日的财政季度，用于投资活动的净现金分别为300万美元和1,050万美元，主要与设备购买有关。
融资活动
截至2023年4月2日的财政季度，融资活动使用的净现金为50万美元，主要包括限制性股票单位归属时预扣的80万美元工资税，部分被行使股票期权购买普通股（“普通股”）的30万美元收益所抵消。
截至2022年4月3日的财政季度，融资活动提供的净现金为5,300万美元，主要包括行使普通股认股权证的净收益5,280万美元。
合同义务和承诺
我们根据单一不可取消的经营租约租赁我们在加利福尼亚州弗里蒙特的总部、工程和制造空间，到期日为2030年8月31日。我们还根据不可取消的经营租约在加利福尼亚州弗里蒙特租赁了一个小型办公室，该租约将于2026年4月到期，并可以选择将租约延长五年。有关租赁付款时间表，请参阅本10-Q表季度报告第一部分中简明合并财务报表附注的附注6 “租赁”，以了解更多信息。
我们预计还将做出其他承诺，以支持我们的产品开发、制造设施的建设和业务发展，这些承诺通常可以在收到通知后取消。此外，在正常业务过程中，我们会不时与各种供应商签订协议，这些协议通常可以在收到通知后取消。取消时应付的款项仅包括对所提供服务的付款或发生的费用，包括服务提供商截至取消之日的不可取消的义务。截至2023年4月2日，我们的承诺包括在正常业务过程中产生的约8190万美元的未结采购订单和合同义务。2023年4月，我们为第二代汽车设备下达了约5,950万美元的额外采购订单，并下达了我们的敏捷系列的采购订单。有关合同义务，请参阅本10-Q表季度报告第一部分中简明合并财务报表附注附注7 “承付款和意外开支”，以了解更多信息。
如上所述，我们于2023年4月20日完成了可转换优先票据的发行。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分中简明合并财务报表附注的附注12 “后续事件”。
关键会计政策与估计
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求我们的管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的资产和负债金额的估计和假设。我们的这些估计基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面金额做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。这些估计和假设包括但不限于：财产和设备的折旧寿命、递延所得税资产的估值补贴、股票薪酬中使用的假设以及对普通股认股权证公允价值的估计。由于财务报表要素的规模及其应用的普遍性，某些会计政策对我们的简明合并财务报表的影响更为重大。
我们在10-K表年度报告第二部分第7项中披露的关键会计政策和估计没有重大变化，唯一的例外是财产和设备的估计使用寿命和收入确认的更新以及库存会计政策和产品担保的增加，每项都载于本表格10季度报告第一部分第1项的简明合并财务报表附注的附注2 “重要会计政策摘要” Q。
最近的会计公告
有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分中简明合并财务报表附注附注2 “重要会计政策摘要”。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们面临各种市场和其他风险，包括利率变动和通货膨胀的影响，以及资金来源可用性风险、风险事件和特定资产风险。
25


目录

利率风险
我们的金融工具和财务状况所固有的市场风险代表利率不利变动造成的潜在损失。截至2023年4月2日，我们的现金及现金等价物为2.938亿美元，包括计息货币市场账户。我们面临的主要市场风险是利率敏感度，利率敏感度受美国总体利率水平变化的影响。利率立即变动100个基点不会对我们现金等价物的公允市场价值产生实质性影响。截至2023年4月2日，我们没有未偿还的计息债务。
不确定的金融市场可能导致信贷市场紧缩，许多金融市场的流动性降低，以及固定收益和信贷市场的极端波动。
外币风险
截至2023年4月2日的季度没有重大外币风险。迄今为止，我们的活动有限，主要在美国进行。
我们的大部分支出和资本购买活动都以美元进行交易。我们在美国境外的业务受到美国境外业务的典型风险的影响，包括但不限于不同的经济状况、政治气候的变化、不同的税收结构、其他监管和限制以及外汇汇率波动。鉴于外币汇率对我们历史经营业绩的影响并不重要，我们没有进行衍生品或套期保值交易，但如果我们的外币敞口变得更大，我们未来可能会这样做。随着我们国际业务的增长，我们将继续重新评估管理与汇率波动相关的风险的方法。
通货膨胀风险
最近几个月，美国和海外的通货膨胀率持续大幅上升，导致运输、工资和其他成本上涨。通货膨胀通常会增加我们的成本和开支，从而影响我们。尽管截至2023年4月2日的季度没有实质性通货膨胀风险，因为我们迄今为止的活动主要与研发活动以及Fab 1的建设有关，但如果我们的成本受到巨大的通货膨胀压力，我们可能无法通过增加收入来完全抵消这种更高的成本。我们无法或不这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
截至2023年4月2日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年4月2日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年4月2日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（d）条和第16d-15（d）条）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
对控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和程序或内部控制不会防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须考虑控制的效益与其成本的关系。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。
26


目录

第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
有关我们法律诉讼的信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项所含简明合并财务报表附注附注7中的 “诉讼” 标题 “承付款和意外开支”。
第 1A 项。风险因素。
投资我们的证券涉及高度的风险。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本10-Q表季度报告（包括我们未经审计的简明合并财务报表和相关附注）以及标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分中包含的所有其他信息。如果发生下述任何事件或发展，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。除了标有星号 (*) 的风险外，我们的业务面临的风险与年度报告中讨论的风险没有实质性变化。
风险因素摘要
以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的重要因素摘要。重要的是，本摘要并未涉及我们面临的所有风险和不确定性。
•我们将需要提高能量密度，这要求我们为阴极和阳极使用更高能量密度的材料，而这可能是我们做不到的。
•我们的运营依赖于新的复杂制造工艺：实现批量生产涉及运营绩效和成本方面的巨大风险和不确定性。
•我们目前没有制造设施来生产足够数量的锂离子电池以满足预期的需求，如果我们无法成功找到更多设施并将其投入使用，我们的业务将受到负面影响并可能倒闭。
•我们可能无法采购或建立必要组件的供应关系，或者可能需要为比预期更昂贵的组件支付成本，这可能会延迟我们产品的推出并对我们的业务产生负面影响。
•我们可能无法充分控制与运营相关的成本以及制造锂离子电池所需的组件。
•如果我们的电池不能按预期运行，我们开发、营销和销售电池的能力可能会受到损害。
•如果我们无法获得新客户的资格，我们增加收入或改善财务业绩的能力可能会受到损害。
•如果我们无法按预期发展业务并有效地将产品商业化，我们可能无法创造收入或实现盈利。
•制造设备的运营问题使我们面临安全风险，如果不加以充分解决，可能会对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况或前景产生重大不利影响。
•我们可能无法采购或建立必要组件的供应关系，或者可能需要为比预期更昂贵的组件支付成本，这可能会延迟我们产品的推出并对我们的业务产生负面影响。
•电池市场持续发展且竞争激烈，我们可能无法成功地在该行业竞争，也可能无法在当前和未来的合作伙伴和客户中建立和保持对长期业务前景的信心。
•如果我们无法吸引和留住关键员工和合格人员，我们的竞争能力可能会受到损害。
27


目录

•我们是一家有财务损失历史的早期公司，预计在可预见的将来会产生巨额支出和持续亏损。
•我们可能会受到产品责任索赔的约束，如果我们无法成功地为此类索赔进行辩护或投保，这可能会损害我们的财务状况和流动性。
•我们已经受到全球 COVID-19 疫情的不利影响，将来可能会受到不利影响。
•我们可能没有足够的资金来收购和建造我们的下一个制造设施，可能需要筹集额外的资金，但我们可能做不到。
•我们严重依赖我们的知识产权组合。如果我们无法保护我们的知识产权，我们的业务和竞争地位就会受到损害。
•我们可能会面临来自海外的国家赞助的竞争，可能无法在价格基础上在市场上竞争。
•过去，我们曾发现财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们将来无法维持有效的内部控制体系，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对我们的业务和股票价格产生不利影响。
•偿还债务需要大量现金，而且我们可能没有足够的业务现金流来偿还巨额债务。
28


目录

第 1A 项。风险因素
与我们的制造和扩大规模相关的风险
我们将需要提高能量密度，这要求我们为阴极和阳极使用更高能量密度的材料，而这可能是我们做不到的。
我们提高能量密度的路线图要求我们为阴极和阳极采用更高能量密度的材料。为了成功使用这些材料，我们必须优化电池设计，包括但不限于配方、厚度、几何形状、材料、化学成分以及制造公差和技术。我们可能需要更长的时间来整合这些新材料，或者我们可能无法达到客户要求的所有电池性能规格。此外，我们将需要改进封装技术，以实现我们的能量密度路线图。这些改进可能不可能，可能需要比预期更长的时间或更困难。这可能会降低性能或延迟向客户提供产品。此外，我们尚未达到计划在商业生产第一年生产的所有产品的全部规格。未能达到所有这些规格或未能充分解决其他所有挑战可能会影响我们电池的性能或延迟这些产品向客户提供的时间。
我们的运营依赖于新的复杂制造工艺：实现批量生产涉及运营绩效和成本方面的巨大风险和不确定性。*
尽管我们已经开发了锂离子电池技术，但我们在很大程度上依赖新的复杂制造工艺来生产锂离子电池单元，所有这些电池都尚未获得批量生产的资格。为了满足我们预计的未来需求，我们认为我们需要提高制造吞吐量和产量指标。实现我们的目标将是一个多季度的努力，迄今为止，我们在实现这些目标方面遇到了延迟。我们可能会遇到进一步的延迟，以提高制造产量、吞吐量和设备可用性。
此外，在 Fab 2 安装、认证和发布第 2 代 Autoline 以及对第 1 代设备进行进一步修改以实现我们的吞吐量和产量目标所需的时间可能比预期的要长。安装我们的敏捷产品线也可能需要比预期更长的时间。
开发这些工艺并将设备整合到我们的锂离子电池单元生产中所需的工作，包括实现我们的吞吐量和产量目标，需要我们与开发人员和设备提供商密切合作，以确保它适用于我们独特的电池技术。此类设备可能无法如期送达，或者在送达时可能无法按设计运行。这项整合工作将涉及很大程度的不确定性和风险，我们过去和将来都无法实现吞吐量和产量目标。此外，集成工作可能会导致产量扩大延迟或导致我们的电池成本增加，尤其是在我们遇到性能问题或无法为某些客户定制产品的情况下。即使我们的第二代生产线和敏捷生产线都已安装完毕，我们预计某些客户可能需要长达几个月的时间才能完成第二代生产线和/或敏捷生产线的技术认证，然后才能接受在第二代生产线上大批量生产的产品（如果有的话）。
我们的弗里蒙特试点生产线以及我们的大型第一代和第二代生产线需要大型机械。此类机械过去曾不时出现意想不到的故障，并且将来可能出现意外故障，需要维修和备件才能恢复运行，而在需要时可能无法使用。
此外，我们生产设备的意外故障过去严重影响了预期的运营效率，并将来可能会严重影响预期的运营效率。补救这些故障所需的人员可能不容易找到。由于该设备以前未用于制造锂离子电池电池，因此与该设备相关的运行性能和成本可能难以预测，并可能受到我们无法控制的因素的影响，例如但不限于供应商未能及时以我们可接受的价格和数量交付我们产品的必要组件、环境危害和补救措施、难以或延迟获得政府许可、系统损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震等活动和其他自然灾害。此外，我们的设施过去曾遇到过停电，如果这些停电的频率比预期的更频繁或更长，则可能会影响我们及时制造电池的能力。
29


目录

即使我们能够成功完成对这种新的复杂制造工艺的开发和必要修改，我们也可能无法以具有成本效益的方式商业批量生产锂离子电池。
我们目前没有制造设施来生产足够数量的锂离子电池以满足预期的需求，如果我们无法成功找到额外的设施并将其投入使用，我们的业务将受到负面影响并可能倒闭。*
目前，我们正在继续扩建位于加利福尼亚州弗里蒙特的制造工厂。即使我们能够克服设计和完善制造过程中的挑战，该制造工厂目前预计将有两条生产线，其中只有一条生产线将包括包装线。我们预计，这两条生产线将足以生产商业规模的电池，但产量不足以满足我们预期的客户需求。我们已经与YBS International Berhad签订了一份不具约束力的意向书（“LOI”），计划在马来西亚槟城科学园的现有YBS大楼内安置我们的第一条第二代汽车生产线，如果我们能够克服设计和完善制造过程中的挑战，将有多条生产线来生产商业批量的锂离子电池，以满足我们预期的客户需求。但是，我们尚未就该设施达成最终协议，即使我们能够这样做，也无法保证此类设施的融资将以商业上合理的条件获得担保或根本无法保证，也无法保证我们的制造过程将扩大到生产足以满足需求的锂离子电池。
即使我们克服了制造挑战并实现了锂离子电池的批量生产，如果电池的成本、性能特征或其他规格未达到我们或客户的目标，我们的销售、产品定价和利润率也可能会受到不利影响。
我们可能无法采购或建立必要组件的供应关系，或者可能需要为比预期更昂贵的组件支付成本，这可能会延迟我们产品的推出并对我们的业务产生负面影响。
我们依赖第三方供应商提供开发和制造锂离子电池所需的组件，包括主要供应品，例如我们的阳极、阴极和隔膜材料。我们正在与主要供应商合作，但尚未就批量生产这些材料的供应达成协议。如果我们无法以优惠条件与这些供应商签订商业协议，或者这些供应商在增加材料供应以满足我们的要求方面遇到困难，或者这些供应商在提供或开发必要材料方面遇到任何延误，或者这些供应商停止提供或开发必要的材料，我们可能会延迟按时交付。例如，由于电动汽车的采用，正极材料供应商正在从锂钴氧化物（“LCO”）过渡到镍钴锰（“NCM”）或其他化学物质，这导致LCO的供应和产量呈下降趋势。尽管我们预计这不会影响我们近期的LCO供应，但它促使我们寻找新的LCO供应商。
任何设备组件的不可用都可能导致制造设备的建造延迟、制造设施的闲置、产品设计的变更、无法获得生产和支持我们的锂离子电池生产的重要技术和工具，并影响我们的产能。此外，将来我们的产量或产品设计变更的显著增加可能要求我们在短时间内采购更多组件。我们过去曾面临过，可能还会遇到不愿或无法可持续地满足我们的时间表或成本、质量和数量需求的供应商，或者这样做可能会使我们付出更多成本，这可能要求我们用其他来源取而代之，这可能会进一步影响我们的时间表和成本。尽管我们相信我们将能够为我们的大多数组件获得更多或备用来源，但无法保证我们能够快速或根本无法做到这一点。我们的供应商无法或不愿以我们可接受的时间、价格、质量和数量交付必要的产品组件，都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。
我们的业务依赖于产品中某些材料的持续供应，我们预计将承担与采购制造和组装电池所需的材料相关的巨额成本。我们的电池成本部分取决于锂、硅、镍、钴、铜和/或其他金属等原材料的价格和可用性。这些材料的价格波动，其可用供应一直不稳定，并且可能继续不稳定，具体取决于市场状况和全球对这些材料的需求，包括电动汽车和储能产品的全球产量增加、最近的通货膨胀压力、COVID-19 疫情和战争或其他武装冲突（包括俄罗斯入侵乌克兰）造成的供应链中断。 我们也有
30


目录

经历了与供应链挑战相关的加急货运服务的需求，导致物流成本上涨。 此外，我们可能无法以优惠条件协商此类材料的购买协议和交付周期。此外，几家大型电池公司正在自行开发和制造关键供应品，例如正极材料，因此，此类供应可能是这些公司的专有产品。这些材料的供应减少或此类材料价格的大幅上涨增加了我们的组件的成本，并可能继续增加，因此我们的产品成本也随之增加。无法保证我们能够通过提高价格来弥补不断增加的零部件成本，包括近期通货膨胀压力造成的成本，这反过来会增加我们的运营成本并对我们的前景产生负面影响。
在替代供应商能够提供所需材料之前，任何组件或材料供应中断都可能暂时中断我们电池的生产。业务状况的变化、不可预见的情况、政府变化、劳动力短缺、COVID-19 疫情的影响以及我们无法控制或目前无法预测的其他因素也可能影响我们的供应商及时向我们交付组件的能力。
货币波动、贸易壁垒、贸易制裁、出口限制、关税、禁运或短缺以及其他总体经济或政治条件可能会限制我们获得锂离子电池关键部件的能力，或显著增加运费、原材料成本和其他与业务相关的费用，这可能会进一步对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。例如，我们的工厂位于加利福尼亚州弗里蒙特，我们的产品需要在包括中国在内的国外制造的材料和设备。如果对这些材料和设备征收关税，可能会对我们以商业上合理的条件获得材料的能力产生重大影响。
上述任何一项都可能对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们可能无法充分控制与运营相关的成本以及制造锂离子电池所需的组件。
我们将需要大量资金来发展和发展我们的业务，预计将产生巨额费用，包括在我们建立品牌和推销电池时与原材料采购、租赁、销售和分销相关的费用，以及扩大业务规模时的一般和管理成本。我们未来盈利的能力不仅取决于我们成功推销锂离子电池和服务的能力，还取决于我们控制成本的能力。与大多数商用电池一样，我们的电池成本的很大一部分是由组件材料的成本驱动的，例如阳极和阴极粉、隔膜、袋状材料、集流器等。它还包括作为封装一部分的机加工零件。根据与供应商、客户、行业分析师的广泛讨论和独立研究，我们假设启动生产时的目标成本以及随着时间的推移成本会降低。这些估计可能不准确，并对我们的电池成本产生不利影响。
如果我们无法以具有成本效益的方式制造、营销、销售和分销我们的锂离子电池和服务，我们的利润率、盈利能力和前景将受到重大不利影响。我们尚未大量生产任何锂离子电池单元，与传统的锂离子电池相比，我们预计大规模生产这些电池的成本优势将要求我们在成熟电池、电池材料和制造工艺所证明的吞吐率、电力和消耗品的使用、产量和自动化率方面实现某些目标，这些目标尚未实现，将来也可能无法实现。与建造的第一条生产线相比，我们正计划提高生产率并降低生产线的成本。此外，我们还计划在未来持续提高生产力。如果我们无法实现这些目标率或生产率的提高，我们的业务将受到不利影响。
与我们的客户相关的风险
我们与现有客户的关系面临各种风险，这些风险可能会对我们的业务和未来前景产生不利影响。
我们客户的产品通常每年更新一次或更长时间。如果我们错过了哪怕很少的资格审查时间，对我们的生产进度、收入和利润的影响也可能很大。尽管我们打算通过所有资格标准，但仍存在一些现场可靠性风险，例如循环寿命、长期高温存储容量和膨胀等。虽然我们正在为特定客户设计定制产品，但我们没有针对每种产品的批量生产承诺。难道我们无法转化这些设计胜利吗
31


目录

对于批量生产订单，我们的财务业绩将受到影响。众所周知，电池历来面临与安全相关的风险，因此客户可能不愿冒险购买新的电池技术。由于电池市场的客户尚未广泛采用新的电池技术，因此我们可能很难克服客户的风险异议。如果出现意想不到的问题，可能会增加保修成本并对收入和利润产生不利影响。
此外，我们的一位客户拥有在2024年之前购买用于增强现实和虚拟现实领域的电池的专有权利，这可能会限制我们向该领域其他客户出售电池的能力，这可能会限制我们在2024年之前在增强现实和虚拟现实领域发展业务的能力。
如果我们的电池不能按预期运行，我们开发、营销和销售电池的能力可能会受到损害。
我们遇到的退回次数有限，但性能不如预期。随着锂离子电池单元商业生产的增加，我们的电池过去和将来都可能存在设计和制造缺陷，这些缺陷可能导致其无法按预期运行，或者可能需要维修、召回和设计变更。我们的电池本质上是复杂的，采用的技术和组件，这些技术和组件未用于其他应用，并且可能存在缺陷和错误，尤其是在首次推出时。我们评估锂离子电池长期性能的参考框架有限。无法保证在向潜在消费者出售锂离子电池之前，我们能够检测并修复锂离子电池中的任何缺陷。如果我们的电池无法按预期运行，我们可能会失去设计成果，客户可能会延迟交付、终止进一步的订单或发起产品召回，所有这些都可能对我们的销售和品牌产生不利影响，并可能对我们的业务、前景和经营业绩产生不利影响。
我们的 3D 单元架构与其他架构不同，在我们未评估的某些客户使用应用程序中的行为可能会有所不同。这可能会限制我们交付某些应用程序的能力，包括但不限于运动相机、便携式游戏和专为儿童设计的智能手表。此外，随着时间的推移，我们关于电池性能和可靠性的历史数据有限，因此电池可能会在现场意外失效，从而导致巨额的保修成本或市场上的品牌损害。此外，我们的电池的电极和隔膜结构与传统的锂离子电池不同，因此可能受到不同和未知的故障模式的影响，导致我们的电池出现故障并导致现场安全事件，这可能进一步导致我们最终客户的产品故障以及生命或财产损失。这样的事件可能会对我们造成严重的经济处罚，包括收入损失、供应合同的取消以及由于市场受损而无法赢得新业务。此外，我们的一些供应协议要求我们为召回和更换受电池影响的最终产品的部分或全部费用提供资金。
我们未来的增长和成功取决于我们获得新客户资格的能力。
我们的增长将在很大程度上取决于我们获得新客户资格的能力。我们在提高客户资格方面投入了大量资金，并计划继续这样做。我们正处于现有市场增长的初期阶段，我们希望通过直接与客户建立联系来大幅提高品牌知名度。我们预计，这些活动将带来更多的交付量，从而增加我们的合格客户群。无法吸引新客户将严重影响我们增加收入或改善财务业绩的能力。
我们未来的增长和成功取决于我们向大型客户进行有效销售的能力。
我们的潜在客户是产品的制造商，这些产品往往是大型企业和组织，包括美国军方。因此，我们未来的成功将取决于我们向如此大的客户有效销售产品的能力。向这些终端客户的销售所涉及的风险在向较小客户的销售中可能不存在（或在较小程度上存在）。这些风险包括但不限于大客户在与我们谈判合同安排时购买力和杠杆率的提高、销售周期的延长，以及可能将大量时间和资源花费在选择不购买我们解决方案的潜在终端客户身上的相关风险。
大型组织通常会进行重要的评估流程，从而导致较长的销售周期。此外，大型组织的产品购买经常受到预算限制、多次批准以及意想不到的管理、处理和其他延误的影响。最后，大型组织通常有更长的实施周期，需要更大的产品功能和可扩展性，需要更广泛的服务，要求供应商承担更大的风险，要求供应商承担更大份额的风险，需要可能导致收入确认延迟的验收条款，并期望更大的支付灵活性。所有这些因素都可能进一步增加与这些潜在客户开展业务的风险。
32


目录

我们可能无法准确估计电池的未来供需，这可能会导致我们的业务出现各种效率低下并阻碍我们的创收能力。如果我们无法准确预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或出现延迟。
很难预测我们的未来收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能有限。在计划向潜在客户交付产品之前，我们预计需要向当前和未来的供应商提供需求预测。目前，没有历史依据来判断对我们电池的需求、我们开发、制造和交付电池的能力或未来的盈利能力。如果我们高估了我们的需求，我们的供应商可能会有过剩的库存，这将间接地增加我们的成本。如果我们低估了我们的需求，供应商的库存可能不足，这可能会中断我们产品的生产，导致发货和收入的延迟。许多因素将影响对我们电池的需求。例如，预计将使用我们电池的大多数终端产品都是在中国制造的。如果中美之间的政治局势恶化，可能会阻止我们的客户购买我们的电池。
我们的供应商订购的材料和组件的交货时间可能会有很大差异，具体取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果我们未能及时订购足够数量的产品组件，则向潜在客户交付电池可能会延迟，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
锂离子电池单元销售的增加可能会增加我们对特定客户的依赖以及我们开发和认证系统解决方案的成本。
我们的锂离子电池的开发在一定程度上取决于能否成功确定并满足客户对这些产品的规格。开发和制造具有客户独特规格的锂离子电池增加了我们对该客户及时以足够数量和价格购买我们的产品的依赖。如果我们未能及时识别或开发符合客户规格的产品，或根本无法识别或开发出符合客户要求的产品，则我们的收入和利润率可能会受到重大不利影响。即使我们成功地向客户销售了足够数量的锂离子电池，但如果单位制造成本超过单位销售价格，我们也可能无法产生足够的利润。与分立产品相比，按照客户规格制造锂离子电池需要更长的开发周期才能进行设计、测试和认证，这可能会增加我们的成本，并可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
与我们的业务相关的风险
我们有财务损失的历史，预计在可预见的将来会产生巨额支出和持续亏损。
我们在本财年的净收益（亏损）分别约为7,360万美元和4,270万美元 住处已于 2023 年 4 月 2 日和 2022 年 4 月 3 日结束截至2023年4月2日，累计赤字约为4.584亿美元。我们认为，至少在我们开始大量生产锂离子电池之前，我们将继续出现每个季度的营业亏损和净亏损。
我们预计，在未来一段时间内，我们的亏损率将大大提高，因为我们除其他外：继续承担与制造工艺开发和电池制造相关的巨额开支；确保额外的制造设施并投资制造能力；积累电池组件库存；增加我们的销售和营销活动；发展我们的分销基础设施；增加我们的一般和管理职能以支持我们的增长操作。我们可能会发现这些努力比我们目前的预期更昂贵，或者这些努力可能不会带来可观的收入，这将进一步增加我们的损失。
我们正处于商业化的早期阶段。此外，我们技术的某些方面尚未经过全面的实地测试。如果我们无法按预期发展业务并有效地将产品商业化，我们可能无法创造收入或实现盈利。
我们业务的增长和发展将取决于我们产品的成功商业化和市场接受度，以及我们在及时满足客户需求的同时大规模生产产品的能力。
33


目录

无法确定我们的产品一旦发货，能否按预期运行，我们可能无法让客户对我们的最新设计和持续的产品改进产生足够的信心。我们预测产品未来需求的能力存在固有的不确定性，因此，我们的生产能力可能不足以满足需求，或者可用产能过剩。我们无法预测客户对我们专有技术的采用程度，因此很难评估我们的未来前景。
从2022年第二季度开始，我们向多个客户进行了商业发货。如果我们遇到重大延误或订单取消，或者我们未能按照合同规定开发产品，那么我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，无法保证如果我们将来更改或更改产品，对这些新产品的需求将会发展，这可能会对我们的业务和任何可能的收入产生不利影响。如果我们的产品被认为不可取且不适合购买，并且我们无法建立客户群，则我们可能无法创造收入或实现盈利。此外，如果我们无法及时提供服务，我们可能无法吸引和吸引新的或现有客户签订服务合同，也可能无法创造收入或实现盈利。
我们在尝试生产产品时面临重大障碍，我们的产品仍在开发中，我们可能无法成功开发商业规模的产品。如果我们无法成功克服这些障碍，我们的业务将受到负面影响并可能失败。
生产满足工业和消费类应用广泛采用要求的锂离子电池是一项艰巨的任务。我们仍处于商业化的早期阶段，在实现产品的长期能量密度目标和按商业批量生产产品方面面临重大挑战。一些可能阻碍我们的锂离子电池广泛采用的挑战包括以下困难 (i) 提高电池的数量、产量和可靠性，（ii）提高制造能力以生产满足需求所需的电池数量，（iii）安装和优化大批量制造设备，（iv）包装电池以确保足够的循环寿命，（v）降低材料成本，（vii）提高新供应商的资格，（viii）扩大供应链能力，（viii）完成客户或合作伙伴要求的严格而具有挑战性的电池安全测试，包括但不限于性能、周期寿命和滥用测试以及 (x) 开发最终制造工艺.
我们的 Fab 1 处于早期生产阶段，在批量商业生产之前，有大量的产量、材料成本、性能和制造工艺挑战需要解决。随着我们提高电池容量和制造过程效率，我们可能会遇到进一步的工程挑战。如果我们在生产电池时无法克服这些障碍，我们的业务可能会失败。
第一代制造设备需要合格的劳动力来检查零件，以确保正确组装。在扩大制造过程中，我们已经遇到了设备故障，缺乏合格的人力来检查我们的电池可能会进一步减缓我们的生产并影响我们的制造成本和生产进度。
即使我们完成锂离子电池的开发并实现批量生产，如果电池的成本、性能特征或其他规格未达到我们的目标，我们的销售、产品定价和利润率也可能会受到不利影响。
制造设备的运营问题使我们面临安全风险，如果不加以充分解决，可能会对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况或前景产生重大不利影响。
制造设备的运行问题使我们面临安全风险，如果不加以充分解决，可能会导致工人人身伤害或死亡、生产设备损失、制造设施损坏、金钱损失、生产延误和意想不到的生产波动。我们聘请了行业专家，并在工厂设计时采取了适当的安全预防措施，以应对制造电池的火灾风险并最大限度地减少任何事件的影响。如果这些预防措施不充分或事件超出预期，我们可能会遭受严重的设备或设施损坏，这将影响我们交付产品的能力，需要额外的现金才能恢复。此外，运营问题可能导致环境损害、行政罚款、增加的保险成本和潜在的法律责任。所有这些运营问题都可能对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况或前景产生重大不利影响。
34


目录

据观察，市场上的锂离子电池模块会着火或排出烟雾和火焰，此类事件引起了人们对此类电池使用的担忧。
我们为工业和消费设备开发锂离子电池，并打算为工业和消费类应用提供这些锂离子电池。历史上，据报道，笔记本电脑和手机中的锂离子电池会着火或排出烟雾和火焰，最近，新闻报道表明，几辆使用大功率锂离子电池的电动汽车着火了。因此，任何有关在汽车或其他应用中使用大功率电池的负面宣传和问题都将影响我们的业务和前景。此外，我们的电池的任何故障都可能导致工业或消费设备损坏或导致人身伤害或死亡，并可能使我们提起诉讼。
考虑到我们的锂离子电池和 BrakeFlow，我们在该领域的风险尤其明显TM技术尚未经过商业测试或批量生产。我们可能不得不召回我们的电池，这将既耗时又昂贵。产品责任索赔可能会对我们的电池和业务产生大量负面影响，并抑制或阻止其他未来候选电池的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险都可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱赔偿的诉讼都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法以商业上可接受的条款或在需要时以合理的成本获得额外的产品责任保险，尤其是在我们确实面临产品责任并被迫根据保单提出索赔的情况下。
此外，其他公司在锂离子电池市场遇到的产品责任索赔、伤害、缺陷或其他问题可能会给整个行业带来不利的市场条件，并可能对我们吸引新客户的能力产生不利影响，从而损害我们的增长和财务业绩。
电池市场持续发展且竞争激烈，我们可能无法成功地在该行业竞争，也可能无法在当前和未来的合作伙伴和客户中建立和保持对长期业务前景的信心。
我们竞争的电池市场不断发展，竞争激烈。迄今为止，我们一直将精力集中在硅阳极技术上，该技术的设计目标是超越传统的锂离子电池技术和其他电池技术。但是，锂离子电池技术已被广泛采用，我们目前的竞争对手已经而且未来的竞争对手可能拥有比我们更多的资源，并且可能能够投入更多的资源来开发他们当前和未来的技术。这些竞争对手还可能有更多机会接触客户，并可能能够在彼此之间或与第三方建立合作或战略关系，从而进一步增强他们的资源和竞争地位。此外，现有和潜在客户已经开发出自己的锂离子电池技术和其他电池技术，并将来可能会开发这些技术。此外，锂离子电池制造商提高能量密度的速度可能比以往任何时候都快，我们假设将继续降低成本并扩大传统电池的供应，从而降低我们的能量密度优势和价格溢价，这将对我们的业务前景产生负面影响或对我们以具有市场竞争力的价格和充足的利润率销售产品的能力产生负面影响。
有许多公司正在寻求开发锂离子电池技术的替代方法。我们预计电池技术的竞争将加剧。替代技术的发展、竞争对手对电池技术的改进或竞争对手各自商业模式的变化可能会对我们电池的销售、定价和毛利率产生重大不利影响。例如，大型电池公司在正极材料方面的垂直整合程度越来越高，其结果是下一代LCO材料的开发将专属于大型电池公司。如果开发出具有卓越运营或价格性能的竞争技术，我们的业务将受到损害。此外，我们的财务建模假设，除了随着时间的推移改进我们的核心架构外，我们还能够在开发过程中保留对最先进行业材料的访问权限。如果行业电池竞争对手开发自己的专有材料，我们将无法获得这些材料，并将失去我们在市场上的竞争优势。如果我们无法准确预测和确保我们的电池技术能够满足客户不断变化的需求或新兴的技术趋势，或者如果我们的客户未能实现锂离子电池的预期收益，我们的业务就会受到损害。
35


目录

我们必须继续投入大量资源来开发我们的电池技术，以建立竞争地位，而这些承诺是在不知道此类投资是否会产生潜在客户会接受的产品的情况下做出的。我们无法保证我们会成功确定新的客户需求或及时开发电池并将其推向市场，也无法保证他人开发的产品和技术不会使我们的电池过时或失去竞争力，这会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们无法以比行业更快的速度提高能量密度，我们的竞争优势就会受到侵蚀。
如果客户不相信我们的业务会长期取得成功，他们就不太可能购买我们的电池。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会长期取得成功，他们就不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。因此，为了建立和维持我们的业务，我们必须保持当前和未来的合作伙伴、客户、供应商、分析师、评级机构和其他各方对我们的长期财务可行性和业务前景的信心。维持这种信心可能因某些因素而变得特别复杂，包括那些在很大程度上不在我们控制范围内的因素，例如我们的运营历史有限、市场对我们的产品不熟悉、为满足需求而扩大制造、交付和服务业务规模的任何延迟、竞争以及我们的生产和销售业绩与市场预期相比的不确定性。
我们可能会面临来自海外的国家赞助的竞争，可能无法在价格基础上在市场上竞争。
包括中国在内的一个或多个外国政府得出结论，电池技术和电池制造是国家战略优先事项，因此制定了旨在支持这些活动的官方经济政策。这些政策可能会人为地为我们的竞争对手提供更低的成本。如果这些较低的成本得以实现，并使有竞争力的产品能够以如果应用于我们，将导致我们无利可图的价格出售到我们的市场，那么我们继续经营的能力可能会受到威胁。
我们未能跟上快速的技术变革和不断变化的行业标准可能会导致我们的电池变得不那么适销或过时，从而导致对电池的需求减少，并损害我们增加收入和扩大利润的能力。
锂基电池市场的特点是不断变化的技术和不断变化的行业标准，这很难预测。再加上新产品和型号的频繁推出，缩短了产品的生命周期，并可能使我们的电池不那么适销或过时。此外，我们增加收入和扩大利润的能力将取决于我们开发和推出新产品设计的能力。如果我们不投资于新产品和技术的开发，我们可能会失去有效竞争或完全竞争的机会，尤其是在电动汽车领域，近年来，电动汽车领域一直是取得重大进展的主题。第三方，包括我们的竞争对手，可能会改进他们的技术，甚至实现技术突破，这可能会减少对我们电池的需求。我们适应不断变化的行业标准并预测未来标准和市场趋势的能力将是维持和改善我们的竞争地位和增长前景的重要因素。
如果我们无法吸引和留住关键员工和合格人员，我们的竞争能力可能会受到损害。
我们的成功取决于我们吸引和留住执行官、关键员工和其他合格人员的能力，而且，作为一家相对较小的公司，关键人才居住在有限的员工中，如果我们失去他们的任何一项或多项服务，我们的运营和前景可能会受到严重干扰。由于高管和关键员工的招聘或离职，或者我们业务内部高管的调动，我们的管理团队已经发生过变化，而且可能会继续不时发生变化，这可能会扰乱我们的业务。例如，拉吉·塔鲁里博士开始担任我们的新任首席执行官，于2023年1月18日接替哈罗德·鲁斯特。我们执行管理团队的这种变化可能会对我们的业务造成干扰。我们的一些执行官和管理团队成员已经在我们工作了很短的时间，我们将继续在业务的各个方面发展关键职能。由于我们产品的复杂性，我们还依赖其他高级技术和管理人员的持续服务。我们的高级管理层，包括塔鲁里博士，以及关键员工，都是随意雇用的。我们无法确保我们能够保留任何高级管理层成员或其他关键员工的服务，也无法确保我们能够及时更换我们的成员
36


目录

如果高级管理层或其他关键员工离职。我们的一名或多名高级管理层或其他关键员工的流失可能会损害我们的业务。
此外，当我们找到新的制造工厂、建成并投入使用时，我们将需要雇用具有技术资格的人员来为该工厂配备人员并进行维护，而我们在该工厂所在地可能无法做到这一点。劳动力受我们无法控制的外部因素的影响，包括我们行业竞争激烈的熟练工人和领导者市场、成本通胀和劳动力参与率。随着我们建立品牌并变得越来越知名，竞争对手或其他公司寻求雇用我们人员的风险也越来越大。尽管我们的一些员工受非竞争协议的约束，但这些协议可能无法执行。未能吸引、整合、培训、激励和留住这些人员可能会严重损害我们的业务和前景。
我们已经受到全球 COVID-19 疫情的不利影响，将来可能会受到不利影响。
我们面临着与流行病、流行病和其他疫情相关的各种风险，包括最近的 COVID-19 疫情。COVID-19 的影响，包括消费者和商业行为的变化、对疫情的担忧和市场低迷、对商业和个人活动的限制、劳动力短缺、供应链中断和通货膨胀，造成了全球经济的巨大波动，导致了经济活动减少。COVID-19 的传播还扰乱了电池和设备制造商的制造、交付和整体供应链，从而影响了我们的潜在客户和供应商。因此，COVID-19 疫情的影响可能会影响为我们的第一条生产线安装、启动和供应材料所需的材料和资源的可用性。
COVID-19 疫情的最终持续时间和影响程度取决于目前无法准确预测的未来发展。我们还不知道企业、客户或我们的合作伙伴将如何在 COVID-19 后的环境中运营。我们的业务和运营可能会受到额外的成本或影响，这可能会损害我们的业务。
过去，我们曾发现财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们将来无法对财务报告实施和维持有效的内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。
过去，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了财务报告内部控制中的两个重大缺陷，所有这些缺陷都已得到纠正。在2023财年的第一季度，我们对内部控制进行了审查，目的是提供2002年《萨班斯-奥克斯利法案》所要求的报告。在我们的审查和测试中，我们没有发现任何重大缺陷 2023 财年第一季度.
此外，如果将来我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷，我们可能无法及时发现错误，我们的财务报表可能会出现重大误报。我们或我们的独立注册会计师事务所可能无法持续得出我们对财务报告进行有效内部控制的结论，这可能会损害我们的经营业绩，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并导致我们的股票交易价格下跌。此外，作为一家上市公司，根据《交易法》，我们需要向美国证券交易委员会提交准确、及时的季度和年度报告。任何未能准确、及时地报告我们的财务业绩的行为都可能导致制裁、诉讼、我们的股票从纳斯达克全球精选市场退市或其他可能对我们的业务造成重大损害的不利后果。此外，我们可能会受到证券上市的证券交易所、美国证券交易委员会和其他监管机构的调查，以及投资者和股东的诉讼，这可能会损害我们的声誉和财务状况，或者将财务和管理资源从我们的核心业务中转移出去。
作为一家上市公司，我们的支出和管理负担已经并将大幅增加，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
作为一家上市公司，我们面临着增加的法律、会计、管理和其他成本和开支，而作为私营公司却没有发生这种情况。我们预计此类支出将进一步增加，因为我们不再是《证券法》第2（a）（19）条所定义的 “新兴成长型公司”，该条款经《Jumpstart 我们的创业公司法》修改。2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》，包括第 404 条的要求，以及美国证券交易委员会随后实施的规章制度、2010 年的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案颁布和将要颁布的规章条例、PCAOB 和证券
37


目录

交易所，对上市公司规定了额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求将增加成本，并使某些活动更加耗时。其中一些要求要求我们开展以前未曾做过的活动。例如，我们成立了新的董事会委员会，并采用了新的内部控制和披露控制和程序。此外，与美国证券交易委员会报告要求相关的费用已经而且将要发生。此外，如果发现遵守这些要求有任何问题（例如，如果我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷或重大缺陷），则纠正这些问题可能会产生额外费用，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响。购买董事和高级管理人员责任保险也可能更昂贵。与我们作为上市公司的地位相关的风险可能会使吸引和留住合格人员在董事会或执行官任职变得更加困难。这些细则和条例规定的额外报告义务和其他义务有所增加，并将增加法律和财务合规费用以及相关法律、会计和行政活动的费用。这些成本的增加将要求我们转移大量资金，这些资金本来可以用来扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传工作也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。
此外，我们还为公司实施了企业资源规划（“ERP”）系统。ERP系统旨在整合和简化我们的财务、会计、人力资源、销售和营销及其他职能的管理，使我们能够更有效地管理运营和跟踪绩效。但是，ERP系统可能需要我们完成许多流程和程序才能有效使用该系统或使用该系统开展业务，这可能会导致巨额成本。此外，将来，我们将收购的任何业务转换为ERP的能力可能会受到限制。使用ERP系统时出现的任何中断或困难都可能对我们的控制产生不利影响，损害我们的业务，包括我们预测或进行销售和收取应收账款的能力。此外，这种干扰或困难可能导致意想不到的成本和管理层注意力的转移。
我们未能及时有效地实施适用于我们的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）条所要求的控制和程序，可能会对我们的业务产生负面影响。
我们受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的约束。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）条，上市公司要求的标准比我们作为私人控股公司要求的标准严格得多。管理层可能无法有效、及时地实施控制和程序，以充分应对适用于我们的日益增加的监管合规和报告要求。如果我们无法及时或充分遵守第404（a）条的额外要求，我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使我们面临不利的监管后果，并可能损害投资者的信心和证券的市场价格。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，自2023年1月1日起，管理层必须提交一份报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性等。该评估包括披露我们的管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大缺陷。此外，我们的独立注册会计师事务所必须证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们遵守第 404 条要求我们承担大量开支并花费大量管理精力。我们聘请了第三方服务提供商对我们的财务报告内部控制进行审查。随着我们的持续发展，我们将雇用更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，以更新流程文件和内部控制，以遵守第404条。
在内部控制的评估和测试过程中，如果我们发现财务报告内部控制中存在一个或多个重大缺陷，我们将无法证明我们对财务报告的内部控制是有效的。我们无法向您保证，将来我们的财务报告内部控制不会出现重大缺陷或重大缺陷。任何未能维持对财务报告的内部控制都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营业绩的能力。如果我们无法得出对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷或重大缺陷，我们可能会对财务报告的准确性和完整性失去投资者信心，普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正我们的财务报告内部控制中的任何重大缺陷，或未能实施或
38


目录

维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。
我们过去和将来都可能参与集体诉讼和其他昂贵而耗时的诉讼事务。如果得到不利解决，诉讼和其他诉讼事项可能会严重损害我们的业务。
我们过去和将来都可能受到诉讼，例如股东提起的假定集体诉讼和股东衍生诉讼。我们预计，将来我们将像过去一样成为诉讼的目标。例如，2021年4月5日，据称是RSVAC股东的德里克·博克斯霍恩向美国纽约南区地方法院对RSVAC及其董事会提起诉讼。除其他外，Boxhorn的申诉指控被告违反了《交易法》第14（a）和20（a）条，个人被告违反了与业务合并条款有关的信托义务，而且RSVAC的注册声明包含有关业务合并的重大不完整和误导性信息。该案于2021年10月19日被自愿驳回。被解雇后，原告于2021年12月3日提出了要求支付律师费和费用的动议。2022年8月23日，法院驳回了原告要求支付律师费的动议，该案已结案。
2023年1月6日，一名所谓的公司股东向美国加利福尼亚北区地方法院对我们及其某些现任和前任高管和董事提起了证券集体诉讼。该申诉称，被告在与扩大生产规模有关的公开声明中作出重大错误陈述或遗漏，违反了《交易法》第10（b）和20（a）条以及据此颁布的第10b-5条。该投诉代表所有在2021年2月22日至2023年1月3日期间购买和/或收购我们普通股的个人和实体寻求未指明的赔偿、利息、费用和成本。另一位据称的公司股东于2023年1月25日提出了基本相同的投诉。我们和其他被告打算对这些诉讼中的指控进行有力辩护。我们参与的任何诉讼都可能导致繁琐或不利的判决，该判决在上诉中不可推翻，或者我们可能决定以同样不利的条件和解诉讼。任何此类负面结果都可能导致巨额金钱损失，因此我们的业务可能会受到严重损害。无法肯定地预测诉讼和索赔的结果。无论最终结果如何，为这些索赔和相关的赔偿义务进行辩护的成本都很高，可能会给管理层和员工带来巨大负担，而且我们在诉讼过程中可能会收到不利的初步、临时或最终裁决，这可能会严重损害我们的业务。
与我们的资本需求和资本策略相关的风险
我们可能没有足够的资金来为我们的运营需求和增长提供资金，可能需要筹集额外的资金，但我们可能无法做到这一点。
电池的设计、制造和销售是一项资本密集型业务。由于我们业务的资本密集型性质，可以预计，在没有足够的收入来支付支出的情况下，我们将继续维持可观的运营支出。我们可能需要筹集更多资金来收购我们的下一个制造工厂并进行扩建。我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得足够的额外资金，如果金融市场变得难以或成本高昂，包括由于利率上升、外币汇率波动或经济状况的其他变化，我们筹集额外资本的能力可能会受到负面影响。我们将来未能筹集资金将对我们完成制造设施的能力、财务状况和执行业务战略的能力产生负面影响。我们需要筹集的资本金额以及我们筹集大量额外资本的能力将取决于许多因素，包括但不限于：
•我们开发新的复杂制造工艺的能力和成本，该工艺将以具有成本效益的方式生产锂离子电池；
•我们有能力继续及时和具有成本效益的方式扩建和扩大我们的弗里蒙特制造工厂；
•我们以商业上合理的条件找到和收购新的、更大的制造设施的能力；
•我们有能力以具有成本效益的方式建造新的更大的制造设施；
•准备大规模制造锂离子电池的成本；
39


目录

•商业化活动的成本，包括产品销售、营销、制造和分销；
•我们雇用额外人员的能力；
•对锂离子电池的需求以及我们可以出售锂离子电池的价格；
•竞争技术的出现或其他不利的市场发展；
•COVID-19 疫情对我们业务、经营业绩和财务状况的影响；以及
•股市的波动，包括战争或其他武装冲突的结果，例如俄罗斯入侵乌克兰。
我们的长期财务模型假设我们既要靠自己扩张，又要通过与其他电池公司合作进行扩张。如果我们无法实现这些合作目标，我们将不得不完全靠自己的力量进行扩张。这将需要额外的资金，并可能影响我们增加收入和实现盈利的速度。它还可能影响我们为一些需要第二供应来源的客户提供服务的能力。此外，如果我们能够实现这些合作伙伴关系，但不能按照我们假设的财务条件，则可能会影响我们的财务业绩。
此外，我们无法保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流来为我们的资本支出或其他流动性需求提供资金。随着时间的推移，我们预计，我们将需要通过发行股票、股票相关或债务证券，或者通过从金融机构获得信贷来筹集更多资金，同时为我们的主要流动性来源、与电池相关的研发等持续成本、任何重大计划外或加速支出以及新的战略投资提供资金。
如中所述 简明的合并财务报表，在本10-K表年度报告的第二部分第8项中，我们没有盈利，自成立以来每年都蒙受亏损。 我们在本财年的净收益（亏损）分别为7,360万美元和4,270万美元 住处于 2023 年 4 月 2 日和 2022 年 4 月 3 日结束。截至2023年4月2日，我们的累计赤字为4.584亿美元。我们预计在可预见的将来将继续蒙受损失，我们预计，随着我们继续扩大制造规模，增加额外的制造能力，继续商业化，继续作为上市公司运营以及遵守法律、会计和其他监管要求，这些损失将增加。我们无法确定在需要时是否会以有吸引力的条件提供额外资本，这可能会削弱股东的利益，我们的财务状况、经营业绩、业务和前景可能会受到重大不利影响。
筹集额外资金可能会导致现有股东稀释和/或可能限制我们的业务或要求我们放弃所有权。*
如果我们通过发行股票或可转换债务证券筹集额外资金，我们现有的股东所有权权益可能会遭到大幅稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股持有人权利产生不利影响的优惠。任何未来债务或优先股融资协议（如果有）都可能涉及契约，限制或限制我们采取具体行动的能力，例如筹集额外资金、承担额外债务、进行资本支出或宣布分红。此外，如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能需要放弃对我们的技术或未来收入来源的宝贵权利。 如果我们承担额外债务，债务持有人以及我们未偿还的可转换优先票据的持有人将拥有优先于普通股持有人的权利，可以对我们的资产提出索赔，而任何未来债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。
与我们的可转换优先票据相关的风险
偿还债务需要大量现金，而且我们可能没有足够的业务现金流来偿还巨额债务。*
我们定期支付债务（包括可转换优先票据）的本金、支付利息或为债务进行再融资的能力取决于我们的未来表现，而未来的表现受我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素的影响。将来，我们的业务可能无法继续从运营中产生足以偿还债务和进行必要的资本支出的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采取一种或多种替代方案，例如出售资产、重组债务或收购
40


目录

以可能繁琐或高度稀释的条件提供额外的股权资本。我们为债务再融资的能力将取决于资本市场和我们当时的财务状况。我们可能无法参与任何此类活动或以理想的条件参与这些活动，这可能会导致我们的债务违约，包括可转换优先票据。
可转换优先票据的有条件转换功能如果触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。*
如果触发可转换优先票据的有条件转换功能，则可转换优先票据的持有人将有权在指定时期内随时根据自己的选择转换票据。如果一位或多位持有人选择转换票据，除非我们选择仅通过交付普通股来履行转换义务（支付现金代替交割任何部分股票），否则我们将需要通过支付现金来偿还部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换票据，根据适用的会计规则，我们也可能被要求将可转换优先票据的全部或部分未偿本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的净营运资金大幅减少。
契约中管理可转换优先票据的某些条款可能会延迟或阻止我们进行本来有利的收购尝试。*
契约中管理可转换优先票据的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。例如，管理可转换优先票据的契约将要求我们在发生根本性变化时以现金回购可转换优先票据，并在某些情况下，提高根据整体基本面变化转换票据的持有人的转换率。对我们的收购可能会触发我们回购可转换优先票据和/或提高转换率的要求，这可能会使潜在收购方进行此类收购的成本更高。此类额外成本可能会推迟或阻止对我们的收购，否则收购将对投资者有利。
转换可转换优先票据可能会削弱我们股东的所有权权益，也可能以其他方式压低我们普通股的价格。*
部分或全部可转换优先票据的转换可能会削弱我们股东的所有权权益。转换可转换优先票据后，我们可以选择支付或交付现金、普通股或现金和普通股的组合。如果我们选择清偿普通股或现金和普通股组合的转换义务，则此类转换后可发行的普通股在公开市场上的任何出售都可能对普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，可转换优先票据的存在可能会鼓励市场参与者的卖空，因为可转换优先票据的转换可用于满足空头头寸，或者预期将可转换优先票据转换为我们的普通股可能会压低我们的普通股的价格。
可转换优先票据的会计方法可能会对我们报告的财务状况和业绩产生不利影响。*
将可转换优先票据反映在我们的简明合并资产负债表上、应计可转换优先票据的利息支出以及在我们报告的摊薄后每股收益中反映普通股标的股份的会计方法可能会对我们报告的收益和财务状况产生不利影响。
2020年8月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2020-06会计准则更新（“ASU”）（“ASU 2020-06”），简化了适用于可转换票据的某些会计准则。亚利桑那州立大学2020-06取消了现金转换和收益转换功能模式，这些模式用于单独将嵌入式转换功能作为权益组成部分进行核算。取而代之的是，实体将可转换债务或可转换优先股证券作为单一记账单位进行核算，除非转换功能需要分叉并确认为衍生品。此外，该指南要求各实体在摊薄后的每股收益计算中对所有可转换工具使用 “如果已转换” 的方法，并包括可能以现金或股票结算的工具的潜在股份结算的影响。ASU 2020-06 从 2022 年 1 月 1 日起对我们生效。
41


目录

根据亚利桑那州立大学2020-06年，根据我们的全面会计评估（截至本10-Q表季度报告发布之日尚未完成），我们预计可转换优先票据将作为负债反映在我们的简明合并资产负债表中，初始账面金额等于可转换优先票据的本金，扣除发行成本。出于会计目的，发行成本将被视为债务折扣，将在可转换优先票据的期限内摊销为利息支出。由于这种摊销，我们预计为会计目的确认的可转换优先票据的利息支出将大于我们将为可转换优先票据支付的现金利息，这将导致报告的收入降低。
此外，根据亚利桑那州立大学2020-06年，我们预计，可转换优先票据所依据的普通股将使用 “如果转换” 的方法反映在我们的摊薄后的每股收益中。根据这种方法，摊薄后的每股收益通常是假设所有可转换优先票据在报告期开始时仅转换为普通股来计算的，除非结果是反稀释的。如果采用折算法，可能会使我们报告的摊薄后每股收益减少到未来盈利的程度，而且会计准则将来可能会发生变化，从而可能对我们的摊薄后每股收益产生不利影响。
此外，如果满足可转换优先票据的任何可兑换条件，则根据适用的会计准则，我们可能需要将可转换优先票据的负债账面价值重新归类为流动负债而不是长期负债。即使没有票据持有人或关联票据持有人在满足这些条件后分别转换票据或关联票据，也可能需要进行这种重新分类，这可能会严重减少我们报告的营运资金。
上限看涨期权交易可能会影响可转换优先票据和我们普通股的价值。*
关于可转换优先票据的定价以及初始购买者行使购买更多可转换优先票据的选择权，我们与某些初始购买者或关联公司和/或其他金融机构（“期权交易对手”）进行了上限看涨期权交易（“上限看涨交易”）。上限看涨期权交易将涵盖我们最初作为可转换优先票据基础的普通股数量，但须视惯例调整而定。预计上限看涨期权交易通常会减少票据转换后对普通股的潜在稀释幅度和/或抵消我们需要支付的超过转换票据本金的任何现金支付（视情况而定），此类减少和/或抵消有上限。
在建立上限看涨期权交易的初始套期保值方面，期权交易对手或其各自的关联公司可能在可转换优先票据定价的同时或之后不久就我们的普通股和/或购买的普通股进行了各种衍生交易，包括与可转换优先票据的某些投资者进行或来自可转换优先票据的某些投资者（视情况而定）。
此外，期权交易对手和/或其各自的关联公司可以通过在可转换优先票据到期之前在二级市场交易中开立或平仓与我们的普通股相关的各种衍生品和/或在二级市场交易中购买或出售我们的普通股或其他证券来修改其对冲头寸（并且很可能在上限看涨交易的每个行使日，或者，在我们根据上限看涨交易行使相关选择的情况下，在任何回购之后这样做），兑换或转换可转换优先票据的）。
我们无法预测上述交易可能对可转换优先票据或普通股价格产生的任何潜在影响的方向或规模。这些活动中的任何一项都可能对可转换优先票据和我们普通股的价值产生不利影响。
就上限看涨期权交易而言，我们面临交易对手风险。*
期权交易对手是金融机构，根据上限看涨期权交易，我们将面临其中任何或全部可能违约的风险。我们对期权交易对手的信用风险敞口将不受任何抵押品的担保。
如果期权对手进入破产程序，我们将成为这些程序中的无担保债权人，其债权等于我们当时在与该期权对手的上限看涨期权交易下的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但总的来说，风险敞口的增加将与市场价格的上涨和普通股的波动性相关。此外，在期权的默认情况下
42


目录

交易对手，我们普通股遭受的稀释可能比我们目前预期的还要多。我们无法对期权交易对手的财务稳定性或可行性提供任何保证。
与我们的知识产权相关的风险
我们严重依赖我们的知识产权组合。如果我们无法保护我们的知识产权，我们的业务和竞争地位就会受到损害。
我们可能无法防止未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律以及许可协议和其他合同保护相结合的知识产权保护来建立、维护和执行我们的专有技术中的权利。此外，我们寻求通过与员工和顾问签订保密和发明转让协议以及与业务合作伙伴和其他第三方签订保密协议来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的所有权，但第三方可能会尝试复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或者能够围绕我们的知识产权进行设计。监控未经授权使用我们的知识产权既困难又昂贵，我们为防止挪用已经或将要采取的措施可能还不够。我们采取的任何执法措施，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能转移管理层的注意力，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，我们的知识产权存储在计算机系统上，这些系统可能会被入侵者渗透并可能被盗用。无法保证我们保护计算机系统的努力将取得成效。此外，现有的知识产权法和合同补救措施提供的保护可能少于保护我们的知识产权组合所需的保护。
世界各地的专利、版权、商标和商业秘密法律差异很大。许多外国对知识产权的保护程度与美国法律的保护程度不一样。因此，在美国境外，我们的知识产权可能不那么强大或不容易执行，在美国以外地区，保护我们的知识产权、技术和其他专有权利免遭未经授权的使用可能更加昂贵和困难。此外，我们尚未在世界上所有国家建立我们的知识产权，竞争对手可能会复制我们的设计和技术，并在我们未起诉知识产权的国家开展业务。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手利用我们的知识产权来提供产品，而竞争对手围绕我们的知识产权进行设计的能力将使竞争对手能够提供类似或更好的电池，在每种情况下，都可能导致我们的部分竞争优势丧失和收入减少，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能需要为自己辩护，使其免受知识产权侵权索赔，这可能非常耗时，并可能导致我们承担巨额费用。
公司、组织或个人，包括我们当前和未来的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他所有权，这将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发或销售产品的能力，这可能会使我们更难经营我们的业务。我们可能会不时收到专利或商标持有人的询问，询问我们是否侵犯了他们的所有权，和/或要求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。持有与电池、电动机或电子电源管理系统相关的专利或其他知识产权的公司可以提起诉讼，指控这些权利受到侵犯，或者以其他方式维护其权利并寻求许可。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能需要采取以下一项或多项措施：
•停止销售、合并或使用包含受质疑知识产权的产品；
•支付巨额赔偿；
•从被侵犯的知识产权持有者那里获得许可，该许可可能无法在合理的条件下获得，或者根本无法获得；或
•重新设计我们的电池。
如果对我们成功提出侵权索赔，并且我们未能或无法获得侵权技术的许可，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响
43


目录

受影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用，转移资源和管理层的注意力。
我们还许可第三方的专利和其他知识产权，并且我们可能会面临指称我们对该知识产权的使用侵犯了他人权利的索赔。在这种情况下，我们可能会根据与许可人的许可合同向许可人寻求赔偿。但是，我们的赔偿权可能不存在或不足以弥补我们的费用和损失，这取决于我们对技术的使用、我们是否选择保留对诉讼进行和其他因素的控制权。
我们的专利申请可能不会导致专利的颁发，或者我们的专利权可能会受到质疑、规避、无效或范围有限，任何情况都可能对我们防止他人干扰我们产品商业化的能力产生重大不利影响。
我们的专利申请可能不会导致专利的颁发，这可能会对我们防止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生重大不利影响。专利地位涉及复杂的法律和事实问题，允许的索赔范围尚不确定。因此，我们无法确定我们提交的专利申请是否会导致专利的颁发，也无法确定我们的专利和可能颁发给我们的任何专利能否保护他们免受具有类似技术的竞争对手的侵害。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在许多其他人拥有的专利和待处理的专利申请。除了可能主张优先权的专利外，我们现有或待审的专利还可能因其他无效或不可执行而受到其他人的质疑。此外，在国外提交的专利申请受与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们无法确定与已颁发的美国专利相关的外国专利申请是否会被签发。
即使我们的专利申请成功并且我们获得了相应的专利，但仍不确定这些专利将来是否会受到质疑、规避、失效或范围有限。根据任何已颁发的专利授予的权利可能无法为我们提供有意义的保护或竞争优势，而且一些外国提供的专利执法效率要比美国低得多。此外，根据我们的专利申请颁发的任何专利的主张范围可能不够广泛，不足以阻止其他人开发与我们相似或取得相似结果的技术。他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用待处理的申请中颁发的任何专利。此外，颁发给我们的专利可能会受到他人的侵权或围绕他人设计，其他人可能会获得我们需要许可或设计的专利，这两种情况都会增加成本，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
与我们的监管合规相关的风险
我们可能会遇到监管机构的批准困难，这可能会延迟我们推出锂离子电池的能力，而遵守监管法律可能会限制其用途。
锂离子电池的开发和生产规模的任何延迟都将对我们的业务产生负面影响，因为这将延迟创收时间，并对我们的客户关系产生负面影响。例如，尽管我们计划通过所有必要的监管滥用测试，但由于我们的设计是全新的，能量密度非常高，但现场可能会出现意想不到的故障模式，这可能会延迟或阻止我们发射电池。此外，目前对可通过不同方法（尤其是航空旅行）输送的能量有限制。从历史上看，这些限制是基于目前市场上电池的能量。如果不限制我们电池的运输，将来可能必须提高这些限制。如果不提高这些限制，可能会增加我们成品的运输成本和时间，并在某些情况下限制客户对我们电池的使用。这可能会增加我们的库存成本并限制电池在某些市场的销售。
我们受到严格监管，对这些法规进行不利的修改或不遵守可能会严重损害我们的业务和经营业绩。
我们的电池受国际、联邦、州和地方法律（包括出口管制法）的严格监管。我们预计遵守这些法规将产生巨额成本。与电池和替代能源相关的法规目前正在演变，我们面临着与这些法规变更相关的风险。
在法律变更的范围内，我们的产品可能不符合适用的国际、联邦、州或地方法律，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能会很麻烦，
44


目录

既耗时又昂贵。如果遵守新法规的成本高得令人望而却步，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
在国际上，我们尚未进入的司法管辖区可能存在某些法律，或者在我们进入的司法管辖区中我们不知道的法律可能会限制我们的销售或其他商业行为。该领域的法律可能很复杂，难以解释，并且可能会随着时间的推移而发生变化。持续的监管限制和其他可能干扰我们产品商业化能力的障碍可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生负面和实质性影响。
我们受与电池安全和运输相关的各种法律和法规的约束。我们未能遵守这些法律法规可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
许多联邦、州和地方当局要求保险商实验室公司进行认证，该公司是一家独立的非营利性公司，在销售电池之前，负责测试产品是否符合某些公共安全标准或其他安全法规认证。外国司法管辖区也有监管机构监督消费品的安全性。我们的产品可能不符合这些机构要求的规格。如果认定我们的任何产品不符合这些规章制度，可能会导致对私人诉讼当事人处以罚款或裁定损害赔偿。
此外，锂电池在运输过程中被确定为第9类危险品。为了安全运输（通过空运、海运、铁路或公路），它们必须符合各种国际、国家、州和地方当局的要求，包括例如联合国标准UN 38.3中规定的规定。本标准适用于单独运输或安装在设备中的电池。UN 38.3已被世界各地的监管机构和主管当局采用，因此使其成为全球市场准入的要求。未能管理我们产品的运输可能会增加我们的成本或未来的负债。
我们受与环境和安全法规以及环境修复事项相关的要求的约束，这些要求可能会对我们的业务、经营业绩和声誉产生不利影响。
我们受许多联邦、州和地方环境法律和法规的约束，这些法律和法规涉及固体和危险废物的储存、处理和处置以及危险材料排放的补救措施等。与遵守这些环境法律法规相关的巨额资本、运营和其他成本。未来的环境法律法规可能会变得更加严格，这可能会增加合规成本或要求我们使用替代技术和材料进行制造。
联邦、州和地方当局还监管各种事项，包括但不限于健康、安全和许可，以及上文讨论的环境问题。新的立法和法规可能要求我们对业务进行实质性调整，从而导致生产成本大幅增加。
我们的制造过程将存在危险，例如但不限于危险物质、带有活动部件的机器以及大型制造设备中常见的高压和/或大电流电气系统以及相关的安全事故。可能存在损坏机械或产品、减缓或停止生产或伤害员工的安全事件。后果可能包括诉讼、监管、罚款、增加保险费、强制暂时停止生产、工人赔偿索赔或其他影响公司品牌、财务或运营能力的行动。
未能正确遵守（或正确遵守）对外贸易区法律法规可能会增加我们的关税和关税成本。
我们位于加利福尼亚州弗里蒙特的制造工厂已通过美国海关认证，成为对外贸易区。在对外贸易区收到的材料进入美国商业之前，美国无需缴纳特定的关税或关税。通过降低关税、延期某些关税和关税以及降低加工费，我们受益于对外贸易区的采用，这有助于我们降低关税和关税成本。但是，我们的对外贸易区的运营需要遵守适用的法规，并需要美国海关对外贸易区计划的持续支持。如果我们无法维持对外贸易区的资格，或者将来对外贸易区有限或不可用，我们的关税和关税成本就会增加，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
45


目录

与我们的证券所有权相关的风险
我们普通股的交易价格可能会波动，普通股的价值可能会下跌。
从历史上看，我们的股价一直波动不定。在截至2023年1月1日的财政年度中，我们的股票交易价格高达每股28.17美元，低至每股7.26美元；从2023年1月2日到2023年5月1日，我们的股价从每股15.48美元到每股6.50美元不等。我们的证券的交易价格可能会波动，并且会受到各种因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的。以下列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大的不利影响，我们的证券的交易价格可能大大低于您支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。
影响我们证券交易价格的因素：
•我们的季度财务业绩或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩的实际或预期波动；
•市场对我们经营业绩的预期变化；
•竞争对手的成功；
•我们在特定时期的经营业绩未能达到证券分析师或投资者的预期；
•证券分析师对我们或整个市场的财务估计和建议的变化；
•投资者认为可与我们相提并论的其他公司的运营和股价表现；
•我们开发候选产品的能力；
•影响我们业务的法律和法规的变化；
•启动或参与涉及我们的诉讼；
•我们资本结构的变化，例如未来的证券发行或额外债务的产生；
•我们可供公开出售的证券的股票数量；
•我们董事会或管理层的任何重大变动；
•我们出售可转换为我们股本股份的证券；
•我们的董事、执行官或重要股东出售大量普通股或认为可能发生此类出售；以及
•一般经济和政治状况，例如衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争行为或其他武装冲突或恐怖主义。
无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成重大损害。总体而言，股票市场，尤其是纳斯达克全球精选市场经历了价格和交易量的波动，这些波动通常与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及我们证券的交易价格和估值是不可预测的。无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何，投资者对电池公司股票或投资者认为与我们相似的其他公司的股票市场失去信心都可能压低我们的股价。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力和未来获得额外融资的能力产生不利影响。
此外，卖空者可能从事旨在压低目标公司股票市场价格的操纵活动。过去，我们曾是卖空者报告的对象，其中包含针对我们的某些指控。尽管我们审查了此类报告中的指控并认为这些指控没有得到证实，但将来我们可能会收到更多不利的报道，这可能会导致我们花费大量资源来调查此类指控，并可能导致普通股价格的波动加剧。
46


目录

如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或市场的研究或报告，或者他们不利地改变了对我们证券的建议，则我们的证券的价格和交易量可能会下降。
我们的证券交易市场受到行业或证券分析师可能发布的有关我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果目前报道我们的分析师中有任何不利地改变了对我们股票的建议，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，那么我们的证券价格可能会下跌。如果目前报道我们的任何分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。如果我们获得更多报道和任何新的分析师问题，对我们、我们的商业模式、知识产权或股票表现持负面或误导性的看法，或者如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。
现有股东未来的股票出售可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们的大量普通股可能随时在公开市场上出售。如果我们的股东在公开市场上出售大量普通股，或者市场认为我们的股东打算出售大量普通股，那么我们普通股的市场价格可能会下跌。截至 2023 年 5 月 1 日，我们共有未缴款项 158,160,110普通股。我们的所有已发行股票都有资格在公开市场上出售，但董事、执行官和其他关联公司持有的股票和期权除外，这些股票和期权受《证券法》第144条、各种归属协议的交易量限制，以及必须根据有效注册声明出售的股份。此外，根据我们的股权激励计划，受未偿还期权和限制性股票单位奖励约束的普通股以及根据我们的股权激励计划为未来发行而预留的股票将在发行后有资格在公开市场上出售，但须遵守适用的内幕交易政策。
在我们的私募认股权证行使范围内，将发行额外的普通股，这将导致普通股持有人稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。出售证券持有人在公开市场上出售或可能出售大量股票，可能会增加普通股市场价格的波动性或对普通股的市场价格产生不利影响。
我们的证券市场可能不会持续下去，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。
由于总体市场和经济状况，我们的证券价格可能会大幅波动，我们证券的活跃交易市场可能无法维持。此外，我们的证券价格可能会因总体经济状况和预测、总体业务状况和财务报告的发布而有所不同。如果我们的证券未在纳斯达克全球精选市场上市，或出于任何原因从纳斯达克全球精选市场退市，并在场外交易公告板（非国家证券交易所的股票证券的交易商间自动报价系统）上市，则我们的证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克全球精选市场或其他国家证券交易所上市或上市时更加有限。除非可以建立或维持市场，否则您可能无法出售证券。
无法保证我们将能够遵守纳斯达克全球精选市场的持续上市标准。
如果纳斯达克全球精选市场因未能达到上市标准而将我们的证券从其交易所退市，我们和我们的股东可能会面临重大的重大不利后果，包括：
•我们证券的市场报价有限；
•确定我们的普通股是 “便士股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规定，这可能会导致我们普通股二级交易市场的交易活动减少；
•分析师的报道有限；以及
•未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。
47


目录

私募认股权证可以行使我们的普通股，这将增加未来有资格在公开市场上转售的股票数量，并导致我们的股东稀释。
在RSVAC首次公开募股（“RSVAC首次公开募股”）方面，RSVAC发行了私募认股权证，向保荐人购买了6,000,000股普通股。每份认股权证可行使以每股11.50美元的价格购买一股普通股。在行使此类认股权证的范围内，将发行更多普通股，这将导致我们当时现有的普通股持有人稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场上出售大量此类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。如我们于2021年8月2日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明所述，认股权证自RSVAC首次公开募股结束后的12个月后开始行使，并在业务合并完成五年后或在赎回或清算后更早到期，如我们于2021年8月2日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明中所述，这些认股权证在赎回或清算后更早到期。
我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州财政法院和美利坚合众国联邦地方法院将是我们与股东之间某些纠纷的专属论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或雇员之间的争议选择司法法庭的能力。
我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州财政法院（或者，如果且仅当特拉华州财政法院缺乏属事管辖权时，位于特拉华州的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都缺乏属事管辖权时，特拉华特区联邦地方法院）是以下方面的唯一论坛：
•代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；
•任何声称我们任何现任或前任董事、高级管理人员或其他员工违反向我们或我们的股东承担的信托义务的诉讼；
•根据《特拉华州通用公司法》、我们经修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程提起的任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员向我们或我们的股东提出索赔的任何诉讼；
•为解释、适用、执行或确定经修订和重述的公司注册证书或经修订或重述的章程（包括其下的任何权利、义务或补救措施）的有效性而采取的任何行动或程序；
•《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）赋予特拉华州财政法院管辖权的任何诉讼或程序；以及
•对我们或我们的任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，在所有情况下均应在法律允许的最大范围内进行，并受法院对指定为被告的不可或缺的当事方具有属人管辖权的限制。
这项专属法庭条款不适用于为执行《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔或《证券法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，为了防止不得不在多个司法管辖区提起诉讼，避免不同法院可能作出不一致或相反的裁决，除其他考虑因素外，修正后的章程规定，除非我们书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。但是，《证券法》第22条规定，联邦和州法院对所有为执行《证券法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的诉讼具有并行管辖权。因此，州和联邦法院都有受理此类索赔的管辖权。如上所述，我们修订和重述的公司注册证书规定，美国联邦地方法院将是解决根据《证券法》提出诉讼理由的任何投诉的唯一论坛。由于《证券法》第22条规定，联邦和州法院对为执行《证券法》或其下的规章制度规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权，因此法院是否会执行排他性形式条款尚不确定。我们经修订和重述的公司注册证书进一步规定，任何持有、拥有或以其他方式收购我们任何证券的任何权益的个人或实体均应被视为
48


目录

已注意到并同意这些条款。投资者也不能放弃对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。
这些排他性法庭条款可能会限制股东向其认为有利于我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议的司法论坛提出索赔的能力。尽管特拉华州法院已裁定此类法庭选择条款表面上是有效的，但股东仍可以寻求在美利坚合众国联邦地方法院以外的其他地点对我们或我们的董事、高级管理人员或其他雇员提起此类索赔，但股东仍可以寻求根据《证券法》提起的此类索赔。在这种情况下，我们希望大力维护我们经修订和重述的公司注册证书中专属法庭条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的大量额外费用，我们无法向您保证这些条款将由其他司法管辖区的法院执行。如果法院认定我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，则我们可能会承担与在其他司法管辖区解决争议相关的更多巨额额外费用，所有这些都可能损害我们的业务。
一般风险因素
我们过去和将来都可能卷入法律诉讼和商业或合同纠纷，这可能会对我们的盈利能力和简化的合并财务状况产生不利影响。
我们可能会不时参与重大法律诉讼和商业或合同纠纷。这些索赔通常发生在正常业务过程中，包括但不限于商业或合同纠纷，包括保修索赔和其他与潜在客户和供应商的争议、知识产权事务、人身伤害索赔、环境问题、税务问题和就业问题。例如，2022年1月21日，两名前机器操作员雇员在加利福尼亚阿拉米达县高等法院对Enovix和共同被告Legendary Staffing, Inc.提起了假定的工资和工时集体诉讼。该案有字幕 Sopheak Prak & Ricardo Pimentel 诉 Enovix 公司和 Legendary Staffing, Inc.，22CV005846。除其他外，Prak的申诉声称，在假定的全班基础上，被告未能支付所有加班工资，并违反了《加利福尼亚劳动法》和适用的工资令，违反了就餐时间、休息时间和工资申报表。原告正在寻求未付工资、法定罚款和利息以及合理的费用和律师费。2022年9月，我们开始了与原告的调解程序。
很难预测这些问题所代表的结果或最终的财务风险（如果有），也无法保证任何此类风险不会是重大风险。此类索赔还可能对我们的声誉产生负面影响。
全球冲突可能会对我们的业务、成本、供应链、销售、财务状况或经营业绩产生不利影响。
2022年2月下旬，俄罗斯对乌克兰发起了重大军事行动。作为回应，美国和其他一些国家对俄罗斯和白俄罗斯实施了重大的制裁和贸易行动，如果冲突持续或恶化，美国和某些其他国家可能会实施进一步的制裁、贸易限制和其他报复行动。无法预测冲突的更广泛后果，包括相关的地缘政治紧张局势，以及美国和其他国家对此采取的措施和报复行动，以及俄罗斯和白俄罗斯为应对而采取的任何反措施或报复行动，已经造成并可能继续造成地区不稳定和地缘政治变化。此外，这种冲突已对全球贸易、货币汇率、区域经济和全球经济产生重大不利影响，并可能继续产生重大不利影响。尽管很难预测上述任何情况对公司的影响，但此类冲突以及未来任何类似的冲突，包括中台紧张局势加剧造成的冲突，以及为应对而采取的应对行动，可能会增加我们的成本，扰乱我们的供应链，减少我们的销售和收益，削弱我们在需要时以可接受的条件（如果有的话）筹集额外资金的能力，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能会受到产品责任索赔的约束，如果我们无法成功地为此类索赔进行辩护或投保，这可能会损害我们的财务状况和流动性。
广为人知的笔记本电脑和手机起火事件使人们的注意力集中在锂离子电池的安全性上。如果我们的某款产品造成人员伤害或造成财产损失，包括产品故障、缺陷或安装不当导致火灾或其他危险状况，我们可能会受到产品责任索赔，即使是没有价值的索赔，这可能会损害我们的业务，
49


目录

前景、经营业绩和财务状况。如果我们的电池无法按预期运行或故障导致人身伤害或死亡，我们面临着遭受索赔的固有风险。鉴于我们的电池的商业测试和批量生产历史有限，我们在该领域的风险尤其明显。成功向我们提出产品责任索赔可能需要我们支付巨额的金钱赔偿。此外，产品责任索赔可能会对我们的电池和业务产生大量负面影响，并抑制或阻止其他未来候选电池的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险都可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱赔偿的诉讼都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法以商业上可接受的条款或在需要时以合理的成本获得额外的产品责任保险，尤其是在我们确实面临产品责任并被迫根据保单提出索赔的情况下。
我们的电池以及我们维护的网站、系统和数据可能会受到故意干扰、其他安全事件或涉嫌违反与数据处理相关的法律、法规或其他义务的行为，这些行为可能会导致责任并对我们的声誉和未来销售产生不利影响。
在正常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、提供、保护、处置、传输和共享（统称为 “处理”）个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密的商业数据、商业秘密、知识产权和敏感的第三方数据。网络攻击、基于互联网的恶意活动、在线和离线欺诈以及其他类似活动威胁着我们以及我们所依赖的第三方的敏感信息和信息技术系统的保密性、完整性和可用性。此类威胁普遍存在并持续上升，越来越难以发现，并且来自各种来源，包括传统的计算机 “黑客”、威胁行为者、“黑客活动家”、有组织犯罪威胁行为者、人员（例如通过盗窃或滥用）、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者。一些行为者现在参与并将继续参与网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因以及与军事冲突和国防活动相关的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突时期，我们、我们所依赖的第三方以及我们的客户可能容易受到这些攻击（包括报复性网络攻击）的更大风险，这些攻击可能会严重干扰我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们的商品和服务的能力。
我们和我们所依赖的第三方面临各种不断变化的威胁，包括但不限于社会工程攻击（包括网络钓鱼攻击）、恶意代码（例如病毒和蠕虫）、恶意软件（包括由高级持续威胁入侵引起的恶意软件）、拒绝服务攻击（例如凭据填充）、凭据收集、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件错误、服务器故障，软件或硬件故障、数据丢失或其他信息技术资产、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。特别是，严重的勒索软件攻击正变得越来越普遍，尤其是对于像我们这样从事制造业的公司而言，并可能导致我们的运营严重中断、敏感数据和收入损失、声誉损害以及资金转移。勒索付款可以减轻勒索软件攻击的负面影响，但由于适用法律或法规禁止此类付款，我们可能不愿或无法支付此类款项。
随着越来越多的员工在办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家工作、在交通途中和在公共场所工作，远程工作已变得越来越普遍，也增加了我们的信息技术系统和数据面临的风险。此外，未来或过去的商业交易（例如收购或整合）可能会使我们面临额外的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现对此类收购或整合实体进行尽职调查时未发现的安全问题，并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。
我们依靠第三方服务提供商和技术来运营关键业务系统，以处理各种环境中的敏感信息，包括但不限于基于云的基础架构、数据中心设施、加密和身份验证技术、员工电子邮件和其他功能。我们监控这些第三方信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遭受不利后果。尽管如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损失，或者我们可能无法收回此类赔偿。
50


目录

任何先前发现的威胁或类似威胁都可能导致安全事件或其他干扰，从而可能导致未经授权的、非法的或意外地获取、修改、破坏、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感信息或信息技术系统，或我们所依赖的第三方的敏感信息或信息技术系统。安全事件或其他中断可能会干扰我们（以及我们所依赖的第三方）提供产品的能力。我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动，以防范安全事件。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感信息。
尽管我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，但无法保证这些措施会有效。我们会采取措施检测和修复漏洞，但我们可能无法检测和修复所有漏洞，因为用于利用漏洞的威胁和技术经常变化，而且本质上往往很复杂。因此，此类漏洞可以被利用，但可能要等到安全事件发生后才能被发现。这些漏洞对我们的业务构成重大风险。此外，我们在制定和部署旨在解决任何此类已发现漏洞的补救措施方面可能会遇到延迟。
适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关的利益相关者。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不利后果。如果我们（或我们所依赖的第三方）遇到安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会遭受不利后果，例如政府执法行动（例如调查、罚款、处罚、审计和检查）；额外的报告要求和/或监督；对敏感信息（包括个人数据）处理的限制；诉讼（包括集体索赔）；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；我们的中断运营（包括数据的可用性）；财务损失和其他类似的危害。安全事件和随之而来的后果可能会导致客户停止使用我们的产品，阻止新客户使用我们的产品，并对我们发展和运营业务的能力产生负面影响。
我们的合同可能不包含责任限制，即使有责任限制，也无法保证合同中的责任限制足以保护我们免受与数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们无法确定我们的保险是否足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，无法确定此类保险是否会继续以商业上合理的条款提供或根本不确定，也无法确定此类保险能否支付未来的索赔。
我们受与数据隐私和安全相关的严格且不断变化的美国和外国法律、法规、规则、合同义务、政策和其他义务的约束。我们实际或认为未能履行此类义务可能会导致监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、业务运营中断、声誉损失、收入或利润损失、客户或销售损失以及其他不利的业务后果。
在正常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、提供、保护、处置、传输和共享（统称为 “处理”）个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密的商业数据、商业秘密、知识产权和敏感的第三方数据。 我们的数据处理活动可能会使我们承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指导、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及与数据隐私和安全相关的其他义务。在 美国、联邦、州和地方政府已经颁布了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法（例如《联邦贸易委员会法》第 5 条）和其他类似法律。例如，经《2020年加州隐私权法》（“CPRA”）（统称为 “CCPA”）修订的《2018年加州消费者隐私法》适用于身为加利福尼亚州居民的消费者、企业代表和员工的个人数据，要求企业在隐私声明中提供具体披露并满足此类个人行使某些隐私权的请求。CCPA规定对每次违规行为处以最高7,500美元的行政罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回巨额法定赔偿。此外，CPRA扩大了CCPA的要求，包括增加了个人更正其个人数据的新权利，并成立了新的监管机构来实施和执行法律。其他州，例如弗吉尼亚州和科罗拉多州，也通过了全面的隐私法，其他几个州以及联邦和地方各级也在考虑类似的法律。这些事态发展使合规工作进一步复杂化，并增加了我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。
51


目录

在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准可能管理数据隐私和安全，例如，欧盟的《通用数据保护条例》（“EU GDPR”）和英国的GDPR（“UK GDPR”）。根据欧盟《通用数据保护条例》，公司可能会面临暂时或明确的数据处理禁令和其他纠正措施；最高2000万欧元或全球年收入的4％的罚款，以较高者为准；或与处理个人数据相关的私人诉讼，这些诉讼由法律授权代表其利益的类别的数据主体或消费者保护组织提起。
在正常业务过程中，我们可能会将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已颁布法律，要求对数据进行本地化或限制向其他国家传输个人数据。特别是，欧洲经济区（“EEA”）和英国（“英国”）已严格限制向美国和其他它认为隐私法不足的国家传输个人数据。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据传输法律采取同样严格的解释。尽管目前有多种机制可用于根据法律（例如欧洲经济区和英国的标准合同条款）将个人数据从欧洲经济区和英国传输到美国，但这些机制仍面临法律挑战，并且无法保证我们可以满足或依赖这些措施将个人数据合法地转移到美国。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果符合法律要求的传输要求过于繁重，我们可能会面临重大的不利后果，包括我们的业务中断或退化，需要将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区，花费巨额费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区，增加监管行动风险，巨额罚款和处罚，无法传输数据并与合作伙伴合作，供应商和其他第三方，以及禁止我们处理或传输业务所必需的个人数据的禁令。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区（尤其是美国）的公司将受到监管机构、个人诉讼当事人和激进团体的严格审查。一些欧洲监管机构因涉嫌违反GDPR的跨境数据传输限制而下令某些公司暂停或永久停止某些向欧洲的传输。
我们还受与数据隐私和安全相关的合同义务的约束，我们履行此类义务的努力可能不会成功。例如，某些隐私法，例如GDPR和CCPA，要求我们的客户对其服务提供商施加特定的合同限制。我们发布隐私政策、营销材料和其他有关数据隐私和安全的声明。如果发现这些政策、材料或声明存在缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或误导我们的做法，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果。
与数据隐私和安全相关的义务正在迅速变化，变得越来越严格，并带来了监管的不确定性。此外，这些义务可能受不同的适用和解释的约束，这可能不一致或在不同司法管辖区之间发生冲突。为这些义务做好准备和遵守需要我们投入大量资源，这可能需要改变我们的服务、信息技术、系统和惯例，也需要改变代表我们处理个人数据的任何第三方的服务、信息技术、系统和惯例。此外，这些义务可能要求我们改变我们的业务模式。我们在履行数据隐私和安全义务的努力中有时可能会失败（或被认为失败了）。此外，尽管我们做出了努力，但我们的人员或我们所依赖的第三方可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。如果我们或我们所依赖的第三方未能或被认为未能履行或遵守适用的数据隐私和安全义务，我们可能会面临重大后果，包括但不限于：政府执法行动（例如调查、罚款、处罚、审计、检查等）；诉讼（包括集体诉讼索赔）；额外报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；以及销毁或不使用个人数据的命令。任何这些事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；无法处理个人数据或在某些司法管辖区开展业务；开发或商业化我们产品的能力有限；为任何索赔或查询辩护花费时间和资源；负面宣传；或我们的商业模式或运营发生重大变化。
由于自然灾害和其他灾难性事件，我们的设施或运营可能会受到损坏或不利影响。
我们的设施或运营可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害、战争或其他武装冲突、COVID-19 疫情等健康流行病、气候变化的长期影响和其他灾难。我们的总部和初始制造工厂位于加利福尼亚州弗里蒙特，那里容易发生地震。我们无法向您保证任何备份系统都足以保护我们免受
52


目录

火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、入室盗窃、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力产生不利影响。
任何金融或经济危机，或此类危机的明显威胁，包括消费者信心的大幅下降，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
全球经济状况已经影响并将继续影响世界各地的企业，包括我们的企业。美国和全球经济的通货膨胀和其他宏观经济压力，例如利率上升和对衰退的担忧，正在为我们和我们的客户创造了一个复杂而充满挑战的环境。
美国和某些外国政府已采取行动，试图通过为金融市场提供流动性和稳定性来解决和纠正这些极端的市场和经济状况。如果这些政府采取的行动不成功，不利经济状况的回归可能会对我们锂离子电池的需求产生负面影响，并可能对我们在需要时及时以可接受的条件或根本筹集资金的能力产生负面影响。
我们利用净营业亏损和某些其他税收属性来抵消未来的应纳税所得额和税收的能力可能会受到某些限制。
根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”），通常允许公司扣除上一个应纳税年度结转的净营业亏损（“NOL”）。根据该守则，我们可以结转我们的NOL以抵消我们未来的应纳税所得额（如果有），直到此类NOL被使用或到期。其他未使用的税收属性也是如此，例如税收抵免。根据现行美国联邦所得税法，在2017年12月31日之后的应纳税年度内产生的美国联邦净利润可以无限期结转，但此类美国联邦净利润的扣除额仅限于应纳税收入的80％。目前尚不确定各州是否以及在多大程度上将遵守现行的美国联邦所得税法，并且各州可能在一段时间内暂停或以其他方式限制将NOL用于州所得税目的。
此外，根据该法第382和383条以及州法律的相应条款，进行 “所有权变更” 的公司使用其变更前的NOL结转额和其他变更前税收属性来抵消未来的应纳税所得额和税收的能力受到限制。如果公司发生 “所有权变更”，则这些限制适用，通常定义为某些股东在三年内其股权所有权的变动（按价值计算）超过50个百分点。我们经历了所有权变更，使用部分净值和其他税收属性来抵消应纳税所得额或纳税义务的能力受到限制。此外，未来我们股票所有权的变化可能超出我们的控制范围，可能会引发更多的所有权变动。州税法的类似规定也可能适用于暂停或以其他方式限制我们对累积州税属性的使用。因此，即使我们在未来获得净应纳税所得额，我们使用我们或Legacy Enovix的NOL结转额和其他税收属性来抵消此类应纳税所得额或纳税义务的能力也可能受到限制，这可能会导致我们未来的所得税负担增加。
对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
随时可能颁布新的收入、销售、使用或其他税法、法规、规则、规章或条例，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税法、法规、规则、规章或条例可能会被解释、更改、修改或对我们不利地适用。例如，2017年的《减税和就业法》、2020年《冠状病毒援助、救济和经济安全法》和2022年的《通货膨胀减少法》对美国税法进行了许多重大修改。美国国税局和其他税务机关对此类立法的进一步指导可能会影响我们，此类立法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。此外，尚不确定各州是否以及在多大程度上将遵守联邦税法。未来的税收改革立法可能会对我们的递延所得税资产的价值产生重大影响，并可能增加我们未来的美国税收支出。
此外，自2022年1月1日起，2017年《减税和就业法》要求纳税人在五年内将在美国开展的研究活动的研发费用资本化，并在15年内摊还在美国境外开展的研究活动的研发费用。除非美国财政部发布法规，将该条款的适用范围缩小到我们研究的一小部分，
53


目录

开发费用或该条款被国会推迟、修改或废除，实际上会增加我们未来的纳税义务，从而损害我们未来的经营业绩。该条款的实际影响将取决于多个因素，包括我们将产生的研发费用金额，我们是否获得了足够的收入以充分利用此类扣除额，以及我们是在美国境内还是境外开展研发活动。
我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、进出口管制、金融和经济制裁及类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们面临行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生不利影响。*
在我们开展活动或将来可能开展活动的各个司法管辖区，我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、进出口管制、金融和经济制裁以及类似法律和法规的约束，包括《美国反海外腐败法》（“FCPA”）、《2010 年英国反贿赂法》和其他反腐败法律法规。《反海外腐败法》和《2010年英国反贿赂法》禁止我们以及代表我们行事的高级职员、董事、员工和商业伙伴，包括代理人，直接或间接以腐败方式向外国政府官员提供、许诺、授权或提供任何有价值的物品，以影响官方决策或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇。《反海外腐败法》还要求公司制作和保留账簿、记录和账目，以准确反映交易和资产处置，并维持适当的内部会计控制体系。英国《反贿赂法》还禁止非政府的 “商业” 贿赂和索取或接受贿赂。违反反腐败法律或法规可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生不利影响。我们为确保遵守这些法规而设计的政策和程序可能不够，我们的董事、高级职员、员工、代表、顾问、代理人和业务合作伙伴可能会从事不当行为，我们可能对此负责。
我们还受进出口管制法律法规的约束，包括《美国出口管理条例》、《美国海关条例》、美国财政部外国资产控制办公室管理的各种经济和贸易制裁法规，以及我们开展业务的其他司法管辖区的类似法律。我们的产品出口必须遵守这些法律和法规。此外，这些法律可能完全限制或禁止向某些政府、个人、实体、国家和地区提供或供应我们的某些产品，包括那些受到全面制裁的政府、个人、实体、国家和地区，除非存在许可证例外情况或获得特定许可。进口、出口管制或制裁法律法规的任何变化，现行法律法规的执行或范围的变化，或此类法律法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们的产品向国际出口的能力下降。
大幅增加进口和消费税或其他税收以及任何关税，尤其是对我们向中国出口的产品，可能会大大增加我们的产品成本，并对我们的业务、流动性、财务状况和/或经营业绩产生不利影响。
不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱、进出口管制或金融和经济制裁法律可能会使我们面临举报人投诉、媒体负面报道、调查，以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生重大不利影响。
我们的保险范围可能不足以保护我们免受所有业务风险的侵害。
在正常业务过程中，我们可能会因产品责任、事故、天灾和其他针对我们的索赔而遭受损失，而我们可能没有保险。总的来说，我们的保单可能包括大量的免赔额或自保保留金，我们无法确定我们的保险范围是否足以涵盖未来对我们的所有损失或索赔。未投保或超过保单限额的损失可能要求我们支付大量款项，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
54


目录

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
没有。
第 5 项。其他信息
没有。
55


目录

第 6 项。展品。
本10-Q表季度报告的附录索引中列出的文件以引用方式纳入，或与本10-Q表季度报告一起归档或提供，每种情况均如其中所示：
以引用方式纳入
展览
数字
描述 时间表/表格文件编号展览申报日期随函提交
3.1
经修订和重述的公司注册证书
8-K001-397533.12021 年 7 月 19 日
3.2
经修订和重述的章程
8-K001-397533.22021 年 7 月 19 日
4.1
契约，截至 2023 年 4 月 20 日，由 Enovix Corporation 与作为受托人的美国银行信托公司（全国协会）签订并签订该契约
8-K001-397534.12021年4月21日
4.2
全球票据形式，代表Enovix公司于2028年到期的3.00％可转换优先票据（作为附录4.1提交的契约附录A列出）
8-K001-397534.22021年4月21日
10.1#
Enovix Corporation 和 Harrold Rust 于 2023 年 1 月 13 日签订的分离协议
10-K001-3975310.262023年3月1日
10.2#
Enovix Corporation 和 Gardner Cameron Dales 于 2023 年 1 月 20 日签订的分离协议
10-K001-3975310.272023年3月1日
10.3#
Enovix Corporation 和 Ashok Lahiri 于 2023 年 1 月 17 日签订的分离协议
10-K001-3975310.282023年3月1日
10.4#
Enovix Corporation 与 Ralph Schmitt 之间于 2023 年 1 月 20 日签订的经修订和重述的《雇佣协议》
10-K001-3975310.312023年3月1日
10.5#
Enovix Corporathy 与 Arthi Chakravarthy 于 2023 年 4 月 15 日签订的雇佣协议
X
10.6#+
2021 年股权激励计划下的 2023 年长期激励计划
X
10.7#
2023 年长期激励计划下的全球 RSU 奖励拨款通知表格
X
10.8
上限看涨期权交易的确认表格
8-K001-3975310.12021年4月21日
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官（首席执行官）进行认证。
X
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官和财务主管（首席财务和会计官）进行认证。
X
56


目录

32.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官（首席执行官）进行认证。
32.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席财务官兼财务主管（首席财务和会计官）进行认证。
101.INS内联 XBRL 实例文档X
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档X
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档X
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档X
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档X
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档X
104封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）
+ 根据第S-K条例第601项，本展览的某些展品和附表已被省略。注册人同意应美国证券交易委员会的要求向其提供所有遗漏的证物和附表的副本。
# 表示管理合同或补偿计划、合同或安排。
* 本10-Q表季度报告附录32.1和附录32.2所附的认证均被视为已提供，不是为了《交易法》的目的向美国证券交易委员会提交，也不应被视为以引用方式纳入Enovix公司在本10-Q表季度报告发布之日之前或之后提交的任何文件中，无论此类文件中包含何种通用注册措辞。
57


目录

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2023 年 5 月 5 日
Enovix 公司
来自：
/s/Raj Talluri
拉吉·塔鲁里博士
总裁兼首席执行官
（首席执行官）
来自： //Steffen Pietzke
Steffen Pietzke
首席财务官
（首席财务官兼首席会计官）
58