关于授予绩效份额单位奖励的通知
和奖励协议
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#ParticipantName # |
授予日期： |
#GrantDate # |
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拨款类型： |
PSU |
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奖项编号: |
#ClientGrantID # |
自 #GrantDate # 起，根据德文能源公司2022年长期激励计划，您已获得 #QuantityGranted # 个绩效份额单位（“奖励”）的目标奖励。授予的每个绩效股票单位都使您有权获得德文能源公司（“公司”）普通股的一股。这些绩效份额单位的归属是根据公司在业绩期内（定义见奖励协议）的股东总回报率（定义见奖励协议附表A）计算得出的。您可以获得的最大绩效份额单位数将按以下方式计算：#QuantityGranted # x 200%，实际支出基于公司在附表A规定的绩效目标方面达到的绩效水平。
该奖励还使您有权获得奖励协议中规定的等值股息。
*解锁时间表
通过在线接受本协议，您和公司同意该奖励的授予受公司2022年长期激励计划和奖励协议的条款和条件的约束，两者均附于本文件并构成本文件的一部分。
德文郡能源公司
2022 年长期激励计划
绩效分成单位协议
本绩效分成单位奖励协议（本 “奖励协议”）自 #GrantDate #（“授予日期”）由特拉华州的一家公司德文能源公司（“公司”）与 #ParticipantName #（“参与者”）签订。
W IT N E S S S E T H：
鉴于公司此前已通过德文能源公司2022年长期激励计划（“计划”）；
鉴于就参与者在公司的雇用而言，公司希望根据本奖励协议和计划的条款和条件向参与者 #QuantityGranted # 绩效份额发放单位；以及
因此，现在，考虑到前提以及其中包含的共同承诺和契约，参与者和公司达成以下协议：
1.
该计划。本计划副本附于此，特此以引用方式纳入本计划，并作为本计划的一部分，用于所有目的，与本奖励协议一起使用时，将管辖参与者和公司在奖励方面的权利。
2.
授予奖励。公司特此根据此处和本计划中规定的条款和条件向参与者发放 #QuantityGranted # 绩效股份单位的奖励（“奖励”）。授予的每个绩效股份单位都使参与者有权获得一股普通股。
(a)
绩效分成单位账户。公司应根据其记录为参与者设立记账账户，并将参与者的绩效份额单位记入簿记账户。
(b)
一般归属条款。除本第3节另有规定外，根据本奖励协议实际归属的绩效份额单位的数量应根据截至绩效期结束时附表A中描述的绩效目标的实现和认证来计算。截至业绩期结束时未归属的任何绩效份额单位应在业绩期结束时没收。除非本第3节下文另有规定，否则如果参与者的雇佣在业绩期结束前终止，则所有未归属的绩效份额单位将被立即没收。
(c)
终止之日后归属。如果参与者的终止日期是由于残疾或其他特殊情况（由委员会确定）而发生的，并且委员会以其唯一和绝对的自由裁量权决定在参与者终止之日之后继续归属绩效份额单位，则参与者应根据第节所述的流程，归属于参与者可以归属的最大绩效份额单位
3 (b)，就好像参与者在业绩期结束之前一直受雇于公司一样。
(d)
退休后归属。如果参与者符合退休后归属资格，则参与者应根据第 3 (b) 节所述的流程归属于参与者可以归属的最大绩效份额单位，就好像参与者在业绩期结束之前仍在公司工作一样，前提是这种持续归属必须满足第 13 节中的条件，并且参与者只有资格按照所述流程进行归属在第 3 (b) 节中，关于百分比下表列出了未归属的绩效份额单位。
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退休年龄 |
参与者有资格获得的未归属绩效份额单位奖励的百分比 |
54 及更早版本 |
0% |
55 |
60% |
56 |
65% |
57 |
70% |
58 |
75% |
59 |
80% |
60 及以上 |
100% |
(e)
根据其他公司安排获得遣散费的权利。绩效份额单位应继续归属，参与者应根据第 3 (b) 节所述的流程，归属于参与者可以归属的最大绩效份额单位，就好像参与者终止之日后的绩效期结束时参与者仍在公司工作，即参与者有权根据 (A) 从公司、子公司或关联实体获得遣散费的情况一样的雇佣协议或由于公司无缘无故或参与者根据参与者的雇佣协议或遣散协议或 (B) 德文能源公司遣散费计划以 “正当理由” 终止对参与者的雇佣关系而与本公司签订的遣散费协议，前提是对于与遣散费相关的解雇，参与者及时签署并以公司准备的形式向公司退回对公司的索赔解除声明（“新闻稿”），该声明生效。如果参与者未能在发行生效之日之前及时签署发行协议并将其退还给公司或撤销发行版，则受本奖励协议约束的绩效份额单位（和股息等价物）将被没收。
如果 (1) 在上述 (d) 或 (e) 小节（与控制权变更事件无关）所述的情况下，奖励有资格归属，并且（2）参与者的终止日期发生在授予之日一周年之前，则尽管上文 (d) 和 (e) 小节中有此类规定，但根据此类条款本应归属于的绩效份额单位的数量将为根据365中从拨款之日到终止之日的天数按比例分配。
(f)
死亡。如果参与者死亡，参与者应立即按绩效期内的目标绩效水平全额获得奖励。
(g)
投票权和股息等价物。参与者对绩效份额单位没有任何投票权。只要在业绩期开始后申报和/或支付普通股的任何股息或其他分配（现金或其他财产），则应将每个未偿还的绩效股份单位的股息等价物（“股息等价物”）记入参与者（根据股份拆分进行分配，应按照本计划第10.1节的规定进行调整）。股息等价物应存入根据公司记录为参与者设立的簿记账户，归属条件与标的业绩股票单位相同，股息等价物将在归属后合理地立即以现金支付给参与者（但绝不迟于此类归属年度的次日历年的3月15日）。因此，在绩效份额单位未归属且被没收或取消的情况下，股息等价物将被没收。股息等价物不得计入任何利息。
(i)
除非参与者死亡或发生本计划所述的某些控制权变更事件，否则委员会应在业绩期最后一天之后的合理可行时间内，核证业绩期内业绩目标的实现程度（如果有）以及实现绩效目标后获得的绩效份额单位数量（如果有）。在法律允许的最大范围内，此类认证是最终的、决定性的，对参与者和所有其他人具有约束力。既得绩效份额单位的付款应在委员会认证已实现绩效目标和确定既得绩效份额单位数量后立即支付，但无论如何，不得迟于业绩期结束年度的次年3月15日。
(ii)
如果参与者死亡，则应在合理可行的情况下尽快支付已获得和既得的绩效份额单位的款项。
(iii)
尽管本奖励协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，参与者执行合规证书的时间都不得直接或间接导致参与者指定付款日历年；如果需要执行合规证书的款项可以在一个以上的应纳税年度内支付，则应在较晚的纳税年度付款。
(iv)
与已得和既得绩效份额单位有关的所有款项均应以可自由转让的普通股支付。不得根据本奖励发行任何普通股，根据本奖励协议条款进行任何计算得出的任何部分股份均应向下四舍五入至下一整股。
4.
就业。本计划或本奖励协议中的任何内容均不赋予参与者继续受雇于公司或其任何子公司或关联实体的权利，也不得以任何方式干涉参与者随时终止雇用的权利。
5.
奖励不可转让。参与者无权以任何方式出售、转让、转让、转让、处置、质押、抵押、负担、抵押或扣除任何绩效份额单位或其中的任何权益。
6.
通知。与本计划和本奖励协议有关的与参与者有关的所有通知或其他通信均应采用书面形式，并应由公司以电子方式、亲自或邮寄（美国邮件）通过公司当时保留的当前地址或参与者可能以书面形式通知公司的其他地址发送给参与者。
7.
约束力；无第三方受益人；适用法律和地点；遵守法律。本奖励协议应 (i) 对本协议各方及其各自的继承人、继承人和允许的受让人具有约束力并使其受益，除非受本计划的限制，以及 (ii) 受特拉华州法律管辖和解释。本奖励协议不得向除公司和参与者及其各自的继承人、代表、继承人和允许的受让人以外的任何人赋予任何权利或补救措施。根据本奖励协议向参与者发行普通股（如果有）须遵守美国或任何州、直辖市或其他具有管辖权的国家的任何适用税收和其他法律或法规。因本裁决协议的任何条款引起或与之相关的任何诉讼只能在美国特拉华州南区地方法院提起，或者如果该法院没有管辖权或不愿接受管辖权，则只能在特拉华州任何具有一般管辖权的法院提起，并且此类法院在任何此类诉讼中的管辖权是排他性的。
8.
公司政策。参与者同意，该奖励以及获得和/或保留本奖励所涵盖的任何既得绩效份额单位或付款的权利将受公司董事会、其正式授权委员会或公司可能不时实施的任何适用的回扣或补偿政策、股票交易政策和其他政策的约束，或根据适用法律或任何适用的证券交易所上市标准的要求。通过接受本计划下的本奖励，参与者同意并承认，参与者有义务与公司合作并向公司提供一切必要的协助，以收回或收回根据本计划支付的任何奖励或款项，但须根据此类政策、法律或标准进行追偿。此类合作和援助应包括但不限于执行、填写和提交任何必要的文件，以追回或收回根据本裁决支付的任何奖励或款项。
9.
预扣税。公司和参与者应遵守所有联邦和州法律法规，规定与奖励相关的任何所得税、就业税或其他税款（包括股息等价物）的预扣、存入和支付。公司应根据联邦和州的最低法定预扣税率或委员会以其他方式批准的方式，预扣雇主的最低法定预扣税，包括适用于此类补充应纳税所得额的工资税。除非委员会另行批准，否则不允许参与者以普通股的形式缴纳所需的预扣税，如果这会导致公司对用于缴纳此类税款的股票产生会计费用。
10.
裁决视债权人的索赔而定。参与者不得因有权根据本计划和本奖励协议获得奖励（包括股息等价物）而在公司、其母公司（如果适用）或任何子公司或关联实体的任何特定资产中拥有任何权益，参与者或任何其他人对本计划或本计划下的任何权利只能拥有本公司、其母公司（如果适用）或子公司或关联实体的普通无担保债权人的权利奖励协议。
11.
字幕。本奖励协议具体条款的标题仅为方便和参考之用，绝不定义、描述、扩展或限制本奖励协议的范围或其中任何条款的意图。
12.
同行。本奖励协议可以在任意数量的相同对应方中签署，无论出于何种目的，每份协议均应视为原始协议，但所有这些协议共同构成一项协议。
(a)
退休后归属的通知和条件。如果参与者符合退休后归属资格，则公司应在参与者终止之日之前的合理时间内通知参与者，根据本第 13 (a) 节，参与者有权在终止之日继续归属任何未归属的绩效份额单位，前提是参与者签署并向公司交付以下文件：(i) 保密信函协议，以附录形式附后 A（“保密协议”）和（ii）合规协议证书，以附录B（“合规证书”）的形式附上，表明参与者完全遵守了保密协议，在每种情况下，都不迟于参与者与公司的其他股权奖励协议类似条款规定的时间或委员会可能要求的时间。尽管有上述规定，为避免疑问，在公司的选择下，参与者可以每年交付一份保密协议和合规证书（如适用），以履行参与者在本节以及参与者与公司的其他股权奖励协议中类似条款规定的义务。
(b)
未能满足归属条件的后果。如果参与者未能在交付此类文件所需的日期当天或之前交付相应的保密协议或合规证书，则参与者无权归属任何未归属的绩效份额单位，受本奖励协议约束的未归属绩效份额单位将被没收。对于未能交付保密协议或合规证书，公司唯一的补救措施是参与者未能归属和没收任何未归属的绩效份额单位。
14.
修正案。除非本计划允许，否则除非获得公司和参与者的书面同意，否则不得修改、修改、终止或以其他方式修改本奖励协议。
15.
完整协议。除非本协议另有规定，否则本计划和本奖励协议构成参与者与公司之间的完整协议，并取代双方先前达成的书面或口头谅解、协议或陈述，前提是它们与本奖励协议的标的有任何关系。
16.
《守则》第 409A 条的适用。本奖励协议所涵盖的奖励旨在免除或以其他方式遵守《守则》第 409A 条以及据此颁布的法规和其他指南（“409A”）的规定。尽管本奖励协议或本计划中有前述规定或任何其他相反的规定，但如果奖励受409A条款的约束（且不可豁免），则应以遵守409A的必要方式管理、解释和解释本奖励协议和本计划的条款（或在无法以这种方式管理、解释或解释此类条款的情况下不予考虑）。如果本协议下的任何款项或福利构成不符合要求的 “递延补偿”，则应根据409A纳税，
参与者同意，未经参与者同意，公司可以在公司认为必要或可取的范围内修改奖励协议，或采取公司认为适当的其他行动，包括修正案或具有追溯效力的行动，以排除任何此类付款或受益被视为 409A 所指的 “递延薪酬”，或者以符合《409A》的方式提供此类付款或福利 409A的规定，使其不受其约束据此征收税款和/或利息。如果在参与者离职时（根据409A的定义），（A）参与者是特定员工（根据409A的含义并使用公司不时选择的识别方法），并且（B）公司真诚地确定根据本协议应付的金额构成递延薪酬（根据409A的定义），则必须根据六项延迟结算 409A中规定的月延期规则是为了避开409A规定的税收或罚款，那么公司不得在原定结算日结算该款项，而应在六个月期限后的30天内结算，不计利息。根据该奖励支付的每笔款项应被视为单独付款的权利。在任何情况下，参与者均不得直接或间接指定付款的日历年。尽管如此，公司对409A的遵守情况不作任何陈述和/或保证，参与者承认并承认，409A可能会向参与者征收某些税款和/或利息，而参与者现在和将来都应承担全部责任。
17.
定义。本奖励协议中使用的词语、术语或短语应具有本第 17 节中规定的含义。本奖励协议中使用但未在此定义的大写术语应具有本计划中指定的含义。
(d)
“合规证书” 的含义见第 13 (a) 节。
(f)
“终止日期” 是指在授予之日或之后的第一天，参与者未受雇于公司、子公司或关联实体，无论终止雇用的原因如何；但是，不得因参与者在公司、子公司和关联实体之间或两家子公司或两个关联实体之间的调动而被视为终止雇佣。根据公司政策，参与者在公司、子公司或关联实体休假期间，参与者的雇主不应被视为解雇。如果由于出售或其他交易，参与者的雇主不再是子公司或关联实体，并且在交易后的30天期限结束时，参与者未受雇于公司或当时是子公司或关联实体的实体，则该交易的发生日期应视为参与者的终止日期。
(g)
“股息等价物” 的含义见第 3 (g) 节。
(h)
就参与者而言，“提前退休日期” 是指参与者 (i) 年满55岁和 (ii) 服务至少 10 年之日或之后的一个月的第一天。
(i)
“保密协议” 的含义见第 13 (a) 节。
(j)
就参与者而言，“正常退休日期” 是指参与者年满65岁之日当天或之后的一个月的第一天。
(l)
“绩效目标” 是指附表A中规定的绩效目标，必须实现该目标并进行认证，才能确定根据本奖励归属于的绩效份额单位的数量（如果有）。
(m)
“绩效周期” 的含义见附表 A，用于衡量绩效目标的实现情况。
(n)
“绩效份额单位” 是指根据本计划授予的基于绩效的限制性股票单位。
(p)
“符合退休后归属资格” 是指参与者的终止日期（i）由于参与者退休以及（ii）参与者的提前退休日期或参与者的正常退休日期（以较早者为准），前提是委员会未以其他方式确定参与者不符合退休后归属资格。
(q)
“服务年度” 是指参与者在该日历年内在公司、子公司或关联实体工作至少九个月的日历年。
“公司” 德文郡能源公司，
特拉华州的一家公司
“参与者” #ParticipantName #
附表 A
绩效目标、绩效周期
1.
演出周期。参与者根据奖励可以归属的最大绩效份额单位数应根据从1月1日开始 #YearofGrantDate #到12月31日 #3YearsfromGrantDate #（“ 绩效期”）的三年业绩目标计算得出的。
2.
绩效目标。绩效目标基于股东总回报（“TSR”）。股东总回报率是指股东在业绩期内通过股价变动和假设的股息再投资获得的回报率。归属将基于公司股东总回报率相对于同行公司股东总回报率排名（见下文第3（d）节）的排名。在业绩期结束时，公司和每家同行公司的股东总回报率应根据以下公式确定：
TSR =（收盘平均股票价值 — 开盘平均股票价值）+ 再投资股息
开盘平均股票价值
结果应四舍五入到最接近的百分之一百分之一 (.01%)。
(a)
“收盘平均股票价值” 一词是指截至业绩期最后一天的30个交易日普通股的平均价值，计算方法如下：（i）确定30天内每个交易日的普通股收盘价，（ii）平均为30天期间如此确定的金额。
(b)
“开盘平均股票价值” 一词是指业绩期开始前30个交易日的普通股平均价值，计算方法如下：（i）确定30天内每个交易日普通股的收盘价，（ii）平均为30天期间如此确定的金额。
(c)
“再投资股息” 的计算方法是：(i) 如果业绩期内支付的每股现金分红立即按适用的除息日每股收盘售价再投资于额外股票（或部分股票），则本可以在业绩期内购买的股票总数（包括部分股票）乘以（ii）收盘平均股票价值。
(d)
在发行人未收到对价的情况下，应根据股票分割、股票分红、资本重组和其他影响有关股票的类似事件对上述每笔金额进行公平调整。
3.
归属时间表。绩效份额单位将根据该奖项进行归属，其依据是公司在业绩期内的相对股东总回报率排名与同行公司股东总回报率排名对比，具体时间表如下：
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德文能源公司 相对 TSR 排名 |
股东总回报率为正值时归属（目标奖励的百分比） |
股东总回报率为负时归属（目标奖励的百分比） |
1-2 |
200% |
100% |
3 |
175% |
100% |
4 |
150% |
100% |
5 |
125% |
100% |
6 |
100% |
100% |
7 |
88% |
88% |
8 |
75% |
75% |
9 |
63% |
63% |
10 |
50% |
50% |
11-12 |
0% |
0% |
(a)
如果业绩期的股东总回报率为正，则业绩期内可以归属于的最大绩效份额单位数量可能介于目标奖励的0％至200％之间，实际百分比将根据委员会证明业绩期内同行公司的相应绩效目标已实现的百分位数来确定；但是，前提是最大绩效份额单位数量可能变成在此期间获得和归属绩效期将按以下方式计算：#QuantityGranted # x 200%。不考虑公司股东总回报率相对于同行公司股东总回报率的表现，委员会保留降低归属百分比（从而降低可归属的最大绩效份额单位数）的全权酌处权，包括降至零。
(b)
如果公司在业绩期内的股东总回报率为负数，则该业绩期内可以归属的最大绩效份额单位数量可能在目标奖励的0％至100％之间，实际百分比将根据委员会证明业绩期内同行公司的相应绩效目标已实现的百分位数来确定；但是，前提是最大绩效份额单位数量为在此期间可能会获得和归属该绩效期将按以下方式计算：#QuantityGranted # x 100%。不考虑公司股东总回报率相对于同行公司股东总回报率的表现，委员会保留降低归属百分比（从而降低可归属的最大绩效份额单位数）的全权酌处权，包括降至零。
(c)
如果公司的最终股东总回报率等于同行公司的股东总回报率，则委员会应将更高的股东总回报率分配给该公司。
(d)
除公司外，同行公司还有APA公司、切萨皮克能源公司、康菲石油公司、科特拉能源公司、响尾蛇能源公司、EOG资源公司、马拉松石油公司、西方石油公司、Ovintiv公司、标准普尔500指数和SPDR® S&P® 石油与天然气勘探与生产ETF。
(i)
如果同行公司进行合并、收购或业务合并交易，其中同行公司是幸存的实体并仍在公开交易，则该存续实体仍应为同行公司。参与交易的任何实体如果不是幸存的公司，则不应再是同行公司。
(ii)
如果同行公司在业绩期内的任何时候不再是上市公司，则该公司应继续是同行公司，但应被视为股东总回报率为负100％（-100％）。
4.
按比例归属。如果奖励协议第3（e）节的比例条款适用，则根据本附表A第1-3条的奖励归属于的绩效份额单位的数量将根据365中从授予之日到终止之日的天数按比例分配。
5.
一般归属条款。根据奖励协议归属绩效份额单位产生的任何部分绩效份额单位均应四舍五入至最接近的整数。截至业绩期结束时未归属的绩效份额单位的任何部分均应在业绩期结束时没收。
6.
2023 年奖励协议。为避免疑问，如果适用，您特此确认并同意，您在2023年授予的绩效份额单位奖励协议附表A中规定的 “绩效期” 从2023年1月1日开始，到2025年12月31日结束。
附录 A
保密协议的形式
[插入日期]
德文能源公司
西谢里登大道 333 号
俄克拉荷马城，俄克拉何马州 73102-5015
回复：保密协议
女士们、先生们：
本信函协议由德文能源公司（及其子公司和关联公司，“公司”）与下列签署人（“参与者”）签订，内容涉及公司与参与者之间日期为_____________、_____的特定绩效份额单位奖励协议（“协议”）。除非另有明确说明，否则本信函协议中使用的所有大写术语应具有协议中赋予它们的相同含义。
参与者承认，在参与者与公司之间的雇佣关系中以及与之相关的过程中，公司提供并接受了对公司的商业秘密以及机密和专有信息的访问权限，其中包括但不限于与公司财务、石油和天然气财产和前景、薪酬结构、业务和诉讼战略及未来业务计划有关的信息，以及对公司具有特殊和独特价值的其他信息或材料无论是通过年度报告和/或向美国证券交易委员会提交的文件还是其他方式（“机密信息”），本公司将其保密，不向公众披露。
参与者承认，他在公司的职位是信任和信心的，因为可以访问机密信息，这需要参与者尽最大努力和最大的努力来保护和维护机密信息的机密性。除非公司要求或获得公司的明确书面同意，否则在本书面协议的期限内，参与者均不得直接或间接地向他人披露任何机密信息，或为自己或他人的利益使用任何机密信息，无论机密信息是否由参与者单独或与其他人共同获取、学习、获得或开发。
参与者同意，如果参与者在公司任职后在一段时间内以某些身份工作或从事某些活动，特别是在涉及 (i) 责任和决策权或管理层有关任何主题或责任的意见的职位上，参与者将不可避免地使用和/或披露该机密信息，这违反了其保密和保密义务，(ii) 决策责任或参与者在公司的个人任务领域中的任何管理层的意见，或 (iii) 责任和决策权或以其他方式允许使用机密信息（统称为 “限制性职业”）的意见。因此，除非事先获得公司的书面同意，否则在本书面协议的期限内，参与者同意不以任何身份被任何个人或实体雇用、咨询或以其他方式代表他直接或间接参与限制性职业。参与者承认，本承诺旨在保护机密信息，无意应用或解释为反竞争契约。
参与者还同意，在本书面协议的期限内，参与者不得直接或间接代表个人或实体或其他人（i）招揽公司的任何老牌客户或试图诱使公司的任何老牌客户停止与公司开展业务，或（ii）要求公司任何员工停止在公司的工作。
尽管如此，本信函协议中的任何内容均无意与《捍卫商业秘密法》相冲突或为该法明确允许的商业秘密披露承担责任。特别是，根据《捍卫商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，参与者不会因以下行为承担刑事或民事责任：(i) 仅为了举报或调查涉嫌违法行为而向政府官员或参与者的律师秘密披露公司的商业秘密，或 (ii) 在诉讼中密封提交的投诉或其他文件中。此外，如果参与者因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司进行报复，则参与者可以向参与者的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是参与者密封提交了任何包含商业秘密的文件，除非根据法院命令，否则没有以其他方式披露商业秘密。此外，本信函协议或与公司达成的任何其他协议或安排中的任何内容均不禁止或限制参与者在未事先通知公司的情况下自愿向任何政府机构或立法机构、任何自我监管组织或公司法律部门披露与违法行为有关的信息或文件。
本书面协议自参与者和公司签署之日起生效，并将于20年12月31日终止。 [注意：插入2023-2025年业绩期结束的日期。]
如果您同意上述条款和条件，请在下面签署本信函协议的副本，并将副本退还给我。
“参与者”
#ParticipantName #
下列签署人特此接受并同意自______________日起________日起生效的上述条款。
“公司”
德文能源公司
由：
姓名：
标题：
附录 B
合规证书表格
我特此保证，我完全遵守了德文能源公司与我之间日期为____________、______的某份信函协议（“协议”）中包含的契约，并且在截至____________、______的期限内一直完全遵守了此类契约。
#ParticipantName #
已注明日期：