德文能源公司
编号：73-1567067
西谢里登大道 333 号
俄克拉荷马州俄克拉荷马城 73102-5015
授予限制性股票奖励
和奖励协议的通知
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参与者姓名 |
授予日期：授予日期 |
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拨款类型：RSA |
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奖励编号：客户拨款编号 |
生效授予日，根据2022年德文能源公司长期激励计划，您已获得德文能源公司（“公司”）普通股授予数量的限制性股票奖励。限制性股票的每股在归属之前将受到限制，并将在一段时间内归属。25％的股份归属于授予日的前四个周年纪念日，但须遵守此处规定的条款。*下图描绘了归属时间表：
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拨款周年纪念日 |
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归属股份的百分比 |
一周年 |
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25% |
两周年 |
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25% |
三周年 |
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25% |
四周年 |
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25% |
*解锁时间表
通过在线接受本协议，您和公司同意该奖励的授予受公司2022年长期激励计划和奖励协议的条款和条件的约束，两者均附于本文件并构成本文件的一部分。
德文郡能源公司
2022 年长期激励计划
限制性股票奖励协议
本限制性股票奖励协议（以下简称 “奖励协议”）自授予之日（“授予之日”）由特拉华州的一家公司德文能源公司（“公司”）与参与者姓名（“参与者”）签订。
W IT N E S S S E T H：
鉴于公司此前已通过德文能源公司2022年长期激励计划（“计划”）；
鉴于在参与者在公司工作方面，公司希望根据本奖励协议和计划的条款和条件向参与者授予本计划下公司普通股的股份数量授予参与者；以及
因此，现在，考虑到前提以及其中包含的共同承诺和契约，参与者和公司达成以下协议：
1.
该计划。本计划副本附于此，特此以引用方式纳入本计划，并作为本计划的一部分，用于所有目的，与本奖励协议一起使用时，将管辖参与者和公司在奖励方面的权利。
2.
授予奖励。公司特此根据此处和本计划中规定的条款和条件，向参与者授予公司普通股（“限制性股票”）数量的奖励（“奖励”）。
(a)
股票托管。代表限制性股票的证书或账面登记册应以参与者的名义签发，并应由秘书托管，前提是取消了对限制的限制，或者根据本奖励协议的条款予以没收。
(i)
25％的限制性股票计划在授予之日的前四个周年纪念日（每个周年纪念日均为 “归属日期”）进行归属。除本第3节另有规定外，如果截至归属之日参与者的终止日期尚未到来，则在遵守本计划和本奖励协议的适用条款的前提下，参与者有权在适用的归属日期当天或之后的合理时间内获得计划于适用的归属日归属的股份。根据本奖励协议条款归属的限制性股票部分应被视为 “既得股票”。
(ii)
除非奖励在下文第 (iii)、(iv) 或 (v) 段所述情况下归属，否则参与者应在参与者终止之日起没收奖励的未归属部分（包括标的限制性股票和应计股息）。
(iii)
如果 (A) 参与者的终止日期发生在参与者有权根据 (1) 参与者与公司的雇佣协议或遣散费协议从公司、子公司或关联实体获得遣散费的情况下，由于公司无缘无故或参与者根据 “正当理由” 终止雇用参与者的雇佣协议
通过参与者的雇佣协议或遣散费协议或（2）德文能源公司遣散计划以及（B）参与者及时签署并以公司编制的表格向公司退还对公司的索赔解除书（“发行稿”），限制性股票应在发行生效之日起完全归属，限制性股票应在适用的归属日期之后的合理时间内发行。如果参与者未能在发行生效之日之前及时签署发行协议并将其退还给公司或撤销发行协议，则受本奖励协议约束的未归还限制性股票（和应计股息）将被没收。
(iv)
如果参与者的终止日期是由于参与者死亡而发生的，则限制性股票应在参与者终止之日全部归属。如果参与者的终止日期是由于残疾或其他特殊情况（由委员会确定并根据本计划允许）而终止的，则委员会可自行决定选择在参与者终止之日归还全部或部分未归属的限制性股票。
(v)
如果参与者符合退休后归属资格，则在满足第 15 节条件的前提下，参与者有资格根据上文第 3 (b) 节的归属时间表，分期归属在终止之日仍未归属的限制性股票，具体如下：
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退休年龄 |
参与者有资格获得的每笔未归属限制性股票的百分比 |
54 及更早版本 |
0% |
55 |
60% |
56 |
65% |
57 |
70% |
58 |
75% |
59 |
80% |
60 及以上 |
100% |
如果 (i) 参与者符合退休后归属资格，(ii) 参与者死亡发生在终止之日之后，并且 (iii) 在参与者死亡之日之前没有发生违规事件，则在参与者去世之日仍未归属但参与者根据本第 3 (b) (v) 条有资格归属的任何限制性股票应全部归属于参与者的死亡。
(vi) 如果 (1) 在上述第 (iii) 和 (v) 段所述的情况下，该奖励有资格归属（与控制权变更事件有关）或（v），并且（2）参与者的终止日期发生在授予之日一周年之前，则尽管有上文第 (iii) 和 (v) 段的规定，否则根据此类规定本应归属于的限制性股票的数量将根据365中从拨款之日到终止之日的天数按比例分配。
(c)
投票权和分红。参与者应拥有归属于限制性股票的所有投票权。在限制性股票成为既得股票之前，公司申报和支付的与限制性股票相关的任何股息（“应计股息”）不得支付给参与者。应计股息应作为公司的一般债务由公司持有，并在标的限制性股票成为既得股票（但无论如何都不迟于此类归属年度的下一个日历年的3月15日）后合理地立即支付给参与者。因此，在相关限制性股票不归属且被没收或取消的情况下，应计股息将被没收。应计股息不得计入任何利息。
(d)
既得股票-取消限制。限制性股票成为既得股票后，所有限制将从证书或账面登记中取消，并应向参与者提供
确认此类既得股票的发行，表示该既得股票不受任何限制，任何适用的证券法限制除外。此后（但无论如何都不迟于此类归属年度的次日历年的3月15日），参与者应在合理的时间内获得相当于该既得股票的所有应计股息的款项，不计利息。
4.
传奇。本奖励所涵盖的限制性股票应受以下说明中所述的限制，这些限制应出现在代表该奖励的任何个人证书或账簿登记册上；但是，对于账面记账登记，可以使用注释或其他预防手段来表示此类限制：
“本证书或账面登记所证明的股票仅受德文能源公司2022年长期激励计划下授予日期的特定奖励协议的约束和转让。任何违反此类奖励协议而企图转让本证书或账面登记所证明的股票的行为均属无效且无效。奖励协议的副本可以从德文能源公司秘书那里获得。”
5.
交付被没收的股份。参与者授权秘书向公司交付根据本奖励协议的规定没收的所有限制性股票。
6.
就业。本计划或本奖励协议中的任何内容均不赋予参与者继续受雇于公司或其任何子公司或关联实体的权利，也不得以任何方式干涉参与者随时终止雇用的权利。
7.
奖励不可转让。参与者无权以任何方式出售、转让、转让、传输、处置、质押、抵押、负担、抵押或收取任何限制性股票或其中的任何权益。
8.
通知。与本计划和本奖励协议有关的与参与者有关的所有通知或其他通信均应采用书面形式，并应由公司以电子方式、亲自或邮寄（美国邮件）通过公司当时保留的当前地址或参与者可能以书面形式通知公司的其他地址发送给参与者。
9.
约束力；无第三方受益人；适用法律和地点；遵守法律。本奖励协议应 (i) 对本协议各方及其各自的继承人、继承人和允许的受让人具有约束力并使其受益，除非受本计划的限制，以及 (ii) 受特拉华州法律管辖和解释。本奖励协议不得向除公司和参与者及其各自的继承人、代表、继承人和允许的受让人以外的任何人赋予任何权利或补救措施。根据本奖励协议向参与者发行普通股（如果有）须遵守美国或任何州、直辖市或其他具有管辖权的国家的任何适用税收和其他法律或法规。因本裁决协议的任何条款引起或与之相关的任何诉讼只能在美国特拉华州南区地方法院提起，或者如果该法院没有管辖权或不愿接受管辖权，则只能在特拉华州任何具有一般管辖权的法院提起，并且此类法院在任何此类诉讼中的管辖权是排他性的。
10.
公司政策。参与者同意，该奖励以及获得和/或保留本奖励所涵盖的任何既得股票或现金付款的权利将受公司董事会、其正式授权委员会或公司可能不时实施的任何适用的回扣或补偿政策、股票交易政策和其他政策的约束，或根据适用法律或任何适用的证券交易所上市标准的要求。通过接受本计划下的本奖励，参与者同意并承认，参与者有义务与公司合作并向公司提供一切必要的协助，以收回或收回根据本计划支付的任何奖励或款项，但须根据该计划进行追偿
政策、法律或标准。此类合作和援助应包括但不限于执行、填写和提交任何必要的文件，以追回或收回根据本裁决支付的任何奖励或款项。
11.
预扣税。公司和参与者应遵守所有联邦和州法律法规，规定与奖励相关的任何所得税、就业税或其他税款（包括应计股息）的预扣、存入和支付。公司应根据联邦和州的最低法定预扣税率或委员会以其他方式批准的方式，预扣雇主的最低法定预扣税，包括适用于此类补充应纳税所得额的工资税。除非委员会另行批准，否则不允许参与者以普通股的形式缴纳所需的预扣税，如果这会导致公司对用于缴纳此类税款的股票产生会计费用。
12.
裁决视债权人的索赔而定。参与者不得因有权根据本计划和本奖励协议获得奖励（包括应计股息）而在公司、其母公司（如果适用）或任何子公司或关联实体的任何特定资产中拥有任何权益，参与者或任何其他人对本计划或本奖励下的任何权利只能拥有本公司、其母公司（如果适用）或子公司或关联实体的普通无担保债权人的权利协议。
13.
字幕。本奖励协议具体条款的标题仅为方便和参考之用，绝不定义、描述、扩展或限制本奖励协议的范围或其中任何条款的意图。
14.
同行。本奖励协议可以在任意数量的相同对应方中签署，无论出于何种目的，每份协议均应视为原始协议，但所有这些协议共同构成一项协议。
(a)
退休后归属的通知和条件。如果参与者符合退休后归属资格，则公司应在参与者终止日期之前的合理时间内通知参与者，根据本第15（a）条，参与者有权在终止之日继续归属任何未归属的限制性股票（每期此类未归属分期付款均为 “分期付款”）。参与者有权持有此类分期的限制性股票，前提是参与者签署并向公司交付每期限制性股票的以下文件：(i) 一份保密信函协议，其形式为附录A（“保密协议”）；（ii）一份合规证书，以附录B（“合规证书”）的形式附在附录B（“合规证书”）中，表明参与者完全遵守了保密协议披露协议。对于每期此类分期付款，(x) 应不迟于该分期付款预定归属日期前一年的3月31日向公司提供保密协议；对于计划在终止之日之后进行的第一期分期付款，应在终止之日当天或之前向公司提供保密协议，并且 (y) 应不迟于该分期付款归属日期当年的1月1日向公司提供合规证书预定发生。举例来说，如果分期付款的归属日期定于2月1日，则需要在不迟于前一年的3月31日之前向公司提供该分期付款的保密协议；但是，如果该分期付款是计划在终止之日之后进行的第一笔分期付款，则需要在终止之日或之前提供该分期付款的保密协议。此外，根据上述说明，合规证书将在不迟于该分期付款的归属日期当年的1月1日之前交付。尽管有上述规定，为避免疑问，在公司的选择下，参与者可以每年交付一份保密协议和合规证书（如适用），以履行参与者在本节以及参与者与公司的其他股权奖励协议中类似条款规定的义务。
(b)
未能满足归属条件的后果。如果参与者未能在任何给定分期付款的交付日期或之前交付相应的保密协议或该分期付款的合规证书（此类不合规事件，即 “不合规事件”），则参与者无权归属于自不合规事件发生之日起和之后归属的任何未归属分期付款，公司应有权采取任何和所有此类行动，例如必须使此类未归属的限制性股票失效归属并终止。对于未能交付保密协议或合规证书，公司唯一的补救措施是未能归属或取消参与者当时持有的任何未归属分期付款。
16.
修正案。除非本计划允许，否则除非获得公司和参与者的书面同意，否则不得修改、修改、终止或以其他方式修改本奖励协议。
17.
完整协议。除非本协议另有规定，否则本计划和本奖励协议构成参与者与公司之间的完整协议，并取代双方先前达成的书面或口头谅解、协议或陈述，前提是它们与本奖励协议的标的有任何关系。
18.
第 83 (b) 节选举。参与者特此承认，参与者已被告知，对于限制性股票，参与者可以在授予之日后的30天内向美国国税局提交选择，根据该守则第83（b）条（“第83（b）条”），选择按授予之日限制性股票的公允市场价值（定义见计划）征税，在这种情况下，任何该奖项所涵盖的普通股的未来升值将作为资本收益征税。如果没有这样的选择，普通收入将由参与者在限制性股票归属的时间或时间进行计量和确认。强烈鼓励参与者就根据第83（b）条提交选举的可取性征求参与者的税务顾问的建议。可以向计划管理人索取第83（b）条规定的选举表格。参与者承认，根据第83（b）条提交选举不是公司的责任，而是参与者的全部责任。
19.
《守则》第 409A 条的适用。本奖励协议所涵盖的奖励旨在免除或以其他方式遵守《守则》第 409A 条以及据此颁布的法规和其他指南（“409A”）的规定。尽管本奖励协议或本计划中有前述规定或任何其他相反的规定，但如果奖励受409A条款的约束（且不可豁免），则应以遵守409A的必要方式管理、解释和解释本奖励协议和本计划的条款（或在无法以这种方式管理、解释或解释此类条款的情况下不予考虑）。如果本协议下的任何款项或福利构成不符合要求的 “递延薪酬”，则参与者同意，公司可以在未经参与者同意的情况下以公司认为必要或可取的范围和方式修改奖励协议，或采取公司认为适当的其他行动，包括修正案或具有追溯效力的行动，以阻止任何此类付款或受益被视为延期。补偿”，但不包括409A的含义或提供此类付款或福利应符合409A的规定，因此无需根据该条款征收税款和/或利息。如果在参与者离职时（根据409A的定义），（A）参与者是特定员工（根据409A的含义并使用公司不时选择的识别方法），并且（B）公司真诚地确定根据本协议应付的金额构成递延薪酬（根据409A的定义），则必须根据六项延迟结算 409A中规定的月延期规则是为了避开409A规定的税收或罚款，那么公司不得在原定结算日结算该款项，而应在此六个月期限后的30天内结算，不计利息。根据该奖励支付的每笔款项应被视为单独付款的权利。在任何情况下，参与者均不得直接或间接指定付款的日历年。尽管如此，公司对409A的遵守情况不作任何陈述和/或保证，参与者承认并承认，409A可能会向参与者征收某些税款和/或利息，而参与者现在和将来都应承担全部责任。
20.
定义。本奖励协议中使用的词语、术语或短语应具有本第 20 节中规定的含义。本奖励协议中使用但未在此定义的大写术语应具有本计划中指定的含义。
(e)
“合规证书” 的含义见第 15 (a) 节。
(g)
“终止日期” 是指在授予之日或之后的第一天，参与者未受雇于公司、子公司或关联实体，无论终止雇用的原因如何；但是，不得因参与者在公司、子公司和关联实体之间或两家子公司或两个关联实体之间的调动而被视为终止雇佣。根据公司政策，参与者在公司、子公司或关联实体休假期间，参与者的雇主不应被视为解雇。如果由于出售或其他交易，参与者的雇主不再是子公司或关联实体，并且在交易后的30天期限结束时，参与者未受雇于公司或当时是子公司或关联实体的实体，则该交易的发生日期应视为参与者的终止日期。
(h)
就参与者而言，“提前退休日期” 是指参与者 (i) 年满55岁和 (ii) 服务至少 10 年之日或之后的一个月的第一天。
(i)
“分期付款” 的含义见第 15 (a) 节。
(j)
“违规事件” 的含义见第 15 (b) 节。
(k)
“保密协议” 的含义见第 15 (a) 节。
(l)
就参与者而言，“正常退休日期” 是指参与者年满65岁之日当天或之后的一个月的第一天。
(o)
“符合退休后归属资格” 是指参与者的终止日期（i）由于参与者退休以及（ii）参与者的提前退休日期或参与者的正常退休日期（以较早者为准），前提是委员会未以其他方式确定参与者不符合退休后归属资格。
(s)
“服务年度” 是指参与者在该日历年内在公司、子公司或关联实体工作至少九个月的日历年。
“公司” 德文能源公司
特拉华州的一家公司
“参与者” 参与者姓名
附录 A
保密协议的形式
[插入日期]
德文能源公司
西谢里登大道 333 号
俄克拉荷马城，俄克拉何马州 73102-5015
回复：保密协议
女士们、先生们：
本信函协议由德文能源公司（及其子公司和关联公司，“公司”）与下列签署人（“参与者”）签订，内容涉及公司与参与者之间日期为20___________的某些限制性股票奖励协议（“协议”）。除非另有明确说明，否则本信函协议中使用的所有大写术语应具有协议中赋予它们的相同含义。
参与者承认，在参与者与公司之间的雇佣关系中以及与之相关的过程中，公司提供并接受了对公司的商业秘密以及机密和专有信息的访问权限，其中包括但不限于与公司财务、石油和天然气财产和前景、薪酬结构、业务和诉讼战略及未来业务计划有关的信息，以及对公司具有特殊和独特价值的其他信息或材料无论是通过年度报告和/或向美国证券交易委员会提交的文件还是其他方式（“机密信息”），本公司将其保密，不向公众披露。
参与者承认，他在公司的职位是信任和信心的，因为可以访问机密信息，这需要参与者尽最大努力和最大的努力来保护和维护机密信息的机密性。除非公司要求或获得公司的明确书面同意，否则在本书面协议的期限内，参与者均不得直接或间接地向他人披露任何机密信息，或为自己或他人的利益使用任何机密信息，无论机密信息是否由参与者单独或与其他人共同获取、学习、获得或开发。
参与者同意，如果参与者在公司任职后在一段时间内以某些身份工作或从事某些活动，特别是在涉及 (i) 责任和决策权或管理层有关任何主题或责任的意见的职位上，参与者将不可避免地使用和/或披露该机密信息，这违反了其保密和保密义务，(ii) 决策责任或参与者在公司的个人任务领域中的任何管理层的意见，或 (iii) 责任和决策权或以其他方式允许使用机密信息（统称为 “限制性职业”）的意见。因此，除非事先获得公司的书面同意，否则在本书面协议的期限内，参与者同意不以任何身份被任何个人或实体雇用、咨询或以其他方式代表他直接或间接参与限制性职业。参与者承认，此承诺旨在保护
机密信息，不得应用或解释为反竞争契约。
参与者还同意，在本书面协议的期限内，参与者不得直接或间接代表个人或实体或其他人（i）招揽公司的任何老牌客户或试图诱使公司的任何老牌客户停止与公司开展业务，或（ii）要求公司任何员工停止在公司的工作。
尽管如此，本信函协议中的任何内容均无意与《捍卫商业秘密法》相冲突或为该法明确允许的商业秘密披露承担责任。特别是，根据《捍卫商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，参与者不会因以下行为承担刑事或民事责任：(i) 仅为了举报或调查涉嫌违法行为而向政府官员或参与者的律师秘密披露公司的商业秘密，或 (ii) 在诉讼中密封提交的投诉或其他文件中。此外，如果参与者因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司进行报复，则参与者可以向参与者的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是参与者密封提交了任何包含商业秘密的文件，除非根据法院命令，否则没有以其他方式披露商业秘密。此外，本信函协议或与公司达成的任何其他协议或安排中的任何内容均不禁止或限制参与者在未事先通知公司的情况下自愿向任何政府机构或立法机构、任何自我监管组织或公司法律部门披露与违法行为有关的信息或文件。
本书面协议将在参与者和公司签署后生效，并将于20___年3月31日终止。 [注意：插入分期付款的下一个预定归属日期的年份。例如，如果信函协议于2018年3月31日执行，则前一句中插入的终止日期将为2019年3月31日。]
如果您同意上述条款和条件，请在下面签署本信函协议的副本，并将副本退还给我。
“参与者”
参与者
下列签署人特此接受并同意自______________日起________日起生效的上述条款。
“公司”
德文能源公司
来自：
姓名：
标题：
附录 B
合规证书表格
我特此保证，我完全遵守了德文能源公司与我之间日期为______________的某份信函协议（“协议”）中包含的契约，并且在截至20___年1月1日的期间一直完全遵守了此类契约。
参与者姓名
已注明日期：