美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

6-K 表格

外国私人发行人的报告
根据规则 13a-16 或 15d-16
根据 1934 年的《证券交易法》

对于 2023 年 11 月

CAMTEK 有限公司
（将注册人姓名翻译成英文）

拉马特加夫里尔工业区
邮政信箱 544
Migdal Haemek 23150
以色列
（主要公司办公室地址）

用复选标记表示注册人是否在表格20-F或40-F的封面下提交或将提交年度报告。

20-F 表格 40-F 表格 ☐

根据1934年《证券和交易法》第12g3-2 (b) 条，用复选标记表明注册人通过提供本表格中包含的信息，是否也因此向委员会提供了信息。

是 ☐ 不是

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。本6-K表格，包括此处的所有证物，特此以引用方式纳入注册人根据1933年《证券法》提交的所有有效注册声明。

CAMTEK 有限公司
（注册人）

作者：/s/ 摩西·艾森伯格
——————————————
摩西·艾森伯格，
首席财务官

日期：2023 年 11 月 14 日

CAMTEK 有限公司

___________________________________________

年度股东大会的通知

___________________________________________

将于 2023 年 12 月 21 日举行

尊敬的股东，

诚挚邀请您参加Camtek Ltd.（以下简称 “公司”）年度股东大会， {br 下午 9:00（以色列时间）（“会议”），用于以下目的：

再次选举拉菲·阿米特先生、约塔姆·斯特恩先生、莫蒂·本·阿里先生、曾义实先生、黄利奥先生和奥里特·斯塔夫女士为公司董事会成员；

重新批准向公司首席执行官拉菲·阿米特、董事约塔姆·斯特恩和董事黄利奥发放赔偿和豁免信；

批准有关公司采用回扣政策的公司薪酬政策修正案；以及

批准再次任命毕马威国际成员公司Somekh Chaikin为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立审计师，该年度自2024年1月1日起至下一次年度股东大会，并授权公司董事会根据审计委员会的建议，根据独立审计师的数量和性质确定独立审计师的年度薪酬它的服务。

在会议上，股东还将有机会讨论独立审计师的报告和公司截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表；该项目不涉及股东的投票。

如果在本委托声明发布后对会议议程上的任何项目进行更改，公司将通过发布新闻稿将变更通知其股东，该新闻稿的副本将通过6-K表报告提交给美国证券交易委员会（“SEC”）和以色列证券管理局（“ISA”）。

只有在2023年11月20日星期一工作日结束时，即确定有资格在会议上投票的股东的记录日期的登记股东才有权在会议及其任何延期或续会上投票。

我们打算亲自举行会议，并诚挚邀请所有股东亲自出席会议。但是，我们可能会在上述日期和时间进行虚拟会议，而不是亲自举行会议。如果我们确定可取或需要更改虚拟会议格式，则将在可行的情况下尽快通过表格6-K报告向美国证券交易委员会和ISA提交此类变更公告。

无论您是否计划亲自出席会议，我们都敦促您及时填写所附的委托书、注明日期并签名，并将其邮寄到所附信封中，如果邮寄到美国，则无需支付邮费。通过特拉维夫证券交易所有限公司（“TASE”）的成员持有其股份并打算通过代理人对其股份进行投票的受益股东，应（通过挂号信）将其完整的代理人送交或邮寄到公司办公室，注意：首席财务官，以及确认其、她或其自 {br 起对公司股票所有权的所有权证书} 记录日期，根据以色列的要求，该证书必须得到TASE成员的批准，他、她或该成员通过该成员持有股份2000年《公司条例》（股东大会投票的股份所有权证明），经修订。每位此类股东都有权在相关TASE成员的分支机构获得所有权证书，或根据股东的要求通过邮寄到其地址获得所有权证书。必须提前针对特定的证券账户提出此类请求。或者，通过TASE成员持有股份的受益股东在收到TASE成员提供的个人识别码、访问码和有关会议的其他信息后，在执行安全身份识别程序后，在会议规定的时间前最多六（6）小时（即不允许）后，可以通过ISA的电子投票系统（“电子投票系统”）进行电子投票晚于2023年12月21日星期四上午10点（以色列时间）。如果适用，股东可以要求他、她或其持有公司股份的TASE成员就此类电子投票提供进一步的指示。

执行和归还股东代理不会剥夺该股东出席会议和亲自投票的权利，任何给予代理的人都有权在行使代理权之前随时撤销该代理权。

股份的共同所有人应注意，根据公司章程第18.10（a）（3）条，姓名在公司股东登记册中排名第一的共同所有人将有权在会议上投票，而其他共同持有人的任何投票除外。如果该共同所有人不投票，则其后出现姓名的共同所有人可以投票，依此类推。

只有在不迟于会议召开前二十四（24）小时（即2023年12月20日星期三下午 4:00 （以色列时间））或——如果股东通过电子投票系统进行电子投票，则不迟于会议召开前六（6）小时（即上午 10:00（以色列时间）收到委托书时，才有效 2023 年 12 月 21 日，星期四）。

根据董事会的命令，

Moty Ben-Arie

董事会主席

2023年11月14日

-二-

委托声明

CAMTEK 有限公司

________________

年度股东大会

将于 2023 年 12 月 21 日举行

本委托书是向Camtek Ltd.（“我们”、“Camtek” 或 “公司”）普通股持有人提供的，新以色列谢克尔（“新谢克尔”）每股（“股份”）名义价值 0.01（“股份”）的持有人，内容涉及公司董事会（“董事会” 或 “董事会”）的代理请求用于公司年度股东大会，或其任何延期或续会（“会议”）。

年度股东大会的目的

会议将于2023年12月21日星期四下午4点（以色列时间）在公司办公室，即以色列米格达尔·哈埃梅克的拉马特·加夫里尔工业区（“公司办公室”）举行，目的如下：

再次选举拉菲·阿米特先生、约塔姆·斯特恩先生、莫蒂·本·阿里先生、曾义实先生、黄利奥先生和奥里特·斯塔夫女士为公司董事会成员；

重新批准向公司首席执行官拉菲·阿米特、董事约塔姆·斯特恩和董事黄利奥发放赔偿和豁免信；

批准有关公司采用回扣政策的公司薪酬政策修正案；以及

在会议上，股东还将有机会讨论独立审计师的报告和公司截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表；该项目不涉及股东的投票。

我们打算亲自举行会议，并诚挚邀请所有股东亲自出席会议。但是，我们可能会在上述的日期和时间进行虚拟会议，而不是亲自举行会议。如果我们确定可取或需要更改虚拟会议格式，则将在切实可行的情况下尽快向美国证券交易委员会和ISA提交此类变更的公告。

记录日期和投票权

只有在2023年11月20日星期一（确定有资格在会议上投票的股东的记录日期）营业结束时的股票登记持有人才有权获得会议通知并在会议及其任何休会或延期上进行表决。届时，每股已发行和流通的股票将有权就拟在会议上提出的事项进行一票表决。诚挚邀请所有此类股东亲自出席会议。

代理程序

还随函附上供会议使用的委托书表格和委托书的退回信封。

如果股东在委托书形式上指定，则由此代表的股份将根据该说明进行投票。如果股东没有就任何提案的指定选择，则任何此类提案都将对委托书表决为 “赞成”，并由代理人酌情决定可能在会议及其任何和所有休会中适当提出的所有其他事项。对于会议上审议的所有事项，弃权票和经纪人不投票将不被视为对该事项投赞成票或 “反对” 票，尽管在确定是否达到法定人数时将计入其中。经纪商不投票是指根据适用的证券交易所或其他规则，禁止经纪人为其客户持有股的经纪人对某些非常规提案投票，因为这些经纪商没有收到客户的具体指示，说明应以何种方式对这些提案进行表决，以及经纪人已告知公司，他们因此缺乏投票权。

通过特拉维夫证券交易所（“TASE”）成员持有其股份并打算通过代理人对其股份进行投票的受益股东应（通过挂号邮件）将其完整的代理人送交或邮寄到公司办公室，注意：首席财务官，以及确认其截至记录日期的股份所有权的所有权证书根据《以色列公司条例》的要求，证书必须得到他、她或其持有股份的TASE成员的批准（用于在股东大会上投票的股份所有权证明），2000年，经修订。如果股东要求，每位此类股东都有权在相关TASE成员的分支机构获得所有权证书，或通过邮寄到其地址获得所有权证书。必须事先为特定的证券账户提出此类请求。或者，通过TASE成员持有股份的受益股东可以通过ISA的电子投票系统（“电子投票系统”）进行电子投票，在收到持有股份的TASE成员提供的个人识别号码、访问码和其他有关会议的信息后，在执行安全身份识别程序后，在会议设定时间前六（6）小时（即不迟于上午 10:00）（以色列时间）2023年12月21日星期四）。如果适用，股东可以要求他、她或其持有公司股份的TASE成员提供有关此类电子投票的进一步指示。

执行和归还股东代理不会剥夺该股东出席会议和亲自投票的权利，任何给予代理的人都有权在行使代理权之前随时撤销该代理权。

只有在不迟于会议召开前二十四（24）小时（即2023年12月20日星期三下午4点（以色列时间））在公司办公室收到委托书时，或者——如果股东通过电子投票系统进行电子投票，则不迟于会议召开前六（6）小时（即周四上午10点（以色列时间），才有效，2023 年 12 月 21 日）。

股东可以在有效行使代理人之前随时撤销通过执行其代理人而授予的权力，方法是：（i）向公司提交撤销的书面通知或正式签署的晚些时候的委托书；（ii）日后通过电子Votic系统进行电子投票；或（iii）在会议上亲自投票。但是，出席会议本身并不构成撤销委托权，如果股东出席会议但没有选择亲自投票，则其、她或其代理人或其通过电子投票系统进行的电子投票也不会被撤销。

董事会主要通过邮寄方式征集在会议上使用的代理人；但是，公司的某些高管、董事、员工和代理人可以通过电话、电子邮件或其他个人联系方式征集代理人，他们都不会因此类招标获得额外的报酬。公司将承担委托代理人的费用，包括邮费、印刷和手续费，并将报销经纪公司和其他公司向股票受益所有人转发材料的合理费用。

法定人数

两（2）名或更多股东，亲自出席，通过代理人出席，或通过电子投票系统进行投票，并共同持有总计授予公司25％百分比（25％）或更多投票权的股份，构成会议的法定人数。如果在规定的会议时间后半小时内未达到法定人数，则会议应在同一时间和地点休会至2023年12月28日星期四。在这样的休会会议上，如果自设定休会时间起半小时内未达到法定人数，则不管是否有法定人数，都将举行休会。

委托人对证券的实益所有权

股东和管理层

下表列出了截至2023年10月31日的某些信息：(i) 公司已知的实益拥有公司已发行和流通股份百分之五 (5%) 以上的个人或实体；(ii) 每位 “公职人员”¹，因为该术语是在1999年《以色列公司法》（“公司法”）中定义的，公司已知公司（“公职人员”）受益拥有公司已发行和流通股份百分之一以上（1％）；以及（iii）所有公职人员作为一个整体。

下表中包含的信息是从公司的记录中获得的，或者是在向美国证券交易委员会提交的公开文件中披露的。

除非另有说明，除非根据社区财产法，否则根据此类所有者提供的信息，我们认为下列所列股票的受益所有人拥有对此类股票的唯一投资和投票权。

下表中的 “实益拥有股份总数” 包括实体、个人或团体在行使期权时可能收购的、目前可行使或将可行使的股份，以及自2023年10月31日起六十（60）天内归属或将归属的限制性股票单位（“RSU”）。为了确定此类个人或团体的所有权百分比，根据这些期权和限制性股票单位可能发行的股份被视为已流通股票，但就确定表中显示的任何其他个人或团体的所有权百分比而言，不被视为已流通股票。

¹《公司法》中定义的 “公职人员” 一词包括董事、首席执行官、首席商务官、副首席执行官、副首席执行官、副首席执行官、不论其职务而担任上述任何职务的任何其他人，以及任何直接隶属于首席执行官的经理。

下面列出的股东与我们的任何其他股东没有任何不同的投票权。

受益所有人姓名	受益股数已拥有⁽¹⁾		股权的受益百分比已拥有⁽²⁾
Priortech Ltd.（“Priortech”）⁽³⁾		9,617,787		21.43	%
Chroma ATE Inc.（“Chroma”）⁽⁴⁾		7,817,440		17.42	%
Migdal 保险与金融控股有限公司 ⁽⁵⁾		3,455,423		7.69	%
约塔姆·斯特恩⁽⁶⁾		9,000		0.02	%
拉菲·阿米特⁽⁷⁾		2,573		0.01	%
黄利奥⁽⁸⁾		-		-
公职人员群体 ⁽⁹⁾		42,803		0.10	%

(1)	上表所列人员持有的可行使或将要行使的期权总数以及将在2023年10月31日后的60天内归属于的限制性股票单位总数为17,845份。

(2)	基于截至2023年10月31日已发行和流通的44,879,635股股票。

(3)	Priortech的28.62％的投票权受投票协议的约束。根据该协议，并由于没有其他股东持有Priortech超过50％的表决权益，拉菲·阿米特、约塔姆·斯特恩、大卫·基松和哈诺克·费尔德斯汀先生以及伊扎克·克雷尔（已故）、泽哈瓦·温伯格（已故）和海姆·朗马斯（已故）的遗产可能被视为控制了普里扎克·克雷尔（已故）ortech。投票协议没有为Priortech提供与我们股票其他持有人的投票权不同的投票权。Priortech的主要行政办公室位于以色列米格达尔哈埃梅克23150的南部工业区。

(4)	根据Chroma于2019年8月5日提交的附表13G，该附表列出了截至2019年6月19日的所有权。Chroma根据此类附表13G报告的7,817,440股股票由 Chroma实益拥有。Chroma的主要地址是台湾桃园市龟山区文茂路88号，邮编333001。

(5)

根据Migdal Insurance & Financial Holdings Ltd.（“Migdal”）于2023年1月26日提交的附表13G/A，该附表列出了截至2022年12月31日的所有权。在Migdal报告为实益拥有的3,455,423股股票中，有3,455,423股股票是通过公积金、共同基金、养老基金和保险单等向公众持有的，这些股票由 Migdal的直接和间接子公司管理，每家子公司都在独立管理下运营，做出独立投票和投资决策，(ii) 771,854股由公司持有，用于管理联合投资托管的资金，每家托管均独立运营管理并做出独立的投票和投资决策，以及 (iii) 0 以实益方式存入自己的账户（Nostro 账户）。米格达尔的主要营业地址是埃法尔街4号；邮政信箱3063；Petach Tikva 49512，以色列。

(6)	斯特恩先生直接拥有我们的9,000股股份。但是，由于斯特恩先生可能被视为控制了Priortech，因此他也可能被视为实益拥有Priortech持有的公司股份。斯特恩先生宣布放弃对此类股份的此类实益所有权。

(7)	阿米特先生直接拥有我们的任何2573股股份。此外，根据与Priortech大多数表决权相关的投票协议，阿米特先生可能被视为控制了Priortech，他也可能被视为实益拥有Priortech持有的公司股份。阿米特先生否认对此类股份的此类实益所有权。

(8)	黄先生不直接拥有我们的任何股份。根据我们从Chroma收到的信息，黄先生被视为Chroma的控股人，因此，黄先生可能被视为实益拥有Chroma持有的公司股份。黄先生宣布放弃对此类股份的实益所有权。

(9)	我们的公职人员作为一个整体直接拥有我们的28,673股股份（以及14,130份可行使或将要行使的期权，以及将在2023年10月31日后的60天内归属的限制性股票单位）。除阿米特和斯特恩先生（由于他们在Priortech拥有的股份中的实益权益）和黄先生（由于他在Chroma拥有的股份中的实益权益）外，我们的每位名公职人员在10月的60天内实益拥有的已发行股份（包括已归属或将要归属的每位此类人员持有的期权以及将归属的限制性股票单位）的实益持有不足 1％ 2023 年 31 月 31 日），因此尚未单独列出。

项目 A

重选六 (6) 名董事

背景

公司经修订和重述的公司章程（以下简称 “章程”）规定，在董事会任职的董事人数应不少于五（5）名，不超过十（10）名董事。董事会目前由八 (8) 名成员组成，其中六 (6) 名成员的任期将在会议结束时届满。

每位董事（外部董事除外，其任期根据《公司法》的规定确定）均在每次年度股东大会上选出，任期约为一年，从股东任命之日起，到下次年度股东大会结束时结束，直到选出各自的继任者，或直到其或其职位根据以下规定提前腾出为止《公司法》和章程。

此外，Priortech和Chroma签订了一项投票协议，根据该协议，他们在公司的股东大会上共同投票，并共同控制公司（“投票协议”）。根据投票协议，Chroma有权提名最多两 (2) 名个人在董事会任职，Priortech有权提名最多三 (3) 名个人在董事会任职。

重选现任董事

根据我们的提名委员会的建议，提议再次当选拉菲·阿米特先生、约塔姆·斯特恩先生、莫蒂·本·阿里先生、曾义实先生、黄利奥先生和奥里特先生 Stav女士担任我们的董事，任期约一年，直至公司2024年年度股东大会闭幕以及其各自的继任者选出为止，或直到根据《公司法》和章程的规定，他或的办公室提前腾空。

根据以色列法律，担任董事的被提名人必须在当选之前向公司提交一份声明，说明他或她具备担任董事所需的资格，并有能力投入适当的时间来履行其职责。公司已收到每位被提名人的连任声明，证实他或她具备履行公司董事职责所需的技能和专业知识以及足够的时间来履行其作为公司董事的职责。该公司不知道六名被提名人中的任何人如果再次当选，将有任何原因不能担任董事。除投票协议外，公司不知道就任何拟议提名人的未来选举有任何其他谅解或协议。

根据公司的记录和每位被提名人提供的信息，以下是六位被提名人的简要传记：

拉菲·阿米特自1987年以来一直在我们的董事会任职。在 2010 年至 2017 年 3 月以及 2019 年 6 月至 2023 年 1 月期间，阿米特先生还曾担任我们的现任董事会主席。此前，阿米特先生曾于 1998 年 1 月至 2010 年 8 月担任我们的首席执行官，并于 1987 年至 2009 年 4 月担任董事会主席。自 1981 年以来，阿米特先生还担任 Priortech 的总裁兼董事，自 1988 年起担任 Priortech 董事会主席。从 1981 年到 2004 年，阿米特先生担任 Priortech 的首席执行官。Amit 先生拥有以色列理工学院的工业工程和管理学士学位。

约塔姆·斯特恩自 1987 年起在我们的董事会任职。斯特恩先生还在 2009 年 5 月至 2010 年 8 月期间担任董事会主席。从 2001 年到 2012 年，斯特恩先生担任我们的业务与战略执行副总裁。从 1998 年到 2001 年，斯特恩先生担任我们的首席财务官。斯特恩先生曾担任 Priortech 的首席财务官，自 1985 年起担任 Priortech 的董事，自 2004 年起担任其首席执行官。斯特恩先生拥有耶路撒冷希伯来大学的经济学学士学位。

Moty Ben-Arie 自 2017 年 3 月起在董事会任职，并自 2023 年 1 月起担任董事会主席。从 2017 年 3 月到 2019 年年度股东大会，Ben-Arie 先生还担任董事会主席。Ben-Arie先生是Invisicare Ltd的联合创始人兼董事会主席。自2014年以来，Ben-Arie先生一直担任企业家和投资者的顾问。此前，Ben-Arie先生曾在2012年至2014年期间担任西塔尔科技的首席执行官。从2006年到2011年，Ben-Arie先生还担任Vertex Ventures的管理合伙人，他专注于投资与以色列相关的高科技公司以及对电信、IT、测试设备、医疗设备和多学科系统领域的公司进行评估。在这些年中，Ben-Arie 先生曾担任基金投资委员会成员，管理多家公司的投资，并在早期阶段担任公司的董事会成员，包括Color Chip Inc.、Multiphi、Expand Networks、Comability和Ethos Networks。从 2000 年到 2006 年，Ben-Arie 先生还曾担任 Walden Israel Ventures 的合伙人，专注于投资与以色列相关的高科技公司。在这些年中，Ben-Arie先生管理了多家公司的投资，并从早期起就担任包括Color Chip Inc.和Passave在内的公司的董事会成员。从 1998 年到 2000 年，Ben-Arie 先生在 Radcom Ltd. 担任董事，在以色列瓦尔登担任顾问，并为新创公司的种子阶段提供资金。从1991年到1998年，本·阿里先生担任以色列Radcom有限公司的联合创始人兼首席执行官。从 1978 年到 1982 年，Ben-Arie 先生在 Elisra Ltd 担任电子工程师和项目经理。Ben-Arie 先生拥有特拉维夫大学工商管理硕士学位和以色列理工学院电气工程学士学位。

Orit Stav是一位经验丰富的投资经理，在风险投资和私募股权领域以及以及科技领域拥有20年的经验。Stav女士是Israel Innovation Partners的联合创始人兼管理合伙人。Israel Innovation Partners是一家商业咨询公司Sirm，专门在跨国公司与以色列科技初创企业之间建立业务关系。目前，斯塔夫女士在梅诺拉·米夫塔奇姆控股有限公司、多拉集团可再生能源资源有限公司、Innovize Technologies Ltd.、IBI — 承保与发行有限公司、EFI Capital Real Estate Ltd.担任董事会成员。从2014年到2015年，斯塔夫女士担任EVA Ventures风险投资的管理合伙人。从2010年到2012年，斯塔夫女士在国际互联网公司Wimdu GmbH担任区域经理。从2006年到2009年，她在西门子风险投资担任投资经理，从1998年到2005年，她在以色列风险投资基金PNVPlatinum Neurone Ventures担任投资合伙人。

黄利奥自2019年6月起作为Chroma的代表加入我们的董事会。黄先生于 1984 年共同创立了 Chroma，自 1984 年 10 月起一直担任 Chroma 董事会主席。黄先生在1975年至1977年期间担任天美时公司的质量保证工程师，并于1978年至1984年担任飞利浦电子工业（台湾）有限公司的销售经理。 Huang 先生拥有国立交通大学电子工程学士学位。

自 2019 年 6 月起，I-Shih Tseng 一直作为Chroma的代表加入我们的董事会。曾先生于 1998 年加入 Chroma，自 2012 年 6 月起担任董事，自 2007 年 7 月起担任 Chroma 业务部门总裁。曾先生于1986年至1992年在宾夕法尼亚州立大学担任研究助理，并于1992年至1998年担任信息产业研究所的项目经理。曾先生拥有宾夕法尼亚州立大学机械工程博士学位。

董事的独立性

根据纳斯达克上市规则，我们的大多数董事都必须是独立的。我们的董事会确定，斯特恩先生、Ben-Arie先生、曾先生和黄先生以及 Stav女士均有资格成为《纳斯达克上市规则》中规定的独立董事（此外还有我们的两名外部董事，他们也有资格）。此外，我们的审计委员会已根据《公司法》将Ben-Arie先生和Stav女士分别归类为 “独立董事”，因为他们声明自己符合《公司法》规定的独立标准（另外还有我们两名外部董事，他们也有资格这样做）。

董事薪酬

根据以色列法律，公司与董事之间关于该董事的任期和雇佣的任何安排（担任董事或以其在公司聘用的的其他身份）通常都必须符合公司的薪酬政策，该政策最后一次由公司股东批准是在2021年8月18日（“薪酬政策” 和 “2021 年股东周年大会”），并且通常要求公司薪酬委员会（“薪酬委员会”）、董事会和股东在命令中的批准。

由于阿米特、斯特恩和黄先生是根据投票协议提名的，他们被视为通过其在Priortech （阿米特和斯特恩先生）和Chroma（黄先生）的控股权控制公司，而曾先生也是根据投票协议被提名的，因此他们现在和将来都不会因担任董事而获得任何报酬（现金或股权）。出于的澄清目的，正如我们的股东先前在2021年股东周年大会上批准的那样，阿米特先生将继续因担任我们的首席执行官而获得报酬。

现金

斯塔夫女士和本·阿里先生获得的现金薪酬将与支付给我们的两（2）名外部董事耶尔·安德恩先生和尤西·沙查姆-迪亚曼德先生的现金薪酬相同，但须获得连任公司董事的批准。这些金额包括年费、参加董事会及其委员会会议的每次会议参与费以及参加在其居住地以外举行的会议的差旅费报销，金额如下：130,000 新谢克尔（根据以色列银行于 2023 年 10 月 31 日公布的具有代表性的 NIS/USD 汇率（“汇率”），约为 3,500 新谢克尔（美元））875（按汇率计算）作为每次会议的参与费董事会及其委员会面对面的会议，每次会议的参与费为 2,100 新谢克尔（按汇率计算约为 525 美元），用于通过电子方式参加董事会及其委员会的会议，每项书面决议为 1,750 新谢克尔（按汇率计算约为 437.5 美元）。

上述现金薪酬符合薪酬政策，根据该政策，公司的每位非执行（非控股）董事都有权获得包括年费和参与费在内的现金费用。

由于这些金额介于固定年费和参股费之间，如中颁布的与外部董事薪酬有关的法规（“薪酬条例”）所规定的基于公司资本金额的固定年费和参与费的最大金额，以及2000年《公司条例》（对在以色列境外证券交易所交易的上市公司的减免）（“减免”）中规定的此类费用的最大金额法规”），它们不受股东批准，在根据2000年《以色列公司条例（关联方交易救济）（“救济条例”）。

公平

我们的每位非控股董事，即斯塔夫女士和本·阿里先生，均有权获得价值50,000美元的年度股权（“年度股权补助”），但须经连任，并经2021年股东周年大会批准。

年度股权补助包括以等于 “市值”（定义见下文）（“市值期权”）和限制性股票的行使价购买股票的期权组合。每年授予的市值期权和限制性股票单位的实际数量，其价值为上述50,000美元，应根据授予之日前连续30个日历日在纳斯达克股票市场报价的平均每股收盘价（“市场价值”）确定。

年度股权补助金将在本次会议召开之日（“授予日期”）发放。市值期权的行使价将等于市值。此外，年度股权补助应视时间归属而定，并将在授予之日之后的年度股东大会之日分期归属，前提是届时适用的受赠方仍是公司的董事。市值期权的行使期自授予之日起七（7）年。年度股权补助的其余条款应符合公司的2018年股票激励计划。

年度股权补助符合薪酬政策，根据该政策，我们的每位董事都有权获得股权薪酬，其年度价值不得超过100,000美元。此外，薪酬政策还包括一项条款，根据该条款，公司每位董事的股权薪酬应按季度分期支付；但是，我们的薪酬委员会和董事会决定，年度股权补助只能在大约一年的悬崖期限之后归属，从而确保如果董事在任期结束前因任何原因终止服务，则任何未投资的股权将在此类终止时没收日期。

赔偿、豁免和保险

除上述内容外，六（6）名被提名连任董事的候选人均有权继续成为公司与所有不时任职的公职人员签订的相同赔偿和豁免协议（“赔偿和豁免协议”）的当事方，前提是阿米特先生、斯特恩先生和 Huang先生的此类免责协议赔偿和豁免协议由我们的股东在会议上批准。此外，连任董事的六（6）名被提名人也将继续像公司所有其他公职人员一样在公司董事和高级管理人员保险单下获得保险。

董事会多元化矩阵（截至 2023 年 10 月 31 日）

主要行政办公室所在国家	以色列
外国私人发行人	是的
本国法律禁止披露	没有
董事总数	8
第一部分：性别认同	女	男性	非二进制	没有透露性别
导演	2	6	0	0
第二部分：人口背景
在本国司法管辖区代表性不足的个人	0
LGBTQ+	0
没有透露人口统计背景	8

必选投票

拉菲·阿米特、约塔姆·斯特恩、莫蒂·本·阿里、曾一世、黄利奥和奥里特·斯塔夫女士每位先生都必须亲自出席、通过代理人或通过电子投票系统投赞成票，并就此进行投票，才能连任我们的董事会成员。

这六（6）名被提名人的连任将在会议上分别进行投票。

建议会议通过以下决议：

“决定让拉菲·阿米特先生连任董事，任期约一年，直至公司2024年年度股东大会闭幕并选出继任者，或根据公司法和章程的规定，提前空缺其职位；

进一步决定，约塔姆·斯特恩先生连任董事，并在此连任董事，任期约一年，直至公司2024年年度股东大会闭幕及其各自的继任者当选，或直到根据《公司法》和《章程》的规定提前腾出其职位为止；

进一步决定，Moty Ben-Arie先生连任董事，任期约一年，直至公司2024年年度股东大会闭幕，选出各自的继任者，或根据《公司法》和《章程》的条款提前空缺为止；

进一步决定，奥里特·斯塔夫女士连任董事，并特此连任，任期约一年，直至公司2024年年度股东大会闭幕，选出各自的继任者，或直到根据《公司法》和《章程》的规定提前空缺为止；

进一步决定，黄利奥先生连任董事，并在此连任董事，任期约为一年，直至公司2024年年度股东大会闭幕并选出各自的继任者，或直到根据公司法和章程的条款提前空缺为止；以及

进一步决定，将曾义实先生连选连任董事，任期约一年，直至公司2024年年度股东大会闭幕，选出各自的继任者，或根据公司法和章程的条款提前空缺为止。”

董事会建议投票批准拟议的决议。

由于每位连任被提名人在上述有关其各自连任的拟议决议中都有个人利益，他们都没有就自己的连任提出建议。

此外，根据投票协议，阿米特、斯特恩、曾和黄先生没有就彼此连任提出建议。

项目 B

重新批准发给拉菲·阿米特先生的赔偿和豁免信，

该公司首席执行官、董事约塔姆·斯特恩先生和董事黄利奥先生

背景

2011年10月24日，公司股东批准向我们目前和未来的每位公职人员发放赔偿和豁免书（“赔偿和豁免书”），包括当时持有我们控股权的人——我们的首席执行官和（当时）董事会主席拉菲·阿米特先生和董事约塔姆·斯特恩先生。

根据《公司法》，向我们的每位公职人员发放赔偿和豁免书必须得到我们的薪酬委员会和我们的董事会的批准，对于担任董事或首席执行官的公职人员，也必须得到我们的股东的批准。此外，根据《公司法》，向持有公司控股权的公职人员发放赔偿和豁免书需要薪酬委员会、董事会和公司股东至少每三 (3) 年重新批准一次。

由于向持有我们控股权的公职人员发放赔偿和豁免书需要股东批准，因此我们现在寻求股东的批准，以便向三位持有我们控股权的阿米特、斯特恩和黄利奥先生发放此类赔偿和豁免信，期限再延长三（3）年（有关此类控股权益的解释，见上文表格 “主要股东和管理层对证券的实益所有权” 下的脚注3）。

普通的

除其他事项外，《赔偿和豁免书》规定赔偿我们的公职人员：(i) 合理的诉讼费用，包括律师费，这些费用是由于主管当局提起的调查或诉讼而产生的，该调查或诉讼没有提起诉讼，也没有追究任何经济责任以代替刑事诉讼，或者在没有提交起诉书但没有提出起诉书的情况下结束的诉讼以财务责任代替涉及 a 的刑事诉讼不需要犯罪意图证明或与金融制裁相关的刑事犯罪（“未提起诉讼” 和 “代替刑事诉讼的财务责任” 这两个短语应具有《公司法》第 260 (a) (1a) 条中此类措辞所赋予的含义）；(ii) 根据《以色列证券法》在行政程序中对受害方施加的金钱责任，57 28-1968（“证券法”）；以及（iii）费用，包括合理的诉讼费用和法律费用，与根据《证券法》H'3章（“以色列证券管理局实施金融制裁”）、H'4章（“ 行政执法委员会实施行政执法措施”）或第一章第1章（“在有条件的情况下避免提起或停止诉讼的安排”）的规定提起的诉讼相关的费用。

赔偿承诺仅限于根据公司在批准该承诺时的活动而可以预见的事件，对于补偿和豁免书中描述的所有事项和情况，公司有义务向其所有董事和高级管理人员支付的总赔偿金额不得超过等于股东权益的百分之二十五百分比（25%）的金额在赔偿时。此类最高赔偿金额应补充且不包括根据公司董事和高级管理人员保险单支付的任何金额，将不时生效。

《赔偿和豁免书》还规定，在法律允许的最大范围内，我们的公职人员免于因违反对公司的谨慎义务而造成的损害承担任何责任。《赔偿和豁免书》规定了此类豁免的额外豁免，根据该豁免，对于与该公职人员或公司任何其他公职人员或控股股东有个人利益的行动或交易有关的任何决议，公职人员违反对公司的注意义务的行为不得豁免。

《赔偿和豁免书》旨在补充适用法律规定的赔偿保障以及公司可能维持的任何保险单。

拟议的赔偿和豁免书的形式作为附录A附于本委托书中。

2023 年 11 月 12 日，薪酬委员会和董事会批准向阿米特、斯特恩和黄先生分别发放补偿和豁免书，自阿米特和斯特恩先生的上一次赔偿到期之日起延长三 (3) 年，自2023年11月12日起，即阿米特和斯特恩先生的到期日关于黄先生的豁免信和豁免信，自2022年6月3日起，也就是他之前的到期日赔偿和豁免信。

薪酬委员会和董事会认为，向阿米特、斯特恩和黄先生发放赔偿和豁免书的提议进一步保护了公司的利益，反映了保护此类利益与向阿米特、斯特恩和黄先生提供适当和习惯保护之间的适当和理想的平衡。薪酬委员会和董事会进一步认为，向阿米特、斯特恩和黄先生发放赔偿和豁免书符合公司的最大利益，因为这将使公司能够留住高素质的董事，通过他们的努力和专业知识为公司的成功做出重大贡献。薪酬委员会和董事会还考虑了我们的薪酬政策和《公司法》所要求的考虑因素，并确定向阿米特、斯特恩和黄先生发放的赔偿和豁免书符合该薪酬政策的规定。

必选投票

上述决议需要在会议上代表并对本提案进行表决的大多数股份的持有人亲自投赞成票才能批准上述决议，前提是，对本提案投赞成票的大多数股份不是由 “控股股东” 或在批准该提案时拥有 “个人利益” 的股东持有，不考虑任何弃权票，或者上述对该提案投反对票的股票总数不超过两股公司总投票权的百分比（“不感兴趣的多数”），如下文详细介绍的。

《公司法》要求对要求无利益多数的拟议决议进行表决的每位股东都必须表明他或她是否是控股股东或在拟议决议中拥有个人利益。一般而言，根据《公司法》，如果某人有权指导公司的活动，则该人将被视为控股股东，除非是公司的董事或其他公职人员；如果股东的直系亲属中的任何成员或股东配偶的直系亲属在收养时出于个人利益，则该人被视为拥有个人利益提案。此外，如果与该股东有关联的Camtek以外的公司在提案的通过中具有个人利益，则该股东被视为具有个人利益。此类公司是股东或其直系亲属担任董事或首席执行官、有权任命董事或首席执行官或拥有百分之五（5％）或以上的已发行股份的公司。但是，如果该股东在该提案中的利益仅来自其对股份的所有权，或者与与控股股东的关系无关的事项，则该股东在提案的通过中不被视为具有个人利益。

请注意，我们认为我们的任何股东（被视为控制 Priortech的Chroma、Priortech、Amit和Stern先生以及被认为控制Chroma的黄先生除外）成为控股股东或在批准上述提案时有个人利益的可能性极小。但是，根据以色列法律的要求，所附的委托书要求每位股东明确说明他、她或其是否是控股股东，或者在批准此类提案时是否符合个人利益。如果不说明这一点，我们将无法计算您的选票，以确定是否满足上述 “无私多数” 批准要求。

建议在这次会议上通过以下决议：

“决定，批准以公司2023年年度股东大会通知和委托书附录A所附表格向拉菲·阿米特先生、Yotam Stern先生和Leo Huang先生每人发放赔偿和豁免书，该信的任期自2023年11月12日起为期三（3）年（适用于阿米特和斯特恩先生和 2022年6月3日（代表黄先生）”。

董事会建议投票批准拟议的决议。

由于上述有关其各自赔偿和豁免书的拟议决议符合阿米特、斯特恩和黄先生的个人利益，因此他们都没有就其赔偿和豁免书提出建议。

此外，由于《投票协议》，阿米特、斯特恩和黄先生没有就相互发放赔偿和豁免书提出建议。

项目 C

公司薪酬政策的修订

此处使用的术语和定义符合薪酬政策中的术语和定义。

背景

按照《公司法》的要求，公司维持薪酬政策，该政策为我们的公职人员的任期和雇用提供了框架，包括基本工资、现金奖励、股权奖励、遣散费和其他福利、免责授予、保险和赔偿权。根据薪酬委员会和董事会的建议，我们的薪酬政策最后一次在2021年股东周年大会上获得股东批准，。

根据《公司法》，薪酬委员会和董事会必须不时审查薪酬政策，以考虑其充分性，并且一般而言，薪酬委员会、董事会和股东应至少每三年重新批准一次。

普通的

Clawback。

2023年6月9日，美国证券交易委员会批准了纳斯达克提出的回扣上市标准，该标准实施了美国证券交易委员会的回扣规则，该规则是根据经修订的1934年《证券和交易法》（“回扣上市规则”）第10D-1条通过的。美国证券交易委员会的最终规则指示包括纳斯达克在内的美国证券交易所采用上市标准，要求包括公司等外国私人发行人在内的所有上市公司采用和遵守书面回扣政策，披露该政策，将该政策作为其年度报告的附录提交，并在不迟于接下来的60天内根据该政策触发回扣，包括其他披露纳斯达克确定的生效日期（2023年10月2日）（“生效日期”）。因此，我们提议修订薪酬政策的第二部分（高管薪酬，第12节（回扣政策）），规定公司已按照《回扣上市规则》（“Clawback 政策”）的设想采取了回扣政策。作为公司薪酬政策一部分包含的回扣政策将自生效之日起追溯生效。

我们的薪酬委员会和董事会已批准对薪酬政策第二部分（高管薪酬，第 12 节（回扣政策））的修订，以解决 Nasdaq 的 Clawback 上市规则。因此，我们的薪酬委员会和董事会认为，薪酬政策的这一修正案是适当和适当的，符合现行市场惯例，符合公司的最大利益。

在审查和批准薪酬政策的拟议修订时，我们的薪酬委员会和董事会还考虑了《公司法》中规定的考虑、原则和条款。

我们现在正在寻求股东批准的薪酬政策的拟议修正案在本委托书所附的薪酬政策修订版中标记为附录B（“经修订的政策”）。除了回扣条款的上述变更外，薪酬政策的所有其他条款保持不变。

如果我们的股东通过了上述薪酬政策修正案，则该修正案的通过日期应被视为经修订的政策全部通过的日期，因此经修订的政策将在此后的三年内完全生效和生效。

如果修订后的政策未获得股东的批准，则当前的薪酬政策将继续全面生效至2024年8月18日，即自我们的股东通过该政策之日起的三（3）年期的终结。

要批准上述决议，需要大多数股份的持有人在会议上亲自投票、通过代理人或电子投票对该提案投赞成票。此外，股东批准还必须包括无利益多数（如上所定义）。《公司法》要求对拟议决议进行表决的每位股东都必须表明他、她或它是否是控股股东或在拟议决议中拥有个人利益。有关于 “控制权” 和 “个人利益” 的完整讨论，以及如何表明您是控股股东或在本拟议决议中有个人利益，请参阅上文 “必选投票” 标题下的B项。

请注意，我们认为我们的任何股东（除了被认为控制了 Priortech的Chroma、Priortech、Amit和Stern先生以及被认为控制Chroma的黄先生）成为控股股东，也极不可能在批准上述提案时有个人利益。但是，《公司法》要求对拟议决议进行表决的每位股东都必须表明他、她或它是否是控股股东或在拟议决议中拥有个人利益。因此，所附的委托书要求每位股东在批准本提案时明确说明他是或不是控股股东或是否具有个人利益。如果不说明这一点，我们将无法在确定是否满足 “无私多数票” 批准要求时计算此类股东的投票。

建议在这次会议上通过以下决议：

“决定，修订后的政策将以2023年年度股东大会代理声明附录B的形式获得批准，自本文发布之日起为期三（3）年”。

董事会建议投票批准拟议的决议。

由于董事会所有成员在上述拟议决议中都有个人利益，因此根据《公司法》，他们都有权参与该决议并对该决议进行投票。

第 D 项

重新任命独立审计师

背景

《公司法》和我们的章程规定，注册会计师应在公司年度股东大会上被任命为公司的独立审计师，独立审计师的任期直至下一次年度股东大会之日之后或直到年度股东大会确定的晚些时候，前提是审计师的任期不得超过年度股东大会之后的第三次年度股东大会结束其中任命了这样的审计员。如上所述，已完成任期的独立审计师可以连任。公司可以任命几名审计师共同进行审计。如果审计师职位空缺，并且公司没有额外的审计师，董事会应尽快召开特别股东大会以任命审计师。

普通的

在会议上，股东将被要求重新任命毕马威国际（“Somekh Chaikin”）的成员公司Somekh Chaikin为截至2023年12月31日的财政年度、自2024年1月1日起的年度一直到下一次年度股东大会为止的独立审计师，并授权公司董事会根据审计委员会的建议设定独立审计师根据其服务数量和性质支付的年度报酬。

Somekh Chaikin在2006年年度股东大会上首次被任命为公司的独立审计师。多年来，直到2022年，Somekh Chaikin 一直担任该公司的联合独立审计师，但担任美国证券交易委员会所有文件的唯一审计师。

该公司的审计委员会和董事会已经审查了Somekh Chaikin的业绩并对之感到满意。因此，董事会建议重新任命Somekh Chaikin为公司截至2023年12月31日的财政年度的唯一独立审计师，任期自2024年1月1日起，一直持续到下一次年度股东大会，并根据审计委员会的建议，授权公司董事会根据其服务的数量和性质确定独立审计师的年度薪酬。

审计委员会的政策是预先批准公司独立审计师Somekh Chaikin提供的所有审计和非审计服务。这些服务可能包括审计服务、税务服务和其他咨询服务。其他服务可能会由审计委员会根据个人情况预先批准。服务获得预先批准后，公司的独立审计师和管理层会定期向审计委员会报告，说明根据适用的预先批准实际提供的服务范围以及所提供服务的费用。

根据章程，董事会有权根据审计委员会的建议，根据独立审计师提供的服务的数量和性质确定公司薪酬的基础。下表显示了有关公司在截至2022年12月31日的财年向Somekh Chaikin支付的费用总额的信息，原因是他们向公司提供服务：

提供的服务	费用
审计费^[^1]	$	302,300
税^[^2]	$	2,800
总计	$	305,100

目前正在寻求公司股东批准再次任命Somekh Chaikin为公司独立审计师。

必选投票

要重新任命Somekh Chaikin为截至2023年12月31日的财政年度、自2024年1月1日起至下一次股东年度股东大会之后立即举行的公司独立审计师，以及授权董事会，必须亲自出席、通过代理人或通过电子投票系统电子投票系统获得代表大多数普通股的持有人投赞成票，并授权董事会审计委员会的建议，以确定独立审计师的费用他的任期。

建议会议通过以下决议：

“决定：（i）再次任命毕马威国际成员公司Somekh Chaikin为截至2023年12月31日的财政年度的公司独立审计师，其年度从2024年1月1日开始，一直持续到2024年股东大会之后；（ii）董事会有权在审计委员会确定Somekh Chaikin的费用根据其服务的性质和数量，在服务期限内提出建议。”

董事会建议投票批准拟议的决议。

^[1]	截至2022年12月31日止年度的审计费用用于为公司年度合并财务报表及其财务报告内部控制的综合审计（2022年合并财务报表审计）提供的专业服务，以及通常由独立注册会计师事务所提供的与法定和监管申报或业务相关的服务。

^[2]	截至2022年12月31日止年度的税费与税收合规、规划和建议有关。

^[3]	截至2022年12月31日止年度的审计相关服务费用是与审计和其他任务相关的专业服务的费用，包括咨询和许可，这些服务是在承销公开发行和公司向美国证券交易委员会提交的相关招股说明书补充文件框架内提供的。

讨论审计师报告和

公司2022年经审计的合并财务报表

按照的要求，在会议上，股东还将有机会讨论公司截至2022年12月31日的财政年度的合并财务报表。本项目不涉及股东的投票。

公司2022年经审计的合并财务报表和审计师报告，以及公司截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告（于2023年3月20日向美国证券交易委员会提交）可在公司网站：http://www.camtek.com 上查看，通过美国证券交易委员会的EDGAR网站www.sec.gov，通过ISA的电子申报系统：http://www.magna.isa.gov.il，或通过TASE的网站查看：http://maya.tase.co.il。独立审计师的报告、经审计的合并财务报表、20-F表格或我们网站的内容均不构成代理招标材料的一部分。

根据董事会的命令，

Moty Ben-Arie

董事会主席

2023年11月14日

附录 A

赔偿信

赔偿承诺——概述

1.1

您任职或已被任命为Camtek Ltd.（一家根据以色列国法律组建的公司，“公司”）的高级管理人员和/或董事（“公职人员”）。公司审计委员会、董事会和股东大会于 2000 年 3 月 9 日决定，对公司的公职人员作出赔偿承诺。

1.2

作为您继续为公司服务的报价，本公司承诺根据并遵守下述规定，就您以公司公职人员的身份采取或将要采取的行动而对您产生的任何责任或费用进行赔偿。

1.3

本赔偿书中未定义的术语应具有5759-1999年《公司法》（“公司法”）中赋予的含义。

1.4

本赔偿书和公司以下承诺受《公司法》关于公职人员赔偿的条款的约束。

赔偿的实质内容

2.1

对于您以公司办公室持有人身份作出或采取的作为或不作为（“行动”），包括您以公职人员身份在由本公司（“子公司”）或非控制的公司直接或间接控制的任何其他公司中以公职人员身份采取或采取的此类行动，本公司应向您提供赔偿本公司，但如果您被任命为董事或观察员的直接原因是公司在该公司（“关联公司”）中的持股，如如下：

(a)

法院判决（包括法院批准的和解协议或仲裁员裁决）强加给您的经济义务；以及

(b)

合理的诉讼费用，包括您在本公司或代表公司或他人对您提起的诉讼中，或在您被宣告无罪的任何刑事诉讼中，或者在任何无需证明您被定罪的犯罪意图的刑事诉讼中，您或法院向您收取的合理诉讼费用；以及

(c)

合理的诉讼费用，包括律师费，这些费用是由于主管当局对您提起的调查或诉讼而产生的，该调查或诉讼没有对您提起诉讼，也没有追究任何经济责任以代替刑事诉讼，或者最后没有对您提起诉讼，但以追究经济责任来代替无需提供证据的刑事诉讼有犯罪意图或有关联给予经济制裁（“未经起诉而结束的诉讼” 和 “代替刑事诉讼的财务责任” 这两个词的含义应与《公司法》第260 (a) (1a) 条中此类措辞的含义相同）；以及

(d)

费用，包括合理的诉讼费用和律师费：(1) 根据以色列证券法 5728-1968（“证券法”）第 H'3 章（“以色列证券管理局实施金融制裁”）的规定，或 (2) 根据第 H'4 章（“ 行政执法委员会实施行政执法措施”）的规定”)《证券法》，或 (3) 根据第一章第 1 章（“证券法安排”）的规定避免提起或停止诉讼，但须遵守《证券法》的条件”）；以及

(e)

根据《证券法》第52条（a）（1）（a），向受害方付款。

2.2

如果且在法律禁止的范围内，本公司不会赔偿您可能有义务为以下方面支付的任何款项：

(a)

违反了您的忠诚义务，除非您本着诚意行事，并且有合理的理由假设您的行为不会对公司产生不利影响；

(b)

故意或鲁莽地违反谨慎义务的行为，除非纯粹是疏忽所为；

A - 2

(c)

为获得非法个人利益而采取的行动；

(d)

代替对您施加的刑事诉讼的任何罚款、民事罚款、金融制裁或金钱和解；或

(e)

根据《证券法》H'3、H'4和I.1章的规定对您提起的诉讼。

2.3

当您支付此类款项时（“负债期”），公司将根据上文第2.1节提供所需的所有款项，即使在法院作出裁决之前，也将提供上文第2.1（c）和2.1（d）节中提及的的项目。如果您被判犯有需要犯罪意图证明的罪行，则您同意偿还为支付刑事诉讼中的法律费用而提供的预付款。如果确定您没有合法权利获得此类赔偿，则您还同意偿还预付款。作为上述承诺的一部分，公司将提供担保或担保，根据法院或仲裁员的临时裁决，您可能需要发布，包括用于替代对您的资产施加的留置权。

2.4

无论您在负债的相关时刻是否是公司、子公司或关联公司的公职人员，您都将获得本协议下的赔偿；前提是这些义务与您担任此类公职人员期间在您的职责范围内采取的行动有关。

赔偿金额

3.1

对于本文所述的所有事项和情况，公司有义务向其所有公职人员支付的总赔偿金额不得超过赔偿时股东权益的百分之二十五（25％）。（以下简称 “最高赔偿金额”）。

3.2

为了消除任何疑问，特此澄清，最高赔偿金额是公司所有公职人员共同获得的最大赔偿金额，无论是针对相同原因还是多个起因，该金额将按照提起诉讼和/或索赔的时间顺序进行分配，不超过上述最高限额赔偿金额。

A - 3

3.3

实际支付的赔偿金额应限于公司董事和高级管理人员保险单未涵盖和/或未实际支付的金额，对于您已经从保险公司和/或公司和/或任何其他方那里获得的赔偿金，您无权从公司获得赔偿。

3.4

在不违反上述规定的前提下，对于您因赔偿适用的事件而产生的所有金额，将在每种情况下提供赔偿。

4.	赔偿所适用的事件类别

赔偿应适用于与以下任何事件有关的任何行动所产生的上述责任：

4.1

根据招股说明书或私募向公众和/或某些人要约和/或发行公司证券，包括计划在纳斯达克发布的发行和招股说明书，以及履行这些股票的文件内容；

4.2

因公司作为 “上市公司” 的地位而产生或与之相关的行动和/或报告，其股票已在美国纳斯达克和/或任何其他交易所上市，包括，但不限于根据公司因上述原因受其约束的任何法律或法规，向任何第三方提供信息、数据、陈述、意见、报告或通知；

4.3

有关公司业务管理的决议和/或行动；

4.4

有关环境问题的决议和/或行动；

4.5

有关专利、模型、商标或其他知识产权的决议和/或行动，和/或相关侵权请求；

4.6

有关公司投资和/或资产收购的决议和/或行动，包括收购公司和/或企业和/或将资金投资于可交易证券和/或任何其他形式；

4.7

有关劳资关系的决议和/或行动；

4.8

有关公司与他人协议的决议和/或行动，例如：客户、供应商、承包商等；

A - 4

4.9

有关子公司和/或关联公司的决议和/或行动，包括作为此类子公司和/或关联公司负责人的决议和/或行动；

4.10

由于分配股息而对第三方的金钱负担；

4.11

有关就投标要约提供意见的决议和/或行动，或与投标要约有关和/或相关的任何其他行动；

4.12

有关合并的决议和/或行动；以及

4.13

有关批准与公职人员和/或控股股东交易的决议和/或行动；

4.14

根据或根据公司、子公司和/或关联公司的政策和程序采取的行动，无论这些政策和程序是否公布；

4.15

就公司、子公司和关联公司的业务真诚作出的陈述和保证；

4.16

根据《证券法》第 52 (a) (1) (a) 条向受害方付款。

豁免

5.	在法律允许的最大范围内，公司特此免除您因违反对公司的谨慎义务而造成的任何损害承担任何责任，前提是在任何情况下，您均不得免除 (i) 上文第2.2节所列的任何行动；或 (ii) 违反您对公司的谨慎义务的行为，与您或任何其他高级管理人员参与的任何行动或交易有关的任何决议的行为或的控股股东拥有个人利益。

杂项

6.	在您有权获得赔偿的任何情况下，此类赔偿应符合以下条件：

6.1

您应在首次得知对您提起的任何法律诉讼以及对您提起的所有可能或威胁的法律诉讼后立即通知本公司；您应将您收到的与此类诉讼有关的所有文件和信息交给公司或其通知您的人。

此外，对于有人担心这些事件会导致对您提起法律诉讼的事件，您必须随时向公司通报情况。

A - 5

6.2

公司有权就此类法律诉讼对您进行辩护和/或将诉讼行为移交给公司为此目的可能选择的任何律师，但基于合理理由您无法接受的律师除外，在这种情况下，公司将选择另一位律师。

尽管如此，如果您与公司、关联公司和/或子公司之间存在合理可能的利益冲突（称为 “冲突情况”），则您有权指定自己的律师代表您参与此类诉讼。您的律师应全面了解辩护程序的最新情况，公司应与您的律师合作。在遵守上述限制的前提下，公司应赔偿您因聘请此类律师而产生的所有合理费用。

此外，如果您在负债时不再隶属于本公司、关联公司和/或子公司，并且您和公司之间不存在合理的可能的利益冲突，则您和公司应讨论并同意您在该问题上的陈述方式。

除非出现冲突情况以及您和公司可能另有约定，否则公司和/或选定的律师应有权单独行事并自行决定结束此类诉讼。

如前所述，应公司的要求，您将执行任何必要的文件，使公司和/或上述律师能够进行辩护并在所有相关事项中代表您。

为避免疑问，在刑事诉讼中，未经您的同意，公司和/或选定的律师无权代表您认罪或同意代表您达成认罪协议。此外，在民事诉讼中（无论是法庭诉讼还是作为折衷安排的一部分），未经您的同意，公司和上述律师均无权代表您承认根据本赔偿信和/或法律您无权获得赔偿的任何事件的存在。但是，上述任何内容均不得解释为阻止公司和/或经公司批准的律师在未经您同意的情况下在民事诉讼中与原告达成金钱和解，前提是此类安排不包括承认根据本赔偿信和/或法律您无权获得赔偿的事件。

A - 6

6.3

您将在公司和/或任何律师进行上述法律诉讼的框架内，按照前述方式与公司和/或任何律师充分合作，但前提是公司应承担所有附带费用，因此您无需自己支付或支付此类费用。

6.4

根据在任何诉讼、要求或其他程序中达成的任何折衷或和解协议，公司没有责任或义务如前所述向您赔偿任何费用或损害赔偿，除非公司事先书面批准此类折衷或和解。

6.5

未经公司事先书面同意，对于根据本赔偿信函有权获得赔偿的诉讼，您不得承认或承担责任。

7.	如果需要采取任何行动、决议、批准或任何其他或进一步的程序才能使上述任何承诺生效和/或生效，则公司应承诺促使采取这些行动、决议、批准或酌情采取这些行动、决议、批准或程序，以使其上述所有承诺具有充分的效力和效力。

8.	您根据本赔偿书享有的权利不得以任何方式转让或转让。尽管如此，本信函规定的赔偿也将使您的遗产受益。

9.	关于1933年《美国证券法》规定的与在纳斯达克注册交易的公司证券有关的责任赔偿（与您在对您提起的诉讼中发生的费用或您被宣告无罪的费用除外），公司应根据公司向纳斯达克提交的招股说明书中详述的向美国相关法院求助的义务向您提供赔偿，是为了让该法院裁定本赔偿书的规定是否一致适用于 1993 年的《美国证券法》，您在本赔偿书下的权利应受上述法院的最终裁决的约束。

A - 7

10.	为避免疑问，特此澄清，本赔偿书或上述决议中的任何内容均不减损公司根据上文第2.1节的规定对您可能有义务支付的任何款项进行事后赔偿的权利。

11.	如果此处包含的任何承诺的全部或部分被具有司法管辖权的法院认定为无效或不可执行，则此类无效或不可执行性不会影响任何其他仍将完全保持效力的承诺。此外，如果可以修改或修改此类无效或不可执行的承诺，使其在法律允许的最大范围内有效和可执行，则此类承诺将被视为已被修改或修改，特此授权任何主管法院或仲裁员修改或修改此类承诺，以使其在法律允许的最大范围内有效和可执行。

12.	在遵守上述第9节的前提下，本赔偿书受以色列国法律管辖。对于与本赔偿书有关的所有事项，包括其有效性、结构、范围或取消，以色列国主管法院拥有专属管辖权，以色列以外的任何法庭均不具有任何管辖权。

13.	本赔偿信取消并取代之前可能发给您的任何赔偿信。本信是根据公司薪酬委员会于2023年11月12日通过的、公司董事会于2023年11月14日通过并由公司股东于2023年12月21日批准的决议向您发出的。

真诚地，

______________________

Camtek 有限公司

A - 8

附录 B

高管和董事薪酬政策

概述

政策指导方针

1.1.

我们公司提供检测和计量解决方案，致力于提高产量和产品可靠性，支持和支持半导体行业客户的最新技术。

1.2.

我们的愿景和业务战略旨在实现增长、盈利能力、创新和以客户为中心，所有这些都是从长远的角度出发。

1.3.

我们对卓越的坚定承诺建立在绩效、响应能力和支持的基础上。公司能否成功履行其承诺和长期愿景和战略，取决于其各级卓越的人力资源，也取决于为我们的员工和高管创造适当的激励措施。因此，我们认为，公司实现目标的能力要求我们招聘、激励和留住高素质和经验丰富的领导团队和董事。

1.4.

因此，我们相信为我们的公职人员制定全面的、定制的薪酬政策（“政策”），这将使我们能够吸引和留住高素质和才华横溢的公职人员。此外，该政策将激励我们的公职人员在不鼓励过度冒险的前提下，实现持续的目标业绩以及长期的高水平业务绩效。

1.5.

该政策阐述了我们关于公职人员任职和就业条款的理念，旨在使我们能够应对薪酬水平和薪酬做法方面的市场变化。

1.6.

该政策为薪酬委员会和董事会（“董事会”）提供了充足的措施和灵活性，使他们能够根据地域、适用的市场条款、任务、角色、职位范围、资历、技能和能力等因素量身定制每位高管的薪酬待遇。

1.7.

该政策应保持公职人员薪酬方式的一致性。

1.8.

该政策应为薪酬委员会和董事会提供在公司股权计划下行使自由裁量权的指导方针。

1.9.

该政策以法律规定的适用原则为指导。

政策原则

2.1.

该政策应就公职人员的薪酬问题为公司管理层、薪酬委员会和董事会提供指导。

2.2.

薪酬委员会和董事会应不时审查本政策，以确保其符合适用的法律法规和市场惯例，并符合公司的目标和战略。作为此类审查的一部分，薪酬委员会和董事会将分析该政策在推动实现公司目标方面的适当性，同时考虑现行市场惯例以及公司前几年对该政策的实施情况。

2.3.

对本政策的任何拟议修订或续订均应提交给公司股东（“股东”），无论如何，公司股东应至少每三年或按法律要求在上审查和重新批准本政策。

2.4.

应详细记录任职和雇佣条款的批准程序以及提供给薪酬委员会和董事会的相关背景材料，此类文件应在批准后在公司的办公室保存至少七年。

普通的

公司首席执行官有权批准首席执行官下属高管的任期和雇用条款的非实质性变更（不超过该日历年现金薪酬总额的5％），无需寻求薪酬委员会的批准。

本政策旨在指导公司相关机构处理与其公职人员薪酬有关的事项，其目的不是，也不应赋予任何公职人员与公司有关的任何权利。

高管薪酬

在审查和批准高管的任期和雇用条款时，薪酬委员会和董事会应审查以下因素，并将其纳入其考虑和理由中：

1.1.

高管的教育、技能、专业知识、专业经验和特定成就。

1.2.

行政部门的作用和责任范围以及行政部门的所在地而定。

1.3.

行政部门先前和当前的薪酬成本。

1.4.

公司的业绩、市值和增长以及总体市场状况。

1.5.

高管薪酬成本（包括高管任期和雇佣条款的所有组成部分）与公司员工薪酬成本（包括其所有组成部分）之间的比率，特别是与平均值和中位数比率之间的比率，以及该比率对法律所定义的公司内部工作场所关系的影响。

1.6.

与担任相同或相似职位的前高管、公司内部其他职责范围相似的职位以及在全球同行公司中担任相同或相似职位的高管的比较信息（“基准”）。公司应确定公司在每个基准下进行审查的比较同行群体。基准应包括在参数上相似的公司，例如收入、市值、运营领域、年收入、员工人数、运营国家等。比较信息应涉及适用的薪酬的各个组成部分，包括但不限于基本工资、可变现金激励和股权，并将尽可能依赖外部调查。

B - 2

每位高管的薪酬应由以下部分或全部组成：

固定组成部分，除其他外，应包括：当地习俗可能习惯的基本工资和福利；

ii。

可变组成部分，可能包括：现金激励和股权薪酬；

iii。

分离包；

iv。

董事和高级职员（D&O）保险；

赔偿和豁免；以及

vi。

其他组成部分，可能包括：控制权变更、搬迁补助金、请假等。

我们的理念是，我们的高管薪酬组合应包括上述组成部分，所有组成部分均符合每位高管的职位和职责，并考虑到本政策中详述的每个组成部分应发挥的激励作用。

应不时与每位高管一起审查一揽子薪酬待遇，但至少每三年审查一次。

基本工资：

5.1.

应按月向公司高管支付现金工资（“基本工资”）。

5.2.

基本工资的目的是根据责任水平、个人素质、公司内部过去的表现、过去的经验（公司内部和外部）和比较信息（例如基准）提供现金收入，从而使高管的基本工资与上述标准保持一致，并确保公司在吸引高管方面的市场全球竞争力。薪酬委员会和董事会在实施任何基本工资上调时应继续谨慎行事，确保任何此类加薪如果获得批准，均是合理和适度的；作为指导原则，薪酬委员会和董事会每三年批准一次此类加薪的次数不得超过一次。

5.3.

我们的薪酬委员会和董事会应不时确定根据相应基准对进行审查的同行集团公司的高管基本工资应达到的目标百分位数和/或百分位数范围；该百分位数不得超过 50^第四百分位数，除非薪酬委员会和董事会认为特殊和特殊情况需要偏离该上限。

5.4.

我们每位高管总薪酬中的年度基本工资的价值应设计为不超过该高管总薪酬的70％。

B - 3

好处

向高管发放的福利应包括适用法律规定的任何强制性福利，以及：

6.1.1.

养老金计划/行政人员保险是每个地区的惯例。

6.1.2.

可能作为一般员工福利待遇的一部分提供的福利（例如：私人医疗保险、伤残和人寿保险、交通（包括公司汽车、公司的租赁汽车或交通津贴）¹完全由公司承保（包括在这方面产生的任何税款总额或税款、教育基金等），所有这些都符合适用的当地惯例和法律要求。

6.1.3.

根据当地标准和惯例，行政人员有权享受病假和其他特殊休假日（例如娱乐日）。

6.1.4.

高管有权根据其高管的资历和公司职位享受休假（或兑换）（通常每年最多 25 天），但须遵守每个工作国的最低休假天数要求以及当地的国定假日。

6.1.5.

除上文第6.1.1至6.1.4节中详述的福利以外的额外福利，每位高管的总价值不得超过该高管年基本工资的10％（不包括与调动有关的福利）。

可变组件

7.1.

在确定高管薪酬待遇的可变组成部分时，应考虑高管对实现公司和业务部门目标、收入、盈利能力和其他关键绩效指标的贡献，同时考虑到公司和业务部门的长期前景以及高管的立场。

7.2.

可变薪酬部分应由现金部分组成，其中大部分应基于可衡量的标准和股票成分，所有这些都应考虑到长期前景。

7.3.

董事会应有权酌情减少或取消任何现金激励。

现金激励

8.1.

可变现金激励计划

8.1.1.

向我们的高管支付的现金激励金应根据公司和业务部门的业绩以及他们的个人业绩和对公司的贡献来确定。

8.1.2.

基于绩效的现金激励薪酬旨在激励和激励高管实现公司、业务部门和个人的定期和长期目标和目标，并奖励定期取得的成就，以使高管的目标与公司的目标保持一致，从而在吸引高管方面保持市场竞争力。

¹在这种情况下，此类款项应计入高管的基本工资中。

B - 4

8.1.3.

对于每个日历年，我们的薪酬委员会和董事会应通过一项现金激励计划（“现金计划”），该计划将为每位高管设定构成高管的目标现金支付（称为 “目标现金计划”），以及在得知实际成就后计算现金计划付款的规则或公式。

8.1.4.

薪酬委员会和董事会可以在现金计划中纳入预先确定的门槛、上限、乘数、加速器和减速器，以将高管的现金计划付款与实际成就相关联。

8.1.5.

每位高管的目标现金计划应根据该高管的基本工资计算，不得超过：（i）对于首席执行官而言，年度基本工资的100％；（ii）对于其他高管，不得超过年度基本工资的75％。

8.1.6.

每位高管在给定年度的年度现金计划付款上限应由董事会决定，但在任何情况下都不得超过 ~~150%~~On 目标现金计划的 200%。

8.1.7.

如果在给定年度的公司非公认会计准则净利润低于6,000,000美元（如果董事会在给定年份中这样决定，则更高金额），则不应向高管支付年度现金计划款项。

8.1.8.

On Target现金计划目标中至少有50％是可衡量的。此类目标可能涉及公司、业务部门和个人层面，可能包括与高管相关的以下一项或多项项：

•

公司/业务部门的收入

•

公司/业务部门的营业收入

•

税前利润高于上一财年

•

公司/业务部门的预订

•

藏品

•

客户满意度

•

每股收益。

上述所有财务目标均可使用公认会计准则或非公认会计准则衡量标准。

不超过50％的目标的一部分可以基于不可衡量的标准，但是对于首席执行官而言，该部分不得超过首席执行官的3个月基本工资。此类不可衡量的标准应包括根据高管对此类目标的预期业绩和贡献等事先确定的个人目标。

8.1.9.

目标及其权重和上限应根据高管在公司的职位、高管的个人角色以及公司和适用业务部门的长期和短期期目标来确定。可衡量的目标应包括财务目标，这些目标加起来应至少占到：（i）总部高管（例如首席财务官、运营副总裁/首席运营官、人力资源副总裁等）的目标现金计划的50％，以及（ii）其他高管（例如业务部门副总裁等） On Target现金计划的40％。

B - 5

对于管理业务部门的高管，On Target Cash Plan中至少有30％应是基于该高管的单位和个人目标的可衡量的目标

8.1.10.

在特定年份修改公司目标时，董事会应有权在其认为特殊的情况下确定此类修订是否以及以何种方式适用于对公司和/或业务部门进行重大收购、撤资、组织变动或商业环境重大变动之后（如果适用）对公司和/或业务部门的目标进行调整。

8.2.

控制权变更现金支付

8.2.1

我们的薪酬委员会和董事会有权就控制权变更事件向高管发放最多6个月基本工资的现金支付，前提是在这类控制权变动事件中，导致公司（或其股东）收到的对价，其价值相当于公司普通股报价每股收盘价平均值的溢价至少40％在纳斯达克股票市场上交易超过20个交易日，在执行前一天结束针对此类控制权变更事件的条款表（或类似工具），此类现金支付金额可增加至该高管的12个月基准工资。

基于股权的薪酬

9.1.

根据任何现有或未来的股权计划（公司可能采用），并受任何适用法律约束，公司可以不时向其高管授予股权薪酬，其中可能包括但不限于任何类型的股票、期权、限制性股票单位（RSU）、股票增值权利、限制性股票或其他基于股票的奖励（“股权成分”）。

9.2.

股权成分的授予旨在通过在公司的成功与高管持股的价值之间建立相关性，使高管的利益与股东的利益保持一致。

9.3.

该公司认为，限制股票成分股的行使价值不符合其最大利益。

9.4.

在决定向高管授予股权成分时，薪酬委员会和董事会应考虑公司投资者和股东的利益以及此类补助对股东稀释的影响。

9.5.

任何股权成分的授予均应符合并受公司当时适用的股权计划的条款的约束，并应分期归属，期限不得短于3年，至少有1年的期限，同时考虑到足够的长期激励措施。

B - 6

9.6.

如果控制权发生变化，则可以根据董事会和管理权益计划的决定，加快未归属期权的速度。

9.7.

授予的年度总股权价值不得超过（i）首席执行官年度基本工资的300％；（ii）对于所有其他高管，授予的年度总股权价值不得超过该高管年度基本工资的250％。

9.8.

公司应平衡股权成分的组合，同时考虑到激励其高管和股东在限制稀释方面的利益，但是，每个日历年授予高管的股权成分中至少有40％应包含具有公允市场价值行使价的期权，或者应以其他方式进行基于绩效的归属。

10.

分离套餐

10.1.

在确定离职计划时，应考虑以下标准：高管的雇用期限、雇用条款、公司在该任期内的业绩、高管对实现公司目标和收入的贡献以及退休情况。

10.2.

指导方针，解雇高管的通知期不得超过三个月（或代替此类通知的付款）。在特殊情况下，应授权我们的薪酬委员会和董事会将通知期限（或代替此类通知的付款）最多再延长 3 个月。

10.3.

除了任何适用法律、当地惯例、未兑现期权的授予或加速期权——如果解雇与养老基金、经理人保险单的控制权变更、转移或发放有关，则每位高管的最高离职一揽子计划不得超过该高管一次性总现金薪酬的价值。离职一揽子计划应包括就此向高管支付的任何款项和/或福利高管的离职，均按照《条例》第 1 节的定义法律。

11.

其他

11.1.

搬迁——在搬迁情况下，可以根据当地惯例和法律向高管发放额外补偿。此类福利应包括自付一次性付款和其他持续支出，例如住房补贴、汽车或交通补贴、回籍假探访、参与子女学费等，所有这些都是搬迁国合理和习惯的，应符合薪酬委员会和董事会批准的公司搬迁惯例。

11.2.

如果我们的薪酬委员会和董事会认为在特殊情况下需要或为公司提供特殊捐款，可以不时批准对任何高管的资助，包括在留用或吸引高管的情况下，发放一次性现金激励，最高可达高管年度基本工资的50％。

B - 7

12.

回扣政策

12.1.

除非任何适用的强制性法律或规则（包括但不限于）另有规定，否则经修订的《公司法》、经修订的1934年《证券交易法》第10D条（“交易所法案”）以及纳斯达克股票市场的回购相关上市标准：

~~12.1~~

12.1.1.

如果重报公司的财务业绩，我们将要求我们的公职人员偿还因重报数据错误而支付的任何款项，涉及每位公职人员的任期和雇佣条款，否则本来无法支付的款项。补偿应仅限于在重报之日之前的3年期内支付的此类款项。上述不适用于反映采用新会计准则的重报、需要追溯重报的交易（例如已终止的业务）、对上一年度的财务信息进行重新分类以使符合本年度列报方式或全权会计变更的情况。

~~12.2~~

12.1.2.

我们的薪酬委员会和董事会有权在以下情况下不寻求追偿：(i) 这样做不合理或不切实际，或者；(ii) 根据适用法律，与所涉及的成本和精力相比，成功的可能性较小。

12.2.

公司已通过了一项回扣政策，其初始形式作为附录A（“回扣政策”）附于此，旨在遵守《公司法》、《交易法》第10D条的要求以及纳斯达克股票市场与回扣相关的上市标准。如果回扣政策与本政策发生冲突，则以回扣政策为准，第 12.1 节的规定应被视为已修订，以符合回扣政策的要求。

董事薪酬：

我们的非执行和非控股董事（包括外部董事）（“董事”）可能有权获得薪酬，其中包括年费和会议参与费以及股权薪酬，以激励他们作为公司董事的贡献和努力。

在设定董事的薪酬时，薪酬委员会应考虑其认为必要的参数，以吸引和留住高技能和经验丰富的董事。

现金补偿：

1.1.

公司董事有权在每年和每次会议上获得等额的现金费用，具体金额应不时确定，但须遵守法律的适用规定。

B - 8

1.2.

公司的非执行董事会主席有权获得年度基本工资，在任何情况下都不得超过25万美元。

1.3.

应根据法律向公司董事会和董事会任何委员会会议支付的合理费用报销。

基于股权的薪酬

2.1.

根据适用法律，每位董事每年都有权获得基于股权的薪酬，该薪酬应得到公司股东的批准，其价值不得超过100,000美元。

2.2.

公司的非执行董事会主席有权获得基于权益的薪酬，该薪酬在授予时的年度权益价值总额不得超过其年度基本工资的40％。

2.3.

公司每位董事的股权薪酬应按季度分期支付。

2.4.

向我们的非执行董事发放的股权薪酬应根据公司现有或未来的股权计划发放。

赔偿、保险和豁免

根据任何适用法律和公司章程，公职人员有权获得与薪酬委员会、董事会和股东批准的相同的董事和高级管理人员赔偿和豁免，但不得超过法律、董事和高级管理人员责任保险允许的最大金额。

我们将有权向我们的公职人员提供责任保险，其总承保范围应限于（i）3,000,000美元或（ii）公司市值的10％（基于公司在前30天在纳斯达克股票的平均收盘价），外加20％的索赔相关费用额外保险，保费最高为1,000,000美元，以较高者为准。

我们的薪酬委员会应获授权 (i) 在法律允许的范围内，在无需额外股东批准的情况下，每年将购买的保险和/或为此类保单支付的保费增加多达20％；(ii) 对于共同构成重大交易的特定重大交易或一系列关联交易，在我们的薪酬委员会认为此类保险是必需的范围内以便通过以下方式为我们的董事和高级管理人员提供足够的保险就此类交易而言，在法律允许的情况下，不超过当时保险限额3倍的金额购买保险，费用最高可达当时保费限额的3倍；（i）和（ii）两种方式——无需股东额外批准。

B - 9

杂项

薪酬委员会和董事会有权批准与本政策中详述的任何限额、上限或标准相差不超过 10% 的偏差，这种偏差应被视为与本政策一致。

定义：

公司	CAMTEK 有限公司
法	不时修订的5759-1999年《以色列公司法》以及根据该法颁布的任何法规。
薪酬委员会	一个满足法律要求的委员会。
办公架	董事、首席执行官、执行副总裁、在公司担任任何这些职位的任何人（即使他拥有不同的头衔），以及直接隶属于首席执行官的任何其他高管，均按该法律第 1 条的定义。
行政管理人员	公职人员，不包括董事。
任期和就业条款	高管或董事的任期或聘用条款，包括授予豁免、赔偿承诺、赔偿或保险、离职一揽子计划以及根据此类职位或工作授予的任何其他福利、付款或提供此类付款的承诺，均按法律的定义。
现金补偿总额	高管的年度现金薪酬总额，应包括：（i）年度基本工资；以及（ii）On 目标现金计划的总金额。
股权价值	年度权益成分总额的价值，使用公司财务报表中使用的相同方法进行估值。如果股权补助不是按年发放的，则权益价值一词应反映每年的补助金部分（即总权益授予价值除以两次补助的年数）。
总补偿	现金补偿总额和权益价值。

B - 10

附录 A

回扣政策

CAMTEK 有限公司
追回错误发放的赔偿金的政策

Camtek Ltd（“公司”）已采用本追回错误发放的薪酬的政策（“回扣政策”），该政策自2023年10月2日（“生效日期”）起生效。本回扣政策中使用但未另行定义的大写术语在第 12 节中定义。本回扣政策旨在遵守适用规则（定义见下文）的要求。

1.	受回扣政策约束的人员

本回扣政策适用于现任和前任官员，并具有约束力和强制性。此外，委员会和董事会可以将本回扣政策适用于非高级职员（在这种情况下，此处提及的 “官员” 被视为包括此类人员），此类申请应以委员会和董事会自行决定的方式适用。

补偿受回扣政策约束

本回扣政策适用于在生效日当天或之后收到的基于激励的薪酬。就本回扣政策而言，基于激励的薪酬将被视为在公司实现或满足相关财务报告指标的财政期内 “收到”，无论激励性薪酬的发放、归属或支付是否在该期结束之后。

追回补偿

如果公司需要编制重报，除非委员会和董事会已确定向相关现任或前任高管追回不切实际，否则公司应根据下文第 4 节合理地迅速收回任何激励性薪酬中错误发放的薪酬部分。无论相关高管是否参与不当行为或以其他方式导致或促成了重报要求，也无论公司是否或何时提交了重报财务报表，都必须按照前一句进行追偿。为明确起见，根据本回扣政策收回错误发放的薪酬不会导致任何高级管理人员有权根据公司或其任何关联公司的任何计划、计划或政策或与之达成的协议，以 “推定性解雇”（或任何类似的类似效力条款）为由 “正当理由” 或因 “推定性解雇”（或任何类似的效力条款）而自愿终止雇用。

4.	追回方式；对重复追回的限制

委员会和董事会应自行决定收回任何错误发放的薪酬的方式，其中可能包括公司或公司的关联公司减少或取消受本回扣政策约束的任何人错误发放的薪酬、报销或还款，以及在法律允许的范围内，抵消错误的薪酬根据公司或公司关联公司应支付给的其他补偿金发放的补偿这样的人。尽管有上述规定，除非适用规则另有禁止，在本回扣政策规定追回公司已根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条或其他追回安排追回的错误发放的补偿金的情况下，公司已经从错误发放的补偿金领取者那里追回的金额可以计入错误裁定赔偿金额必须根据本追回已发放的补偿金来自此类人的政策。

行政

本回扣政策应由委员会管理、解释和解释，委员会有权为此目的做出所有必要、适当或可取的决定。董事会可以根据适用法律和适用规则重新赋予自己管理、解释和解释本回扣政策的权力，在这种情况下，此处提及 “委员会” 应被视为对董事会的引用。在适用规则允许的国家证券交易所或协会进行的任何审查的前提下，委员会根据本回扣政策的规定作出的所有决定和决定均为最终的、决定性的，并对包括高管和公司及其关联公司、股东和员工在内的所有人员具有约束力。在适用法律（包括任何适用规则）允许的范围内，委员会可以将本回扣政策的管理职责委托给公司的一名或多名董事或员工。

口译

本回扣政策的解释和适用应符合适用规则的要求，如果本回扣政策与此类适用规则不一致，则应将其视为在确保遵守该规则所需的最低限度内进行了修订。

没有赔偿；没有责任

无论公司的任何组织文件、任何公司政策或任何合同有何条款，公司均不得直接或间接地赔偿或为任何人提供保险，使他们免受根据本回扣政策获得的任何错误赔偿的损失或与公司行使本回扣政策下的权利有关的任何索赔，也不得直接或间接向任何人支付或补偿对于该人为资助该人而可能选择购买的第三方保险单的任何保费”根据本回扣政策，可能承担的义务。由于根据本 Clawback 政策采取的行动，公司、公司的关联公司（不包括根据本协议获得的错误赔偿金的任何人）或委员会或董事会的任何成员均不对任何人承担任何责任。

应用；可执行性

除非委员会或董事会另有决定，否则本回扣政策的采用不限制任何其他追回安排，并打算同时适用于任何其他追回安排；前提是，如果本回扣政策与其他追回安排（包括薪酬政策）发生冲突，则以本回扣政策为准。根据第 4 节，本回扣政策中规定的补救措施不应是排他性的，应是公司或公司关联公司可能获得的或适用法律和法规要求的所有其他法律或衡平权利或补救措施的补充。

可分割性

本 Clawback 政策中的条款旨在在法律的最大范围内适用；但是，如果本Clawback 政策的任何条款根据任何适用法律被认定不可执行或无效，则该条款将在允许的最大范围内适用，并应自动被视为以符合其目标的方式进行了修订，仅限于遵守适用法律所要求的任何限制所必需的范围内适用的规则。

10.

修改和终止

董事会和委员会可随时全权酌情修改、修改或终止本回扣政策的全部或部分内容；前提是，但是，如果此类修订或终止（在考虑公司与此类修订或终止同时采取的任何行动后）导致公司违反任何适用法律或适用规则。当公司没有在美国国家证券交易所或协会上市的一类证券时，本回扣政策将自动终止。

11.

杂项

本 Clawback 政策的条款对受本政策约束的所有高级管理人员及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制性。任何规定本回扣政策所涵盖的任何补偿条款和条件的适用奖励协议或其他文件均应视为包括此处规定的限制，以引用方式纳入本回扣政策，如果出现任何不一致之处，则以本回扣政策的条款为准。为避免疑问，本回扣政策适用于在生效之日或之后收到的所有薪酬，无论奖励协议或其他规定官员薪酬条款和条件的文件在何日生效。

12.

定义

“适用规则” 是指《交易法》第10D条、根据该法颁布的第10D-1条、公司证券上市的国家证券交易所或协会的上市规则，包括纳斯达克上市规则第5608条，以及证券交易所委员会或公司证券上市的任何国家证券交易所或协会通过的任何适用规则、标准或其他指导。

“董事会” 指本公司的董事会。

“薪酬政策” 是指公司针对高管和董事的薪酬政策，该政策根据以色列公司法5759-1999在中通过，并不时生效。

根据纳斯达克上市规则的要求，“委员会” 是指董事会薪酬委员会，或在没有此类委员会的情况下，指在董事会任职的大多数独立董事，以及其他任何由负责高管薪酬决策的独立董事组成的董事会委员会。

“错误发放的薪酬” 是指现任或前高级管理人员获得的基于激励的薪酬金额，该金额超过了该现任或前任高级管理人员根据重报的财务报告指标本应获得的激励性薪酬金额，该金额根据适用规则在税前基础上确定。对于基于（或源自）股价或股东总回报率的激励性薪酬，如果不直接根据适用重报中的信息对错误发放的薪酬金额进行数学重新计算，则该金额应由委员会根据对重报对获得基于激励的薪酬的股票价格或股东总回报率的影响的合理估计来确定（在这种情况下公司应保留此类决定的文件合理的估计，并向公司证券上市的国家证券交易所或协会提供此类文件）。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

“财务报告指标” 是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何指标，以及全部或部分源自此类衡量标准的任何指标，包括公认会计原则和非公认会计准则财务指标。就本回扣政策而言，股票价格和股东总回报率（以及全部或部分源自股票价格或股东总回报的任何指标）应被视为财务报告指标。财务报告指标无需在财务报表中列报，也无需包含在向美国证券交易委员会提交的文件中。

“GAAP” 是指美国公认的会计原则。

“不切实际” 是指 (a) 为协助执行追回而向第三方支付的直接费用将超过错误判给的赔偿；前提是公司 (i) 为收回错误判给的赔偿做出了合理的努力，(ii) 记录了此类合理的尝试，(iii) 向公司证券上市的国家证券交易所或协会提供了此类文件，(b) 追回将违反公司在2022年11月28日之前通过的本国法律，前提是公司已经 (i) 获得本国法律顾问的意见，该意见为相关上市交易所或协会所接受，认为追回将导致此类违规行为；(ii) 向相关的上市交易所或协会提供此类意见，或者 (c) 复苏可能导致本来符合纳税条件、向公司员工广泛提供福利的退休计划无法满足 26 U.S.C. 401 (a) (13) 的要求或 26 U.S.C. 411 (a) 及其相关法规。

“基于激励的薪酬” 是指任何薪酬（为避免疑问，包括任何现金、股权、或股权薪酬，无论是递延薪酬还是当期薪酬），这些薪酬全部或部分基于达成一项或多项财务报告措施并由某人 “收到”：(a) 在该人开始担任高级管理人员之后；(b) 任何时候担任高级管理人员的人 “收到” 的薪酬（为避免疑问，包括任何现金、股权、或股权薪酬，无论是递延薪酬还是当期薪酬）在适用于此类激励性薪酬的业绩期内；(c) 而公司有一类证券在国家证券交易所或协会；以及 (d) 在适用的三年期内。

“高管” 是指纳斯达克上市规则第5608条中定义的公司任何 “执行官”。作为公司母公司或子公司的 “执行官” 的个人如果为公司履行此类决策职能，则被视为公司的执行官。

“其他恢复安排” 是指公司或其关联公司的任何回扣、补偿、没收或类似政策或规定，包括任何此类政策或条款，包含在任何雇佣协议、奖励计划、激励计划、股权计划或奖励协议或公司或关联公司的类似计划、计划或协议中或适用法律（包括但不限于薪酬政策）要求的此类政策或条款以及任何其他要求的追偿、补偿、没收或还款的权利适用的法律。

“重报” 是指为纠正公司严重违反证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重报，包括更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表有关系的错误的重报，或 (b) 如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正，则会导致重大错报。

就重报而言，“三年期” 是指董事会、董事会委员会或公司的高级管理人员在不需要董事会采取行动、得出结论或合理地本应得出结论，即编制此类重报的日期之前的三个已完成的财政年度，如果更早，则为法院、监管机构或其他法律授权机构的日期指示公司准备此类重报。“三年期” 还包括前一句中确定的三个已完成财政年度之内或之后的任何过渡期（由公司财年的变更导致）。但是，从公司上一财年结束的最后一天到新财年第一天之间的过渡期（包括九至十二个月）应被视为已完成的财政年度。

确认和同意
追回错误发放的赔偿金的政策

下列签署人已收到Camtek Ltd（“公司”）通过的《追回错误赔偿政策》（“Clawback 政策”）的副本（“Clawback 政策”），并已阅读并理解回扣政策。此处使用但未定义的大写术语应具有回扣政策中赋予此类术语的含义。

作为从公司获得激励性薪酬的条件，通过签署本确认和同意书，下列签署人同意（i）下列签署人现在和将来继续受回扣政策的约束，回扣政策将适用于下列签署人在公司任职期间和之后，（ii）在生效日当天或之后收到的任何基于激励的薪酬均可根据以下规定予以追回 Clawback 政策的条款，以及 (iii) 下列签署人同意遵守回扣政策的条款保单，包括但不限于确定向下列签署人发放、奖励、赚取或支付的任何款项将被没收、补偿、追回或偿还，下列签署人将立即采取任何必要行动以实现此类没收、赔偿、回扣或还款。如果公司在回扣政策下的追回权与下列签署人可能与公司拥有的任何其他合同权利（包括在回扣政策与任何雇佣协议、薪酬计划、计划或协议的条款不一致或冲突的情况下）相冲突，则下列签署人理解回扣政策的条款将取代任何此类合同权利。除了根据薪酬政策或适用的法律法规向下列签署人提出的任何赔偿权外，还应适用回扣政策的条款。下列签署人还承认，它无权因公司执行回扣政策而获得赔偿或预付费用。

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日期	签名
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	姓名
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	标题

代理卡的形式

CAMTEK 有限公司

年度股东大会

2023年12月21日

该代理是代表董事会征集的

股东特此任命拉菲·阿米特先生和摩西·艾森伯格先生或其中一人为代理人，均有权任命其替代人，并特此授权他们按照本委托书背面的指示，代表Camtek Ltd.的所有普通股并投票表决，这些股东有权在即将举行的年度股东大会上进行投票 2023 年 12 月 21 日星期四下午 16:00 在公司位于以色列 Migdal Ha'Emek Ramat Gavriel 工业区的办公室，以及任何休会或推迟（“会议”）。

如果该委托书由股东作出，则该委托书在正确执行后将按照股东的指示进行投票。如果没有做出此类指示，则将对所有提案进行表决，并酌情由该代理人就会议及其任何休会或休会之前可能适当处理的其他事项进行全权授权。

（续，背面有待签名）

的年度股东大会

CAMTEK 有限公司

2023年12月21日

请尽快注明日期、签署代理卡并将其邮寄到提供的信封中

董事会建议对第1、2、3和4号提案 “投赞成票”

请在随附的信封中签名、注明日期并立即退回。

请用蓝色或黑色墨水标记您的投票，如下所示

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	为了	反对	避免
1。重选六名董事：
1.1。拉菲·阿米特	☐	☐	☐
1.2。约塔姆·斯特恩	☐	☐	☐
1.3。Moty Ben-Arie	☐	☐	☐
1.4。Orit Stav	☐	☐	☐
1.5。黄利奥	☐	☐	☐
1.6。曾怡诗	☐	☐	☐
2。重新批准向 Rafi Amit、Yotam Stern 和 Leo Huang 发放赔偿和豁免信
2.1。拉菲·阿米特	☐	☐	☐
你对这个项目 2.1 有 “个人兴趣” 吗？一般而言，根据《公司法》，如果某人的直系亲属或其配偶的直系亲属在提案的通过中拥有个人利益；或者，除Camtek以外的其他公司在提案的通过中具有个人利益，则该人被视为具有个人利益。有关 “个人利益” 的更多信息，请参阅委托书第 1 项下的解释。请注意，您对该项目 2.1 有个人利益的可能性极小；仅仅因为您拥有 Camtek 的股份，您对采纳本提案没有个人兴趣。	是的	没有
2.2。约塔姆·斯特恩	☐	☐	☐
你对这个项目 2.2 有 “个人兴趣” 吗？ [请在上文第2.1项中找到有关 “个人利益” 的解释].	是的	没有
请注意，您对该项目 2.2 拥有个人利益的可能性极小；仅仅因为您拥有 Camtek 的股份，您对采纳本提案没有个人兴趣。
2.3。黄利奥	☐	☐	☐
你对这个项目 2.3 有 “个人兴趣” 吗？ [请在上文第2.1项中找到有关 “个人利益” 的解释].	是的	没有
请注意，您对该项目 2.3 拥有个人利益的可能性极小；仅仅因为您拥有 Camtek 的股份，您对采纳本提案没有个人兴趣。
3.批准对公司薪酬政策的修正案，该修正案涉及公司采用回扣政策	☐	☐	☐
你对第 3 项有 “个人兴趣” 吗？ [请在上文第2.1项中找到有关 “个人利益” 的解释]. 请注意，您对第 3 项有个人利益的可能性极小；仅仅因为您拥有 Camtek 的股份，您对采纳本提案没有个人兴趣。	是的	没有
4。再次任命毕马威国际的成员公司Somekh Chaikin为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立审计师，该年度自2024年1月1日起至下一次年度股东大会为止，，并授权公司董事会根据审计委员会的建议，根据独立审计师的数量和性质确定独立审计师的年度薪酬它的服务。	☐	☐	☐

要更改您的账户地址，请勾选右边的复选框并注明您的新地址。☐

请注意，对账户注册名称的更改可能无法通过此方法提交。

股东签名 ________________________ 日期 ___________

注意：请严格按照您的一个或多个姓名在此代理服务器上显示的姓名进行签名。共同持有股份时，每位持有人都应签字。以遗嘱执行人、管理人、律师、受托人或监护人身份签字时，请提供完整的职称。如果签名人是一家公司，请由正式授权的官员签署完整的公司名称，并提供完整的名称。如果签名者是合伙企业，请由授权人员登录合作伙伴名称。