依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-254251
$73,298,000
克利夫兰-克里夫斯公司
交换报价
所有于2027年到期的未偿还限制性7.00%优先担保票据
发布日期：2020年3月16日
为
新发行并登记的7.00%高级担保票据，2027年到期
2020年3月16日，我们发行了本金总额为335,376,000美元的限制性7.00%优先担保票据，2027年到期，我们在此称为原始票据。原始票据是在私人交易中发行的，不受修订后的1933年证券法或证券法的登记要求的约束。截至2021年3月12日，未偿还的原始票据本金总额为73,298,000美元。
我们提出用2027年到期的本金总额高达73,298,000美元的新7.00%优先担保票据(在此称为交换票据)交换未偿还的原始票据。我们在此将原始票据和交易所票据统称为票据。我们将交换要约称为交换要约。
交易所票据的条款将与原始票据的条款大致相同，惟交易所票据将根据证券法注册，而适用于原始票据的转让限制、登记权及相关额外利息条文将不适用于交易所票据。该批交换债券将与原有债券属同一系列的一部分，并将以同一契约发行。兑换债券将兑换原始债券，最低面额为2,000元，超出面额1,000元的整数倍。我们将不会在交换要约中从发行交换债券中获得任何收益。
您可以在交换要约到期前的任何时间撤回对原始债券的投标。
交换报价将于下午5点到期。纽约市时间2021年4月22日，除非延长，我们称之为到期日。
我们不打算将交易所债券在任何证券交易所上市，亦不打算透过任何自动报价系统寻求批准，预期交易所债券亦不会有活跃的公开市场。
在决定是否参与交换要约之前，您应仔细考虑从本招股说明书第18页开始的风险因素。
美国证券交易委员会(这里我们指的是SEC)和任何州证券委员会都没有批准或不批准交易所票据，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股书日期为2021年3月25日。
这份招股说明书没有重复我们已经在提交给证券交易委员会的报告中包含的某些信息，而是包含了本招股说明书中未包括或未随本招股说明书一起提交的有关我们的重要业务和财务信息。如有书面或口头要求，我们将免费向您提供这些信息，地址：俄亥俄州克利夫兰，克利夫兰-克里夫斯公司，公共广场200号，Suite3300，邮编：44114-2315，电话：(216)694-5700。为了在到期日之前及时收到任何请求的文档，您应在2021年4月15日之前提出您的请求，也就是在您必须就交换报价做出决定之前整整五个工作日。
目录
| | | | | |
| 页面 |
投资者须知 | II |
在那里您可以找到更多信息 | II |
我们通过引用合并的信息 | 三、 |
非GAAP财务指标 | 三、 |
关于前瞻性陈述的披露 | v |
摘要 | 1 |
危险因素 | 18 |
收益的使用 | 25 |
交换报价 | 26 |
其他债项的描述 | 33 |
备注说明 | 37 |
美国联邦所得税的某些考虑因素 | 63 |
ERISA的某些考虑事项 | 64 |
配送计划 | 66 |
法律事务 | 67 |
专家 | 67 |
投资者须知
本招股说明书只能在提出交易所要约合法的情况下使用，以及在交易所要约中收购的交易所票据的转售经纪交易商合法的情况下使用。
本招股说明书和通过引用并入的信息以我们认为准确的方式概述了文档和其他信息，但我们建议您参考实际文档，以便更全面地了解我们在本招股说明书中讨论的信息和通过引用并入的信息。在决定交换您的原始票据时，您必须自行审核该等文件、我们的业务以及交换要约和交换票据的条款，包括所涉及的优点和风险。
我们不向您表示交换票据将是您的合法投资。您不应将本招股说明书中的任何信息视为法律、商业或税务建议。你应该向你自己的律师、商业顾问和税务顾问咨询有关交易所票据投资的法律、商业和税务建议。招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何交易均不意味着本招股说明书中所载或通过引用并入本招股说明书中的任何信息在本招股说明书日期之后的任何日期都是正确的。
根据交易所要约为其本身账户收取交易所票据的每一家经纪交易商必须确认，它将交付与任何交易所票据转售相关的招股说明书。本招股说明书附带的传送函指出，通过如此承认并交付招股说明书，经纪交易商将不被视为承认它是证券法所指的“承销商”。本招股章程经不时修订或补充后，可由经纪交易商在转售为交换原始票据而收到的交易所票据时使用，而该等原始票据是由该经纪交易商因庄家活动或其他交易活动而取得的。我们同意，在经纪交易商不再需要提交与庄家或其他交易活动相关的招股说明书之日止的一段时间内，我们将向任何经纪自营商提供这份招股说明书，供其在与这些转售相关的情况下使用。请参阅“分配计划”。
除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中提及的术语“我们”、“我们”、“公司”或“悬崖”或其他类似术语是指克利夫兰-克利夫斯公司及其合并子公司，包括(I)克利夫兰-克利夫斯钢铁控股公司(f/k/a AK Steel Holding Corporation)或AK Steel，以及(Ii)与AM USA交易(定义如下)相关收购的实体，这些实体基本上包括前Arceland-Cliff Steel Holding Corporation(f/k/a AK Steel Holding Corporation)的所有业务在与AM美国公司的交易中，克里夫斯还收购了I/N Kote L.P.(I/N Kote L.P.)和I/N Tek L.P.(I/N Tek L.P.)，这两家公司以前是安赛乐米塔尔美国有限责任公司(ArcelorMittal USA LLC)和新日铁(Nippon Steel Corporation)子公司之间的合资企业。我们将前安赛乐米塔尔美国有限责任公司、其子公司及其某些附属公司I/N Kote和I/N Tek统称为安赛乐米塔尔美国公司。在本招股说明书中，术语“长吨”是指长吨(相当于2240磅)，术语“净吨”是指净吨(相当于2000磅)。
在那里您可以找到更多信息
我们必须遵守修订后的1934年证券交易法或交易法的信息报告要求。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。
我们在我们的网站www.clevelandcliffs.com上免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书以及对这些报告和声明的修正。
美国证券交易委员会。本招股说明书中包含或可通过我们的网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，而是我们向证券交易委员会提交的文件，这些文件通过引用明确地并入本招股说明书中。
我们通过引用合并的信息
我们通过引用将我们提交给证券交易委员会的某些信息并入其中，这意味着：
·公司文件被视为本招股说明书的一部分；
·我们可以让您查阅这些文件，从而向您披露重要信息；以及
·我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书和公司备案文件中包含的信息。
我们将根据《交易法》提交给证券交易委员会的下列文件合并为参考文件：
·截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告(2021年2月26日提交给SEC)；以及
·2020年12月9日提交给SEC的当前Form 8-K报告(仅限于1.01、2.01、2.03、3.02、3.03、5.03和9.01(A)和(B)项及相关证物)，经2021年2月8日(不包括附件99.7)、2021年2月9日、2021年2月11日、2021年2月17日和2021年3月12日提交SEC的Form 8-K/A当前报告的修正案1修订。
我们还将我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书之日或之后以及在交换要约完成之前提交给证券交易委员会的每一份文件作为参考。然而，我们不会也不会在本招股说明书中纳入任何未被视为“提交”给证券交易委员会的文件或部分文件，包括在本招股说明书日期之后按照本招股说明书第8-K表格第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非且除在该等当前报告中规定的范围外，也不会在本招股说明书中包含任何被视为“存档”的文件或部分文件。
如果您通过写信或致电以下地址或电话向我们提交申请，我们将免费向您提供其中任何一份文件的副本(这些文件中的证物除外，除非通过引用明确将该证物并入所请求的文件中)：
克利夫兰-克里夫斯公司
公共广场200号，套房3300
俄亥俄州克利夫兰，邮编：44114
注意：投资者关系
电话：1-216-694-5700
非GAAP财务指标
我们相信，本招股说明书中包含的财务报表和其他财务数据的编制方式，在所有重要方面都符合美国公认会计原则(GAAP)和美国证券交易委员会(SEC)公布的规定，也符合目前的做法，但关于每一家Cliff、前ArcelorMittal USA LLC、其子公司和某些附属公司的利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)的列报除外；
调整后的EBITDA是一项非GAAP财务衡量标准，并非所有公司或本文所列实体都以相同的方式计算，因此，不一定与其他公司的同名衡量标准可比，也可能不是比较相对于其他公司业绩的适当衡量标准。虽然我们相信，列报调整后的EBITDA将(1)加强投资者对我们经营业绩的了解，以及(2)提供与钢铁和铁矿石销售相关的现金流出的更准确视角，但使用非GAAP财务指标作为分析工具是有局限性的，您不应孤立地考虑这些指标，也不应将其作为根据GAAP报告的我们运营结果分析的替代品。(2)对钢铁和铁矿石销售的现金流出有更准确的看法，但使用非GAAP财务指标作为分析工具是有局限性的，您不应单独考虑这些指标，也不应将其作为根据GAAP报告的我们运营结果分析的替代品。调整后的EBITDA不是根据GAAP对财务业绩或状况的衡量，也不应被视为净收益、营业收入或根据GAAP得出的任何其他财务业绩衡量标准的替代品。
悬崖
克里夫斯根据调整后的EBITDA(定义为EBITDA)评估业绩，不包括某些项目，如非控制性权益的EBITDA、非持续业务的影响、债务清偿、遣散费、收购相关成本、存货递增摊销、外汇重新计量和其他长期资产的减值，或Cliff调整后的EBITDA。
管理层、投资者、贷款人和我们财务报表的其他外部使用者使用这一指标来评估我们的经营业绩，并将其与钢铁和铁矿石行业的其他公司的经营业绩进行比较，尽管它不一定与其他公司使用的类似名称的指标相比较。此外，管理层认为，Cliff调整后的EBITDA是在不受资本结构影响的情况下评估业务盈利能力的有用指标，可以用来评估我们偿还债务和为业务未来的资本支出提供资金的能力。
欲了解有关Cliff调整后EBITDA的更多信息，包括与最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，请参阅本招股说明书标题为“Cliff的摘要-摘要历史合并财务数据”一节。
安赛乐米塔尔美国有限责任公司及其附属公司，I/N Kote和I/N Tek
本招股说明书就前ArcelorMittal USA LLC、其子公司和某些联属公司、I/N Kote和I/N Tek中的每一家提供调整后的EBITDA，并定义为EBITDA，不包括某些项目，如衍生时间调整的影响、行业特许经营协议(本文定义)费用和杂项公司扣款、资产减值和繁重合同的影响(视情况而定)或ArcelorMittal USA调整后的EBITDA措施。
管理层认为，报告安赛乐米塔尔美国公司调整后的EBITDA指标更清楚地反映了这些实体在所述时期的各自经营业绩，并使投资者更好地了解了它们各自的整体财务表现。
有关安赛乐米塔尔美国公司调整后的EBITDA指标的更多信息，包括与最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参阅本招股说明书标题为“汇总-安赛乐米塔尔美国有限责任公司及其附属公司历史财务数据汇总”、“汇总-I/N Kote的汇总历史财务数据”和“汇总-I/N Tek的汇总历史财务数据”的章节。
未经审计的备考浓缩合并财务数据
调整后的EBITDA在本招股说明书中是关于未经审计的备考简明财务报表的，定义为EBITDA，不包括某些项目，如非控股权益的EBITDA的影响、与资产减值相关的费用、收购相关成本、库存增加、停止运营的影响、债务清偿的影响、
遣散费、繁重合同和某些预期协同效应的影响，或形式调整后的EBITDA。
管理层、投资者、贷款人和我们财务报表的其他外部使用者使用这一指标来评估我们的经营业绩，并将经营业绩与钢铁行业的其他公司进行比较，尽管它不一定与其他公司使用的同名指标相媲美。此外，管理层认为，形式调整后的EBITDA是在不受资本结构影响的情况下评估业务盈利能力的有用指标，可以用来评估我们偿还债务和为业务未来的资本支出提供资金的能力。
有关预计调整后的EBITDA的更多信息，包括与最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参阅本招股说明书标题为“摘要--未经审计的预计合并财务数据”一节。
关于前瞻性陈述的披露
本招股说明书，包括以引用方式并入的文件，包含构成“1995年私人证券诉讼改革法”含义内的“前瞻性陈述”的陈述，任何招股说明书附录都可能包含这些陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用预测性、未来性或前瞻性的术语来识别，例如“预期”、“假设”、“相信”、“建造”、“继续”、“创建”、“设计”、“估计”、“预期”、“焦点”、“预测”、“未来”、“目标”、“指导”、“暗示”、“打算”、“看”、“客观”“机会”、“展望”、“计划”、“位置”、“潜力”、“预测”、“项目”、“预期”、“追求”、“寻求”、“战略”、“目标”、“工作”、“可能”、“可能”、“应该”、“意志”“将”或该等术语或其其他变体的否定，以及与未来计划、行动或事件的任何讨论有关的类似实质的词语和术语识别有关我们的业务、战略和计划、与收购相关的预期(如本文所定义)以及未来的财务状况和业绩的前瞻性陈述。这些声明仅在本招股说明书日期或通过引用合并的文件日期(视情况而定)发表，除法律规定的义务外，我们不承担更新这些声明的持续义务。这些陈述出现在本招股说明书的许多地方，包括通过引用而并入的文件，其中涉及我们的意图。, 我们相信或目前我们的董事或高级管理人员对以下方面的期望：我们未来的财务状况；经营业绩或前景；对我们经济矿产储量的估计；我们的业务和增长战略；以及我们的融资计划和预测。请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，涉及重大风险和不确定性，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同，其中一些因素是未知的，包括但不限于：
·我们与新冠肺炎疫情相关的运营中断，包括我们很大一部分员工或现场承包商可能生病或无法履行正常工作职能的风险增加；
·钢铁和铁矿石市场价格持续波动，直接和间接影响我们销售给客户的产品价格；
·与高度竞争和周期性的钢铁行业以及我们对汽车行业钢铁需求的依赖相关的不确定性，汽车行业一直在经历轻量化的趋势，这可能导致钢材消费量下降；
·全球经济状况潜在的弱点和不确定性，全球炼钢产能过剩，铁矿石供应过剩，钢铁进口盛行，市场需求下降，包括新冠肺炎大流行造成的影响；
·由于新冠肺炎疫情或其他原因，我们的一个或多个主要客户(包括汽车市场客户、关键供应商或承包商)出现严重财务困难、破产、临时或永久关闭或运营挑战，除其他不利影响外，可能导致对我们产品的需求减少，收款困难增加，以及客户和/或供应商声称不可抗力或其他原因未能履行对我们的合同义务；
·与美国政府针对《贸易扩张法》(经1974年《贸易法》修订)第232条或第232条、《美国-墨西哥-加拿大协定》或《USMCA》和/或其他贸易协定、关税、条约或政策采取的行动有关的风险，以及获得和维持有效的反倾销和反补贴税令以抵消不公平贸易进口的有害影响的不确定性；
·现有和不断增加的政府监管的影响，包括拜登政府可能提议的气候变化和其他环境监管，以及相关成本和责任，包括未能收到或维持任何政府或监管当局或来自任何政府或监管当局的必要的运营和环境许可、批准、修改或其他授权，以及与实施改进以确保遵守监管变化(包括潜在的财务保证要求)有关的成本；
·我们的业务可能对环境造成影响或暴露在危险物质中；
·我们保持充足流动性的能力、我们的负债水平和资本的可用性可能会限制为营运资本、计划中的资本支出、收购和其他一般公司目的或我们业务的持续需求提供资金所需的现金流；
·信用评级、利率、外币利率和税法的不利变化；
·我们实现部分或全部递延税项资产的能力受到限制，包括我们的净营业亏损结转(NOL)；
·我们有能力实现预期的协同效应和收购带来的好处，并成功地将AK Steel和ArcelorMittal USA的业务整合到我们现有的业务中，包括与维持与客户、供应商和员工的关系相关的不确定性；
·我们因收购而承担、发生或发行的额外债务，以及在新冠肺炎大流行期间因增强流动性而产生的额外债务，可能会对我们的信用状况产生负面影响，限制我们的财务灵活性；
·我们承担了与收购相关的已知和未知债务，包括重大的环境、养老金和其他退休后福利，或OPEB义务；
·我们的客户、合资伙伴和第三方服务提供商是否有能力及时或根本不履行对我们的义务；
·供应链中断或能源或关键原材料和供应的成本或质量发生变化，包括铁矿石、工业气体、石墨电极、废料、铬、锌、焦炭和煤；
·与暂时闲置或永久关闭矿山或生产设施的任何商业决定有关的负债和成本，这可能对相关资产的账面价值产生不利影响，并产生减值费用或关闭和回收义务，以及与重新启动任何以前闲置的矿山或生产设施相关的不确定性；
·与向我们的客户运输产品、在我们的设施或向我们运输原材料的供应商之间内部转移产品相关的问题或中断；
·与自然或人为灾害、不利天气条件、意想不到的地质条件、关键设备故障、传染病爆发、尾矿坝坍塌和其他意外事件有关的不确定性；
·我们的自我保险水平以及我们获得足够的第三方保险的能力，以充分涵盖潜在的不利事件和商业风险；
·我们的信息技术或IT系统中断或故障，包括与网络安全有关的系统；
·我们有能力成功确定和完善任何战略投资或开发项目，以符合成本效益的方式实现计划的生产率或水平，并使我们的产品组合多样化并增加新客户；
·我们的实际经济铁矿石和煤炭储量或减少目前的矿产估计，包括我们是否能够用更多的矿体取代枯竭的储量，以支持我们业务的长期可行性；
·与我们的客户、合资伙伴、出租人或重要的能源、原材料或服务提供商之间的任何合同纠纷，或任何其他诉讼或仲裁的结果；
·我们有能力保持与利益相关者合作的社会许可证，包括培养良好的声誉和一致的运营和安全记录；
·我们有能力与工会和员工保持令人满意的劳资关系；
·是否有工人填补关键运营岗位以及新冠肺炎疫情造成的潜在劳动力短缺，以及我们吸引、聘用、开发和留住关键人员的能力，包括在收购的AK Steel和ArcelorMittal美国业务中的能力；
·由于计划资产价值变化或无资金来源债务所需缴款增加而导致的与养恤金和其他预算外债务相关的意外费用或更高的费用；
·我们对财务报告的内部控制存在潜在的重大缺陷或重大弱点；以及
·我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中以及本招股说明书的“风险因素”部分描述的其他风险。
这些因素和本招股说明书中描述的其他风险因素(包括通过引用并入的文件)不一定都是可能导致实际结果与我们的任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同的重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。因此，不能保证我们预期的实际结果或事态发展将会实现，或者即使实质上实现了，也不能保证它们会对我们产生预期的后果或影响。鉴于这些不确定性，告诫潜在投资者不要过度依赖此类前瞻性陈述。
摘要
本摘要重点介绍有关我们、交换要约和交换票据的信息。此摘要不完整，可能不包含您在决定是否参与Exchange优惠之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们，我们建议您阅读本招股说明书，包括通过引用并入本招股说明书的信息以及我们明确向您推荐的其他文件。我们特别鼓励您阅读本招股说明书中引用的历史财务报表和相关说明。正如“风险因素”一节所述，投资交易所债券涉及重大风险。
我公司
克里夫斯是北美最大的平轧钢材生产商。我们成立于1847年，是一家矿山运营商，也是北美最大的铁矿石球团供应商。2020年，我们收购了两家主要的钢铁制造商，AK Steel和ArcelorMittal USA，将我们传统的铁矿石业务与专注于质量的钢铁生产和重点放在汽车终端市场进行垂直整合。我们的全面集成产品组合包括定制的球团和热压铁；平轧碳钢、不锈钢、电气、钢板、马口铁和长钢产品；以及碳钢和不锈钢管材、冷热冲压和模具。我们总部设在俄亥俄州克利夫兰，在美国和加拿大的采矿、钢铁和下游制造业务约有2.5万名员工。
2020年3月13日，我们完成了对AK Steel的收购，或称AK Steel合并，AK Steel是一家领先的扁轧碳钢、不锈钢和电工钢产品生产商。这些业务主要包括7家炼钢和精加工厂、2家炼焦厂、3家管材制造厂和10家模具和冲压厂。克利夫兰-克里夫斯管件有限公司(f/k/a AK Tube LLC)和PPHC Holdings，LLC及其在AK Steel合并中收购的子公司的业务为客户提供碳管和不锈钢管材产品、模具设计和加工以及热冲压和冷冲压部件的解决方案。
2020年12月9日，我们根据截至2020年9月28日克利夫兰-克利夫斯公司与安赛乐米塔尔公司之间的交易协议条款完成了对安赛乐米塔尔美国公司的收购，交易协议日期为2020年9月28日，安赛乐米塔尔公司是根据卢森堡或安赛乐米塔尔法律成立的公司，也是安赛乐米塔尔美国公司的前最终母公司，连同相关的ABL修正案(定义如下)，AM美国公司的交易。这些作业包括六个炼钢设施、八个精炼设施、两个铁矿石开采和球团矿作业、一个煤矿开采综合体和三个炼焦作业。这些资产建立在我们现有的高端炼钢和原材料能力的基础上，也为我们打开了新的市场。这一组合为我们提供了在竞争激烈和日益注重质量的市场中所需的额外规模和技术能力。
我们把AK钢铁公司的合并和AM美国公司的交易统称为“收购”。
最新发展动态
2021年2月11日，我们出售了2000万股普通股和安赛乐米塔尔的间接全资子公司(发行了约7800万股普通股，作为我们完成AM USA交易支付的部分代价)，作为出售股东，我们在承销的公开发行或股票发行中向承销商出售了4000万股普通股，每股价格为16.12美元。吾等并无收到售股股东出售普通股所得的任何款项。2021年3月11日，我们使用股票发行的净收益，加上手头的现金，赎回了2025年到期的未偿还9.875%优先担保票据或9.875%2025年优先担保票据的本金总额3.22亿美元。
2021年2月17日，我们发行了2029年到期的4.625%优先担保票据的本金总额5亿美元，即2029年到期的4.625%优先担保票据，以及2031年到期的4.875%优先担保票据的本金总额4.875美元，此次发行免除了证券法或债券发行的注册要求。2021年3月12日，我们用发行债券所得净额的一部分赎回了2024年到期的所有未偿还的4.875%优先担保票据，或4.875%的2024年优先担保票据，以及由克利夫兰-克里夫斯公司发行的6.375%的优先担保票据，或6.375%的2025年优先票据，以及所有2021年到期的7.625%的未偿还优先票据，或7.625%2021年AK优先票据，7.50%2023年到期的优先票据，或7.50%2023年到期的优先票据，或AK钢铁公司(n/k/a克利夫兰-克里夫斯钢铁公司)发行的6.375%2025年AK优先票据，并支付与此类赎回相关的费用和开支。我们打算使用票据发售的剩余净收益来减少我们的ABL贷款(如本文所定义)的借款。
我们指的是股票发行、使用股票发行所得净额加上手头现金赎回我们9.875%优先担保债券的本金总额3.22亿美元、债券发售以及使用债券发行所得净额赎回所有未偿还的4.875%2024年优先担保债券、6.375%2025年优先债券、7.625%2021年AK优先债券、7.50%2023年AK优先债券和6.375%2025年AK优先债券。并减少我们ABL融资机制下的借款，统称为“2021年2月融资交易”。
我们的结构
下图说明了截至本招股说明书发布之日Cliff的组织结构。本图表仅用于说明目的，并不显示所有法人实体或此类实体的义务。
(1)Cliff发行的现有有担保及无抵押优先票据的发行人，包括原始票据、ABL贷款下的借款人及交易所票据的未来发行人。克里夫斯2040年到期的6.25%优先票据，或2040年到期的6.25%优先票据，以及2025年到期的1.50%可转换优先票据，或1.50%的2025年可转换优先票据，都是无担保的，也不由克里夫斯的任何子公司担保。
*Cliff‘s 5.75%2025年到期的优先票据，或5.75%2025年到期的优先债券，9.875%2025年到期的高级担保票据，6.75%2026年到期的优先担保票据，或6.75%2026年到期的Cliff’s 5.875优先担保票据，或5.875%2027年到期的优先债券，4.625%2029年优先债券，4.875%2031年优先债券和原始债券由Cliff的每一份材料优先担保，并将由Cliff的每一份材料优先担保除非有某些例外情况。ABL贷款由Cliff的重大直接和间接全资国内子公司提供担保，但某些例外情况除外。请参阅“其他负债说明”。
(2)AK Steel和AK Steel的以下子公司是5.75%2025年优先债券、9.875%2025年高级担保债券、6.75%2026年高级担保债券、5.875%2027年优先债券、4.625%2029年优先债券、4.875%2031年优先债券、原始债券和ABL设施的担保人，并将成为交换债券的担保人：克利夫兰-克里夫斯钢铁公司(f/k/a AK Steel Corporation)，克利夫兰-克利夫兰-克利夫兰克利夫兰-Cliff Investments Inc.(F/k/a AKS Investments，Inc.)，克利夫兰-Cliff Steel Properties Inc.(F/k/a AK Steel Properties，Inc.)，克利夫兰-Cliff Tube Components LLC(F/k/a AK Tube LLC)，Mountain State Carbon，LLC，PPHC Holdings，LLC，SNA Carbon，LLC，Cannon Automotive Solutions-Bowling Green，Inc.，Fleetwood Metal Industries，LLC
(3)克利夫兰-克里夫斯钢铁公司(f/k/a AK Steel Corporation)的发行人2027年到期的7.00%AK优先债券，或7.00%2027年AK优先债券，以及5.75%2025年优先债券、9.875%2025年优先担保债券、6.75%2026年优先担保债券、5.875%2027年优先担保债券的担保人
优先债券、面息率4.625的2029年优先债券、面息率4.875的2031年优先债券、原有债券及美国银行票据融资机制，并将为兑换债券的担保人。
(4)Cliff的外国子公司不为Cliff的任何现有票据(包括原始票据)或ABL贷款提供担保，也不会为交易所票据提供担保。克里夫斯对这些外国子公司的主要控股公司克利夫兰-克里夫斯国际控股公司也不会提供担保，只要它的几乎所有资产都由一个或多个外国子公司的股权组成。此外，克利夫兰-克利夫斯国际控股公司有表决权股票的任何质押将被限制在克利夫兰-克利夫斯国际控股公司有表决权股权的65%。
(5)目前，Cliff的以下子公司是5.75%2025年优先债券、9.875%2025年优先担保债券、6.75%2026年高级担保债券、5.875%2027年优先债券、4.625%2029年优先债券、4.875%2031年优先债券、原始债券和ABL设施的担保人，并将成为交换债券的担保人：Cliff Mining Company，Cliff Minnesota Mining Company，Cliff Tiop Holding，LLC，Cliff tiop，Inc.这些公司包括金属销售公司、北岸矿业公司、银湾电力公司、克利夫兰-悬崖铁矿公司、蒂尔登矿业公司和联合塔康公司。Cliff的每一家上述子公司均包括在本招股说明书和通过引用并入本文的文件中的Cliff所有时期的历史综合财务数据中。
(6)其他无形附属公司仅限于Cliff的直接及间接附属公司，其合并总资产或合并总收入分别未超过Cliff及其附属公司截至最近资产负债表日期或最近四个季度期间的合并总资产或合并总收入的3.0%(2029年优先债券为4.625,2031年优先债券为4.875)，但所有无形附属公司合计的综合总资产或综合总收入不得超过Cliff及其附属公司的综合总资产或综合总收入的7.5%(分别为4.625%2029年优先债券和4.875%2031年优先债券)。非实质性子公司不为Cliff的任何现有票据(包括原始票据)或ABL融资提供担保，也不为交换票据提供担保。
(7)其他非担保人子公司仅限于(A)Cliff的非全资子公司，只要此类子公司的组织文件(例如合资企业或股东协议)禁止此类担保，以及(B)Cliff的间接子公司Wabush Iron Co.Limited。
(8)克利夫兰-克利夫斯钢铁控股公司是与AM USA交易有关成立的克利夫兰-克里夫斯钢铁控股公司，该公司是组成安赛乐米塔尔美国公司的实体的主要控股公司，克利夫兰-克利夫斯钢铁控股公司的以下子公司是5.75%2025年优先债券、9.875%2025年高级担保债券、6.75%2026年高级担保债券、5.875%2027年优先债券、4.625%2029年优先债券、4.875%2031年高级债券的担保人原始票据和ABL设施，并将成为交易所票据的担保人：克利夫兰-克里夫斯钢铁有限责任公司(f/k/a ArcelorMittal USA LLC)、克利夫兰-克里夫斯伯恩斯港口有限责任公司(f/k/a ArcelorMittal Burns Harbor LLC)、克利夫兰-克里夫斯克利夫兰工程有限责任公司(F/k/a ArcelorMittal Cveland LLC)、克利夫兰-克里夫斯哥伦布有限责任公司(F/k/a ArcelorMittal Cveland LLC)克利夫兰-克利夫兰-克里夫斯米诺卡矿公司(F/k/a ArcelorMittal Minorca mine Inc.)，克利夫兰-克里夫斯-蒙森焦炭有限责任公司(Clifand-Cliff Monessen Coke LLC)，克利夫兰-克利夫兰-克里夫斯板材有限责任公司(Clifand-Cliff Splate LLC)(f/k/a ArcelorMittal Splate LLC)，克利夫兰-克利夫兰-克里夫斯铁路公司(克利夫兰-克里夫斯钢铁美国-铁路公司)克利夫兰-Cliff Steelton LLC(F/k/a ArcelorMittal Steelton LLC)，克利夫兰-Cliff Steelworks铁路公司(F/k/a ArcelorMittal Cveland Works Railway Inc.)，克利夫兰-Cliff Tek Inc.(F/k/a ArcelorMittal Tek Inc.)，克利夫兰-Cliff Tek Kote收购公司(F/k/a Tek Kote
有关组成安赛乐米塔尔美国公司的实体的财务摘要信息，请参阅克里夫斯于2021年2月8日提交给美国证券交易委员会的8-K/A表格中的当前报告(Form 8-K/A)，该报告通过引用并入美国证券交易委员会(SEC)，并将其并入美国证券交易委员会(SEC)，以供参考，如需了解组成ArcelorMittal USA的实体的财务摘要信息，请参阅Cliff-Cliff Tek L.P.(F/k/a I/N Tek L.P.)、克利夫兰-Cliff Weirton LLC(f/k/a ArcelorMittal Weirton LLC)和Mid-Vol Coal Sales，Inc.
企业信息
我们的主要执行办公室位于俄亥俄州克利夫兰3300Suit3300200Public Square，邮编44114-2315.我们的主要电话号码是(216)694-5700，我们的网址是www.clevelandcliffs.com。本招股说明书中包含或可通过我们的网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，而是我们向证券交易委员会提交的文件，这些文件通过引用明确地并入本招股说明书中。
交换报价
以下摘要包含有关Exchange优惠的基本信息，并不完整。它不包含对您可能重要的所有信息。有关交换要约的更完整理解，包括以下未作其他定义的大写术语的含义，请参阅“交换要约”。
| | | | | |
| 交换报价 | 我们提出用2027年到期的登记7.00%优先担保票据的本金总额高达73,298,000美元，我们在此称为交换票据，以换取2027年到期的未偿还限制性7.00%优先担保票据的等额本金，该票据是在2020年3月16日豁免证券法注册要求的私人交易中发行的，我们在此称为原始票据。我们在此将原始票据和交易所票据统称为票据。我们在此将交换要约称为交换要约。交易所票据的条款将与原始票据的条款大致相同，惟交易所票据将根据证券法注册，而适用于原始票据的转让限制、登记权及相关额外利息条文将不适用于交易所票据。该批交换债券将与原有债券属同一系列的一部分，并将以同一契约发行。原始票据持有人并无任何与交换要约有关的估价或反对者权利。 |
| 交换要约的目的 | 发行这些交换债券是为了履行我们在发行和出售原始债券时签订的注册权协议下的义务。 |
| 到期日；撤回投标；退回不接受兑换的纸币正本 | 交换报价将于纽约市时间2021年4月22日下午5点或我们延长的较晚日期和时间到期。我们把这样的时间和日期称为失效日期。交换要约中原有债券的投标可在到期日之前随时撤回。我们会在到期日后尽快将兑换票据兑换为有效投标的正本票据。我们把这种汇兑日期称为汇兑日期。任何因任何原因而不被接受兑换的原始票据，将在交换要约到期或终止后立即退还给投标持有人，费用由我行承担。 |
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| 投标正本票据的程序 | 每个希望参与交换要约的原始票据持有者必须遵循存托信托公司(DTC)自动投标要约计划(TOP)的程序，并遵守该计划的条款和程序。TOP程序要求交换代理在到期日之前接收计算机生成的报文，该报文称为通过TOP传输的“代理报文”，DTC根据该报文确认： ·DTC已收到交换原始笔记的指示；以及 ·您同意受传送函条款的约束。 见“交换要约-投标原始票据的程序”。 |
| 未能交换正本钞票的后果 | 如果您没有有效地投标您的原始票据，或您投标的原始票据不被接受兑换，您将继续持有原始票据，这些原始票据将继续受其现有转让限制的限制。除一些有限的例外情况外，我们将没有义务在完成交换要约后登记原始票据。参见“交换要约-交换要约的条款”和“交换要约-不交换的后果”。 |
| 交换要约的条件 | 交换要约不以投标或接受交换的原始票据的最低本金总额为条件。交换要约受惯例条件的约束，我方可酌情放弃这些条件。我们目前预计，所有条件都将得到满足，不需要豁免。请参阅“交换要约-交换要约的条件”。 |
| Exchange代理 | 美国银行全国协会 |
| 美国联邦所得税的某些考虑因素 | 正如“某些美国联邦所得税注意事项”中所述，根据交换要约将原始票据交换为交换票据不会构成应税交换，也不会导致任何美国联邦所得税的应税收入、收益或损失，而且在交换之后，持有者将在紧接交换之前收到的每张交换票据中拥有相同的调整后的税基和持有期，在相应的原始票据中交出。 |
| 风险因素 | 在决定是否参与交换要约之前，您应仔细阅读并考虑从本招股说明书第18页开始的风险因素。 |
交换票据
以下为外汇债券的主要条款摘要，仅供参考。它并不打算是完整的。有关交换备注的详细说明，请参阅“备注说明”。
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| 发行人 | 克利夫兰-克里夫斯公司 |
| 发行的证券 | 最高可达73,298,000元的交易所债券本金总额。 |
| 到期日 | 2027年3月15日 |
| 利率，利率 | 该批交换债券的利息为年息7.00厘。 |
| 应计利息 | 该批交换债券将自(并包括)交换要约所接纳的原有债券的最近付息日期起计息。 |
| 付息日期 | 利息将于每年3月15日和9月15日以现金支付，从2021年9月15日开始。如果第一个付息日期的记录日期在兑换日期或之前，则第一个付息日期的记录日期将被视为紧接该付息日期之前的一个营业日的营业结束。 |
| 可选的赎回 | 我们可以赎回2022年3月15日开始的任何债券。初始赎回价格为本金的103.500%，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如果有)。2022年以后，赎回价格将每年下降，从2025年3月15日开始，赎回价格将是本金的100%，外加应计利息。我们亦可在2022年3月15日前随时及不时赎回部分或全部债券，赎回价格相等于债券本金的100%，另加至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有的话)。请参阅“注释说明-可选赎回”。 |
| 控制权的变更 | 当控制权变更触发事件时，我们将被要求提出购买债券的要约。购买价将相当于购买当日债券本金的101%，另加截至(但不包括)回购日的应计及未付利息(如有)。在任何控制权变更触发事件发生时，我们可能没有足够的资金来偿还任何所需的债务(包括回购债券)。见“风险因素-与债券有关的风险-我们可能无法在控制权变更触发事件时回购债券。” |
| | | | | |
| 排名 | 兑换票据及相关担保： ·将是Cliff和担保人的一般无担保优先债务； ·将与Cliff和担保人(包括原始票据)现有和未来的所有优先无担保债务以及担保人对此的任何担保并列清偿权利； ·将优先于所有现有和未来的悬崖和担保人次级债务的偿还权； ·在担保这些债务的资产价值范围内，实际上从属于Cliff和担保人现有和未来的担保债务； ·将在结构上优先于每个担保人不担保的现有和未来的悬崖债务；以及 ·在结构上将从属于Cliff子公司不为票据提供担保的所有现有和未来债务以及其他负债。 在预计的基础上，在收购生效后，在持续运营的基础上，我们的非担保人子公司将占我们截至2020年12月31日的年度综合收入的3%，占我们综合净亏损的大约15%。截至2020年12月31日，在调整后的基础上，在实施2021年2月的融资交易以及我们自2020年12月31日以来在ABL贷款下因终止安赛乐米塔尔美国公司的应收账款保理安排而额外借款2.6亿美元后，我们的非担保人子公司将占我们合并资产的约9%，占我们合并长期债务的不到1%。 |
| 某些契诺 | 管理票据的契约包括限制Cliff及其子公司的能力的契约，其中包括： ·在我们的财产上设立留置权，以确保负债； ·进行某些销售和回租交易；以及 ·合并、合并或与另一家公司合并。 这些公约受到一些重要限制和例外的约束。见“注释说明--某些契诺”(Description of the Notes-某些契诺)。 |
| 收益的使用 | 我们将不会从发行外汇债券中获得任何现金收益。请参阅“收益的使用”。 |
| 治国理政法 | 票据、票据担保和票据契约受纽约州法律管辖。 |
| 受托人、司法常务官及付款代理人 | 美国银行全国协会。 |
| 风险因素 | 请参阅本招股说明书中的“风险因素”及其他资料，以讨论原始债券持有人在提交其原始债券于交换要约及投资于交换债券前应审慎考虑的因素。 |
悬崖历史合并财务数据汇总
下表列出了我们所列各时期的汇总、历史、综合、财务和其他统计数据。我们从经审计的综合财务报表中得出截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的汇总历史综合财务数据和其他统计数据，这些数据通过引用并入本招股说明书。截至2018年12月31日的汇总历史综合财务数据和其他统计数据来源于我们经审计的综合财务报表，未通过引用将其纳入本招股说明书。摘要历史综合财务及其他统计数据应与我们的综合财务报表、相关附注及其他财务资料一并阅读，以供参考并入本招股说明书。
以下信息不一定代表未来的业绩，应与Cliff公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中包含的其他信息一起阅读，包括题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，以及合并财务报表和附注，这些报告通过引用包含在本招股说明书中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万，每股除外) |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020(a) | | 2019 | | 2018(b) |
| 财务数据 | | | | | |
| 收入 | $ | 5,319 | | | $ | 1,990 | | | $ | 2,332 | |
| 递延收入的变现 | $ | 35 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 持续经营的收入(亏损) | $ | (82) | | | $ | 295 | | | $ | 1,040 | |
| 非持续经营所得(亏损)，税后净额 | $ | 1 | | | $ | (2) | | | $ | 88 | |
| 可归属于Cliff普通股股东的每股普通股收益(亏损)-基本 | | | | | |
| 持续运营 | $ | (0.32) | | | $ | 1.07 | | | $ | 3.50 | |
| 停产经营 | — | | | (0.01) | | | 0.30 | |
普通股每股收益(亏损)
可归因于悬崖公用事业
股东-基本信息 | $ | (0.32) | | | $ | 1.06 | | | $ | 3.80 | |
| 可归属于Cliff普通股股东的每股普通股收益(亏损)-摊薄 | | | | | |
| 持续运营 | $ | 0.32 | | | $ | 1.04 | | | $ | 3.42 | |
| 停产经营 | — | | | (0.01) | | | 0.29 | |
普通股每股收益(亏损)
可归因于悬崖公用事业
股东-稀释后的股份 | $ | 0.32 | | | $ | 1.03 | | | $ | 3.71 | |
| 总资产 | $ | 16,771 | | | $ | 3,504 | | | $ | 3,530 | |
长期债务义务
(包括融资租赁) | $ | 5,634 | | | $ | 2,145 | | | $ | 2,105 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万，每股除外) |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020(a) | | 2019 | | 2018(b) |
| 财务数据(续) | | | | | |
| 向普通股股东宣布的现金股息 | | | | | |
| -每股 | $ | 0.06 | | | $ | 0.27 | | | $ | 0.05 | |
| -总计 | $ | 25 | | | $ | 75 | | | $ | 15 | |
| 普通股回购 | $ | — | | | $ | (253) | | | $ | (48) | |
| 已发行普通股-基本股(百万股) | | | | | |
| -期间的平均值 | 379 | | 277 | | 297 |
| -在期末 | 478 | | 270 | | 293 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020(a) | | 2019 | | 2018(b) |
| 销售统计 | | | | | |
| 第三方销售吨位 | | | | | |
| -钢(净吨) | 3.8 | | — | | — |
| --铁矿石(长吨) | 11.7 | | 18.6 | | 20.6 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020(a) | | 2019 | | 2018(b) |
| 净收入与EBITDA对帐至总悬崖调整后EBITDA | | | | | |
| 净收益(亏损) | $ | (81) | | | $ | 293 | | | $ | 1,128 | |
| 更少： | | | | | |
| 利息支出，净额 | (238) | | | (101) | | | (121) | |
| 所得税优惠(费用) | 111 | | | (18) | | | 460 | |
| 折旧、损耗和摊销 | (308) | | | (85) | | | (89) | |
| EBITDA合计 | $ | 354 | | | $ | 497 | | | $ | 878 | |
| 更少： | | | | | |
| 非控股权益的EBITDA | $ | 56 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 停止经营的影响 | 1 | | | (1) | | | 121 | |
| 清偿债务所得(损) | 130 | | | (18) | | | (7) | |
| 遣散费 | (38) | | | (2) | | | — | |
| 收购相关成本 | (52) | | | (7) | | | — | |
| 存货递增摊销 | (96) | | | — | | | — | |
| 外汇重算 | — | | | — | | | (1) | |
| 长期资产减值 | — | | | — | | | (1) | |
| 调整后的总悬崖EBITDA | $ | 353 | | | $ | 525 | | | $ | 766 | |
(A)在2020年期间，Cliff于2020年3月13日完成了AK Steel的合并，并于2020年12月9日完成了AM USA的交易。2020年的业绩包括各自收购日期之后的业绩。
(B)2018年，Cliff记录了4.75亿美元的所得税优惠，主要与在美国释放估值免税额有关。此外，2018年1月1日，Cliff采用了会计准则编纂(ASC)主题606，与客户的合同收入，或ASC主题606，并将其应用于所有未使用修改的追溯法完成的合同。克里夫斯认识到，最初适用ASC第606号专题的累积效应是对留存赤字期初余额的3400万美元的调整。
安赛乐米塔尔美国有限责任公司及其附属公司历史财务数据摘要
下表列出了截至(I)截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度和(Ii)截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，Cliff就AM USA交易收购的ArcelorMittal USA LLC和其他前全资子公司的摘要历史财务数据。截至2019年12月31日和2018年12月31日止各年度的历史简明合并财务摘要数据来自“安赛乐米塔尔美国有限责任公司及其附属公司”经审计的合并财务报表，这些合并财务报表通过引用并入本招股说明书。截至2020年9月30日以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的简要历史简明合并财务数据来自“安赛乐米塔尔美国有限责任公司及其附属公司”的未经审计的简明合并财务报表，通过引用将其并入本文。中期未经审核财务数据乃按与经审核财务数据相同的基准编制，管理层认为包括所有调整(包括正常及经常性调整)，以公平呈报该等期间的数据所需，并不一定显示全年业绩。
以下所载资料不一定代表未来业绩，应与综合财务报表及附注一并阅读，该等综合财务报表及附注以引用方式并入本招股说明书的报告内。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (除非另有说明，否则以百万为单位) |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 截至9月30日的9个月， |
| 2019 | | 2018 | | 2020 | | 2019 |
| 运营报表数据 | | | | | | | |
| 净销售额 | $ | 10,169 | | | $ | 11,334 | | | $ | 5,629 | | | $ | 8,001 | |
| 营业收入(亏损) | (126) | | | 613 | | | (725) | | | 63 | |
| 净收益(亏损) | (79) | | | 585 | | | (702) | | | 54 | |
| | | | | | | |
| 其他数据 | | | | | | | |
| 平轧总出货量(以千净吨为单位) | 11,220 | | | 12,040 | | | 7,234 | | | 8,588 | |
| 每平轧净吨售价(美元) | $ | 774 | | | $ | 828 | | | $ | 662 | | | $ | 800 | |
| 其他钢材总出货量(以千净吨为单位) | 1,310 | | | 1,128 | | | 837 | | | 990 | |
| | | | | | | |
| 资产负债表数据 | | | | | | | |
| 总资产 | $ | 9,398 | | | $ | 9,703 | | | $ | 8,380 | | | |
| 长期债务 | — | | | — | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 截至9月30日的9个月， |
| 2019 | | 2018 | | 2020 | | 2019 |
调整后EBITDA的对账 | | | | | | | |
| 安赛乐米塔尔美国公司的净收入 | $ | (79) | | | $ | 585 | | | $ | (702) | | | $ | 54 | |
| 更少： | | | | | | | |
| 利息和其他融资费用，第三方 | (100) | | | (104) | | | (50) | | | (81) | |
| 利息收入，关联方 | 146 | | | 137 | | | 103 | | | 110 | |
| 利息收入，第三方 | 7 | | | 4 | | | 1 | | | 6 | |
| 所得税优惠(拨备) | 53 | | | (2) | | | 3 | | | — | |
折旧及摊销 | (359) | | | (356) | | | (309) | | | (262) | |
| EBITDA | 174 | | | 906 | | | (450) | | | 281 | |
| 更少： | | | | | | | |
| 导数定时调整 | 37 | | | 77 | | | 10 | | | 26 | |
| IFA费用和杂费企业按存储容量使用计费(A) | (129) | | | (154) | | | (98) | | | (104) | |
| 资产减值 | (21) | | | — | | | (26) | | | — | |
| 繁重的合同 | (21) | | | 2 | | | (3) | | | (59) | |
| 调整后的EBITDA | $ | 308 | | | $ | 981 | | | $ | (333) | | | $ | 418 | |
(A)根据安赛乐米塔尔美国有限责任公司与其前母公司于2015年1月1日签订的工业特许经营协议(或工业特许经营协议)，在扣除知识产权使用权收入后，撤销管理、金融和法律服务以及研发费用的影响。
I/N Kote历史财务数据汇总
下表列出了I/N Kote截至(I)截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度和(Ii)截至2020年和2019年9月30日的9个月的摘要历史财务数据。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度及截至2018年12月31日的每一年度的历史财务数据摘要均取自“I/N Kote”的经审计财务报表，这些财务报表通过引用并入本招股说明书。截至2020年9月30日以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的汇总历史财务数据来自“I/N Kote”的未经审计的简明财务报表，通过引用将其并入本文。中期未经审核财务数据乃按与经审核财务数据相同的基准编制，管理层认为包括所有调整(包括正常及经常性调整)，以公平呈报该等期间的数据所需，并不一定显示全年业绩。
以下陈述的信息不一定代表未来的业绩，应与本招股说明书中引用的报告中包含的财务报表和附注一起阅读。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (除非另有说明，否则以百万为单位) |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 截至9月30日的9个月， |
| 2019 | | 2018 | | 2020 | | 2019 |
| 运营报表数据 | | | | | | | |
| 净销售额 | $ | 498 | | | $ | 553 | | | $ | 265 | | | $ | 365 | |
| 营业收入 | 38 | | | 41 | | | 21 | | | 30 | |
| 净收入 | 38 | | | 41 | | | 21 | | | 29 | |
| | | | | | | |
| 其他数据 | | | | | | | |
| 平轧总出货量(以千净吨为单位) | 490 | | | 567 | | | 288 | | | 375 | |
| 每平轧净吨售价(美元) | $ | 1,017 | | | $ | 976 | | | $ | 920 | | | $ | 973 | |
| | | | | | | |
| 资产负债表数据 | | | | | | | |
| 总资产 | $ | 210 | | | $ | 221 | | | $ | 248 | | | |
| 长期债务(A) | 15 | | | 17 | | | 10 | | | |
(A)包括长期债务的当期部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 截至9月30日的9个月， |
| 2019 | | 2018 | | 2020 | | 2019 |
调整后EBITDA的对账 | | | | | | | |
| 可归因于I/N Kote的净收入 | $ | 38 | | | $ | 41 | | | $ | 21 | | | $ | 29 | |
| 更少： | | | | | | | |
| 利息支出，净额 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 所得税费用 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 折旧及摊销 | (6) | | | (7) | | | (4) | | | (4) | |
| EBITDA | $ | 44 | | | $ | 48 | | | $ | 25 | | | $ | 33 | |
调整后的EBITDA(A)* | $ | 44 | | | $ | 48 | | | $ | 25 | | | $ | 33 | |
(A)EBITDA的所有调整均为零。
I/N Tek历史财务数据汇总
下表列出了I/N Tek截至(I)截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度和(Ii)截至2020年和2019年9月30日的9个月的摘要历史财务数据。截至2019年12月31日和2018年12月31日各年度的历史财务摘要数据来源于“I/N Tek”经审计的财务报表，这些财务报表通过引用并入本招股说明书。截至2020年9月30日以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的历史财务数据摘要来自“I/N Tek”的未经审计的简明财务报表，在此并入作为参考。中期未经审核财务数据乃按与经审核财务数据相同的基准编制，管理层认为包括所有调整(包括正常及经常性调整)，以公平呈报该等期间的数据所需，并不一定显示全年业绩。
以下陈述的信息不一定代表未来的业绩，应与本招股说明书中引用的报告中包含的财务报表和附注一起阅读。
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| (除非另有说明，否则以百万为单位) |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 截至9月30日的9个月， |
| 2019 | | 2018 | | 2020 | | 2019 |
| 运营报表数据 | | | | | | | |
| 净销售额 | $ | 167 | | | $ | 168 | | | $ | 108 | | | $ | 124 | |
| 营业收入 | 68 | | | 65 | | | 44 | | | 50 | |
| 净收入 | 66 | | | 63 | | | 44 | | | 49 | |
| | | | | | | |
| 其他数据 | | | | | | | |
| 平轧总出货量(以千净吨为单位) | 1,319 | | | 1,428 | | | 733 | | | 1,003 | |
| 每平轧净吨售价(美元) | $ | 127 | | | $ | 117 | | | $ | 147 | | | $ | 123 | |
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| 资产负债表数据 | | | | | | | |
| 总资产 | $ | 169 | | | $ | 160 | | | $ | 166 | | | |
| 长期债务(A) | 38 | | | 42 | | | 26 | | | |
(A)包括长期债务的当期部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 截至9月30日的9个月， |
| 2019 | | 2018 | | 2020 | | 2019 |
调整后EBITDA的对账 | | | | | | | |
| 可归因于I/N Tek的净收入 | $ | 66 | | | $ | 63 | | | $ | 44 | | | $ | 49 | |
| 更少： | | | | | | | |
| 利息支出，净额 | (1) | | | (1) | | | — | | | (1) | |
| 所得税优惠(费用) | — | | | — | | | — | | | — | |
| 折旧及摊销 | (9) | | | (9) | | | (6) | | | (6) | |
| EBITDA | 76 | | | 73 | | | 50 | | | 56 | |
调整后EBITDA(A) | $ | 76 | | | $ | 73 | | | $ | 50 | | | $ | 56 | |
(A)EBITDA的所有调整均为零。
汇总未经审计的备考简明合并财务数据
下表显示了收购生效后Cliff未经审计的预计汇总合并财务数据，称为“预计财务数据汇总”。下表中“备考损益表数据”及“备考调整后EBITDA”项下的资料使该等收购生效，犹如该等收购已于2020年1月1日完成，即呈报未经审核备考简明合并财务数据的最早期间开始。这份预计财务数据是采用会计收购法编制的，Cliff被认为是每笔收购的会计收购方。
汇总预计财务数据反映了初步预计调整，这些调整完全是为了提供本招股说明书中提供的汇总预计财务数据。克里夫斯根据与AK钢铁公司和安赛乐米塔尔美国公司管理层的讨论、尽职调查信息、由第三方专家执行并经克里夫斯公司审查的初步估值分析、AK Steel公司提交给美国证券交易委员会的文件中提供的信息以及其他公开信息，估计了AK Steel公司和安赛乐米塔尔美国公司资产和负债的公允价值。如上所述，预计调整是初步的，可能会随着获得更多信息和进行更多分析而发生变化。
与预计财务数据中显示的信息相比，净资产或总购买对价的公允价值的任何变化都可能改变分配给商誉和其他资产和负债的总购买对价的金额，并可能由于调整后的资产或负债的折旧和摊销调整以及相关递延所得税影响而影响公司合并收益表。最终购买对价分配可能与预计财务数据中显示的初步购买对价分配存在实质性差异。
以下所载资料应与以参考方式并入本招股说明书的历史财务报表及相关附注一并阅读，并与以参考方式并入本招股说明书的Cliff未经审核备考简明合并财务报表(包括相关附注)一并阅读。未经审核的备考简明合并财务报表仅供说明之用，并不一定表明如果收购在指定日期完成，实际将会发生或未来可能发生的结果，或合并后公司未来的经营业绩或财务状况。由于各种因素，包括“风险因素”一节中讨论的因素，未来的结果可能与反映的结果大不相同。
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| (单位：百万，每股除外) |
| 年终 2020年12月31日 |
| 预计损益表数据： | |
| 产品销售和服务收入 | $ | 12,837 | |
| 持续经营亏损 | $ | (820) | |
| 非持续经营所得的税后净额 | $ | 1 | |
| 普通股股东应占每股普通股收益(亏损) | |
| 基本信息 | $ | (1.82) | |
| 稀释 | $ | (1.82) | |
| 向普通股股东宣布的现金股利(A) | 不适用 |
| 向优先股股东宣布的现金股息(A) | 不适用 |
(A)由于合并后公司的每股股息将由合并后公司的董事会决定，因此不会列报预计每股股息的数据，因为合并后公司的每股股息将由合并后公司的董事会决定。
下表对预计净收入与预计调整后EBITDA进行了核对。
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| (单位：百万) |
| 形式上的 年终 2020年12月31日 |
| 预计调整后的EBITDA： | |
| 净收益(亏损) | $ | (819) | |
| 更少： | |
| 利息支出，净额 | (317) | |
| 所得税优惠 | 439 | |
| 折旧、损耗和摊销 | (593) | |
| EBITDA | (348) | |
| 更少： | |
| 非控股权益的EBITDA | 65 | |
| 资产减值 | (26) | |
| 停止经营的影响 | 1 | |
| 清偿债务所得(损) | 130 | |
| 库存增加 | (362) | |
| 繁重的合同 | (42) | |
| 收购相关成本 | (55) | |
| 遣散费 | (50) | |
| 预计调整后的EBITDA | (9) | |
| 预期的协同效应尚未实现 | 242 | |
| 预计调整后EBITDA(包括预期协同效应) | $ | 233 | |
危险因素
交换债券的条款将在所有重要方面与原始债券相同，但与原始债券有关的转让限制和登记权及相关的额外利息条文将不适用于交换债券。在决定是否参与交换要约之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中包含的所有信息(以引用方式并入本招股说明书)。此外，除其他事项外，您还应仔细考虑我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中“风险因素”项下讨论的事项。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到影响。下面讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。请参阅本招股说明书中的“有关前瞻性陈述的披露”。
与债券有关的风险
我们现有和未来的负债可能会限制可用于投资于我们业务持续需求的现金流，这可能会阻止我们履行票据项下的义务。
截至2020年12月31日，在调整后的基础上，在实施2021年2月的融资交易以及我们自2020年12月31日以来在ABL贷款下因终止ArcelorMittal USA的应收账款保理安排而额外借款2.6亿美元后，我们将有约54亿美元的未偿债务，其中约28亿美元为担保债务(不包括2.47亿美元的未偿还信用证和3.35亿美元的融资租赁)，以及约7900万美元的现金。此外，在调整后的基础上，在实施2021年2月的融资交易以及我们自2020年12月31日以来在ABL融资机制下因终止ArcelorMittal USA的应收账款保理安排而额外借款2.6亿美元后，我们在ABL融资机制下将有高达13亿美元的承诺借款能力，但受借款基数限制和预期未偿还信用证的减少。我们的负债水平可能会对您产生重要影响。例如，它可以：
·要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，减少了我们现金流用于营运资本、资本支出、收购和其他一般企业用途的可获得性；
·增加我们在不利经济或行业条件下的脆弱性；
·限制我们未来获得额外融资的能力，使我们能够对业务变化做出反应；
·与负债较少的行业企业相比，我们处于竞争劣势；或
·限制我们支付股息、购买或赎回股本的能力。
我们的流动性需求可能会有很大差异，可能会受到总体经济状况、行业趋势、业绩和许多其他我们无法控制的因素的影响。如果我们未来无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要为现有债务的全部或部分进行再融资。然而，我们可能无法以优惠条件或根本无法获得任何此类新的或额外的债务。
此外，任何不遵守管理我们债务的文书中的约定的行为都可能导致违约事件，如果不治愈或放弃违约，将对我们产生实质性的不利影响。
尽管我们目前的债务水平，我们和我们的子公司仍可能产生重大的额外债务，管理债券的契约不会限制我们从事可能对债券持有人产生不利影响的其他交易的能力。
管限债券的契约并不限制我们可能招致的无抵押债项数额，而只是限制我们可能招致的有抵押债项数额。因此，我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外债务，包括有限数额的担保债务。契约也不妨碍我们承担某些不构成债务的其他债务(如契约所定义)。非担保人附属公司，包括我们的境外附属公司和某些被排除的境内附属公司，可能会根据契约产生额外债务，这些债务(以及任何该等附属公司的其他负债)在结构上将优先于债券。截至2020年12月31日，在调整后的基础上，在实施2021年2月的融资交易以及我们自2020年12月31日以来根据ABL融资机制因终止安赛乐米塔尔美国公司的应收账款保理安排而额外借款2.6亿美元后，非担保人子公司将占我们合并资产的约9%，占我们合并长期债务的不到1%。在调整后的基础上，在实施2021年2月的融资交易以及我们自2020年12月31日以来因终止安赛乐米塔尔美国公司的应收账款保理安排而在我们的ABL融资机制下额外借款2.6亿美元后，基于35亿美元的最大借款基础能力，我们在ABL融资机制下将拥有约28亿美元的有担保债务和19亿美元的可用资金，截至2020年12月31日，如果提取这些债务，所有这些都将是有担保债务。如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务或其他债务，我们和我们的子公司现在面临的相关风险可能会加剧。此外, 该契约并无载有任何财务契诺或其他条文，使债券持有人在我们参与一项高杠杆交易时，可获得任何实质保障。该契约也不限制我们支付股息、进行分配、回购我们的普通股或赎回我们的优先股的能力。任何此类交易都可能对您产生不利影响。
管理票据的契约和管理我们其他债务的协议中的限制性契约限制了我们经营业务的能力。
管理我们未来可能产生的其他未偿债务和债务的票据和协议的契约包含或可能包含限制我们产生额外债务、支付股息、进行投资、与联属公司进行交易、与其他实体合并或整合或出售我们所有或基本上所有资产的能力的契诺，其中包括限制我们产生额外债务、支付股息、进行投资、与联属公司进行交易、与其他实体合并或合并或出售我们所有或基本上所有资产的契约。
举例来说，规管我们其他债务的协议中的限制，除其他事项外，限制了我们的能力：
·支付股息或购买或赎回我们的股本；
·招致债务；
·预付和修改某些债务；
·合并、收购其他实体，建立合资企业和伙伴关系；
·出售资产；
·对他人进行投资；
·改变业务性质；
·产生留置权或产权负担；以及
·与附属公司进行某些交易。
此外，债券契约中的限制限制了我们的能力，其中包括：招致某些有担保债务；进行某些出售和回租交易；以及与另一家公司合并、合并或合并。
由于这些公约和限制，我们的经营方式受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或股权融资，以有效竞争或把握新的商机。我们未来可能产生的任何债务的条款可能包括更具限制性的契约。我们不能向你保证，我们将来能够继续遵守这些公约，如果我们不能做到这一点，我们将能够从贷款人那里获得豁免和/或修改这些公约，我们不能向你保证，我们将来能够继续遵守这些公约，如果我们不能这样做，我们将能够从贷款人那里获得豁免和/或修改这些公约。
我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务，包括票据，并可能被迫采取其他行动来履行我们的债务义务，这可能不会成功。
我们是否有能力为我们的债务(包括债券)进行预定付款或再融资，以及为计划中的资本支出和扩张努力以及我们未来可能进行的任何战略联盟或收购提供资金，这取决于我们未来产生现金的能力，以及我们的财务状况和经营业绩，这些都受到当时的经济和竞争条件以及某些我们无法控制的金融、商业和其他因素的影响。我们不能向您保证，我们将保持足够的经营活动现金流水平，使我们能够支付债务(包括票据)的本金、溢价(如果有的话)和利息。
如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，或者出售资产，寻求额外资本，或者重组或再融资我们的债务，包括债券。对我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。这些措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。如果我们的经营业绩和可用现金不足以履行我们的偿债义务，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被要求处置重大资产或业务，以履行我们的偿债和其他义务。我们可能无法完成这些处置，或无法从这些处置中获得我们可以变现的收益，而这些收益可能不足以偿还当时到期的任何偿债义务。此外，我们可能需要在到期时或到期之前对我们的全部或部分债务进行再融资，我们不能向您保证，我们将能够以商业合理的条款或根本不为我们的任何债务进行再融资。
担保人提供的票据担保可能无法强制执行，在特定情况下，联邦和州法规可能允许法院撤销票据担保，并要求票据持有人退还从担保人那里收到的付款。
根据联邦破产法和州欺诈性转让法的类似条款，如果担保人提供担保的交换条件是担保人收到的价值低于合理的等值，则担保可以被视为欺诈性转让，并且下列情况之一也是正确的：
·该担保人在提供担保之日已资不抵债或因提供担保而资不抵债；
·该担保人从事业务或交易，或即将从事业务或交易，其财产留在担保人手中是不合理的小资本；或
·此类担保人打算或相信它将招致的债务将超过担保人在这些债务到期时的偿付能力。
如果提供担保的实际意图是阻碍、拖延或欺诈担保人在作出担保之日或之后负债的任何实体，则担保也可被视为欺诈性转让。
出于上述考虑目的的破产措施将因适用于与上述有关的任何程序的法律而有所不同。不过，一般而言，担保人或设保人在发生债务时，如有下列情况，将被视为无力偿债：
·按公允估值计算，其债务(包括或有负债)的总和大于其所有资产；
·其资产目前的公允可出售价值低于在其现有债务(包括或有负债)变为绝对和到期时支付其可能负债所需的金额；或
·它无法在债务到期时偿还债务。
我们无法预测：
·法院将适用什么标准来确定担保人在其出具担保之日是否资不抵债，或者无论估值方法如何，法院是否将在该日裁定担保人破产；或
·法院是否会以其他理由裁定担保下的付款构成欺诈性转账或欺诈性运输。
管理票据的契约包含一项“储蓄条款”，其目的是将每个担保人在其票据担保下的责任限制在它可能产生的最大金额内，而不会导致根据适用法律，票据担保是欺诈性的转让。我们不能向您保证这一条款将如预期的那样得到维护。例如，2009年，佛罗里达州南区的美国破产法院在“TOUSA，Inc.诉Citicorp N.Am.，Inc.无担保债权人官方委员会”一案中发现，该案中的此类条款无效，并裁定担保为欺诈性转让，并将其全部作废。
如果担保人的票据担保被认为是欺诈性转让，它可以完全无效，也可以从属于担保人的所有其他债务。在这种情况下，担保人根据其票据担保支付的任何款项可被要求退还给担保人或为担保人的债权人的利益而设立的基金。如果票据担保因任何其他原因而无效或无法强制执行，票据持有人将不再有权根据票据担保向担保人索偿，而只是Cliff的债权人，以及其票据担保没有同样无效或以其他方式无法强制执行的任何担保人。
此外，对任何担保人强制执行上述任何担保，都将受到担保人可获得的某些抗辩理由的约束。这些法律和免责辩护包括与欺诈性转让或转让、可撤销的优惠、公司目的或利益、保留股本、资本薄薄，以及一般影响债权人权利的规例或免责辩护有关的法律和免责辩护。如果适用其中一项或多项法律和抗辩，保证人在其担保下可以不承担责任或减少责任。
并非所有我们的附属公司都为债券提供担保，而我们的非担保人子公司的资产可能无法支付债券的款项。
并非我们所有的附属公司都需要为债券提供担保。在预计的基础上，在收购生效后，在持续运营的基础上，我们的非担保人子公司将占我们截至2020年12月31日的年度综合收入的3%，占我们综合净亏损的大约15%。截至2020年12月31日，在调整后的基础上，在给予
受2021年2月融资交易的影响，以及我们自2020年12月31日以来在ABL融资机制下额外借款2.6亿美元，如果与终止安赛乐米塔尔美国公司的应收账款保理安排有关，我们的非担保人子公司将占我们合并资产的约9%，占我们合并长期债务的不到1%。如果任何非担保子公司破产、清算、重组、解散或以其他方式清盘，其债务和其他债务的持有人(包括其贸易债权人)一般有权在任何资产提供给我们之前从该子公司的资产中获得债权付款。我们不为票据提供担保的子公司是独立和独立的法人实体，没有义务(或有或有)支付根据票据到期的任何金额或为此提供任何资金，无论是通过股息、贷款、分派或其他付款。因此，阁下对债券的债权实际上将排在我们非担保人子公司的所有负债(包括贸易应付款项)以及优先股权的第三方持有人(如果有)在我们的非担保人子公司的任何债权之后。
我们的非担保人子公司可能会产生债务，这将限制我们的子公司向我们提供现金的能力，这可能会影响我们偿还债务(包括票据)的能力。
我们的现金流和偿债能力，包括到期支付票据利息和本金的能力，将取决于我们子公司的现金红利和其他分配或其他转移。我们的附属公司可能不能或不被允许作出分派，使我们能够就我们的债务(包括债券)进行付款。每家子公司都是不同的法人实体，在某些情况下，法律和合同限制可能会限制我们从子公司获得现金的能力。我们的非担保人子公司提供给我们的股息、贷款和垫款可能会受到某些债务协议中的契约的限制。此外，如果我们的现金存放在美国境外，那么这些现金的汇回可能会受到潜在的外国和国内税收的负面影响。如果我们的非担保人子公司因这些限制性契约而产生债务，将限制我们的非担保人子公司向我们提供现金的能力，这可能会影响我们支付票据的能力。如果我们没有从我们的子公司收到分派，我们可能无法就我们的债务(包括票据)支付所需的本金和利息。
我们可能无法在控制权变更触发事件时回购债券。
一旦控制权变更触发事件(定义见管限债券的契约)，债券持有人将有权要求吾等以相当于其本金101%的价格回购所有当时未偿还的债券，另加截至(但不包括)购回日的应计及未付利息(如有)。任何该等债券回购的资金来源将是我们的可用现金或从经营或其他来源产生的现金，包括借款、出售资产或出售股权。我们可能无法在控制权变更触发事件时购回债券，因为我们可能没有足够的财政资源，包括没有能力按可接受的条款安排所需的融资，或根本没有能力回购在控制权变更触发事件时投标的所有债券，这是因为我们可能没有足够的财政资源，包括按可接受的条款安排必要的融资，或根本没有能力回购所有在控制权变更触发事件时投标的债券。本公司未能提出回购所有未偿还债券或购买所有有效投标的债券，即属违约。这样的违约事件可能会导致我们其他债务的加速。我们的其他债务也可能包含对特定事件或交易的偿还要求的限制，这些事件或交易构成了管理债券的契约下的控制权变更，这可能进一步限制我们在控制权变更触发事件时购买所有未偿还债券的能力。
投资者可能无法确定在出售“几乎全部”我们的资产后，何时发生控制权的变化，从而导致他们有权由我们回购债券。
特定类型的控制权变更事件需要我们提出回购所有未偿还票据的要约。根据管限债券的契约，“控制权变更”的定义包括一项有关出售、租赁或转让Cliff及其“所有或实质上所有”资产的条款。
子公司，作为一个整体。根据适用法律，“基本上所有”一词没有确切的既定定义。因此，票据持有人因将Cliff及其附属公司的整体资产少于全部资产出售、租赁或转让予另一名个人、集团或实体而要求吾等回购该等票据的能力可能并不确定。
交易所债券的交易市场可能不会活跃。
目前交易所债券并没有市场，我们亦不打算申请将交易所债券在任何证券交易所或任何自动报价系统上市。因此，不能保证交易所债券的交易市场会发展或维持下去。此外，不能保证任何可能为交易所债券发展的市场的流动性、您出售您的交易所债券的能力或您将能够出售您的交易所债券的价格。交易所债券未来的交易价格将视乎多项因素而定，包括当时的利率、我们的财政状况和经营业绩、交易所债券当时的评级，以及类似债务证券的市场。任何发展起来的交易市场都会受到许多独立于上述因素和除上述因素之外的影响，包括：
·交易所债券尚余多久到期；
·外汇债券的未偿还金额；
·有关可选择赎回交易所债券的条款；及
·市场利率的总体水平、方向和波动性。
如果你不能交换你的原始票据，它们将继续成为限制性证券，流动性可能会变得较差。
在交换要约之后，您未投标或我们不接受的原始票据将继续是受限证券，您不得出售这些票据，除非您获得证券法和适用的州证券法的豁免，或在不受证券法和适用的州证券法约束的交易中出售这些票据。我们只会在符合“交换要约-投标原始票据的程序”及“交换要约-交换要约的条件”所载的程序及条件后，才会根据交换要约发行交换票据以换取原始票据。这些程序和条件包括交易所代理及时收到登记确认、正在投标的原始票据的转让以及来自DTC的代理信息。
由于我们预期所有或几乎所有原始债券持有人将选择在交换要约中交换其原始票据，因此我们预计交换要约完成后剩余的任何原始票据的市场将受到相当大的限制。在交换要约中投标及交换的任何原始债券将减少未偿还原始债券的本金总额。如果您没有投标您的原始债券，在交换要约之后，您通常将没有任何进一步的注册权，您的原始债券将继续受到某些转让限制的限制。因此，原有债券的市场流动性可能会受到不利影响。
我们可选择在债券到期前赎回债券。
我们可随时赎回部分或全部债券。请参阅“注释说明-可选赎回”。如果赎回时当时的利率较低，您可能无法将赎回所得款项再投资于可比证券，利率与被赎回债券的利率一样高。
若市场利率上升，该批债券的价值可能会下跌。
一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据价值会下降，因为相对于市场利率的溢价(如果有的话)将会下降。因此，如果市场利率
增加，你的债券的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。
国家认可的统计评级机构发布的信用评级的变化可能会对我们的融资成本和我们证券的市场价格产生不利影响。
信用评级机构可能会下调我们的评级，原因可能是特定于我们业务的因素，钢铁和采矿业的长期周期性低迷，或者宏观经济趋势(如全球或地区衰退)，以及更广泛的信贷和资本市场趋势。信用评级的任何下降都可能导致我们的融资成本上升，限制我们进入资本市场的机会，严重损害我们的财务状况和经营业绩，阻碍我们以可接受的条件为现有债务进行再融资的能力，并对我们证券的市场价格产生不利影响。
收益的使用
交换要约旨在履行注册权协议下与原始票据相关的义务。我们将不会从发行外汇债券中获得任何现金收益。交换债券的条款将在所有重要方面与原始债券的形式和条款相同，但与原始债券有关的转让限制和登记权以及相关的额外利息条款将不适用于交换债券。作为发行本招股说明书所述交换债券的代价，我们将获得与原始债券等额的本金作为交换。交回以换取交易所债券的原有债券将会作废，不能再发行。
交换报价
交换要约的目的
我们提出交换要约是为了履行我们根据与发行原始票据有关的注册权协议所承担的义务。
交换要约的条款
根据本招股说明书及随附的附函所载条款及条件，我们提议交换票据，以换取同等本金的原始票据。交易所债券的条款将在所有重要方面与原始债券的条款大致相同，但与原始债券有关的转让限制和登记权及相关的额外利息条文将不适用于交易所债券。是次发行的交换债券与原有债券属同一系列的一部分。该批交换债券将有权享有发行原始债券所依据的契据的利益。请参阅“注释说明”。
交换要约不以投标或接受交换的原始票据的最低本金总额为条件。截至2021年3月12日，未偿还的原始票据本金总额为73,298,000美元。在交换要约中投标的原始债券，必须为最低面额2,000元及超出面值1,000元的整数倍。
根据证券交易委员会工作人员在无关交易中向第三方发出的某些解释性信函，原始票据持有人(证券法第405条所指的任何“关联方”持有人除外)根据交换要约将其原始票据交换为交换票据的人一般可以在不遵守证券法的登记和招股说明书交付条款的情况下提供转售交换票据、转售交换票据或以其他方式转让交换票据，前提是交换票据是在持有人的正常业务过程中获得的，并且该等持有人不是该等持有人。派发交易所债券。
每一家经纪交易商为其自己的账户接收交易所票据以换取原始票据，其中原始票据是经纪交易商通过做市活动或其他交易活动获得的，必须承认它将按照“分销计划”中的描述提交与任何交易所票据转售相关的招股说明书。此外，为符合个别司法管辖区的证券法律(如适用)，交易所债券不得发售或出售，除非该等票据已在该司法管辖区注册或符合出售资格，或已获豁免注册或符合注册或资格豁免。根据注册权协议，吾等已同意向证券交易委员会提交一份有关交易所票据的注册说明书(本招股说明书是其中一部分)。如果您没有根据交换要约交换原始票据，您的原始票据将继续受到转让的限制。
倘任何原始票据持有人为吾等的联属公司、从事或打算从事或与任何人士订立任何安排或谅解以参与分销将于交易所要约中购入的交易所票据，则持有人将不能依赖证券交易委员会的适用解释，并须遵守证券法的登记规定，但根据证券法及适用的州证券法的登记规定豁免而进行的转售或不受该等规定约束的交易除外。
到期日；延期；终止；修订
除非我们自行决定延长交换要约的有效期，否则交换要约将于2021年4月22日纽约市时间下午5：00到期。
除非适用法律或法规另有要求，否则我们保留在到期日之前的任何时间，通过向交易所代理美国银行全国协会发出书面通知，以及在不晚于纽约市时间下午5点之前发布公告，在先前安排的到期日之后的下一个工作日发布新闻稿的方式，延长交换要约的权利，除非适用的法律或法规另有要求，否则我们保留在到期日之前通过向商业通讯社或其他电讯社发布新闻稿的方式，随时延长交换要约的期限，但不迟于纽约市时间下午5点之前的下一个营业日的公告，我们保留在到期日之前随时延长交换要约的权利。在交换要约的任何延期期间，所有先前投标的原始票据将继续以交换要约为准，并可被吾等接受交换。
换货日期将紧随过期日期之后。我们明确保留以下权利：
·延长交换要约，因延长交换要约而推迟接受原始票据，或终止交换要约，并以任何理由不接受任何原始票据，包括如果“交换要约的条件”中规定的任何条件不会发生，也不应被我们放弃；以及
·以任何方式修改交换要约的条款，无论是在原始票据投标之前还是之后。
如有任何终止或重大修订，我们会以书面通知交易所代理，并会在可行的情况下尽快向原有债券持有人发出新闻稿或书面通知。此外，若交换要约发生重大修订或更改(包括放弃任何重大条件)，吾等将在必要时延长要约期，以便在通知重大修订或更改(视何者适用)后，交换要约仍有至少五个工作日。
除非我们在到期日纽约市时间下午5点前终止交换要约，否则我们将向交换代理发行交换票据，以换取有效投标、未有效撤回的原始票据，并在到期日期后立即接受兑换。任何因任何原因而不接受兑换的正本票据，将于交换要约届满或终止后，立即免费退还投标持有人。见“-接受用于交换的原始票据；交割交换票据。”
本招股说明书及随附的附函及其他有关资料将由本公司邮寄或寄往原始票据的记录持有人，并将提供予姓名或其被指定人的姓名出现在持有人名单上的经纪、银行及类似人士，以便稍后传送给原始票据的实益拥有人。
投标正本票据的程序
要参与交换报价，您必须将您的原始债券适当地提交给交换代理，如下所述。我们只会发行兑换债券，以换取阁下适时及适当地投标的原始债券。因此，你应预留足够时间以确保正本债券能及时交付，并应仔细遵守有关如何投标正本债券的指示。您有责任适当地提交您的原件。不应向我们发送任何传送函或其他文件。受益所有人可以要求其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或被指定人代为进行上述交易。
如果您在交换原始纸币时有任何问题或需要帮助，请通过以下地址或电话与兑换代理联系。
所有原始票据均以簿记形式发行，目前所有原始票据均由以DTC的提名人CEDE&Co.名义注册的全球证书代表。您可以使用TOP提交您的原始笔记。交易所代理将在本招股说明书邮寄或发送给持有人以及任何参与DTC的金融机构后两个工作日内，为交换要约的目的在DTC就原始票据提出开户请求。
可通过促使DTC根据DTC的转账程序将原始票据转入DTC的外汇代理账户，从而进行记账交付。与转账相关的是，DTC将向交换代理发送一条“代理消息”。代理人的信息将表明，DTC已收到参与者的指示，要求投标正本债券，参与者同意受传送信条款的约束。
通过使用TOP程序交换原始票据，您将不需要向兑换代理递送传送信。然而，您将受到它的条款的约束，就像您已经签署了它一样。阁下根据本招股说明书所载程序投标正本票据，将构成阁下与吾等根据本招股说明书及附函所载条款及条件订立的协议。
关于任何原始票据的有效性、形式、资格(包括收到时间和接受交换)的所有问题将由我们决定，并将是最终的和具有约束力的。我们保留绝对权利拒绝任何或所有形式不正确的投标书或接受交换，但在我们律师的建议下，这些投标书可能是非法的。我们亦保留权利放弃有关特定正本票据的任何欠妥之处、不符合规定或投标条件。我们对交换要约的条款和条件的解释，包括传送函中的指示，将是最终的，对各方都具有约束力。除非获豁免，否则所有与正本票据招标有关的瑕疵或不合规格之处，必须在我们决定的时间内予以纠正。虽然吾等有意通知持有人有关原始票据投标的瑕疵或不符合规定之处，但吾等、交易所代理、受托人或任何其他人士均不会因未能发出该等通知而承担任何责任。在该等瑕疵或不符合规定之处未获纠正或豁免前，有关正本票据的投标将不会被视为已作出。任何由交易所代理收到的未妥为投标的正本票据，如有瑕疵或不符合规定之处未予纠正或豁免，将于兑换要约届满日期后在切实可行范围内尽快退回投标持有人。
在任何情况下，我们只会在兑换代理于到期日之前收到兑换代理在DTC的账户中存入该数目的原始票据的确认书，以及一封正确传送的代理讯息后，才会为我们根据交换要约接受兑换的原始票据发行兑换票据。
如果我们不接受任何投标的原始票据进行交换，或如果提交的原始票据的本金高于持有人希望兑换的本金，则未被接受或未兑换的原始票据将免费退还给投标持有人。该等未兑换的原始票据将记入存托凭证账户的贷方。这些行动将在交换要约到期或终止后尽快进行。
每间经纪交易商如为其本身账户收取交易所票据，以换取原始票据，而该等原始票据是由该经纪交易商因庄家活动或其他交易活动而购入的，则该经纪交易商必须承认其会就该等交易所票据的任何转售递交招股章程。请参阅“分配计划”。
意见书中包含的条款和条件
随附的传送函包含以下条款和条件，这些条款和条件是交换要约的一部分。
提交原始票据以供交换的转让方将被视为已将原始票据交换、转让和转让给吾等，并不可撤销地组成和指定交易所代理作为转让人的代理人和事实受权人，以促使原始票据的转让、转让和交换。转让人须声明并保证其完全有权及授权投标、交换、转让及转让原始票据，以及收购在交换投标的原始票据时可发行的交易所票据，而当投标的原始票据获接受交换时，吾等将取得投标的原始票据的良好及无产权负担的所有权，
所有留置权、转让限制(转让限制除外)、收费和产权负担，投标的正本票据不会也不会受到任何不利索赔的影响。转让方还须同意，应要求，转让方将签署和交付交易所代理或吾等认为必要或适宜的任何额外文件，以完成投标的原始票据的交换、转让和转让。转让人须同意，吾等接受任何投标的正本票据及发行交换票据以换取投标的正本票据，将构成吾等全面履行登记权协议项下的责任，除某些有限情况外，吾等将不再承担登记权协议项下的义务或责任。转让人授予的所有权力在转让人死亡、破产或丧失行为能力后仍将继续存在，转让人的每项义务对转让人的继承人、法定代表人、继承人、受让人、遗嘱执行人、管理人和破产受托人具有约束力。
一旦根据代理人的信息同意了传送函的条款，持有人代表其投标的原始票据的持有人或实益持有人将在该持有人撤回投标的能力和一般交换要约的条款和条件的限制下，从而证明：
·它不是我们或我们子公司的关联公司，或者，如果转让方是我们或我们子公司的关联公司，它将在适用的范围内遵守证券法的注册和招股说明书交付要求；
·交易所票据是在收到交易所票据的人的正常业务过程中获得的，无论该人是否登记持有人；
·转让人没有与任何其他人订立、从事、不打算从事、也没有与任何其他人达成任何安排或谅解来分销发行给转让人的交易所债券；及
·转让人不受证券交易委员会任何法律或政策的限制，不得交易在交换要约中获得的交换票据。
每一家经纪交易商如因庄家活动或其他交易活动而购入交易所票据，而该经纪交易商为其本身账户收取交易所票据以换取原始票据，则必须承认其会就该等交易所票据的任何转售递交招股说明书，而该等原始票据是由该经纪交易商因庄家活动或其他交易活动而购得的。请参阅“分配计划”。
提款权
根据交换要约投标的原始债券可在到期日之前随时撤回。为使提款生效，兑换代理商必须在到期日不晚于纽约市时间下午5点之前收到书面提款通知或传真提款通知，其地址载于随附的提款信中规定的地址。任何提款通知必须指明持有人的姓名、交付兑换的原始票据的本金金额、该持有人撤回该持有人选择兑换该等原始票据的声明，以及在DTC的账户编号，以记入已撤回的原始票据的贷方，否则须遵守TOP程序。外汇代理在收到提款通知后，将立即退还正确提取的原始纸币。正确提取的原始票据可按照上文“-投标原始票据的程序”中所述的程序重新投标，时间为纽约市时间下午5点或之前，到期日。所有关于提款通知有效性的问题，包括收到通知的时间，都将由我们决定，并将是最终的，对各方都有约束力。本公司、交易所代理、受托人或任何其他人士均无责任就任何撤回投标通知中的任何瑕疵或不符合规定作出通知，亦不会因未能作出任何该等通知而招致任何责任。
接受用于交换的原始票据；交付交换票据
根据交换要约的条款及在符合交换要约的条件下，有效投标及未有效撤回的原始票据的交换承兑及交换票据的发行将于交换日期作出。就交换要约而言，当吾等已向兑换代理发出书面通知时，吾等将被视为已接受以有效方式提交的原始票据进行交换。交回以换取交易所债券的原有债券将会作废，不能再发行。
交易所代理将作为原始债券投标持有人的代理，以接收本公司的交换债券，并安排转让、转让和交换原始债券。根据上述程序，以簿记转账方式将原始票据转入DTC的交易所代理账户的原始票据将在撤回、拒绝投标或终止交换要约后立即记入DTC持有人为原始票据开立的账户。
交换要约的条件
尽管交换要约有任何其他规定，或交换要约的任何延期，吾等将不会被要求发行交换票据，以换取之前未被接受的任何适当投标的原始票据，并可通过口头或书面通知交易所代理以及及时向商业通讯社或其他电信服务发出公告(除非适用法律或法规另有要求)终止交换要约，或根据我们的选择，在以下情况下修改或以其他方式修改交换要约：
·在任何法院或政府机构或其他政府监管或行政机构或证券交易委员会之前威胁、提起或等待任何诉讼或法律程序，或任何禁令、命令或法令：
寻求限制或禁止作出或完成交换要约的◦；
◦评估或寻求因此而造成的任何损害赔偿；或
◦导致我们根据交换要约接受或交换部分或全部原始票据的能力出现实质性延迟；或
·交换要约违反了任何适用法律或证券交易委员会工作人员的任何适用解释。
此等条件仅对吾等有利，吾等可就全部或任何部分交换要约(不论情况如何，包括吾等导致该条件的任何行动或不作为)而断言，或吾等可在任何时间或不时全权酌情放弃全部或部分的交换要约或放弃全部或部分的交换要约，而不论情况如何，包括吾等的任何行动或不作为，吾等可随时或不时全权决定放弃全部或部分的交换要约。我们在任何时候未能行使上述任何权利都不会被视为放弃任何权利，每项权利都将被视为一项持续的权利，可能会在任何时候或不时被主张。我们保留权利，即使满足这些条件，也有权终止或修改交换要约。
我们关于是否满足任何条件的任何决定都是最终的，对各方都有约束力。
此外，吾等不会接受任何投标的原始票据作为交换，亦不会发行任何交换票据以交换任何原始票据，如当时已就本招股章程所属的登记声明或根据1939年信托契约法发行原始票据的契据的资格发出任何停止令或受到威胁，本公司将不会接受该等原始票据的交换，亦不会发行任何交换票据以交换任何原始票据，如当时已就本招股章程所属的注册声明或根据1939年信托契约法发行原始票据的契约的资格发出任何停止令，本公司将不会发出任何停止令。
Exchange代理
美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)已被指定为交换要约的交换代理。有关招标程序的问题，以及索取本招股说明书或随附的附函副本的要求，请直接与交易所代理联系，地址如下：
通过隔夜递送或邮寄(推荐使用挂号信或挂号信)：
美国银行全国协会
注意：企业行为
菲尔莫尔大道111号
明尼苏达州圣保罗，邮编：55107-1402年
所有传真发送的文件的原件应及时通过邮寄、专人或隔夜递送服务发送给交换代理。受托人和交易所代理不对本招股说明书及其任何内容的有效性、准确性或充分性负责，也不对本招股说明书或本招股说明书或与本招股说明书或交易所要约相关发布或使用的任何文件中的任何其他人的陈述负责。受托人和交易所代理不会向任何持有人建议是否根据交易所要约投标原始票据或采取任何其他行动。
招标；费用
我们没有聘请任何交易商经理或类似的代理与交换要约相关，我们也不会为征求接受交换要约而向经纪人、交易商或其他人支付任何款项。不过，我们会就交易所代理的服务向其支付合理及惯常的费用，并会发还其实际及合理的自付费用。与交换要约有关的费用，包括交换代理的费用和开支，以及印刷费、会计费和律师费，将由我们支付。
除本招股说明书所载者外，任何人士均未获授权提供任何与交换要约有关的资料或作出任何陈述。如果提供或作出这些信息或陈述，不应将其视为我们授权的信息或陈述。在任何情况下，本招股说明书或在交换要约中作出的任何交换均不会暗示我们的事务自本招股说明书的日期或本招股说明书中所提供信息的任何较早日期以来没有任何变化。
如在任何司法管辖区内作出交换要约或接受交换要约均不符合司法管辖区的法律，则不会向原始票据持有人或其代表提出交换要约，亦不会接受该持有人或其代表的投标。然而，我们可以酌情在任何司法管辖区采取我们认为必要的任何行动来提出交换要约。
评估或持不同政见者的权利
原始票据的持有者将不享有与交换要约相关的评估或持不同意见者的权利。
转让税
吾等将支付适用于转让原始票据予吾等及在交换要约中发行交换票据的所有转让税(如有)-除非吾等获指示发行或安排发行交换票据，或要求将未在交换要约中投标或接受的原始票据退还给投标持有人以外的人士。如因任何其他原因而征收转让税，则该等转让税的款额，不论是向登记持有人或任何其他人士征收，均须由投标持有人支付。
如果没有提交令人满意的支付或免除这些转让税的证据，如果适用，这些转让税的金额将直接向投标持有人开具账单和/或从应付给该持有人的任何金额中扣留。
所得税方面的考虑因素
我们建议您咨询您自己的税务顾问，了解您的具体情况以及您可能受到的任何美国联邦、州、地方或非美国税法的影响。
本招股说明书中的讨论依据的是1986年修订后的“国内税法”(Internal Revenue Code)的规定，或根据该法典颁布的财务条例、行政裁决、公告和司法裁决，所有这些规定均在本招股说明书发布之日生效，所有这些规定都可能发生变化，可能具有追溯力，或有不同的解释。
正如“某些美国联邦所得税注意事项”中所述，根据交换要约将原始票据交换为交换票据不会构成应税交换，也不会导致任何美国联邦所得税的应税收入、收益或损失，而且在交换之后，持有者将在紧接交换之前收到的每张交换票据中拥有相同的调整后的税基和持有期，在相应的原始票据中交出。
不换货的后果
由于根据证券法和适用的州证券法的登记要求的豁免或在不受登记要求的交易中发售或出售原始票据，在交换要约中没有用原始票据交换交换票据的原始票据持有人将继续受到转让原始票据的限制。一般而言，原始票据不得发售或出售，除非此类发售和出售是根据证券法登记的，或者豁免或不受证券法和适用的州证券法的登记要求的约束。
在交换要约完成后，由於原有纸币的转让受到限制，而兑换纸币又没有类似的限制，资讯科技业的原始纸币市场(如有的话)的流通性极有可能较交换纸币市场为低。因此，没有参与交换要约的原始纸币持有者可能会经历其原始纸币的价值与交换纸币的价值相比大幅缩水。
其他债项的描述
以下对吾等债务的某些条款的摘要并不声称是完整的，并受相应协议的所有条款(包括本招股说明书中未另行定义的某些术语的定义)的约束和约束。
基于资产的循环信贷安排
直到2020年3月13日，关于AK Steel的合并，我们与多家金融机构达成了基于资产的循环信贷安排(ABL Facility)，以取代和再融资Cliff现有的基于资产的循环信贷安排和AK Steel Corporation(n/k/a克利夫兰-克里夫斯钢铁公司)的前循环信贷安排。ABL贷款将在3月13日、2025年和某些其他重要债务到期前91天的较早时间到期，最初可提供高达20亿美元的借款，其中5.55亿美元用于发行信用证，1.25亿美元用于Swingline贷款。ABL贷款的可获得性仅限于适用的合格借款基数，该借款基数是通过对合格的应收账款、库存和某些移动设备应用惯例预付款来确定的。
从2020年3月27日开始，ABL贷款机制被修订，除其他外，通过交换ABL贷款机制下的现有A批左轮手枪承诺，提供总额1.5亿美元的新的先进、后出或FILO左轮手枪承诺。修订生效后，ABL贷款机制的总承担额维持在20亿元。适用于FILO部分的条款和条件(定价除外)与紧接修订前适用于ABL融资的A部分左轮手枪承诺的条款和条件基本相同。
直到2020年12月9日，我们与多家金融机构达成了ABL融资机制的第二项修正案，即ABL修正案。ABL修正案修改了ABL融资机制，其中包括将根据该机制提供的A批左轮手枪承诺额额外增加15亿美元，并增加了与适用于ABL融资机制的某些负面契约相关的某些美元篮子。在ABL修正案生效后，ABL贷款下的A部分左轮手枪承诺的本金总额为33.5亿美元，ABL贷款下的B部分左轮手枪承诺的本金总额仍为1.5亿美元。
担保
目前，ABL贷款以及某些银行产品和对冲义务由Cliff及其某些现有的全资拥有的美国子公司提供担保，并要求由Cliff未来的某些全资拥有的美国子公司提供担保。ABL贷款项下的未偿还金额以及某些银行和对冲义务由(I)ABL优先抵押品(定义见ABL贷款)的第一优先权担保权益和(Ii)固定资产优先权抵押品(定义见ABL贷款)的第二优先权担保权益担保。
据报道，ABL优先抵押品一般包括以下资产：应收账款和其他支付权、库存、提取的抵押品、投资财产、退税、某些一般无形资产和商业侵权债权、某些移动设备、商品账户、存款账户、证券账户和其他相关资产、信用证权利以及上述各项的收益和产品。
利率
在ABL贷款机制下，所有这些借款都有利息，由Cliff选择，按基本利率计算，如果满足某些条件，则按LIBOR利率计算，每种情况下都加适用的保证金。基本利率等于联邦基金利率加1/2的较大者，即以一个月期利率加1%为基础的伦敦银行同业拆借利率。
1.25%，美国银行宣布的浮动利率，北卡罗来纳州为其“最优惠利率”，1%。LIBOR利率是指就所申请的LIBOR利率贷款的适用利息期和金额而言，相当于LIBOR的年利率固定利率。
可选和强制预付
禁止可选提前还款：除惯例破损费外，任何时候都允许可选提前还款，全部或部分不收取保费或提前还款罚金。
不强制预付款：如果ABL贷款机制下的未偿还贷款金额在任何时候超过根据ABL贷款机制建立的借款基数(视情况而定)，则在超出的范围内必须提前还款。
契诺
据报道，ABL基金包含用于此类融资的惯常肯定和否定公约，包括但不限于限制Cliff有能力：
·支付股息或购买或赎回Cliff的股本；
·招致某些债务；
·预付和修改某些债务；
·合并、收购其他实体，建立合资企业和伙伴关系；
·出售或处置某些资产；
·对其他人进行某些投资；
·改变业务性质或会计方法；
·招致某些留置权或产权负担；以及
·与附属公司进行某些交易。
此外，ABL贷款要求Cliff和Cliff的某些合并子公司共同满足弹性最低固定费用覆盖率。如果ABL贷款下的平均超额可用性小于(X)1.75亿美元和(Y)10%的额度上限(通常定义为最大转轮金额和截至该日期的借款基数的较小者)的较大者，然后，Cliff将必须保持固定费用覆盖率(通常是EBITDA(如ABL贷款中所定义)减去资本支出和其他协议扣除与固定费用的比率)，该比率在季度末等于或大于1.0：1.0，直到超额可获得性连续30天不低于ABL贷款下的线路上限的(X)1.75亿美元和(Y)10%。
默认
据报道，ABL贷款机制包含此类融资惯常发生的违约事件，包括：
·未能根据ABL贷款支付款项；
·未能遵守反兴奋剂机制下的公约；
·对贷款方或其子公司作出实质性判决；
·破产；
·交叉违约与物质债务；
·未能根据某些养老金和多雇主计划支付款项；
·重大失实陈述；
·控制的变化；以及
·在相关贷款文件下违约。
EDC循环设施
据报道，2020年11月9日，我们的加拿大子公司Fleetwood Metal Industries Inc.和ELEMAc Group Inc.与加拿大出口发展部签订了一项新的循环设施，即EDC循环设施。EDC循环设施使我们的模具和冲压业务能够为购买模具和相关设备提供资金，为我们的汽车客户制造和加工较长的交货期部件。EDC循环贷款提供高达4000万美元的借款，将于2022年11月到期。EDC循环贷款按伦敦银行同业拆息加基准利率计息。EDC循环贷款由Fleetwood Metal Industries Inc.和ELEMAC Group Inc.的资产担保，并由Cliff提供全面担保。截至2020年12月31日，我们在EDC循环安排下的未偿还借款为1800万美元。
克里夫斯高级笔记
截至2021年3月12日，Cliff的未偿还优先票据本金总额为41.18亿美元(不包括2024年至2028年到期的工业收入债券本金总额9200万美元)。这些债务证券的具体本金金额、到期日和利率如下表所示：
| | | | | |
| 本金金额
(单位：百万) |
| 1.50%2025年可转换优先债券 | $ | 296 | |
| 5.75%2025年高级债券 | 396 | |
9.875-2025年高级担保票据(1)发行。 | 633 | |
| 6.75%2026年高级担保债券 | 845 | |
| 5.875%2027年优先债券 | 556 | |
| 原始注释 | 73 | |
7.00%2027年AK高级票据(2)发行。 | 56 | |
4.625-2029年优先债券(3)发行。 | 500 | |
4.875%2031年优先债券(3)发行。 | 500 | |
| 6.25%2040高级债券 | 263 | |
总计(4)美元。 | $ | 4,118 | |
(1)2021年3月11日，我们使用股票发行的净收益，加上手头的现金，赎回了9.875%2025年优先担保票据的本金总额3.22亿美元。请参阅“摘要-最新发展”。
(2)由克利夫兰-悬崖钢铁公司(f/k/a AK Steel Corporation)发行。
(3)在2021年3月12日，我们用债券发售净收益的一部分赎回了我们所有未偿还的4.875%2024年优先担保债券、6.375%2025年优先债券、7.625%2021年AK优先债券、7.50%2023年AK优先债券和6.375%2025年AK优先债券，并支付与此相关的费用和开支。请参阅“摘要-最新发展”。
(4)不包括克利夫兰-悬崖钢铁公司(f/k/a AK Steel Corporation)截至2021年3月12日到期的2024年至2028年到期的IRBs本金总额9200万美元。
备注说明
最初的票据是，而且交易所票据将根据一份日期为2020年3月16日的契约发行，我们将其称为“契约”，由克利夫兰-克里夫斯公司(Cveland-Cliff Inc.)、担保方克利夫兰-克里夫斯公司(Cveland-Cliff Inc.)和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)发行，我们称为“受托人”。交易票据的条款将与原始票据的条款基本相同，但交易票据将根据修订后的1933年证券法(我们称为“证券法”)注册，适用于原始票据的转让限制和登记权以及相关的额外利息规定将不适用于交易票据。交换票据的条款将包括契约中所述的条款，以及参照经修订的1939年信托契约法案而成为契约一部分的条款。
除文意另有所指外，本“说明”中对“Cliff”、“We”、“Us”、“Our”、“本公司”和“The Issuer”的所有提及均指克利夫兰-克里夫斯公司，而非其任何子公司。交换票据和原始票据在本“票据说明”中统称为“票据”。以下描述仅是票据和契约的主要条款的摘要。有关如何获得这些文档副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。我们敦促您阅读这些文件，因为它们定义了您作为票据持有人的权利，而不是这个描述。纸币的登记持有人在任何情况下都将被视为纸币的所有者。只有登记的持有者才能在契约下享有权利。本“注释说明”部分使用的大写术语和未作其他定义的术语具有“-某些定义”中规定的含义。
一般信息
发行的债券本金总额为335,376,000元。截至2021年3月12日，未偿还的原始票据本金总额为73,298,000美元。该公司将在交换要约中发行本金总额高达73,298,000美元的交换票据。就契约的所有目的而言，原始债券及交易所债券将被视为同一类别，包括为确定规定百分比的持有人是否已批准或同意修订或豁免，或参与指示受托人代表持有人采取某些行动。这些票据将于2027年3月15日到期。
纸币只会以正式登记形式发行，票面最低面额为2,000元，面额以上为1,000元的整数倍。这些票据无权获得任何偿债基金。
契约并不限制我们可以发行的纸币数量。Cliff被允许根据该契约发行本金总额不限的更多票据(“附加票据”)，但须遵守契约中规定的契约；但如果任何此类附加票据不能与美国联邦所得税用途的票据互换，则该等附加票据将有单独的CUSIP或ISIN编号。就契约的所有目的而言，票据及额外票据(如有)将被视为单一类别，包括豁免、修订、赎回及要约购买。除文意另有所指外，就契约及本“附注说明”的所有目的而言，对附注的提述包括附注及任何实际发行的附加附注。
克里夫斯是一家控股公司，其唯一的重要资产是其子公司的股票。这些票据将是Cliff的优先债务，并将由Cliff的几乎所有重大、直接和间接全资拥有的国内子公司在优先无担保的基础上提供担保。
票据的利息年息率为7.00厘，每半年于每年3月15日及9月15日支付一次，付予在有关付息日前3月1日或9月1日交易结束时在证券登记册上登记的人士，但到期须支付的利息须支付予票据本金须获支付的同一人。(B)票据的利息年息率为7.00厘，每半年支付一次，付予在有关付息日前的3月1日或9月1日收市时在证券登记册上登记的人士，但到期时须支付的利息则须支付予应付票据本金的同一人。
该等票据将从(并包括)Cliff就交换要约接纳的原始票据支付利息的最近预定付息日期起计利息。在任何情况下，如果第一个付息日期的记录日期在结算日或之前，则第一个付息日期的记录日期将被视为该付息日期前一天的营业结束。
票据的利息将以一年360天，共12个30天的月为单位计算。
契约并不限制我们或担保人招致额外债务的能力。该契约及票据并不包含任何旨在为票据持有人在涉及吾等的高杠杆交易或其他可能对票据持有人造成不利影响的交易中提供保障的契诺(本文所述者除外)。
排名
备注：
·是“悬崖”的一般无担保优先债务；
·与所有现有和未来的优先无担保债务同等享有清偿权利；
·对所有现有和未来的从属悬崖债务的偿还权排名较高；
·实际上从属于Cliff的ABL债务和担保票据债务以及Cliff的任何其他现有或未来担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限；
·由每个担保人在优先无担保的基础上担保，因此，在结构上将优先于无担保的无担保票据债务以及每个担保人没有担保的任何其他现有和未来的悬崖债务；以及
·在结构上从属于Cliff子公司不为票据提供担保的所有现有和未来债务以及其他负债。
担保
票据由Cliff的每一间直接及间接全资拥有的境内附属公司(除外附属公司除外)按优先无抵押基准提供担保(每间附属公司均为“担保人”，连同在发行日后按照契据条文签立担保(或契据，则包括在内)的任何该等附属公司，称为“担保人”)。担保人作为主要债务人，而不仅仅是担保人，将以优先无担保为基础，共同和个别、不可撤销和无条件地保证在到期时、通过加速或其他方式按时足额支付Cliff在契约和票据下的所有债务，无论是用于支付票据的本金、保险费(如果有的话)或票据利息、开支、赔偿或其他方面，按照契约中规定的条款。
中国政府对每一项担保都做出了回应：
·是适用担保人的一般无担保债务；
·与该担保人现有和未来的所有优先无担保债务以及该担保人对该债务的任何担保并列偿还权；
·对担保人现有和未来的所有次级债务的偿还权排名较高；
·实际上从属于该担保人的ABL债务和担保票据债务以及该担保人现有和未来的任何其他担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限；和
·在结构上从属于Cliff子公司不为票据提供担保的所有现有和未来债务以及其他负债。
并非所有公司的子公司都为票据提供担保。在任何此类非担保人子公司破产、清算、重组或类似程序的情况下，非担保人子公司将向其债务持有人及其行业债权人支付债务，然后才能将其任何资产分配给本公司或担保人。因此，公司非担保人子公司的所有现有和未来负债，包括贸易债权人的任何债权，实际上都优先于票据。
本契约不限制本公司或其子公司(包括非担保人)可能产生的负债金额。在预计的基础上，在收购生效后，在持续运营的基础上，我们的非担保人子公司将占我们截至2020年12月31日的年度综合收入的3%，占我们综合净亏损的大约15%。截至2020年12月31日，在调整后的基础上，在实施2021年2月的融资交易以及我们自2020年12月31日以来在ABL贷款下因终止安赛乐米塔尔美国公司的应收账款保理安排而额外借款2.6亿美元后，我们的非担保人子公司将占我们合并资产的约9%，占我们合并长期债务的不到1%。
根据适用法律，每个担保人在其担保下的义务将受到必要的限制，以防止担保构成欺诈性的转让或类似的限制。然而，这一规定可能不能有效地保护担保不会根据欺诈性转让法被撤销，或者可能会将适用担保人的义务减少到实际上使其担保变得一文不值的程度。如果担保被宣布无效，法院可以将其排在担保人的所有其他债务(包括担保和其他或有负债)之后，并且根据这种负债的数额，担保人对其担保的责任可以减少到零。见“风险因素--与票据相关的风险--担保人提供的票据担保可能无法执行，在特定情况下，联邦和州法规可能允许法院撤销票据担保，并要求票据持有者退还从担保人那里收到的款项。”
根据其担保进行付款的任何担保人，在全额支付契约下的所有担保债务后，将有权获得彼此担保人的出资，数额相当于该另一担保人根据公认会计原则(GAAP)确定的付款时所有担保人各自的净资产按比例分摊的款项。
每个担保人可以按照契约中规定的条款和条件与Cliff或另一担保人或任何其他人合并或合并，或将其全部或几乎所有资产出售给Cliff或另一担保人或任何其他人。见“-某些公约--资产的合并、合并和出售”。
本契约规定，担保人的每项担保将自动无条件地解除和解除，该附属公司在担保和契约项下的义务将在下列情况下自动无条件解除和解除：
(1)(A)将适用担保人的股本出售、交换、转让或处置(不论是以合并、合并或出售的方式)，之后该担保人不再是附属公司，或将该担保人的全部或实质所有资产(租约除外)出售给并非Cliff或附属公司的人，不论该担保人是否尚存的法团；但(X)该等出售、交换、转让或处置是在遵守契诺(包括下述契诺)下作出的
资产的合并、合并和出售“，以及(Y)该担保人在Cliff或其附属公司的所有债务下的所有义务在此类交易完成后终止；(B)Cliff行使其法律失效选择权或契约失效选择权，如”-法律上的失效和契诺失效“或Cliff在契据下的义务根据契约条款解除；或(C)适用的担保人成为或组成被排除的子公司；和(C)适用的担保人成为或组成被排除在外的子公司；和(C)适用的担保人成为或组成被排除的子公司；和(C)适用的担保人成为或组成被排除的子公司；和(C)适用的担保人成为或组成被排除的子公司；和
(2)该担保人向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，每份证明书均述明契据所规定有关免除及解除该担保人的担保的所有先决条件已获遵从。
契约规定，Cliff将促使其在美国的子公司(被排除的子公司除外)签署一份补充契约，并向受托人交付一份补充契约，根据该契约，该子公司将为票据的付款提供担保。每项担保的金额不得超过该附属公司在不作出担保的情况下可担保的最高金额，因为它与该附属公司有关，根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律或影响债权人权利的类似法律，该担保可被撤销。每项担保应按照上述契约的规定予以解除。
可选的赎回
我们可以选择在2022年3月15日之前的任何时间和时间赎回全部或部分票据，赎回价格相当于要赎回的该等票据本金的100%加适用的溢价，另加到赎回日的应计未付利息。
此外，在2022年3月15日或之后的任何时间，我们将有权在一次或多次选择按赎回价格(以赎回日本金的百分比表示)赎回全部或部分票据(为免生疑问，包括额外的票据(如有)，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(但须受有关记录日期的持有人有权收取于有关付息日到期的利息的规限)。
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| 期间 | 赎回价格 |
| 2022年3月15日 | 103.500% |
| 2023年3月15日 | 102.333% |
| 2024年3月15日 | 101.167% |
| 2025年3月15日及其后 | 100.000% |
此外，上述任何赎回或有关通知可由发行人酌情决定，须受一项或多项先决条件的约束。
在任何赎回日期及之后，被赎回的票据将停止计息。于任何赎回日期前，本行须向付款代理人存入足够款项，以支付于该日期赎回的票据的赎回价格及累计及未付利息。如果我们赎回的票据少于所有票据，契约项下的受托人将按比例或按批次选择要赎回的票据(或者，如果是全球形式的票据，将根据最接近于托管程序所要求的按比例选择的方法来选择要赎回的票据)。票据的任何未赎回部分，必须相等于本金最低面值2,000美元或超出本金1,000美元的整数倍。
任何赎回通知可由吾等酌情决定是否须遵守一项或多项先决条件，包括完成再融资交易或其他公司交易。如果有任何先例条件
本公司将于赎回日期前两个营业日结束前，向信托人发出书面通知，表示该条件尚未获满足，否则，本公司将于赎回日期前两个营业日结束前，向信托人发出书面通知，告知本公司尚未满足任何条件。受托人收到该通知后，赎回通知即予撤销，票据不得赎回。受托人在收到通知后，须以发出赎回通知的相同方式，向每名票据持有人提供尚未符合条件的通知。
我们可不时在公开市场或其他地方购买票据，但须遵守适用的证券法。
控制变更触发事件
一旦发生控制权变更触发事件，除非吾等已根据契约向受托人发出不可撤销的书面通知，行使“-选择性赎回”项下所述赎回票据的权利，否则票据的每位持有人均有权要求吾等根据下述要约(以下简称“控制权变更要约”)购买该持有人票据的全部或部分(以下简称“控制权变更要约”)，购买价相等于票据本金的101%，另加应付及未付利息(如有)予(但不包括)受票据持有人于有关记录日期收取于有关付息日期到期利息的权利所规限。
除非吾等已行使赎回票据的权利，否则吾等须在票据控制权变更触发事件发生之日起30天内，或根据吾等的选择，在任何控制权变更的公开公告后，以第一类邮件(或在适用的DTC程序或规定所允许或要求的范围内，以电子方式)向每位票据持有人发出书面通知，并向受托人提交一份副本，通知的条款将受以下各项的规限：(A)本公司须以第一类邮件(或在适用的DTC程序或规定所允许或要求的范围内，以电子方式)向票据持有人发出书面通知，并向受托人提交一份副本；通知将以第一类邮件方式(或在适用的DTC程序或规定所允许或要求的范围内，以电子方式)送交受托人该等通知将特别注明购买日期，该日期不得早于邮寄或以其他方式发送通知之日起30天或迟于60天，法律可能要求的除外(“控制权变更付款日期”)。如果该通知在控制权变更完成日期之前邮寄或以其他方式发送，则该通知将声明控制权变更要约以控制权变更付款日期或之前完成控制权变更为条件。
在更改控制付款日期时，我们将在合法范围内：
·接受或促使第三方接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或票据部分付款；
·向付款代理人缴存或促使第三方向付款代理人缴存相当于就所有适当投标的票据或部分票据支付的控制权变更付款的金额；以及
·向受托人交付或安排向受托人交付适当接受的票据，以及高级人员的证明书，该证明书述明正在回购的票据或票据部分的本金总额，以及变更控制权要约和吾等根据变更控制权要约回购票据之前的所有条件均已遵守。
如果第三方按照吾等提出的要约方式、时间及其他方式提出要约，而该第三方购买所有根据其要约正式投标及未撤回的票据，吾等将不会被要求就票据提出控制权变更要约。
我们将在所有实质性方面遵守经修订的1934年证券交易法(下称“交易法”)第14E-1条的要求，以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而进行的票据回购。在任何该等证券法律或法规的规定与票据的控制权变更要约规定相抵触的范围内，我们
吾等将遵守该等证券法律及法规，并不会因任何该等冲突而被视为违反吾等根据票据的控制权变更要约条文所承担的义务。
控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置Cliff及其附属公司作为整体的“全部或几乎所有”财产或资产有关的短语。尽管有有限的判例法来解释“基本上所有”一词，但在适用的法律下并没有对这一词的确切的、既定的定义。因此，由于将Cliff及其附属公司的全部资产整体出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给另一人或集团，吾等提出回购票据的要求的适用性可能不确定。
某些契诺
对留置权的限制
我们不会，也不会允许任何附属公司在其任何财产(不论该财产是现在拥有的还是以后获得的)上产生、发行、承担或担保任何以留置权(许可留置权除外)担保的债务，但在任何此类情况下，我们都不会有效地规定票据应与该债务平等且按比例提供担保，直至该债务不再由该留置权担保为止；但如果如此担保的债务根据其条款从属于票据或票据担保，则担保该债务的留置权也将如此从属。根据前款为票据持有人的利益设立的任何留置权，应在其条款中规定，该留置权应在保证产生同等和按比例担保票据义务的债务的留置权解除和解除时自动和无条件地解除和解除。
除上述事项外，若吾等的任何无抵押票据义务以吾等或任何附属公司的任何财产(不论该等财产现已拥有或日后收购)上的留置权作抵押，则只要该等无抵押票据义务以吾等或任何附属公司(视何者适用而定)的该等留置权作为抵押，票据应以该等无抵押票据义务同等及按比例地以该等无抵押票据义务作抵押。根据前款为票据持有人设立的任何留置权，应在其条款中规定，在担保无担保票据义务的留置权解除和解除时，该留置权应自动无条件地解除和解除。
对售卖和回租交易的限制
禁止我们或任何物业的任何子公司(无论是现在拥有的还是以后收购的)进行出售和回租交易，除非：
(I)吾等或该附属公司将有权根据该契据发行、承担或担保以该财产的留置权作担保的债务，而该等债务的款额至少相等於该交易的可归属债务，而无须以同等及按比例方式担保该等票据，但该等可归属债务须随即当作为债务，但须受上述“某些契诺-留置权限制”下的条文所规限；或
(Ii)在180天内，一笔相等於该等可归属债项的现金款额，用于偿还与该等票据并列的融资债项(该等债项在债务人选择下到期，或可由债务人选择延展或续期至该等债项设立之日后12个月以上的日期)，款额不少于下列款额中较大者：
·出售根据该安排出租的财产的净收益，或
·如此出租的房产的公平市场价值。
上述限制不适用于我们与担保人之间或担保人之间的出售和回租交易，或涉及收回三年以下租期的交易。
资产的合并、合并和出售
我们不得与任何人(“继承人”)合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人(“继承人”)，除非：
(1)我们是尚存的公司或继承人(如果不是悬崖)是根据任何美国国内司法管辖区的法律成立和有效存在的公司，并明确承担我们在票据和契约下的义务；
(2)紧接交易生效后，在该契据下，并无失责事件或在通知或经过一段时间后会成为失责事件或两者兼而有之的失责事件已发生和继续发生；及
(三)符合契据规定的若干其他条件。
任何担保人不得与继承人合并或合并，或将其全部或实质上所有财产和资产转让、转让或租赁给继承人，除非：
(I)(A)继承人是本公司、担保人或与交易同时成为担保人的人；。(B)担保人是尚存实体，或继承人根据任何美国国内司法管辖区的法律有效存在，并明确承担担保人对其担保和契约项下的义务；。(C)紧接交易生效后，不会发生任何违约或违约事件，也不会发生或继续发生在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件。及(D)符合该契据所规定的某些其他条件；或
(Ii)该交易构成对担保人的出售或其他处置(包括以合并或合并的方式)，或在契据未予禁止或限制的交易中出售或处置担保人的全部或几乎所有财产及资产(在每种情况下均不向本公司或担保人出售或处置)。
尽管有上述规定，克里夫斯的任何子公司都可以与克里夫斯或担保人合并，或将其全部或部分财产和资产转让给克里夫斯或担保人。
向持有人提交的报告
无论是否要求Cliff向SEC提交报告，Cliff都应根据交易法第13(A)或15(D)条向SEC提交所有报告和其他信息(包括根据交易法第12b-25条允许的任何延期)，前提是它必须在SEC规则和条例为加速申请者指定的期限内向SEC提交报告和其他信息，无论是否要求Cliff向SEC提交报告，克里夫斯都应向SEC提交所有报告和其他信息，这些报告和信息根据交易法第13(A)或15(D)条的规定，如果在SEC规则和条例为加速申请者指定的期限内必须向SEC提交的，则应向SEC提交。
额外担保
如果公司或任何子公司在发行日或之后收购或创建了另一家美国全资子公司(被排除的子公司除外)，则在该收购或创建之日起60天内(如果适用)，该子公司必须成为担保人并签署补充契约，并向受托人提交高级管理人员证书和律师意见，以满足根据该契约签署该契约的所有前提条件。
违约事件
与票据相关的术语“违约事件”指的是下列任何一种情况：
(1)该等票据的利息在到期应付时仍未支付，并持续30天(除非该笔款项全部由Cliff在该30天期限届满前存入受托人或付款代理人)；
(二)票据本金或者保险费到期应付时不支付的；
(3)除紧接的下一段另有规定外，吾等未能履行或违反任何其他契诺或保证，而该项失责在受托人以挂号或挂号邮递方式向吾等发出书面通知后60天内仍未得到补救，或由持有该契据所规定本金最少25%的票据的持有人向吾等及受托人发出通知；
(四)作为重要子公司的担保人的任何担保不再具有完全效力和效力(契约条款和担保条款所规定的除外)，或者在司法程序中被宣布无效，或者属于重要子公司的担保人否认或者否认其在该契约项下的义务；
(5)本公司或其任何重要附属公司的任何债项(或其付款由本公司或任何担保人担保)发生失责，不论该债项或担保现已存在，或在发行日期后订立，如该项失责：
(A)由於任何该等债项没有在其最后述明的到期日(在实施任何适用的宽限期后)偿付(“拖欠款项”)所致；或
(B)导致该等债务在其最终述明到期日之前加速，
(C)而在上述任何一种情况下，任何该等债项的本金总额，连同任何其他该等债项的本金总额，而该等债项所根据的是欠缴款项或其到期日已如此加速，则该等债项的本金总额合计为$7500万或以上；
(六)公司或其重要子公司未支付由一个或多个有管辖权的一家或多家有管辖权的法院作出的总额超过7500万美元的终局判决和不可上诉判决(扣除国民保险公司出具的保险中没有争议的保险金额)，该判决在60天内不被支付、解除或缓期执行；或
(七)悬崖或者保证人破产、资不抵债或者重组的某些事件。
倘就该等票据发生并持续发生违约事件(与本公司或任何担保人的若干破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件除外)，受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人可向本公司及受托人发出书面通知，而受托人应该等持有人的书面要求，宣布所有该等票据为到期及应付票据。如果发生与公司或任何担保人的破产、资不抵债或重组等事件有关的违约事件，则所有未偿还票据将立即到期并支付，无需采取进一步行动或通知。
在某些限制的规限下，当时未偿还票据本金总额超过半数的持有人，可指示受托人行使任何信托或权力。在符合以下规定的情况下
与受托人职责有关的契据，如失责事件发生并持续，受托人将无义务应任何票据持有人的要求或指示行使该契据、票据及担保所赋予的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提出令其满意的弥偿或保证，否则受托人并无义务行使该契据、票据及担保所赋予的任何权利或权力，但如该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提出令其满意的弥偿或保证，则属例外。除强制执行收到到期本金、保险费(如有)或利息的权利外，持票人不得就该契据或票据寻求任何补救，除非：
(1)该持有人先前已向受托人发出书面通知，表示失责事件仍在继续；
(2)持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人已书面要求受托人采取补救措施；
(三)该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令其满意的担保或赔偿；
(4)受托人在接获书面要求及提供担保或弥偿后60天内，没有遵从该项要求；及
(5)当时未偿还票据本金总额占多数的持有人，在该60天期限内，并无向受托人发出与该项要求不一致的指示。
当时未偿还票据本金总额的过半数持有人，可代表所有票据持有人，以书面通知受托人，撤销加速或放弃任何现有的失责或失责事件及其在契据下的后果，但在支付该等票据的利息或溢价或本金方面的持续失责或失责事件除外。
修改及豁免
经持有未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意，我们可以修改和修改契约、票据和担保。在下列情况下，未经当时未偿还票据持有人同意，我们不得进行任何修改或修改：
(一)降低持票人同意修改、补充或者豁免的票据本金；
(二)降低或延长票据利息(含违约利息)的支付期限；
(三)降低票据的本金或者变更约定的到期日，降低票据偿债基金或类似债务的兑付金额，或者推迟偿付日期；
(4)免除任何债务证券的本金、溢价或利息(如有的话)的违约(但持有当时未偿还票据本金总额最少过半数的持有人撤销加速付款，以及免除因加速付款而导致的付款违约除外)；
(五)以票据上载明的货币以外的货币支付票据的本金、溢价或者利息；
(6)对契据的某些条文作出任何更改，该等条文涉及票据持有人收取该等票据的本金、溢价及利息付款的权利，以及就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，以及豁免或修订的权利；
(7)免除由Cliff选择就任何纸币支付的赎回款项；或
(8)除按照契据的条款外，免除任何担保人在其担保或契据下的任何义务。
除若干指明条文外，持有未偿还票据本金最少过半数的持有人，可代表所有票据持有人，免除该契据下任何过往的失责或任何现有的失责及其后果，但如任何票据的本金、溢价或利息(如有的话)未能支付，则属例外；但持有该等票据本金过半数的持有人，可撤销加速及其后果，包括因该加速而引致的任何相关付款失责。
尽管有上述规定，未经任何票据持有人同意，公司、担保人(关于担保)和受托人可以修改或补充契据、票据和担保(但现有担保人不需要根据以下第(7)款签立补充契据)：
(1)纠正任何含糊、缺陷或不一致之处；
(二)规定除有证明的纸币外，或取代有证明的纸币，提供无证明的纸币；
(三)规定公司或担保人在合并、合并或出售公司或担保人的全部或实质全部资产(以适用者为准)的情况下，对票据和担保持有人承担的义务；(三)规定在合并、合并或出售公司或担保人的全部或实质全部资产的情况下，公司或担保人对票据和担保持有人承担的义务；
(四)作出任何改变，使票据持有人享有额外的权利或利益，或不会对票据持有人在契约、票据及担保下的法定权利造成重大不利影响；
(五)契据、担保或附注的文本符合本“附注说明”的任何规定；
(六)规定自发行日起，按照契据规定的限额增发票据；
(七)允许保证人对票据进行补充契约和/或担保，或者在契约、票据或者担保项下增加债务人；
(八)增加担保票据的抵押品；
(九)遵守“-若干公约-合并、合并及出售资产”的规定；
(十)为继任受托人接受委任提供证据和规定；
(11)就交换要约中交换票据的发行事宜作出规定。
满足感和解除感
在下列情况下，该契据即告解除，并在符合某些尚存条文的规定下，对根据该契据发行的所有纸币及其担保不再有效：
(1)我们将根据该契据发行的所有未偿还纸币(因损坏、遗失、毁灭或错误领取而更换的纸币除外)交付受托人注销；或
(2)所有根据契据而未偿还的票据，不论是在到期日或因邮寄或送交赎回通知而成为到期应付的票据，或将成为到期应付的票据，均属到期应付。
在一年内(包括邮寄或寄送赎回通知)，我们不可撤销地以信托形式向受托人存入资金，仅为票据、美元现金、不可赎回的美国政府债务或其组合的持有人的利益，足以在到期或赎回时支付契约下所有未偿还票据，包括其利息；以及
符合契约中规定的某些其他条件。
受托人将在我方提出要求时确认履行和解除契约，并附上高级船员证书和律师意见，受托人不承担任何责任，声明履行和解除之前的所有条件都已得到遵守。
法律上的失败和公约上的失败
法律上的失败。契约规定，我们可以解除与纸币有关的任何和所有义务(登记纸币的转让或交换、运用资金、更换被盗、遗失或残损的纸币，以及维持付款机构和与处理支付代理人持有的资金有关的某些条款的义务除外)、担保和契据；担保人的所有义务可就其担保解除。在受托人以信托形式存入金钱和/或美国政府债务后，我们将被解除债务，通过按照其条款支付利息和本金，我们将在不迟于任何金钱支付到期日的前一天提供一笔现金金额，根据国家公认的独立公共会计师事务所的意见，该金额足以按照契约条款支付和清偿每一期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款，这些票据是根据契约条款规定的到期日支付的票据的本金、保费和利息，以及任何强制性偿债基金付款，这些款项将不迟于任何付款到期日的前一天以现金形式提供，足以按照契约条款支付和解除每一期本金、溢价和利息以及与这些付款的规定到期日票据有关的任何强制性偿债基金付款。
除其他事项外，只有在此类存款不会导致违反或违反契约或Cliff约束的任何其他重要协议，且我们已向受托人提交官员证书和律师意见，声明我们已收到美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)的裁决或美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)发布了裁决，或自契约签定之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，我们都已向受托人提交了官员证书和律师意见，或者自契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，才会发生这种失败。票据的实益所有人不会因为存款、失败和解除而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将缴纳美国联邦所得税，缴纳的金额、方式和时间与存款、失败和解除没有发生的情况相同。
对某些契约的破坏。契约规定，在符合如下所述的某些条件时：
(1)为遵守标题“-某些公约-合并、合并及出售资产”、“-某些公约-限制留置权”及“-某些公约-限制售卖及回租交易”的规定，我们可略去遵守；及
(2)任何遗漏遵守该等契诺的行为，不会构成在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之而会成为失责或失责事件(“失责契诺”)的事件。
这些条件包括：
(1)以信托资金和/或美国政府债务的形式存入受托人，并按照其条款通过支付利息和本金的方式，在不迟于任何款项支付到期日的前一天提供一笔由全国公认的独立会计师事务所认为足以支付和履行每笔款项的现金金额
按照契约和票据的条款，在规定的付款到期日分期支付票据的本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；
(2)该按金不会导致违反或违反该契约或Cliff或担保人所受约束的任何其他协议，亦不会构成违约；及(B)该按金不会导致违反或违反该契约或Cliff或担保人所受约束的任何其他协议；及
(3)向受托人递交一份律师意见，大意是票据的实益拥有人不会因存款及相关契诺失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或亏损，并须按存款及相关契诺失效时的相同数额、相同方式及同一时间缴纳美国联邦所得税。
契约失效和违约事件。如果我们行使执行契约失效的选择权，并且票据因任何违约事件的发生而宣布到期和应付，则存放在受托人处的金额和/或美国政府债务将足以支付票据在声明到期日到期的金额，但可能不足以支付违约事件导致的加速到期时票据的到期金额。然而，我们仍将对这些付款负责。
治国理政法
契约、票据和担保受纽约州国内法律管辖和解释。
某些定义
以下是契约中使用的某些定义术语的含义。请参考这些文件，以全面披露其中使用的所有定义术语。
“ABL代理人”是指在ABL贷款项下以抵押代理人身份行事的美国银行，或以该身份行事的任何继任者。
“ABL贷款”是指(I)截至2018年2月28日，本公司、根据该协议不时借款或担保债务的公司子公司之间作为“贷款方”、贷款方不时与作为代理人(或其代理人)的美国银行(或其继任者)签订的协议，以及(Ii)在每一种情况下修订、修改、重述或取代现有ABL贷款的任何此类协议，以及相关的票据、信用证、担保修订、重述、补充或修改，以及其任何续期、增加、延期、退款、重组、替换或再融资(无论是与原行政代理和贷款人或另一行政代理、抵押品代理或一个或多个其他贷款人或其他借款人或担保人，也无论是根据原始ABL贷款或一个或多个其他信贷或其他协议或契约提供的)。
“ABL设施义务”指ABL设施项下的所有ABL义务。
“ABL债务”指(I)ABL贷款项下的未偿债务，以及本公司或任何保证人在ABL贷款项下的所有其他债务(不构成债务)，以及(Ii)在该债务贷款项下欠代理人、安排人或贷款人或其他担保方的银行产品债务(即使各自的代理人、安排人或贷款人或其他担保方随后因任何原因不再是ABL贷款项下的代理人、安排人或贷款人或其他担保方)或其各自的任何联属公司、受让人或继承人。
“调整后国库券利率”指，就任何赎回日期而言，(I)在表示前一周平均数的标题下，出现最多的收益率。
最近发布的名为“H.15(519)”的统计数据，或美联储理事会每周发布的任何后续出版物，其规定了交易活跃的美国国债在“财政部恒定到期日”下调整为恒定到期日的收益率，用于与可比国债发行对应的到期日(如果没有到期日在2022年3月15日之前或之后的三个月内，应确定与可比国债发行最接近的两个已公布到期日的收益率，调整后的国债利率应从该收益率的直线上内插或外推(Ii)如有关新闻稿(或任何后续新闻稿)并未于计算日期前一周公布或不包含该等收益率，则年利率相等于可比国库券的半年等值到期收益率(以本金的百分比表示)，相当于该赎回日的可比国库券价格，两者均于紧接赎回日期前的第三个营业日计算，加0.50%。(Ii)如该新闻稿(或任何后续新闻稿)并未于计算日期前一周内公布或载有该收益率，则年利率相等于该赎回日的可比国库券的半年度等值到期日收益率(以本金的百分比表示)加0.50%。
“适用溢价”指就票据而言，在任何赎回日期超出(如有)(A)(1)该票据在2022年3月15日的赎回价格(该赎回价格在“可选择的赎回”一节第二段所述)加上(2)该票据截至2022年3月15日到期须支付的所有剩余附表利息，不包括本公司计算的赎回日期的应计利息及未付利息，但不包括
“可归属债务”是指承租人在任何租赁的剩余期限(包括该租赁已经延期或可由出租人选择延期的任何期限)内支付租金净额的义务的现值(按租赁条款中隐含的利率贴现)。
“银行产品”是指下列任何一种或多种金融产品或融通，由ABL融资义务持有人或该人的关联公司(或在该人进入该产品或住宿时是该人的持有者或关联公司的人)或根据ABL融资条款指定为银行产品的该等产品或住宿提供给本公司或其子公司：(A)信用卡(包括商务卡(包括所谓的“购物卡”、“采购卡”或“p卡”)；(D)储值卡；(E)现金管理服务；(F)供应链融资；或(G)套期保值协议下的交易。
“银行产品协议”是指公司或其子公司就获得任何银行产品而不时签订的协议。
“银行产品义务”是指(A)根据银行产品协议或由银行产品协议证明，公司及其子公司欠ABL贷款义务持有人或其各自关联公司的所有义务、负债、报销义务、费用或开支，不论是直接或间接、绝对还是或有、到期或将来到期的款项，无论是现在存在的还是以后产生的；(B)所有对冲义务；及(C)ABL代理人或ABL贷款义务的任何持有人因此而有义务支付的所有金额。或向本公司或其任何子公司履行与本银行产品有关的担保、赔偿或报销义务。
“破产法”指名为“破产”的美国法典第11条，现在和今后有效，或任何后续法规。
“借款基数”是指截至任何确定日期，(A)公司及其子公司的所有账户、付款无形资产和其他应收账款的面值的85%(如果是投资级账户，则为90%)的总和，加上(B)本公司及其子公司的所有存货和提取的抵押品的账面总值的80%和(Ii)85%乘以该等库存和提取的抵押品的有序净清算价值的总和，加上(C)较大者(C)较大者(I)本公司及其子公司的所有存货和提取的抵押品的账面总值的80%，以及(Ii)85%乘以该等存货和提取的抵押品的有序净清算价值，加上(C)较大者(
本公司及其附属公司所有移动设备的账面总值，以及(Ii)85%乘以该等设备的净有序清算价值，减去任何适用的储备，每种情况下均根据公认会计原则(GAAP)确定。
“营业日”是指除周六、周日或其他法律授权或要求银行机构在纽约市或付款地关门的日子外的一天。“营业日”指的是周六、周日或其他法律授权或要求银行机构在纽约市或付款地点关闭的日子。
“计算日期”是指计算综合担保杠杆率的事项发生的日期。
“股本”是指：
(一)公司、公司股票；
(二)社团、企业法人的任何及所有股份、权益、参股、权利或其他等价物(不论其名称如何)或公司股票；
(3)如属合伙或有限责任公司，合伙或会员权益(不论是一般权益或有限权益)；及
(4)赋予任何人分享发行人的损益或分派其资产的权利的任何其他权益或参与。
*“控制权变更”是指发生下列情况之一：
(1)在一项或一系列关联交易中，将Cliff及其子公司的全部或实质全部资产直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给Cliff或其子公司以外的任何“个人”或“集团”(如“交易法”第13(D)(3)条中使用的这些术语)；(B)在一项或一系列相关交易中，将Cliff及其子公司的全部或实质全部资产出售、租赁、转让或其他处置(这些术语在“交易法”第13(D)(3)节中使用)；
(2)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，而交易的结果是任何“个人”或“集团”(如交易法第13(D)(3)条中使用的那样)，经同意，Cliff或其任何子公司(根据员工持股持有股份)的员工，员工退休，雇员储蓄或类似计划，其股份是按照该雇员的指示投票的，不应仅仅因为该雇员的股份由受托人根据该计划持有而成为“集团”(该词在“交易法”第13(D)(3)条中使用)的成员)直接或间接地成为投票权股票的“实益拥有人”(如交易法第13d-3和13d-5规则所界定)，相当于我们已发行的有表决权股票或有表决权股票投票权的50%以上。
(3
(四)通过与本公司清算或解散有关的计划。
尽管有上述规定，若紧接交易后控股公司的表决权股份的直接或间接持有人与紧接交易前的吾等表决权股份持有人实质上相同，则交易不会仅因为吾等成为控股公司的直接或间接全资附属公司而被视为涉及控制权变更。
就票据而言，“控制权变更触发事件”指(I)各评级机构于(A)控制权变更发生及(B)吾等首次公布控制权变更(或待变更控制权)至控制权变更完成后60天(触发期限将在任何评级机构完成后延长)开始的期间(“触发期”)内的任何日期，降低票据的评级(触发期将在(A)控制权变更发生及(B)吾等首次公布控制权变更(或待完成控制权变更)后延长)期间(“触发期”)内的任何日期(以较早者为准)(Ii)该等票据在触发期内的任何一天均被各评级机构评为低於投资级；倘若作出评级下调的每间评级机构没有应吾等要求公开宣布或确认或以书面通知受托人有关控制权变更的全部或部分结果，则控制权变更触发事件将不会被视为就特定控制权变更而发生的任何事件或情况的结果，或因控制权变更而引起或与控制权变更有关的事件或情况所致。
尽管有上述规定，除非实际完成控制变更，否则不会认为发生了与任何特定控制变更相关的控制变更触发事件。
“可比国库券”是指报价代理选择的美国国库券，其到期日与票据从赎回日期到2022年3月15日的剩余期限相当，在选择时，根据惯例，将用于为到期日最接近2022年3月15日的新发行的公司债务证券定价。“可比国库券”指的是报价代理人选择的美国国库券，其到期日与票据的剩余期限相当，从赎回日期到2022年3月15日。
“可比国库价”指，就任何赎回日期而言，如经调整国库券利率定义第(Ii)条适用，则为该赎回日参考国库券交易商报价的平均值，或本公司所得的较少数字。
“综合EBITDA”就任何人及其任何期间的综合附属公司而言，指该期间的综合净收入，另加(不重复)
(A)在得出该综合净收入金额时扣除的所有金额，涉及(I)按照公认会计原则综合确定的该期间的所有利息费用之和，(Ii)该期间应计的联邦、州和地方所得税，(Iii)该期间的固定资产折旧和无形资产摊销，(Iv)非现金项目减去该期间的综合净收入，包括但不限于，非现金补偿费用，(V)与以下各项相关的交易费用、手续费和支出：(I)该期间的固定资产折旧和无形资产摊销；(Iv)非现金项目减去该期间的综合净收入，包括但不限于非现金补偿支出；(V)与以下各项相关的交易费用、手续费和支出债务的再融资或重置(不论是否完成)(但不包括任何期间通过或以其他方式摊销或将计入利息支出的任何此类成本)，(Vi)债务清偿成本，(Vii)停止经营的损失，(Viii)可归因于少数股东权益的金额和(Ix)任何额外的非现金损失、费用和收费，减去(无重复)，
(B)在该期间或之前任何期间，(I)就根据上文(A)(Iv)或(A)(Ix)条加入综合净收入计算的项目而于该期间支付的现金款项的总和，及(Ii)增加该期间综合净收入的非现金项目的总和；及(Ii)该期间或之前任何期间根据上文(A)(Iv)或(A)(Ix)条加入综合净收入计算的项目所支付的现金款项的总和。
“综合净收入”是指就任何人及其合并附属公司而言，该人及其附属公司在任何期间按照公认会计原则在综合基础上计算的净收益(或净亏损)；但在不重复的情况下，应从综合净收入(以其他方式包括在其中的范围内)中剔除：
(I)任何人在成为该人或该人的另一间附属公司的附属公司，或与该人或该人的另一间附属公司合并或合并的日期前应累算的净收益(或净亏损)；
(Ii)任何人(附属公司除外)的净收益(或净亏损)，而该人或其任何附属公司在该人或其任何附属公司中拥有股本权益，但在该期间内实际支付予该人或其附属公司的股息或其他分派的款额则不在此限；
(Iii)可归因于资产出售或处置的任何税后净收益或亏损(减去所有可归因于资产出售或处置的费用及开支或收费)，而该等收益或亏损并非在通常业务运作中；
(Iv)任何税后非常损益净额；
(V)会计原则变更的累积影响；及
(六)根据公认会计原则计算的币值波动和相关税收影响所产生的任何损益。
“综合有形资产净额”是指扣除以下各项后的资产总额(减去适用准备金和其他适当的可扣除项目)和(B)所有商誉、商号、专利、未摊销债务、贴现和费用以及任何其他类似的无形资产，从中扣除(A)所有流动负债(不包括从最近一次合并的悬崖资产负债表之日起到期日不到12个月的借款的任何负债，但根据其条款，自该日起可续期或可延长至12个月以后)、(B)所有商誉、商号、专利、未摊销债务贴现和费用以及任何其他类似的无形资产，(B)所有商誉、商号、专利、未摊销债务贴现和费用以及任何其他类似的无形资产。
“综合有担保杠杆率”是指在任何计算日期就任何特定人士而言，(1)该人及其以留置权作担保的附属公司的未偿还债务总额，以综合方式厘定，截至紧接该计算日期前一会计季度有有效内部财务报表的最近一个会计季度的最后一天，与(2)该人士及其综合附属公司最近四个会计季度的综合EBITDA之和(该四个会计季度的内部财务报表是紧接于该计算日期有效的)的比率(1)该人及其以留置权作担保的附属公司的未偿债务总额(以综合方式厘定)与(2)该人士及其合并附属公司最近4个会计季度的综合EBITDA(内部财务报表可供即时查阅)的比率
为计算综合担保杠杆率：
(1)(A)由指明人士或其任何附属公司作出的收购，包括借合并或合并，或由指明人士或其任何附属公司收购的任何人或其任何附属公司作出的收购，包括任何有关的融资交易，并包括增加附属公司的拥有权；。(B)(按照公认会计原则厘定)停止经营；及。(C)在计算日期前处置的经营或业务(及其所有权权益)。在四个季度基准期内或在该基准期之后，在计算日期或之前，将获得形式上的效力(由公司首席财务官真诚地确定，根据修订后的1933年证券法下的S-X条例计算)，就像它们发生在四个季度基准期的第一天一样；
(2)(A)如该人或任何附属公司在最近一个财政季度结束后(但在计算日期或之前或与计算日期同时)产生、承担、担保、赎回、偿还、偿还或清偿任何债务(在正常业务过程中根据任何循环信贷机制为营运资金目的而招致或偿还的债务除外)，则综合有担保杠杆率须按形式计算，从而使该等产生、假设、担保、赎回具有形式上的效力。(2)(A)如该人或任何附属公司在最近一个可获得内部财务报表的财政季度结束后，产生、承担、担保、赎回、偿还、偿还或清偿任何债务(在正常业务过程中根据任何循环信贷机制产生或偿还的债务除外)，则在计算日期或之前或与计算日期同时计算综合担保杠杆率就好像同样的情况发生在最近一个财政季度的最后一天一样；及(B)综合担保杠杆率的计算应假设任何循环债务安排(包括ABL安排)都已全部提取；(B)综合担保杠杆率应在假设任何循环债务安排(包括ABL安排)全部提取的情况下计算；和
(3)任何以外币计价的债务的美元等值本金金额将反映根据公认会计原则确定的货币兑换风险对冲义务对在确定该债务美元等值本金之日生效的适用货币的货币换算效果。
“债务”是指根据适用的公认会计原则，自确定债务之日起，在债务人的资产负债表上作为负债反映的借款债务。
“债务融资”或“债务融资”对公司或其任何附属公司而言，是指与银行或其他贷款人提供循环信用贷款、定期贷款、应收款融资(包括通过向这些贷款人或特殊目的实体出售应收款)、信用证或银行承兑汇票或发行债务证券凭证的一项或多项债务融资(可能同时未偿还，包括但不限于ABL贷款)或商业票据融资。退还、更换或再融资(包括透过向机构投资者出售债务证券，包括可转换或可交换债务证券)全部或部分(不论是否与原受托人、行政代理、持有人及贷款人或另一受托人、行政代理或其他持有人或贷款人或其他借款人或担保人，亦不论是否根据ABL融资或任何其他信贷协议或其他协议或契约提供)全部或部分退还、更换或再融资(包括透过向机构投资者出售债务证券，包括可转换或可交换债务证券)全部或部分(不论是否与原受托人、行政代理、持有人及贷款人或其他受托人、行政代理或其他持有人或贷款人或其他借款人或担保人订立)。
“存托凭证”是指存托信托公司或任何后续的证券结算机构。
“交换票据”指根据契据将发行的本公司债务证券，以交换(本金总额不超过将予交换的票据的本金总额)，以符合适用注册权协议的条款，该等债务证券的条款将在所有重大方面与将予交换的票据大致相同(惟该等债务证券将不会包含有关转让限制的条款)。
“除外附属公司”是指(I)公司的任何直接或间接外国子公司，(Ii)任何非外国子公司(如果其资产实质上全部由公司的一个或多个直接或间接外国子公司的表决权股票或债务组成)，(Iii)外国子公司的任何非外国子公司，(Iv)任何非实质性子公司，(V)任何非全资子公司，只要该子公司对任何担保票据文件项下的Cliff义务作出担保适用于该子公司的合资协议或股东协议；但上述禁止在发行日期存在，或在发行日期后成立或收购的任何附属公司(如属在发行日期后收购的附属公司，只要该禁止并非因考虑该项收购而招致)，则在该附属公司如此组成或收购的日期存在；(Vi)任何非全资附属公司的母公司实体，只要该附属公司对任何担保票据文件下的Cliff义务的担保会被任何组织文件的条款所禁止，则在该范围内并只要该附属公司对任何担保票据文件下的Cliff义务的担保是被任何组织文件的条款所禁止的，则该等禁令即已存在，且只要该附属公司对任何担保票据文件项下的Cliff义务的担保会被任何组织文件的条款所禁止，适用于该子公司为母公司的非全资子公司的合资协议或股东协议；但(A)该项禁止在发行日期当日已存在，或在发行日期后成立或收购的任何附属公司(如属在发行日期后收购的附属公司，则只要该项禁止并非为考虑该项收购而招致), 在该子公司成立或收购之日，(B)该母实体的直接或间接母公司(1)应为担保人，(2)应为控股公司，除(X)其对适用的合资企业(或在该合资企业中持有所有权权益的任何其他实体)的所有权和收购以及与之直接相关的活动外，该控股公司不从事任何业务活动或拥有任何资产或负债，以及(Y)法律规定的维持其存在所需的行动，以及(Z)其维持和继续以及与(Vii)克利夫兰-克里夫斯国际控股公司，只要其几乎所有资产都由
一家或多家外国子公司、(Viii)Wabush Iron Co.Limited及(Ix)上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)条所述人士的任何附属公司的债务，但在每种情况下，该附属公司均不担保本公司或任何联席借款人或担保人根据(Y)任何担保票据文件或(Z)ABL融资机制(不包括公司的任何债务)所承担的任何义务，如(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)、(Vii)、(Vii)、(Vii)或(Viii)
“现有负债”指本公司及其任何附属公司(如适用)在发行日存在的债务(ABL融资和担保票据项下的债务除外)，直至该等金额得到偿还为止。
“外国子公司”是指公司的任何子公司，不是根据美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的。
“公认会计原则”是指在美国一贯适用的公认会计原则，载于美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、于2018年12月31日生效的其他实体的其他声明中所述的一致适用的公认会计原则。“GAAP”是指美国公认的会计原则，在美国会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中，或在美国会计行业相当一部分人可能批准的其他声明中，始终如一地适用。
“担保”是指任何人按照该契约的规定对公司在契约和票据项下的义务所作的任何担保。
“对冲协议”指破产法第101(53B)(A)条中定义的“掉期协议”。
“对冲义务”指本公司或其任何附属公司因与ABL融资义务持有人或其一名或多名联属公司订立对冲协议而产生、欠下或存在的任何及所有义务或负债，不论是绝对的或或有的、到期的或将到期的、现时存在的或日后产生的。
“非实质性附属公司”指，截至任何日期，Cliff的任何附属公司(即不属于其定义中第(I)、(Ii)、(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)或(Ix)款所述类型的除外附属公司)连同其附属公司，(I)截至Cliff最近一次合并资产负债表之日，合并总资产不超过Cliff及其子公司合并总资产的3.0%，或(Ii)截至紧接该计算日期前有Cliff内部财务报表的最近四个会计季度的合并总收入超过Cliff及其子公司合并总营收的3.0%；惟任何该等附属公司连同所有其他无形附属公司，在任何情况下连同其各自附属公司，(I)综合资产总值不超过Cliff及其附属公司综合总资产的7.5%，或(Ii)综合总收入超过Cliff及其附属公司综合总收入的7.5%。
“投资级”是指穆迪(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级机构)的Baa3级或更高评级和标准普尔(或标普任何后续评级类别下的同等评级机构)的BBB-或更高评级，以及我们在允许我们选择替代机构和选择替代机构的情况下从我们选择的一个或多个替代评级机构获得的同等投资级信用评级，每种情况都符合“评级机构”的定义。
“发行日期”是指本契约项下票据的原始发行日期。
“留置权”是指任何抵押、质押、留置权或其他产权负担。
“移动设备”是指公司或其任何子公司在任何叉车、拖车、平地机、自卸车、水车、抓斗车、起重车、平板卡车、燃油车、其他卡车、推土机、起重机、装载机、转向滑板车、挖掘机、后铲、铲土机、钻机、其他钻机、刮板机、平地机、吊车、矿车、穿梭车、传送带、机车、矿车、挖掘机、后铲、铲土机、钻机、其他钻机、刮板机、平地机、吊车、矿车、穿梭车、传送带、机车、矿机的所有权利、所有权和权益。
“穆迪”指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其后继者。
“义务”是指所有本金、保险费、利息(包括在破产、重组或类似程序中提交请愿书后按文件规定的利率产生的任何利息，无论该利息根据任何此类程序或根据适用的州、联邦或外国法律是否允许索赔)、罚金、费用、赔偿、补偿(包括信用证和银行承兑的偿付义务)、损害赔偿和其他负债，以及对该等本金、保险费、利息、罚款、费用、赔偿的支付保证。
“允许留置权”是指：
(I)担保ABL义务的留置权，但公司和ABL贷款项下的债务担保人(包括信用证的签发)(信用证被视为本金金额等于其面值)在任何时候的未偿还本金总额不得超过(X)$7.00亿和(Y)借款基数中较大的一个；
(2)担保担保票据义务的留置权；
(Iii)[故意遗漏];
(Iv)在取得资产时已存在的留置权，或为保证支付购买或建造物业的全部或部分成本而招致的留置权，或为筹措全部或部分物业的购买或建造价格或改善物业的费用而招致或担保的债项，而该等债项是在该等资产的上述改善或建造或开始商业运作的较后时间之前、当时或之后的180天内招致或担保的；
(V)对Cliff或任何担保人的留置权，或就任何外国子公司而言，对Cliff或任何子公司的留置权；
(Vi)在某人与吾等或附属公司合并或合并时，或在吾等或附属公司以整体或实质上作为整体购买、租赁或以其他方式取得某人的财产时，该人所存在的财产的留置权；
(Vii)以美利坚合众国或其任何州为受益人，或以任何其他国家或其任何政治分区为受益人，或以任何其他国家或其任何政治分区为受益人，对我们的财产或附属公司财产的留置权，以保证根据任何合同或法规支付某些款项，或担保为支付全部或部分购买价格或物业建造成本而产生或担保的债务，但须受该等留置权的约束(包括但不限于与污染控制工业收入债券或类似融资相关的留置权)；
(Viii)(A)根据工人补偿法、失业保险和其他社会保障法律或法规或类似立法作出的质押或存款，或保证承担下列责任
根据保险安排，保险承运人就该等义务，或与投标、投标、合约或租赁有关的诚信按金、预付款项或现金付款，或保证公共或法定义务、保证金及上诉保证金、关税等，或支付租金，在每种情况下，在日常业务运作中招致的责任，以及(B)保证履行有关法定或监管规定、履约或退还款项保证金、与供应商的合约安排、填海保证金等义务的留置权；及(B)保证在正常业务过程中产生的义务的留置权，以确保履行有关法定或监管规定、履约或退还款项保证金、与供应商的合约安排、填海保证金、
(Ix)法律规定的留置权，例如业主的‘承运人’、商贩、仓库管理员和机械师、材料工人和维修工、材料供应商、建筑师和其他在正常业务过程中产生的类似留置权；
(X)根据工人补偿或相类法例或在某些其他情况下的质押或存款；
(Xi)与法律程序有关的留置权；
(十三)留置权，包括对不动产使用的限制，该不动产的使用不会对财产的使用造成实质性的影响；
(Xiv)在某人成为本公司附属公司时对该人的财产或股本或其他资产的留置权，只要该等留置权并非为此而设立，亦不延伸至本公司或任何附属公司的任何其他财产；
(Xv)本公司或其任何附属公司收购该等财产时的财产留置权，包括透过与本公司或该人士的附属公司合并或合并而进行的任何收购，惟该等留置权并非为预期而设立，亦不延伸至本公司或任何附属公司的任何其他财产；
(十六)对公司或其任何子公司的正常经营没有重大影响的合同采矿协议和授予他人的租赁或分租；
(Xvii)地役权、通行权、分区和类似的限制、保留(包括石油、天然气、煤炭、矿产或水权的分割、租赁或保留)、与不动产有关的限制或产权负担，这些限制或产权负担不是与债务有关的，总体上不会对公司及其附属公司的业务运营造成实质性损害；
(Xviii)对本公司或存放或管有本公司或任何附属公司票据的款项或票据享有抵销、撤销、退款或退款权利的代收或付款人银行留置权；
(Xix)为保证对保险承运人承担法律责任而在正常业务过程中缴存的存款；
(Xx)因公司或任何子公司在正常业务过程中签订的经营租约或寄售合同而提交的UCC(或同等法规)财务报表文件所产生的留置权；
(Xxi)担保现有债务的留置权；
(Xxii)担保银行产品债务的留置权；
(Xxiii)与合营企业及合伙企业的投资有关的期权、认沽及催缴安排、优先购买权及相类权利；
(Xxiv)本公司或其任何附属公司并非拥有的上覆、下卧层或夹层权益及/或矿产权益的拥有人对大片不动产的权利，而本公司或适用附属公司的所有权仅为地表或已切割的矿物，或须以有利于一个或多个第三方的其他方式切断矿物；
(Xxv)特许权使用费、根据供应协议、采矿租约或类似权利或权益授予、取得或以其他方式施加于符合采矿业正常做法的财产的特许权使用费、专用储量、或类似的权利或利益，以及关于在正常业务过程中订立的租赁或寄售安排(而不是任何债务)的任何预防性UCC融资报表文件；
(Xxvi)地面使用协议、地役权、分区限制、通行权、侵占、管道、租赁、分租地、使用权、许可证、特别评估、轨道权利、与采矿租约或矿业权有关的输电和运输线及/或其他不动产，包括采矿后对地面所有者的任何再运输义务、特许权使用费支付，以及根据地面业主购买或租赁安排所需的其他义务，以获得地面扰动权以进入地下矿藏和对不动产施加的类似产权负担数额不大，不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会对公司或任何附属公司的正常业务行为造成重大干扰；
(Xxvii)前述任何条款(“准许再融资留置权”)所指的任何留置权(“再融资留置权”)的全部或部分再融资、延期、续期或替换(或连续的再融资、延期、续期或替换)；但任何此类准许再融资留置权不得延伸至任何其他财产，不得获得更大的本金(或增值，如适用)或具有比再融资留置权更高的优先权；
(Xxviii)担保本公司或截至计算日期本金总额不超过以下两者中较大者的留置权：(A)11.00亿美元减去根据上文第(Ii)款产生的未偿还债务本金总额，以及(B)在实施债务产生(以及由此产生的净收益)后，按形式计算将导致本公司的综合担保杠杆率超过3.0：1.0的金额；以及(B)根据上述第(Ii)条产生的债务的未偿还本金总额，以及(B)按形式计算将导致本公司的综合担保杠杆率超过3.0：1.0的金额；以及
(Xxix)除上文第(I)至(Xxviii)条允许的留置权外，担保本公司或于计算日期本金总额不超过本公司综合有形资产净值15%(A)2500百万美元及(B)15%的任何附属公司的债务的其他留置权。
“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、商业信托、协会、股份公司、合资企业、信托、法人或非法人组织、政府或其任何机构或分支机构。
“财产”是指任何财产或资产，不论是不动产、动产或混合财产，或是有形或无形的财产或资产。
“合格机构投资者”是指规则第144A条所指的合格机构买家。
“评级机构”是指穆迪和标普各自提供的评级服务，如果穆迪或标普中的任何一家停止向发行人或投资者提供评级服务，我们可以任命另一家“国家认可的机构”。
交易法第3(A)(62)条所指的“统计评级机构”，作为此类评级机构的替代机构。
“注册权协议”指(I)就票据而言，指本公司、担保人及瑞士信贷证券(美国)有限责任公司就该等票据于发行日期订立的登记权协议，该协议可不时予以修订、补充或修改；及(Ii)就根据证券法豁免注册而在发行日期后发行的任何额外票据而言，指本公司、担保人及瑞士信贷证券(美国)有限责任公司就该等额外票据订立的登记权协议，例如：(I)本公司、担保人及瑞士信贷证券(美国)有限责任公司就该等额外票据订立的登记权协议；及(Ii)就根据证券法豁免注册而于发行日期后发行的任何额外票据而言，本公司、担保人及瑞士信贷证券(美国)有限责任公司就该等额外票据订立的登记权协议。
“参考国库交易商”是指瑞士信贷证券(美国)有限责任公司及其各自的继承人和受让人，以及由公司选定并通过公司书面通知向受托人确认的任何其他国家认可的投资银行公司，该公司是主要的美国政府证券交易商。
“参考国库券交易商报价”是指就参考国库券交易商和任何赎回日期而言，由报价代理确定的可比国库券的投标和要价的平均值，在每种情况下以本金的百分比表示，该参考国库券交易商在紧接该赎回日期之前的第三个营业日下午5点以书面形式向报价代理报价。
“条例S”指证券法下的条例S。
“规则144A”指证券法下的规则144A。
“标准普尔”是指标准普尔评级服务公司(Standard&Poor‘s Ratings Services LLC)的一个部门，标准普尔金融服务有限责任公司(Standard&Poor’s Financial Services LLC)是麦格劳-希尔公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)及其后继者的子公司。
“担保票据”是指2017年12月19发行的Cliff公司2024年到期的4.875的高级担保票据，其义务由担保人担保。
“担保票据文件”是指证明或管辖任何担保票据义务的任何文件或票据。
“担保票据债务”是指担保票据项下的未偿债务，以及公司或任何担保人在担保票据项下的所有其他债务(不构成债务)。
“重大附属公司”是指根据证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02(W)(1)或(2)所界定的“重大附属公司”，因为该法规在发行日生效。
“附属公司”是指下列任何公司、合伙企业或其他法律实体：(A)其账目根据公认会计准则与我们合并，(B)就公司而言，超过50%的已发行有表决权股票直接或间接由我们或一个或多个其他附属公司拥有，或由我们和一个或多个其他附属公司直接或间接拥有，或(就任何合伙或其他法人实体而言)超过50%的普通股本权益当时由我们或由我们或一个或多个其他附属公司直接或间接拥有或控制；或(C)任何公司、合伙企业或其他法律实体(A)其账目根据GAAP与我们的账目合并，以及(B)就公司而言，超过50%的已发行有表决权股票由我们或一个或多个其他子公司直接或间接拥有或控制。
“国库券利率”是指计算具有恒定到期日的美国国库券时的到期收益率(在美联储最新的统计版本H.15(519)中汇编和公布的，该版本已在指定赎回日期之前至少两个工作日向公众公布(或，如果该统计版本不再发布，则指任何可公开获得的类似市场数据来源))，最接近于当时截至2022年3月15日的剩余平均寿命，但前提是，如果截至2022年3月15日的票据的平均寿命不是2022年3月15日之前的平均寿命，则最接近于当时剩余的平均寿命至2022年3月15日，但前提是，如果到2022年3月15日的平均寿命不是到2022年3月15日为止，债券的平均寿命不是2022年3月15日之前的平均寿命。
如果美国国库券的到期日给出了每周平均收益率，则国库券利率应从给出这种收益率的美国国库券的周平均收益率线性插值(计算到最接近一年的十二分之一)来获得，但如果票据截至2022年3月15日的平均寿命不到一年，则应使用调整为固定到期日一年的实际交易的美国国库券的周平均收益率。
“统一商法典”指纽约州不时生效的“统一商法典”(或任何类似的同等立法)。
“无担保票据债务”是指公司2021年到期的4.875%的优先票据、2025年到期的1.50%的可转换优先票据和2040年到期的6.25%的优先票据，以及这些债务下的所有其他债务。
“美国政府义务”是指符合以下条件的债务证券：
·美利坚合众国对其全部信用和信用承诺付款的直接义务；或
·由美利坚合众国的机构或机构控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的义务，美利坚合众国无条件地将其作为完全信用和信贷义务予以全额和及时支付，在任何一种情况下，这些义务都不能由发行人自己选择赎回或赎回，还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何此类美国政府义务或其持有的任何此类美国政府义务的利息或本金的具体支付而签发的存托凭证。在这两种情况下，这些义务都不能由发行人自己选择赎回或赎回，还应包括由银行或信托公司作为托管人就任何此类美国政府义务签发的存托收据，或就其持有的任何此类美国政府义务的利息或本金的具体支付除非法律另有要求，否则该托管人无权从该托管人就该存托凭证所证明的美国政府义务而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。
任何特定个人的“美国子公司”是指根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的该个人的子公司。
任何特定人士于任何日期的“有表决权股票”，是指该特定人士当时有权在该特定人士的董事会选举中普遍投票的股本。
任何指定人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，其所有已发行股本或其他所有权权益(适用法律授权的董事合资格股份或外籍人士投资除外)当时应由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司以及该人士的一间或多间全资附属公司拥有。
记账交割和结算
全球钞票
为交换原始债券而发行的兑换票据将以一张或多张全球登记票据的形式发行，不含利息息票(“全球票据”)。
发行后，每张全球纸币将作为DTC的托管人存放在该等纸币的受托人处，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记。
每张全球票据的实益权益的拥有权将仅限于在DTC有账户的人士(“DTC参与者”)或通过DTC参与者持有权益的人士。
我们预计，根据DTC制定的程序：
·每张全球票据存入DTC托管人后，DTC将把全球票据本金的一部分贷记到瑞士信贷证券(美国)有限责任公司指定的DTC参与者的账户中；以及
·每张全球票据的实益权益的所有权将显示在DTC保存的记录(关于DTC参与者的利益)和DTC参与者的记录(关于全球票据的其他实益权益所有人)上，这些权益的所有权转让仅通过DTC保存的记录(关于DTC参与者的利益)进行。
除非在下文所述的有限情况下，全球票据的实益权益不得交换为实物的、经证明的票据。
全球纸币之间的兑换
一种全球纸币的利益通常可以交换为另一种全球纸币的利益。
一张全球票据的实益权益转让给通过另一张全球票据提货的人，在转让时，将受到适用于另一张全球票据实益权益的任何转让限制和其他程序的约束。
全球票据的入账程序
全球纸币的所有权益将受制于DTC、Euroclear Bank SA/NV(“Euroclear”)和Clearstream Banking，S.A.(“Clearstream”)(以适用为准)的业务和程序。我们仅为方便投资者而提供这些操作和程序的以下摘要。每个结算系统的操作和程序都受该结算系统的控制，并可随时更改。我们和瑞士信贷证券(美国)有限责任公司都不负责这些操作或程序。
*DTC建议我们，它是：
·根据纽约州法律成立的有限目的信托公司；
·纽约州银行法所指的“银行组织”；
·美联储(Federal Reserve)的一名成员；
·“纽约统一商法典”所指的“结算公司”；以及
·根据“交易法”第17A条注册的“结算机构”。
设立DTC的目的是为参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿，促进参与者之间的证券交易清算和结算。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括瑞士信贷证券(美国)有限责任公司；银行和信托公司；结算公司和其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他人也可以间接进入DTC的系统；这些间接参与者直接或间接地通过DTC参与者进行清算或与DTC参与者保持托管关系。非DTC参与者的投资者只能通过DTC参与者或DTC的间接参与者实益拥有由DTC持有或代表DTC持有的证券。
只要DTC的代名人是全球纸币的注册所有者，就该契约下的所有目的而言，该代名人将被视为该全球纸币所代表的纸币的唯一拥有者或持有人。除以下规定外，全球票据中的实益权益所有人：
·将无权将全球纸币代表的纸币登记在其名下；
·将不会收到或无权收到实物证明纸条；以及
·不会因任何目的，包括在根据该契约向受托人发出任何指示、指示或批准方面，被视为该契约下票据的拥有人或持有人。
因此，在全球票据中拥有实益权益的每一位投资者都必须依赖DTC的程序来行使该契约下票据持有人的任何权利(如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则必须依赖DTC参与者的程序，投资者通过该程序拥有其权益)。全球票据代表的票据的本金、溢价(如果有的话)和利息将由受托人支付给DTC作为该全球票据的登记持有人的被提名人。吾等或信托人概无责任或责任以全球票据向实益权益拥有人支付款项，亦不会就DTC有关该等权益或因该等权益而支付的任何纪录的任何方面，或就维持、监督或审核DTC与该等权益有关的任何纪录，承担任何责任或法律责任。
DTC的参与者和间接参与者向全球票据的实益权益所有人支付的款项将受长期指示和行业惯例的约束，并将由这些参与者或间接参与者和DTC负责。DTC参与者之间的转账将根据DTC的程序进行，并将以当日资金结算。Euroclear或Clearstream参与者之间的转账将按照这些系统的规则和操作程序以普通方式进行。
一方面，DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转移将通过作为Euroclear和Clearstream存放处的DTC参与者在DTC内部实现。要交付或接收在Euroclear或Clearstream账户中持有的全球票据的权益，投资者必须根据该系统的规则和程序，并在该系统的既定截止日期内，向Euroclear或Clearstream(视具体情况而定)发送转账指令。如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream(视情况而定)将向其DTC托管机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或接收DTC相关全球票据的利息，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序支付或接收付款，从而实现最终结算。Euroclear和Clearstream参与者不得直接向代表Euroclear或Clearstream的DTC托管机构发送指令。
由于时区的差异，从DTC参与者手中购买全球票据权益的EuroClear或Clearstream参与者的证券账户将在DTC结算日期之后的营业日记入EuroClear或Clearstream的营业日的贷方。将全球票据的权益出售给DTC参与者而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但将在DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream的营业日在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中可用。
DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以便利这些结算系统的参与者之间转移全球票据的权益。但是，结算系统没有义务执行这些程序，可以随时停止或更改这些程序。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行其义务，吾等和受托人均不承担任何责任。
已证明的票据
只有在以下情况下，DTC才会向DTC确定为相关票据的实益所有人签发和交付实物证明形式的票据：
·DTC随时通知我们，它不愿意或无法继续担任全球票据的托管人，并且在90天内没有指定后续托管人；
·DTC不再根据“交易法”注册为结算机构，并且在90天内未任命继任托管人；
·我们根据自己的选择通知受托人，我们选择促使发行有证书的票据，并且任何参与者根据DTC程序要求发行有证书的票据；或
·契约中规定的某些其他事件应当发生。
美国联邦所得税的某些考虑因素
以下是与根据交换要约用未登记的原始票据交换已登记的交换票据有关的某些美国联邦所得税考虑因素的摘要，但并不是对与交换要约有关的所有潜在税务考虑的完整分析。本摘要基于“守则”的规定、据此颁布的财政部条例、行政裁决和公告以及司法裁决，所有这些规定均在本招股说明书发布之日生效，所有这些规定都可能会发生变化或受到不同的解释，可能具有追溯力，这可能会导致美国联邦所得税后果与下文所述的不同。
本讨论不涉及与持有人的特殊情况或受特殊规则约束的持有人有关的所有美国联邦所得税考虑事项，如银行或其他金融机构、为美国联邦所得税目的归类为合伙企业或其他直通实体的实体或安排，或此类实体的投资者、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、外籍人士或前美国公民或美国居民、保险公司、证券或大宗商品的经纪人或交易商。使用按市值计价的证券持有者、功能货币不是美元的美国持有者、适用替代性最低税额的持有者、免税组织、受控外国公司(守则所指的)、被动型外国投资公司(守则所指的)、根据守则的推定销售条款被视为出售票据的人、在递延纳税账户中持有票据的人，或作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”的一部分持有票据的人，“综合证券交易或其他降低风险交易。此外，这项讨论只限於持有该等票据为守则所指的“资本资产”的人士(一般而言，为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与美国联邦所得税(如赠与税、遗产税和医疗保险税)相关的其他美国联邦税法，也不涉及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。这份摘要对美国国税局(Internal Revenue Service)没有约束力，我们称之为国税局(IRS)。我们没有也不会寻求美国国税局对本摘要中的陈述做出任何裁决, 也不能保证国税局不会采取与这些声明相反的立场，也不能保证国税局采取的相反立场不会得到法院的支持。
为了美国联邦所得税的目的，根据交换要约将原始票据交换为交换票据将不构成原始票据的应税交换。相反，持有人收到的兑换票据将被视为持有人在交易所交出的相应原始票据上的投资的延续。因此，持有人在收到根据交换要约交换的票据时，将不会确认任何应课税收入、收益或亏损，持有者持有交换票据的期间将包括根据交换要约交换的原始票据的持有期，而持有人在交换票据中的课税基准将与紧接交换之前的原始票据中的经调整课税基准相同。
本文对某些美国联邦所得税考虑事项的摘要仅供一般信息使用，并不是税务建议。建议持有者就美国联邦所得税法在其特定情况下的应用，以及根据其他美国联邦税法、任何州、当地或非美国税收管辖区的法律或任何适用的所得税条约产生的任何税收考虑事项咨询其自己的税务顾问。
ERISA的某些考虑事项
以下是关于“1974年美国雇员退休收入保障法”(经修订)或“雇员退休收入保障法”(ERISA)某些方面的摘要，“守则”和“守则”以ERISA、法典、司法裁决以及美国劳工部和美国国税局(IRS)在本招股说明书发布之日存在的法规和裁决为基础。本摘要是概括性的，并不涉及可能适用于本公司、交易所票据或特定投资者的所有与ERISA和守则有关的问题。因此，每个潜在投资者，包括计划受托人，应就交易所票据投资的可取性和此类投资的潜在不利后果(包括但不限于影响或可能影响投资者进行此项投资的某些ERISA相关问题以及适用法律变化的可能影响)咨询其自己的顾问或律师。
ERISA和“守则”对受ERISA第一标题约束的员工福利计划、受“守则”第4975条约束的计划和被视为持有此类计划资产的实体、每个此类员工福利计划、计划或实体、计划和计划的“受托人”提出了某些要求。受ERISA标题I约束的计划的受信人应考虑对交易所票据的投资是否符合ERISA的一般受信要求，包括但不限于投资审慎和分散投资的要求，以及该计划的投资必须按照管理该计划的文件进行的要求。
投资者如正考虑以计划的资产收购交易所票据，必须考虑收购及持有交易所票据会否构成或导致非豁免的禁止交易。ERISA第406(A)节和守则第4975(C)(1)(A)、(B)、(C)和(D)节禁止某些涉及ERISA第3(14)节所界定的计划和“利害关系方”或第4975(E)(2)节所界定的“丧失资格的人”的交易。这类被禁止交易的例子包括但不限于出售或交换财产(如交换票据)或计划与利害关系方或被取消资格的人之间的信用延期。ERISA第406(B)条和“守则”第4975(C)(1)(E)和(F)条一般禁止计划的受信人出于自身利益处理计划的资产(例如，当计划的受信人利用其地位促使计划进行与受托人(或与受信人有关的一方)收取费用或其他对价的投资时)。该等利害关系方或被取消资格的人士可包括但不限于本公司、最初购买者、受托人或其各自的任何关联公司。
ERISA和“守则”包含上述被禁止交易的某些豁免，劳工部已经发布了几项豁免，尽管某些豁免并没有免除ERISA第406(B)节和“守则”第4975(C)(1)(E)和(F)节中关于自我交易的禁令。这些豁免包括ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节，涉及与非受信服务提供者的某些交易；劳工部禁止交易类别豁免，或PTCE，95-60，适用于涉及保险公司普通账户的交易；PTCE 90-1，关于保险公司集合独立账户的投资；PTCE 91-38，关于银行集体投资基金的投资；PTCE 84-14，关于合格专业资产经理进行的投资；以及PTCE 96-即使符合指定的条件，亦不能保证在购买或持有交易所债券方面会有任何豁免或任何其他豁免。根据该守则第4975条，对参与非豁免禁止交易的被取消资格人士(只以受托人身分行事的受信人除外)，可被征收消费税或其他罚则及法律责任。根据ERISA和《守则》，从事此类非豁免禁止交易的计划受托人也可能受到处罚和责任。此外，每名代表收购交易所票据的计划行事的人士均承认，我们、初始购买者、受托人、登记员或付款代理人及其各自的任何关联公司均未提供或将提供投资建议，或以受托身份行事。, 与以任何计划收购交换票据有关。此外,
每位此等人士均承认，计划投资者的受信人在评估收购交易所票据的事宜时，正行使其本身的独立判断。
作为一般规则，ERISA第3(32)节定义的政府计划，或ERISA第3(33)节定义的教会计划，如未根据“守则”第410(D)节作出选择，或教会计划，以及非美国计划，不受ERISA或“守则”第4975节的要求。因此，该等计划的资产一般可投资于交易所票据，而无须考虑上述ERISA及守则第4975条所指的受托及禁止交易的考虑因素。然而，政府计划、教会计划或非美国计划可能受其他美国联邦、州或地方法律或监管其投资的非美国法律或类似法律的约束。政府计划、教会计划或非美国计划的受托人应自行决定适用于购买交易所票据的任何类似法律的要求(如果有的话)。
交换票据可以通过计划、政府计划、教会计划或非美国计划获得，但前提是收购不会导致ERISA或守则第4975条规定的非豁免禁止交易或违反类似法律。因此，交易所票据的任何投资者将被视为向吾等和受托人陈述并保证(1)(A)它不是(I)计划，(Ii)政府计划，(Iii)教会计划，或(Iv)非美国计划，(B)它是计划，根据ERISA第406条或本守则第4975条，收购和持有交易所票据不会导致非豁免的禁止交易，或(C)它是政府计划，不受(I)ERISA、(Ii)守则第4975条或(Iii)禁止或对购买或持有交易所票据征收消费税或惩罚性税的任何类似法律的教会计划或非美国计划；及(2)如在任何时间不能作出上述第(1)款所载的申述，该委员会会立即通知我们及信托人。任何声称转让给受让人的交易所票据，如不符合上述规定，从一开始就是无效的。
本交换要约并不代表吾等或初始购买者表示收购交换票据符合适用于计划、政府计划、教会计划或非美国计划投资的所有法律要求，或此类投资适用于任何特定计划、政府计划、教会计划或非美国计划。
配送计划
任何经纪交易商如持有因庄家活动或其他交易活动而为其账户购入的原始票据(直接向吾等购入的原始票据除外)，可根据交易所要约兑换该等原始票据。然而，任何此类经纪交易商都可能被视为证券法所指的“承销商”，因此，对于此类经纪交易商在交易所报价中收到的交易所票据的任何转售，必须提交一份符合证券法要求的招股说明书。该招股说明书的交付要求可通过该经纪交易商交付本招股说明书来满足。吾等已同意向任何经纪交易商提供经修订或补充的本招股说明书，以供与该等转售有关的用途。
我们不会从经纪交易商出售任何外汇债券中收取任何收益。经纪交易商可不时在场外市场的一项或多项交易中，透过在交易所债券上订立期权或上述转售方法的组合，按转售时的市价，以与该等当时市价或协定价格相关的价格，在场外市场的一项或多项交易中，出售经纪交易商在交易所发售的自有票据。这些转售可直接向买方或经纪或交易商作出，或透过经纪或交易商以佣金或优惠形式向该等经纪交易商及/或交易所债券购买者收取补偿。任何经纪交易商转售其在交易所要约中为自己的账户收到的交易所票据，以及任何参与发行交易所票据的经纪交易商，均可被视为证券法所指的“承销商”，任何此等人士转售交易所票据所得的任何利润，以及任何此等人士收取的任何佣金或优惠，均可被视为根据证券法承销赔偿。随附的传送信指出，通过承认它将交付和交付招股说明书，经纪交易商将不被视为承认它是证券法意义上的“承销商”。
我们已同意支付与交换要约相关的所有费用，包括为原始票据持有人支付一名律师的费用，并将赔偿原始票据持有人的某些责任，包括证券法下的责任。
法律事务
琼斯日将延续兑换票据的有效期。与西弗吉尼亚州法律有关的某些事项将由弗罗斯特·布朗·托德有限责任公司为我们传达。
专家
在本招股说明书中引用克利夫兰-克利夫斯公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告的合并财务报表，以及克利夫兰-克利夫斯公司及其子公司对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所(一家独立注册会计师事务所)审计，这些报告在此并入作为参考。该等综合财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。
本招股说明书中包含的安赛乐米塔尔美国有限责任公司及其附属公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)独立审计师在其报告中所述进行了审计，并依据其作为会计和审计专家的授权而列入该公司的报告。
本招股说明书中包含的I/N Kote截至2019年12月31日和2018年12月31日及截至2018年12月31日的财务报表已由独立审计师德勤律师事务所(Deloitte&Touche LLP)进行审计，如本文所述，这些财务报表是根据其作为会计和审计专家授权提供的该公司的报告而包括的。
本招股说明书所载I/N Tek于2019年及2018年12月31日及截至2018年12月31日止年度的财务报表，已由独立审计师德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告中所述进行审计，并依据其作为会计及审计专家授权提交的该等公司的报告而包括在内。
