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附录 10.3

赔偿协议

本赔偿协议（以下简称 “协议”）于2024年4月10日生效，由特拉华州的一家公司Pitney Bowes Inc.（以下简称 “公司”）与双方签订 [名字]（“受保人”）。

演奏会

答：鉴于特拉华州一家公司的董事和高级管理人员所承担的责任，公司能够吸引和留住经验丰富、信誉良好的人员担任公司的董事和高级管理人员对公司及其股东至关重要。

B. 特拉华州法律认识到，公司需要能够引导有能力和负责任的人担任公司管理职位，因此，特拉华州法律授权（在某些情况下要求）公司对其董事和高级管理人员进行赔偿，并进一步授权公司为其董事和高级管理人员购买和维持保险。

C. 特拉华州法院已经承认，公司的赔偿符合双重政策：（1）允许公司官员抵制不合理的诉讼，（2）鼓励有能力的人担任公司董事和高级管理人员。

D. 受保人是或将要成为公司的董事或高级职员，受保人是否愿意以这种身份任职，在很大程度上取决于公司是否愿意在特拉华州法律允许的最大范围内根据上述原则向受保人提供赔偿，以及本协议中规定的其他承诺。

E. 因此，认识到需要为受保人提供实质性的个人责任保障，以获得受保人作为公司董事或高级职员的服务或继续服务，增强受保人有效为公司服务的能力，以及根据明确的合同权利（无论对公司条款是否进行任何修订均应强制执行）提供此类保护公司注册证书或章程（统称为 “组成文件”），任何变更在公司董事会（“董事会”）的组成或与公司有关的任何控制权变更或业务合并交易中）中，公司希望在本协议中规定按照本协议的规定向受保人提供补偿和预付费用，并继续为公司董事和高级职员责任保险保单下的受保人提供保险。

F. 鉴于前述叙述中提到的考虑，公司的意图和愿望是，本协议不削弱或取消任何其他权利

根据组成文件或特拉华州实体法，受保人可能拥有任何其他合同或其他合同（统称为 “其他赔偿条款”）或公司的董事和高级管理人员责任保险单，并应根据其明确条款对本协议的条款进行自由解释，以最大限度地为本协议向受保人提供的保护。

协议

因此，现在，双方特此协议如下：

1. 某些定义。除了本协议其他地方定义的术语外，在本协议中使用以首字母大写字母表示的以下术语还具有以下含义：

(a) “控制权变更” 是指发生以下一个或多个事件：

(i) 任何 “个人”，包括 “群体”（如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语，但不包括任何除外人员）是或成为公司证券的 “受益所有人”（定义见交易法第13（d）（3）条），直接或间接占公司当时已发行证券合并投票权15％或以上的证券；

(ii) 如果 (A) 存续公司的大多数董事在合并生效日期前夕不是公司的董事，或者 (B) 在紧接该合并生效之日之前的公司股东拥有的该等已发行证券的合并投票权不足 60%，则公司股东应批准关于公司与另一家公司合并或其他业务合并的最终协议 (1) 尚存的公司或 (2) 用于出售或其他处置公司的全部或基本全部资产，或用于公司的全部清算；

(iii) 在任何连续两年（不包括本协议执行之前的任何时期）内，在该期限开始时组成董事会的个人（包括为此目的而组成董事会的任何新董事），其董事会的选举或公司股东的选举提名获得当时仍在任的董事中至少三分之二（2/3）的投票批准，这些董事要么在期初是董事，要么是当选或选举提名先前已获得批准）因任何原因停止构成董事会的至少多数；或

(iv) 根据任何投标或交易所购买公司当时未发行证券的合并投票权的15％或以上

除被排除人员以外的任何 “个人”，包括 “团体”（如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语）提出的要约。

(b) “索赔” 是指 (i) 任何受到威胁、主张、待处理或已完成的索赔、要求、诉讼、替代性争议解决机制或程序，无论是受公司或任何其他人威胁或主张，无论是民事、刑事、行政、仲裁、调查还是其他法律提出，包括由此提出的任何上诉；以及 (ii) 任何调查或调查，无论是发起、发起还是进行的，由公司或任何其他人提供，包括但不限于任何联邦、州或其他政府实体，受保人认定可能会导致提起任何此类索赔、要求、诉讼、诉讼、替代性争议解决机制或程序。为避免疑问，本公司打算就本协议发布之日之前、当天或之后的行为或不作为提供赔偿。

(d) “交易法” 是指不时修订的1934年《证券交易法》及其下的规则、条例和指导。对《交易法》条款的任何提及均应包括其任何后续条款。

(e) “除外人员” 指 (i) 公司，(ii) 公司的任何子公司，(iii) 任何控股公司，(iv) 公司、其任何子公司或控股公司的任何员工福利计划，或 (v) 本公司、其任何子公司或控股公司根据第 (iv) 条所述任何计划的条款组织、任命或设立的任何个人。

(f) “开支” 指律师和专家的费用和开支以及所有其他费用和开支（包括但不限于法庭费用、笔录费用、差旅费用、复印和成像费用、印刷和装订费用、电话费、传真传输费、计算机化法律研究、邮资和快递费用、第三方供应商的费用和开支，以及与任何债券（包括取代）相关的溢价、担保和其他费用建议或上诉债券、禁令债券、成本债券、评估债券或其等价物））已支付或在调查、辩护、作证或参与（包括上诉），或准备调查、辩护、作证或参与（包括上诉）任何索赔时支付。

(g) “控股公司” 是指作为任何重组、合并、合并或其他交易的一部分成为公司和/或子公司或其业务控股公司的实体，前提是该实体的已发行普通股以及当时该实体的合并投票权

此类实体的未偿有表决权证券是指在此类重组、合并、合并或其他交易前不久分别作为公司表决证券受益所有人的全部或几乎所有个人和实体在此种重组、合并、合并或其他交易前夕以与其所有权比例基本相同的比例直接或间接实益拥有此类实体的实益证券公司此类未偿还的有表决权证券。

(h) “可弥偿索赔” 是指基于 (i) 受保人或受保人为其法定代表人的任何实际、涉嫌或不作为提出的索赔 (x) 以受保人或该人作为公司董事、高级职员、雇员或代理人的身份，(y) 作为董事、高级职员、雇员的身份，任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他组织或企业的成员、经理、受托人、受托人或代理人，包括为员工提供的服务受保人应公司要求正在或曾经任职的福利计划，无论是否以营利为目的，包括但不限于子公司，或 (z) 在担任公司董事、高级职员、雇员或代理人期间以任何其他身份行事，(ii) 受保人或受保人为其法定代表人的任何实际、涉嫌或不作为的行为作为公司董事或高级管理人员进行的任何业务、交易、通信、归档、披露或其他活动，或应公司要求进行的任何业务、交易、通信、归档、披露或其他活动任何其他实体或企业的董事、高级职员、员工、成员、经理、受托人、信托人或代理人，包括与本句第 (i) 款所述的员工福利计划有关的服务，或 (iii) 受保人作为公司现任或前任董事或高级管理人员或应公司要求的现任或前任董事、高级职员、员工、成员的身份，本句第 (i) 款所述任何其他实体或企业的经理、受托人、信托人或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，或受保人或受保人为其法定代表人的人因受保人或受保人身份对受保人或该等人施加的任何义务或限制而采取的任何实际、涉嫌或可疑的行为或不作为。除了应公司实际要求提供的任何服务外，就本协议而言，受保人应被视为正在或曾经担任公司的董事或高级职员，或应公司的要求，被视为其他实体或企业的董事、高级职员、员工、成员、经理、代理人、受托人或其他信托人，包括与员工福利计划有关的服务（如果是赔偿）受托人现在或曾经担任该实体或企业的董事、高级职员、员工、成员、经理、代理人、受托人或其他信托人，以及 (A)实体或企业是或在提供此类服务时是子公司，(B) 该实体或企业是或在提供此类服务时是由公司或子公司赞助或维持的员工福利计划（或相关信托），或（C）公司或子公司（通过董事会、其任何委员会或公司首席执行官（首席执行官除外）的行动

本人））促使或授权受保人被提名、选举、任命、指定、雇用、聘用或选定担任该职务。

(i) “可弥补损失” 是指与任何可赔偿索赔有关的、由此产生或导致的任何及所有损失。

(j) “赔偿资格要求” 是指，根据《特拉华州通用公司法》第145（a）或（b）条，受保人没有资格获得赔偿，除非受保人本着诚意行事并合理地认为受保人的行为是因应赔偿索赔而产生或导致的损失或不违背公司的最大利益，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言，该受保人没有合理的理由相信受保人的行为是非法的，或者（ii）受保人符合任何其他适用的行为标准，这些标准随后可以根据《特拉华州通用公司法》第145（a）或（b）条或该条款的任何后续条款来取代。

(k) “独立法律顾问” 是指在公司法事务方面具有丰富经验的律师事务所或律师事务所成员，目前和过去五年中均未受聘代表：(i) 公司（或公司的任何子公司）或受保人处理对任何一方具有重要意义的事项（与本协议下的受保人或其他受保人有关的事项除外）。根据类似的赔偿协议）或 (ii) 该协议的任何其他当事方（或就威胁事项而言，合理可能被点名的）当事方可赔偿的索赔引起了下述赔偿索赔。尽管有上述规定，“独立法律顾问” 一词不应包括根据当时适用的专业行为标准，在代表公司或受保人参与确定本协议项下受保人权利的诉讼中存在利益冲突的任何人。

(l) “损失” 是指任何和所有费用、损害赔偿、损失、责任、判决、罚款、ERISA消费税、罚款（无论是民事、刑事还是其他）和已支付或应付的和解金额，包括但不限于与上述任何事项有关或与上述任何事项有关的所有利息、摊款和其他费用，以及受保人因索赔而合理发生或遭受的所有利息、评估和其他费用。

(m) “个人” 是指任何个人或实体，包括《交易法》第13 (d) (3) 和14 (d) (2) 条中使用的任何两个或更多被视为一个 “个人” 的人。

(n) “子公司” 是指公司直接或间接持有该实体所有或大部分未偿股权价值或该实体有表决权的多数投票权的实体。

(o) “有表决权的证券” 是指某个人的证券，该个人有权在选举该人的董事会成员或该人履行类似主要管理职能的该人的管理机构成员时进行投票。

2. 赔偿义务。公司应在本协议发布之日生效的特拉华州法律允许或要求的最大范围内对受保人进行赔偿、辩护并使受保人免受损害；但是，(i) 除非第 4 节另有规定，否则此类法律可能会不时进行修订，以扩大允许的赔偿范围以及 21 或与此类受保人在控制权变更方面的权利有关时，受保人无权获得赔偿根据本协议，受保人对公司或公司任何董事或高级管理人员提起的任何索赔（或部分索赔），除非董事会已批准与此类索赔有关的诉讼；(ii) 对于最终判决或其他最终裁决认定为违反联邦或州证券法的任何索赔，如果此类赔偿，受保人无权根据本协议获得赔偿经最终判决或其他终审裁定为当时不允许的——适用法律；以及 (iii) 受保人无权为受保人因被判定对公司负有责任的任何可赔偿索赔（或其中的任何事项或问题）而蒙受的损失获得赔偿，除非且仅限于特拉华州财政法院或提起此类赔偿索赔的法院根据申请作出以下裁定：责任的裁决，但鉴于案件的所有情况，受保人有权公平合理地获得赔偿支付法院认为适当的费用；并且，另行规定，公司没有义务 (x) 就违反《交易法》第16 (b) 条购买或出售公司证券所产生的利润向受保人提供赔偿；(y) 向受保人赔偿或预付资金，以补偿受保人向公司偿还任何奖金或受保人先前获得的基于激励或股权的薪酬，或受保人通过出售公司证券获得的任何利润的支付，按照《交易法》（包括但不限于根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条向公司支付因违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条购买或出售证券所产生的利润而向公司支付的利润所规定的任何此类补偿）；或根据可能修订的公司任何适用的薪酬补偿政策收回薪酬此后不时地。公司承认，上述义务可能比适用法律和公司组成文件现在规定的范围要广泛得多，并打算根据本节和本协议的叙述对其进行解释。

3. 预付费用。在最终处置任何及所有可弥偿索赔之前，受保人有权要求公司预付款

与受保人支付或发生的任何应予赔偿的索赔有关、产生或产生的费用，或受保人善意认定受保人合理可能支付或产生的费用，以及受保人律师提供支持文件的费用（如果是与法律服务有关的文件，则不包括任何提及已完成的法律工作或导致受保人放弃任何可能导致受保人放弃任何费用的支出）适用法律赋予的特权不应包含在文件中）。在不限制本协议任何其他条款的概括性或效力的前提下，受保人获得此类预付款的权利不受满足任何赔偿资格要求的限制。在不限制上述规定的一般性或效力的前提下，在受保人提出要求并附上报销或预支特定费用的证明文件后的五个工作日内，公司应根据此类请求（但不得重复），(a) 代表受保人支付此类费用，(b) 向受保人预付足以支付此类费用的金额，或 (c) 报销保险此类费用的受保人；前提是受保人应无息地偿还实际向受保人预付的任何款项在与预付款相关的可赔偿索赔的最终处置时，该索赔超过了受保人就与该可赔偿索赔有关、产生或产生的费用支付或应付的金额。受保人特此承诺偿还公司已支付、预付或报销的款项，这些费用与任何应予赔偿的索赔有关、产生或产生的费用，在此类可赔偿索赔的最终处置之后，根据第 7 节，受保人无权获得公司的赔偿，也无权就此作出其他形式的承诺除了执行本协议外，还必须履行这种还款义务。受保人承诺偿还根据本协议向受保人预付的任何费用，该承诺是无担保的，不受累计或支付任何利息的限制。

4. 额外费用的赔偿。在不限制上述规定的一般性或效力的前提下，公司应赔偿受保人并使其免受损害，并应受保人的要求，应在提出此类请求后的五个工作日内向受保人偿还受保人或向受保人预付款，并附上支持文件（与法律服务有关的文件除外，任何提及可能导致赔偿的法律工作或开支的内容）对于具体情况，放弃适用法律赋予的任何特权的人（不应包含在文件中）应予报销或预支的费用，受保人支付或发生的任何及所有费用，或受保人善意认定受保人合理可能支付或承担的任何费用，这些索赔涉及受保人提出、提起或进行的任何索赔，即：(a) 公司根据本协议的任何条款，或根据目前的组成文件的任何其他协议或规定，赔偿、报销或预先支付费用或此后与可弥偿索赔相关的实际情况，和/或 (b) 根据任何董事的追讨以及公司维护的高级职员责任保险单，无论受保人最终是否被确定有权获得视情况而定的赔偿、报销、预付款或保险追偿；但是，受保人应退还任何此类费用预付款（或部分），不计利息

这笔款项在预付款所涉索赔的最后处理时仍未支出。

5. 部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，受保人有权要求公司赔偿任何可弥补损失的部分或部分，但不能赔偿其总金额，则公司仍应就受保人有权获得的部分向受保人提供赔偿。

6. 通知程序。为了根据本协议获得有关可弥补索赔或可弥补损失的赔偿，受保人应就此向公司提交书面申请，包括对此类可弥补索赔或可赔损失的简要描述（基于受保人当时获得的信息）。如果在收到此类申请时，公司已有有效的董事和高级职员责任保险，该保险有可能为此类可赔偿索赔或可弥补损失提供保险，则公司应根据适用保单中规定的程序，立即向适用的保险公司发出有关此类赔偿索赔或赔偿损失的书面通知。公司应向受保人提供发给相关保险公司的此类通知的副本，并应受保人的要求，向受保人提供公司与此类保险公司随后就可赔偿索赔或赔偿损失进行的所有通信的副本，在每种情况下，均与公司交付该通知基本同时提供。受保人未能及时将任何可赔偿索赔或可弥补损失通知本公司在本协议下的任何责任，除非且仅限于 (a) 公司没有以其他方式得知此类可赔偿索赔或可赔损失，以及 (b) 公司参与此类索赔辩护的能力受到此类失败或此类失败结果的重大不利影响公司没收了大量的辩护、权利或保险。

7. 确定赔偿权。

(a) 如果受保人根据案情或以其他方式成功为任何可赔偿索赔或其任何部分进行辩护，或为其中的任何问题或事项进行辩护，包括但不限于无偏见地解雇，则受保人应根据第 2 节获得赔偿，以免赔偿资格要求赔偿与此类赔偿索赔有关、产生或产生的所有应予赔偿损失必须作出决定（定义见第 7 (c) 节）。

(b) 受保人因受保人作为公司现任或前任董事或高级管理人员的地位，或应公司要求作为定义第 (i) 条所述任何其他实体或企业的现任或前任董事、高级职员、员工、成员、经理、受托人、信托人或代理人，包括与员工福利计划有关的服务在第1（h）节的 “可赔偿索赔” 中，由于在受保人不是当事方的诉讼中担任证人而蒙受损失，受保人应获得所有赔偿与证人等服务有关、产生或造成的损失

根据第 2 节，无需确定赔偿资格要求（定义见第 7 (c) 节）。

(c) 如果第7 (a) 和 (b) 节的规定不适用于本应最终处理的可赔偿索赔，则应按以下方式确定受保人是否满足适用的赔偿资格要求（“赔偿资格要求决定”）：(i) 控制权是否发生变更，或者控制权变更是否应具备发生了，但受保人本应要求根据本条款作出赔偿资格要求的决定(i)，(A) 通过不感兴趣的董事的多数票，即使少于董事会的法定人数，(B) 如果这些不感兴趣的董事如此直接，则由所有不感兴趣的董事的多数票指定的无利益董事委员会的多数票，即使少于法定人数，或者 (C) 如果没有此类不感兴趣的董事，或者大多数不感兴趣的董事是这样直接的，由独立法律顾问在向董事会提交的书面意见中提出，该意见的副本应交给受保人；以及 (ii) 控制权变更是否具备已发生，受保人不得要求独立法律顾问在向董事会提交的书面意见中根据第 (i) 条作出赔偿资格要求的决定，书面意见的副本应交给受保人。受保人应配合作出此类赔偿资格要求决定的个人或公司的合理要求，包括向此类人员提供不具特权或以其他方式保护免受披露的文件或信息，这些文件或信息可供受保人合理获得，也是此类决定所必需的，而不会产生任何与之相关的未报销费用。公司应赔偿受保人并使其免受损害，如果受保人提出要求，公司应在提出此类请求后五个工作日内向受保人偿还受保人费用或向受保人预付款，并附上支持文件（除非是与法律服务有关的文件，则提及任何可能导致受保人放弃适用法律赋予的任何特权的所做法律工作或支出）包含在文件中），用于报销或预付的特定费用和支出受保人在与做出此类赔偿资格要求决定的人合作时产生的成本和开支（包括律师和专家的费用和开支）。

(d) 公司应尽其合理努力，促使在可行的情况下尽快做出第7（c）条所要求的任何赔偿资格要求决定。如果 (i) 根据第 7 条授权或被选定作出赔偿资格要求裁决的人在 (A) 收到受保人向公司通报适用赔偿索赔最终处置情况的书面通知后（以较晚者为准）后 30 个日历日内未作出决定（此类收据的日期为

“通知日期”）和（B）独立律师的最终选择，如果赔偿资格要求的确定由独立律师根据第7（c）条作出，并且（ii）受保人应履行第7（c）节第二句中规定的受保人义务，则受保人应被视为满足了适用的赔偿资格要求；前提是如果该人，可以将这30天的期限延长一段合理的时间，但不得超过30个日历日真诚地作出此类决定需要额外的时间来获取或评估与之相关的文件和/或信息。

(e) 如果 (i) 受保人有权根据第 7 (a) 或 (b) 条获得本协议规定的任何可弥补损失的赔偿，(ii) 在根据本协议向受保人赔偿任何可弥补损失之前，法律要求的先决条件是确定受保人是否符合特拉华州法律规定的任何适用的行为标准，或 (iii) 受保人已根据第 7 (c) 或 (d) 条确定或视为满足了适用的赔偿资格要求，则公司应在以下时间内向受保人付款（x）关于可弥补索赔或其中与此类可弥补损失相关的部分的通知日期、此类可弥补损失的产生日期或造成此类赔偿损失的最早日期，以及（y）满足上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条中规定的适用标准的最早日期之后的五个工作日，金额等于此类可弥补的损失。此处的任何内容均无意表示或暗示公司打算使用《特拉华州通用公司法》第145（f）条来取消受保人必须符合该法规另有要求的适用行为标准的要求。

(f) 如果独立法律顾问根据第7（c）（i）条做出赔偿资格要求的决定，则应根据第7（c）（i）条选择独立律师，并且公司应向受保人发出书面通知，告知受保人如此选定的独立法律顾问的身份。如果独立法律顾问根据第7（c）（ii）条做出赔偿资格要求的决定，则应根据第7（c）（ii）条选择独立律师，受保人应书面通知公司，告知其如此选定的独立法律顾问的身份。无论哪种情况，受保人或公司（视情况而定）均可在收到另一方的书面甄选通知后的五个工作日内向对方提出书面异议；但是，只能以如此选定的独立法律顾问不符合第1（k）节 “独立律师” 定义中规定的标准为由提出此类异议，异议应特别说明这种说法的事实依据。在没有适当和及时的异议的情况下，如此选定的人员应担任独立律师。如果是这样

书面异议必须正确、及时地提出并得到证实，(i) 如此选定的独立律师不得担任独立律师，除非该异议被撤回或法院裁定此类异议没有法律依据；(ii) 非异议方可自行选择另一方并书面通知另一方，告知另一方如此选择的替代独立律师的身份，在这种情况下，两人的规定立即生效前面的句子和条款 (i)本句应适用于此后的选择和通知。如果适用，前一句第 (ii) 款的规定应适用于连续的备选方案。如果在公司根据本第 7 (f) 节第一句发出初步通知或受保人根据本第 7 (f) 节第二句发出初步通知后 30 个日历日内未选出本第 7 (f) 节上述规定允许作出赔偿资格要求决定的独立律师，则公司或受保人可以特拉华州财政法院负责解决本应提出的任何异议由公司或受保人对方选择的独立法律顾问和/或由法院或法院指定的其他人选定的个人或公司任命为独立法律顾问，所有异议得到解决的个人或公司或如此任命的个人或公司将担任独立律师。无论如何，公司应支付独立法律顾问因独立法律顾问根据第7（c）条作出决定而产生的所有实际和合理的费用和开支。公司应赔偿受保人并使其免受损害，如果受保人提出要求，公司应在提出此类请求后五个工作日内向受保人偿还受保人费用或向受保人预付款，并附上支持文件（除非是与法律服务有关的文件，则提及任何可能导致受保人放弃适用法律赋予的任何特权的所做法律工作或支出）包含在文件中），用于报销或预付的特定费用和支出受保人与根据本第7（f）条选择独立律师有关的成本和开支（包括律师和专家的费用和开支）。

8. 权利推定。尽管本协议有任何其他规定，但在做出任何赔偿资格要求决定时，做出此类决定的人员应假定受保人已满足适用的赔偿资格要求，公司只能通过举出明确而令人信服的相反证据来推翻此类推定。受保人可以在特拉华州衡平法院对任何对受保人不利的赔偿资格要求决定提出质疑。公司（包括其无利害关系的董事、其委员会或任何独立法律顾问）对受保人未满足任何适用的赔偿资格要求的裁定均不得作为对受保人因以下原因提出的任何索赔的辩护：

公司根据本协议对费用进行赔偿、报销或预先支付，或推定受保人未满足任何适用的赔偿资格要求。

9. 没有其他推定。就本协议而言，通过判决、命令、和解（无论是否获得法院批准）或定罪终止任何索赔，或根据无竞争者或同等人的抗辩而终止任何索赔，都不会推定受保人不符合任何适用的赔偿资格要求，或者本协议项下的赔偿不被允许。

10. 非排他性。本协议中受保人的权利将是对受保人在任何其他赔偿条款下可能享有的任何其他权利的补充，不得减少或取消；但是，前提是（a）如果受保人本来可以根据任何其他赔偿条款获得更大的赔偿权利，则在不采取进一步行动的情况下，受保人将被视为在本协议下拥有更大的权利，并且 (b) 仅限于对任何其他赔偿条款所作的任何更改，该条款允许比本条款规定的更大的赔偿权协议自本协议发布之日起，受保人将被视为拥有本协议项下更大的权利。如果公司对任何组成文件通过任何修正案，其效果是拒绝、减少或抵押受保人根据本协议或任何其他赔偿条款获得赔偿的权利，则尽管有此类修订，受保人将被视为拥有获得在该修正案通过前不久存在的赔偿权，此类修正案对赔偿无效受保人。

11. 责任保险和资金。只要受保人继续作为应受保人为公司服务，此后，只要受保人因可赔偿索赔而受到任何可能的索赔或威胁、待处理或已完成的诉讼，公司应尽合理的努力保持受保人作为受保人（i）由一家或多家信誉良好的保险公司签发并拥有保单的责任保险的全部效力和效力董事会认为适当的金额和免赔额，并在所有方面提供相同程度的保障其金额与根据该保单向最优惠的受保人提供的金额相同，以及（ii）一家或多家信誉良好的保险公司签发的任何替代或替代保单，在所有方面提供的保险范围和金额与根据此类替代保单向最优惠的被保险人提供的保险相同。除非本协议另有明确规定，否则购买、设立和维持任何此类保险或其他安排不得以任何方式限制或影响公司或受保人在本协议下的权利和义务，并且公司和受保人执行和交付本协议不应以任何方式限制或影响公司或其另一方或多方在任何此类保险或其他安排下的权利和义务。尽管如此，公司可以但不应被要求设立信托基金、授予担保权益或使用其他手段，包括但不限于信用证，以

确保支付必要的款项，以履行本协议规定的赔偿和预支开支的义务。

12. 代位行使。如果根据本协议进行付款，则应将受保人向其他人（受保人的继承人除外）追讨受保人向包括第1（h）节中 “可赔偿索赔” 定义第 (i) 条中提及的任何实体或企业的所有相关权利进行代位支付，但须在此种付款的范围内代位行使受保人向其他人（受保人的继承人除外）追索的所有相关权利。受保人应执行为证明此类权利而合理要求的所有文件（受保人的所有合理费用，包括律师费和相关费用，应由公司报销，或根据受保人的选择，由公司预付）。

13. 不重复付款。根据本协议，公司没有责任就任何可弥补损失向受保人支付任何款项，前提是受保人已经根据任何保险单、组成文件和其他赔偿条款或其他条款（包括来自第 1 节 “可赔偿索赔” 定义第 (i) 条所述的任何实体或企业）实际收到的付款（扣除相关费用）h) 就本协议项下本应予赔偿的此类应予赔偿的损失而言。

14. 理赔。对于未经公司事先书面同意而为结算任何威胁或待处理的可赔偿索赔而支付的任何款项，本公司不对本协议下的受保人承担任何责任。未经受保人事先书面同意，公司不得对受保人目前或可能成为当事方的任何威胁或待处理的可赔偿索赔达成任何和解，除非此类和解仅涉及款项的支付，并且包括完全无条件地免除受保人对此类可赔索赔标的的任何索赔的所有责任。公司和受保人均不得无理地拒绝或推迟对任何拟议和解协议的同意；前提是受保人可以拒绝同意任何未完全和无条件地解除受保人的和解。

15. 捐款。在法律允许的最大范围内，如果受保人因任何原因无法获得本协议中规定的赔偿，则公司应代替赔偿受保人，根据此类应赔偿索赔的情况，按照认为公平合理的比例分摊应赔偿损失，以反映 (i) 公司和受保人获得的相对收益和/或受保人因引发此类诉讼、诉讼或其他行为的事件或交易而遭受的损失（视情况而定）诉讼程序；(ii) 公司（及其高级职员、董事、员工和代理人）和受保人与此类事件或交易有关的相对过失；以及（iii）与此类事件或交易相关的任何其他相关公平考虑因素，包括受保人的任何损失。

16. 继任者、具有约束力的协议和存续。

(a) 公司应要求公司全部或几乎所有业务或资产的任何继任者（无论是直接还是间接，通过收购、合并、重组或其他方式）明确承担并同意以相同的方式履行本协议，并在未发生此类继承的情况下公司必须履行的相同程度和履行本协议。本协议对公司及其任何继任者具有约束力，并使其受益，包括但不限于任何通过收购、合并、合并、重组或其他方式直接或间接收购公司全部或基本全部业务或资产的人（就本协议而言，此类继任者此后将被视为 “公司”），但不得以其他方式由公司转让或委托。

(b) 本协议应为受保人的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受让人、受遗赠人和其他继承人提供保险并由其强制执行。

(c) 本协议具有个人性质，除非第 16 (a) 和 16 (b) 节明确规定，未经对方同意，本协议任何一方均不得转让或委托本协议或本协议下的任何权利或义务。在不限制前述规定的一般性或效力的前提下，受保人根据本协议获得付款的权利不可转让，无论是通过质押、设立担保权益还是其他方式，只能通过受保人的遗嘱进行转让，或根据血统和分配法进行转让，而且，如果有人企图进行任何违反本第 16 (c) 条的转让或转让，公司没有责任支付任何试图支付的款项被分配或转移。

(d) 为避免疑问，本协议在受保人作为公司董事、高级职员、雇员或代理人或受保人所在的任何子公司或其他公司、有限责任公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他实体或企业的董事、高级职员、员工、成员、经理、受托人或代理人的任期终止后继续有效或者是应公司的要求任职。

(e) 对于员工：本协议不是也不应被视为公司（或其任何子公司或关联公司）与受保人之间的雇佣协议。受保人特别承认，除非受保人与公司或其子公司之间的任何书面雇佣协议中另有规定，否则受保人可以随时出于任何原因解除受保人或其子公司的任何书面雇佣协议。

17. 通知。就本协议的所有目的而言，本协议要求或允许进行的所有通信，包括但不限于通知、同意、请求或批准，都必须采用书面形式，并应视为已按时发出

通过电子传输（确认收据）以 PDF 格式交付或发送，或者在通过国家认可的隔夜快递服务发送给公司（提请公司秘书注意）和受保人，或寄往任何一方可能以书面形式和随函向对方提供的其他地址，但变更通知除外地址只有在收到后才有效。

18. 适用法律。本协议的有效性、解释、解释和履行应受特拉华州实体法的管辖和解释，但不影响该州的法律冲突原则。公司和受保人特此不可撤销地同意特拉华州衡平法院对因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序的所有目的拥有管辖权，放弃在该司法管辖区提起诉讼的所有程序异议，包括但不限于对地点或不便之处的异议，同意任何此类诉讼的送达均可通过根据第 17 条发出的通知提供，并同意提起任何诉讼根据本协议，只能带到大法院特拉华州法院。

19. 有效性。如果本协议的任何条款或本协议中任何条款对任何人或情况的适用被认定为无效、不可执行或其他非法，则本协议的其余部分以及该条款对任何其他人或情况的适用不应受到影响，因此被认定无效、不可执行或其他非法的条款应在必要范围内进行改革，使其具有可强制性、有效性或合法性。如果任何法院或其他裁决机构拒绝改革本协议中被认定为无效、不可执行或前一句所设想的非法的任何条款，则协议各方应采取一切必要或适当的行动，将如此认定无效、不可执行或其他非法的条款替换为一项或多项完全实现本协议原始条款目的和意图的替代条款可能不会无效、不可执行或否则是非法的。

20.其他。除非受保人和公司签署书面同意，否则不得放弃、修改或解除本协议的任何条款。本协议任何一方在任何时候对另一方违反本协议的任何放弃或该另一方对本协议任何条件或条款的遵守均不应被视为同时或在任何之前或随后的时间对类似或不同条款或条件的放弃。任何一方均未就本协议标的达成任何口头或其他明示或暗示的协议或陈述，除非本协议中有明确规定。

21.法律费用和开支。公司的意图是，不要求受保人承担律师费和/或其他与解释相关的费用，

通过诉讼或其他方式行使或捍卫受保人在本协议下的权利，因为其成本和费用将大大减损本协议中计划向受保人提供的福利。因此，在不限制本协议任何其他条款的概括性或效力的前提下，如果受保人合理地认为公司未能遵守本协议下的任何义务，或者公司或任何其他人采取或威胁采取任何行动宣布本协议无效或不可执行，或提起任何旨在不当拒绝受保人或不当追回受保人的诉讼或其他诉讼或程序根据下文向受保人提供或打算向受保人提供的福利，公司不可撤销地授权受保人不时聘请受保人选择的律师（只要该法律顾问当时不担任公司或其任何子公司的法律顾问），费用由公司承担，就任何此类解释、执行或辩护，包括但不限于由或提起或辩护的任何诉讼或其他法律诉讼，向受保人提供建议和代表针对公司或任何董事、高级职员、股东或其他与公司有关联的人，在任何司法管辖区。在不限制本协议任何其他条款的概括性或效力的情况下，也不限制受保人是否在上述任何条款中全部或部分占上风，公司将支付受保人实际和合理产生的与上述任何内容相关的任何律师及相关费用和开支，并承担全部财务责任。公司应赔偿受保人并使其免受损害，如果受保人提出要求，公司应在提出此类请求后五个工作日内向受保人偿还受保人费用或向受保人预付款，并附上支持文件（除非是与法律服务有关的文件，则提及任何可能导致受保人放弃适用法律赋予的任何特权的所做法律工作或支出）包含在文件中），用于报销或预付的特定费用和支出受保人因上述事项而产生的成本和开支（包括律师和专家的费用和开支）。

22.某些解释性事项。除非本协议的上下文另有要求，否则，(1) “它” 或 “其” 或任何性别的词语都包含对方的性别，(2) 使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数，(3) “此处”、“此处”、“此” 等术语以及衍生或类似词语是指整个协议，(4) “条款”、“部分” 等术语 “附件” 或 “附录” 是指本协议或本协议的特定条款、部分、附件或附录，(5) “包括”、“包括” 和 “包括” 等术语将被视为后面有以下字样“但不限于” (不论是否如此表述), 以及 (6) “或” 一词是分离的, 但不是排他性的.每当本协议提及天数时，该数字均指日历日，除非指定了工作日，并且无论何时必须根据本协议在特定时间段内或在非工作日结束或发生的特定日期之前根据本协议采取行动（包括发出通知或交付文件），则该期限或日期将延长至下一个工作日。此处使用的 “工作日” 是指星期六、星期日或美国联邦假日以外的任何一天。

23. 完整协议。本协议和组成文件构成整个协议，取代本协议双方先前就本协议主题达成的所有书面和口头协议和谅解。本协议双方先前就赔偿达成的任何协议或谅解均在此终止，不具有进一步的效力或效力。

24. 同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方将被视为原始协议，但所有对应方共同构成同一个协议。

[签名页面如下]

自上述第一份撰写之日起，受保人已执行本协议，并要求其正式授权的代表执行本协议，以昭信守。

PITNEY BOWES INC.

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受保人

名字]

赔偿协议的签名页面