美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K/A

第 1 号修正案

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度报告

对于 截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告

对于 从 _______ 到 ________ 的过渡期

委员会 文件号：001-41688

STRONG 环球娱乐有限公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

注册人的 电话号码，包括区号：(704) 471-6784

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第12（g）条注册的证券 ：无。

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是 ☐ 不是 ☒

如果注册人无需根据该法第 13 或 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司” 和 “小型申报公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☒

用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用复选标记指明 这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D (b) 获得的基于激励的薪酬进行追回分析 。☐

用复选标记指明 注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒

非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的 总市值是参照注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日出售普通股的价格计算得出的 约为300万美元。

截至2024年4月25日，共有7,877,842股A类普通有表决权的股票，未流通面值。

文档 以引用方式纳入

解释性 注释

Strong Global Entertainment, Inc. 正在10-K/A表格上提交本第1号修正案，或截至2023年12月31日的财政年度 10-K表年度报告的第1号修正案，或最初于2024年3月29日或原始提交日期向美国证券交易委员会或 SEC 提交的初始10-K修正案，仅用于纳入第10至14项所要求的信息 10-K 表格的第三部分。此前，根据表格 10-K 的一般指令 G (3)，在最初的10-K中省略了这些信息，该指示允许将上述引用项目中的信息以引用方式纳入我们最终的 代理声明中的原始10-K中，前提是此类委托书是在我们财年末后的120天内提交的。我们正在提交本第 1 号修正案 ，将第三部分信息纳入原始10-K表格，因为我们不会在原始10-K所涵盖的财政年度结束后的120天内提交包含 此类信息的最终委托书。

本 第 1 号修正案对原 10-K 的第 10 项至第 14 项进行了全部修订和重申。根据经修订的1934年《证券 交易法》或《交易法》的第12b-15条，本第1号修正案还包含了根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的要求由主要高管 官员和首席财务官的新认证。因此，对第 IV 部分第 15 项进行了修订，将我们的首席执行官和首席财务官目前注明日期的证书列为证物。 由于本第1号修正案中未包含任何财务报表，并且本第1号修正案不包含或修改与S-K法规第307和308项有关的任何披露 ，因此省略了认证的第3、4和5段。此外，由于 本修正案第 1 号修正案中不包含财务报表，因此第 1 号修正案中无需包含我们的首席执行官和首席财务 官员根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条进行的新认证。

除上述的 外，未对原版 10-K 进行任何其他更改。自 原始 10-K 发布之日起，最初的 10-K 仍有效，我们尚未更新其中包含的披露以反映截至原始 10-K 发布之日起 之日发生的任何事件。因此，本第1号修正案应与最初的10-K一起阅读。此处使用但未定义的已定义术语 的含义与原始 10-K 中赋予的含义相同。

除非 另有说明，本第 1 号修正案中提及的 “Strong Global Entertainment”、“公司”、“我们”、 “我们的” 和 “我们” 以及类似术语均指Strong Global Entertainment, Inc.

STRONG 环球娱乐有限公司

目录

第三部分

行政人员 高管和董事

下表列出了我们执行官和董事会成员的姓名、年龄和头衔。

以下 是有关我们高管和董事的传记信息的摘要。

自 2021 年 11 月成立以来，马克 D. Roberson 一直担任首席执行官兼董事会成员。他 还自2024年2月起担任Fundamental Global, Inc.（“Fundamental Global”）的首席财务官，自2020年4月起担任FG 集团控股公司的首席执行官，并于2018年11月至2020年4月担任FG Group Holdings的执行副总裁、首席财务 官兼财务主管。罗伯森先生在执行领导、运营、 企业融资、美国证券交易委员会报告、财资和并购方面拥有丰富的背景。他曾于2015年5月至2018年11月担任纳斯达克上市餐厅运营公司Chanticleer Holdings, Inc. 的首席运营官，并在2010年2月至2014年10月期间担任当时在纳斯达克上市的博彩科技公司PokerTek, Inc.的首席执行官（2009年5月至2010年2月担任代理首席执行官 ）。从 2007 年 10 月到 2014 年 10 月，他还担任 PokerTek, Inc. 的首席财务官兼财务主管。罗伯森先生曾在纽约证券交易所上市的航空航天和国防承包商柯蒂斯-赖特公司、当时在纽约证券交易所上市的快餐特许经营商和运营商Krispy Kreme Doughnut Corporation以及价值20亿美元的私募股权支持的家具制造商LifeStyle Furnuits International任职。罗伯森先生是一名注册会计师，他的职业生涯始于 安永会计师事务所和普华永道。他拥有威克森林大学的工商管理硕士学位、UNC-Greensboro 的会计学学士学位和南卫理公会大学的经济学学士学位。2016 年 5 月至 2022 年 9 月，他在网络安全和信息管理咨询公司 CynergisTek, Inc.（纽约证券交易所美国股票代码： CTEK）的董事会任职，担任审计委员会 主席，并且是薪酬委员会成员，该委员会此前曾担任主席。我们认为，罗伯森先生有资格在我们的董事会 任职，因为他在FG集团控股公司拥有丰富的经验，并且熟悉公司作为FG集团控股的运营部门 ，以及他的运营专业知识。

Todd R. Major 自 2021 年 11 月成立以来一直担任我们的首席财务官。自2022年6月以来，他一直担任我们的秘书兼财务主管 。他在 2021 年 11 月至 2022 年 1 月期间担任我们董事会成员。梅杰先生曾于 2020 年 4 月至 2024 年 2 月担任 FG 集团 控股公司的首席财务官、秘书兼财务主管，并于 2019 年 4 月至 2020 年 4 月担任财务高级副总裁，2015 年 3 月至 2019 年 4 月担任当时在纳斯达克上市的餐饮经营 公司兼特许经营商 Bojangles, Inc. 的财务和美国证券交易委员会报告高级总监，并于 2015 年 3 月至 2019 年 4 月担任 Premier 财务报告总监，Inc.（纳斯达克股票代码：PINC），一家医疗保健 业绩改善公司，2014 年 9 月至 2015 年 2 月，担任财务报告高级董事2006 年 11 月至 2014 年 9 月，隶属于当时在纽约证券交易所上市的运输和物流公司 Horizon Lines, Inc.从2003年6月到2006年11月， 梅杰先生此前曾在纳比生物制药公司担任过越来越多的职务。纳比生物制药公司当时是一家在纳斯达克上市的生物制药 公司，从事专有产品的开发和商业化。梅杰先生是一名注册会计师，拥有夏洛特皇后大学工商管理硕士学位和弗拉格勒学院会计学学士学位。

D. Kyle Cerminara 自 2022 年 3 月起担任我们的董事长。Cerminara先生拥有超过20年的 经验，曾担任多个金融服务 和科技业务的机构投资者、资产经理、董事、首席执行官、创始人和运营商。塞尔米纳拉先生于2012年共同创立了Fundamental Global（FG），并担任其首席执行官。

塞尔米纳拉先生是多家专注于再保险、投资管理、技术和通信领域的公司的 董事会成员，包括 Fundamental Global, Inc.（纳斯达克股票代码：FGF）（前身为FG金融集团公司，名为1347财产保险控股公司），该公司自2016年12月起作为再保险和资产管理公司运营，以及萤火虫系统公司。，一家由风险投资支持的数字广告 公司，自 2020 年 8 月起。自2022年7月 FG Communities, Inc. 成立以来，塞尔米纳拉先生一直担任董事长兼总裁。FG Communities是一家公司，旨在通过所有权和管理人造住房社区来保护和改善经济适用房。塞尔米纳拉先生是加拿大FG Acquisition Corp.（多伦多证券交易所股票代码：FGAA.U）的董事会主席，该公司是一家加拿大特殊 目的收购公司，已完成首次公开募股，专注于在金融 服务领域寻找目标公司。此外，从2022年2月到2023年8月，Cerminara先生担任特殊目的收购公司FG Merger Corp.（纳斯达克股票代码： FGMC）的高级顾问，该公司与iCoreConnect, Inc.（纳斯达克股票代码：ICCT）合并，后者是一家市场领先的基于云的软件 和技术公司，专注于通过其企业和医疗工作流程 应用程序和服务平台提高工作流程生产力和客户盈利能力。塞尔米纳拉先生自2023年10月起担任FG Merger II Corp. 的董事长，自2023年11月起担任FG Merger III Corp. 的董事长 。FG Merger II Corp. 和 FG Merger III Corp. 各是一家空白支票公司，其业务目的 是与 一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

塞尔米纳拉先生曾担任FG 集团控股公司的董事，该公司是一家拥有多元业务活动的控股公司，专注于为娱乐和零售市场提供服务， 于2024年2月至2024年2月与Fundamental Global, Inc.合并；他在2015年5月至2024年2月期间担任该公司的董事长；此前他在2015年11月至2020年4月期间担任该公司的首席执行官。塞尔米纳拉先生于2018年5月被任命为Fundamental Global, Inc.董事长，并在2020年3月至2020年6月期间担任该公司的首席执行官， 自2024年2月与FG集团控股公司合并以来一直担任该公司的首席执行官。Cerminara 先生于 2015 年 7 月至 2023 年 12 月担任 BK Technologies Corporation 的 董事，并于 2022 年 7 月至 2023 年 12 月以及 2017 年 3 月至 2020 年 4 月担任该公司的董事长。从2021年4月到2021年12月，塞尔米纳拉先生担任Aldel Financial Inc.（纽约证券交易所代码：ADF）的董事，该公司是一家由Fundamental Global共同发起的特殊目的收购公司，该公司与专注于全球汽车爱好者市场的领先专业 保险提供商哈格蒂合并。从2020年7月到2021年7月，Cerminara先生担任特殊目的收购公司FG新美国收购公司（纽约证券交易所代码：FGNA）的董事兼总裁，该公司与领先的金融技术平台OppFI Inc.（纽约证券交易所代码： OPFI）合并，后者是一家领先的金融技术平台，为银行提供支持，帮助普通消费者获得信贷。他于2016年6月至2021年10月在专注于林产品行业投资的上市公司GreenFirst Forest Products Inc.（多伦多证券交易所股票代码：GFP）的董事会 任职，并于2018年6月至2021年6月被任命为董事长；提供建筑基础设施服务的公司林巴赫控股公司 Inc.（纳斯达克股票代码：LMB），一家提供建筑基础设施服务的公司 2020 年 3 月；上市应用信息公司 Iteris, Inc.（纳斯达克股票代码：ITI）， ，2016 年 8 月至 2017 年 11 月；上市公司 Magnetek, Inc.制造商，在 2015 年；以及社区银行 blueharbor 银行，从 2013 年 10 月到 2020 年 1 月。2016年7月至2021年3月，他担任开放式管理投资公司StrongVest ETF Trust的受托人兼总裁。此前，塞尔米纳拉先生曾担任CWA资产管理集团有限责任公司的联席首席投资官 ，他在2013年1月至2020年12月期间担任该职务。

在担任这些职位之前，塞尔米纳拉先生曾在西格玛资本管理公司担任 投资组合经理，2011 年至 2012 年担任独立财务顾问，2009 年至 2011 年担任 Highside Capital Management 金融行业董事兼部门主管，并于 2007 年至 2009 年在 CR Intrinsic Investors 担任投资组合经理兼董事。在加入CR Intrinsic Investors之前，Cerminara先生于2001年至2007年在T. Rowe Price（纳斯达克股票代码：TROW）担任副总裁、助理投资组合经理兼分析师，并于2006年11月被评为机构投资者最佳买入方分析师之一，并于2000年至2001年在莱格·梅森担任分析师。Cerminara 先生拥有弗吉尼亚大学达登商学院工商管理硕士学位和马里兰大学史密斯商学院财务与会计学学士学位， 他曾是 Omicron Delta Kappa 的成员，Omicron Delta Kappa 是 NCAA 全美学术团体和男子大学网球队联合队长。他 还在中国北京长江商学院完成了中国行政人员驻留许可。Cerminara先生拥有特许金融分析师（CFA）称号。

我们认为，Cerminara先生有资格担任我们的董事长，因为他在FG拥有丰富的经验， 而且他熟悉公司作为FG集团控股公司的运营部门（在与Fundamental Global, Inc.合并之前） 和他的运营专业知识。

Richard E. Govignon, Jr 博士自2022年1月起担任董事会成员。自2021年6月以来，戈维尼翁博士一直是家族资产管理公司Dnerus Financial的合伙人。Govignon博士是美国 和加拿大经验丰富的公司董事/受托人，在众多行业拥有广泛的经验。戈维尼翁博士曾担任 Fundamental Global Inc. （前身为 FG Financial, Inc.）的董事会董事(Nasdaq: FGF)，一家再保险和资产管理控股公司，自2021年12月起专注于抵押和亏损上限 再保险和商业银行业务。戈维尼翁博士还担任FG Acquisition Corp（多伦多证券交易所股票代码：FGAA.U）的董事会成员。FG Acquisition 公司是一家特殊目的收购公司，自2022年4月起根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立。戈维尼翁博士还是 B-Scada, Inc.（场外交易代码：SCDA）的董事会成员，该公司自 2021 年 6 月起开发软硬件 产品。自2023年10月以来，戈维尼翁博士一直担任FG Merger II Corp. 的董事会成员。FG Merger II Corp. 是一家 特殊目的收购公司，正在完成首次公开募股。自2023年11月以来，戈维尼翁博士一直担任 FG Merger III Corp. 的董事会成员。FG Merger III Corp. 是一家特殊目的收购公司，正在完成 的首次公开募股。戈维尼翁博士于2019年1月至2021年12月担任专注于林业产品投资的 上市公司绿色第一森林产品公司（多伦多证券交易所股票代码：GFP）的董事会成员。戈维尼翁博士还曾担任 StrongVest ETF信托基金（美国：CWAI）的受托人，该信托基金在2017年至2019年期间投资了不同期限的多元化公司债券投资组合 。戈维尼翁博士在医疗保健和制药行业担任过各种管理和药房职位超过20年，最近一次自2022年起在ShopRite Pharmacy工作，此前曾在CVS Health Corporation（2022-2019年和2013-2017年）、 在Acme Markets Inc.（2017-2019年）和Rite Aid Corporation（2001-2013年）工作。Govignon 博士拥有费城科学大学药学理学学士学位和 药学博士学位。我们相信，戈维尼翁博士的管理经验以及他在投资和财务分析方面的 经验使他有资格在我们董事会任职。

约翰 W. Struble 自 2022 年 1 月起担任董事会成员。斯特鲁布尔先生目前担任总部位于北卡罗来纳州夏洛特的私募股权公司Artisanal Brewing Ventures（“ABV”）的首席财务官 。ABV 是一家由志同道合的精酿饮料公司组成的旗下公司 ，包括 Southern Tier Brewing、Southern Tier Distilling、Victory Brewing、Bold Rock Cider 和 六点啤酒。2020年3月至2020年11月，斯特鲁布尔先生在Fundamental Global的子公司Fundamental Global的子公司Fundamental Global工作，该公司提供与Fundamental Global某些投资组合公司和关联公司的日常管理相关的服务。 Struble 先生于 2017 年 3 月被任命为 BK Technologies Inc.（纽约证券交易所代码：BKTT）的董事会成员，在那里他一直担任 董事会主席，直至 2021 年 12 月。2013年12月至2020年3月，斯特鲁布尔先生担任私募股权投资公司Onex Corporation（多伦多证券交易所股票代码：ONEX）旗下的特种包装制造公司Intra Pac International LLC的首席财务官，负责财务、信息技术和人力资源职能。从 2010 年 5 月到 2012 年 5 月，他担任 Euramax International, Inc. 的公司财务总监（运营） ，负责北美业务的会计和财务职能。 Euramax 是一家上市公司，为北美和欧洲的原始设备制造商、分销商、 承包商和家庭中心生产铝、钢、乙烯基和玻璃纤维产品。在此之前，他在2008年12月至2010年2月期间担任Rock-Tenn Company的财务总监。斯特鲁布尔先生是一名注册会计师。他获得了乔治亚大学的工商管理硕士学位和纽约州立大学布法罗分校的商业 管理学学士学位。我们认为，Struble先生有资格在董事会任职 ，因为他以前的董事会经验和财务专长。

玛莎 G. King 博士自2022年1月起担任董事会成员。金博士自2021年4月起担任北极星 领导力咨询公司的总裁/创始人。自2022年4月以来，金博士一直担任私营自动售货机公司Vend Tech International, Inc. 的董事。金博士还曾是基本环球公司（前身为金融集团公司）的董事纳斯达克股票代码：FGF） ，她在2019年1月至2021年12月期间担任薪酬委员会成员。从 到 2021 年 4 月，金博士还曾担任 SkillPoint Consulting, Inc. 的总裁/所有者 ，在那里她咨询了高管，以改善他们的整体业务和领导绩效。金博士还曾在西北大学、乔治华盛顿大学、 宾夕法尼亚州立大学、约翰·霍普金斯大学、乔治敦大学和布法罗大学担任兼职教授。在加入 SkillPoint 咨询公司之前，金博士于 1999 年 9 月至 2007 年 1 月在 Capital One Financial Corporation 工作，在那里她曾担任领导力加速总监 ，然后于 2002 年 10 月晋升为人力资源管理副总裁。在此之前，金博士 于1998年8月至1999年9月在全球人力资源咨询公司Development Dimensions International, Inc. 担任执行教练。金博士拥有俄亥俄州立大学工商管理理学学士学位和宾夕法尼亚州立大学教学系统设计/多媒体教育硕士学位和组织发展博士学位。 我们认为，金博士有资格在董事会任职，因为她拥有咨询和 执行领导职位的观点和经验。

董事会

我们的 业务和事务在董事会的指导下管理。我们经修订的章程规定，应通过股东的普通决议不时确定我们董事会的 董事总人数。我们的董事会由五名董事组成。我们的高级管理人员由董事会任命，由董事会酌情任职，而不是 ，而不是根据具体的任期。

审计 委员会

我们的 董事会审计委员会（“审计委员会”）由小理查德·戈维尼翁、约翰·斯特鲁布尔和 玛莎·金组成，根据美国证券交易委员会的规则和纽约证券交易所美国证券交易所的 上市要求，他们均独立在审计委员会任职。所有审计委员会成员都具备财务知识。董事会已确定，根据《交易法》第S-K条第407（d）（5）（ii）项的定义，约翰·斯特鲁布尔 是 “审计委员会财务专家”。约翰 W. Struble 担任审计委员会主席。我们通过了审计委员会章程，详细规定了审计委员会的主要职能 。审计委员会协助董事会履行其监督公司会计、内部控制和报告惯例的质量 和完整性的职责，并履行董事会指示 的其他职责。审计委员会的职责包括特别关注向股东提交财务报告的定性方面 ，关注公司的业务和财务风险管理流程，以及遵守重要适用的 法律、道德和监管要求。除其他外，审计委员会的职责包括审查有关交易的政策 和程序，审查和监督公司与高管、董事和 其他不属于公司正常业务的关联方之间的交易，监督公司 商业行为和道德准则（“道德守则”）的遵守情况，并考虑利益冲突。审计委员会每年每季度 与公司管理层和公司独立 注册会计师事务所分别审查和讨论事宜。审计委员会将在年度代理中提供一份报告，其中包括审计委员会的 审查以及与管理层和独立公共会计师事务所讨论的事项。

审计委员会还对公司的风险管理进行定期监督，包括定期审查公司的 网络安全和其他信息技术风险、控制和程序，以及公司降低网络安全 风险和应对数据泄露的计划。

审计委员会直接负责任命独立注册会计师事务所，该会计师事务所负责编制和 发布有关公司财务报表的审计报告，并定期审查和评估该公司的业绩 以及独立于管理层的独立性。所有审计和允许的非审计服务都将由审计委员会预先批准。审计委员会 可以将批准审计委员会会议闭会期间提出的非审计服务的责任委托给审计委员会 主席，前提是批准这些服务的决定必须在下次预定的审计委员会会议上提交，以供批准。 审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所会面，审查和讨论财报新闻 以及我们有关向分析师和评级 机构发布财务信息和收益指导的政策。

薪酬 委员会

我们的 董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）由小理查德·戈维尼翁、约翰 W. Struble和Marsha G. King组成，根据美国证券交易委员会的 规则和纽约证券交易所美国证券交易所的上市要求，他们均独立在薪酬委员会任职。玛莎·金担任薪酬委员会主席。我们 通过了薪酬委员会章程，详细规定了薪酬委员会的主要职能。薪酬委员会 负责制定有关公司高管薪酬的政策，并全面负责 批准和评估公司高管薪酬计划、政策和计划。薪酬委员会的职能 包括但不限于：

薪酬委员会有权保留和解雇任何薪酬顾问、法律顾问或财务或其他 顾问，以协助履行其职责和责任，无需事先征询公司高级 管理层的意见或获得其批准，并且有权批准薪酬顾问的费用和其他留用 条款。薪酬委员会负责每年审查对参与确定或建议高管 和/或董事薪酬的薪酬顾问（以及其他薪酬顾问，视需要而定）工作中提出的任何潜在利益冲突的评估。薪酬委员会被允许将其权力下放给由其成员组成的小组委员会。 薪酬委员会每年审查和重新评估其章程和绩效是否充分，并建议任何拟议的变更 提交董事会批准。

提名 和公司治理委员会

我们的 董事会提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”） 由小理查德·戈维尼翁、约翰·斯特鲁布尔和玛莎·金组成，根据美国证券交易委员会的规则和纽约证券交易所的上市要求，他们均独立在提名 和公司治理委员会任职。小理查德·戈维尼翁 担任提名和公司治理委员会主席。我们通过了提名和公司治理 委员会章程，详细规定了提名和公司治理委员会的主要职能。提名 和公司治理委员会的职能除其他外包括监督公司治理职能的各个方面， 包括遵守重要的法律、道德和监管要求。提名和公司治理委员会的 职能包括但不限于：

提名和公司治理委员会还向董事会报告并协助其确定董事会成员 的个人，并向董事会推荐公司年度股东大会的董事候选人。

董事和高级职员的赔偿

不列颠哥伦比亚省的 公司法允许我们对董事和高级管理人员以及前任董事和高级管理人员进行赔偿，经修订的公司 条款要求我们（受下述BCBA规定的约束）对我们的董事、前董事、 候补董事及其继承人和法定个人代表免受该人应承担或可能受到的所有符合条件的处罚，以及在符合条件的诉讼最终处置后，公司必须支付该人员实际合理产生的费用 关于该诉讼。每位董事和候补董事均被视为已根据经修订的章程中包含的 赔偿条款与公司签订合同。

对于 此类赔偿的目的：

此外，根据 BCBCA，公司可以支付符合条件的当事方在该诉讼中实际合理产生的 费用，因为这些费用是在符合条件的程序的最终处置之前发生的，前提是公司首先从符合条件的一方收到一份书面承诺，如果最终确定下述 限制禁止支付费用，则符合条件的一方将退还该费用支付预付款。

尽管上文提到了经修订的 公司章程的规定，但根据BCBCA，如果以下任何情况适用，公司不得赔偿符合条件的当事方 或支付合格方的费用：

(1) 如果赔偿或付款是根据先前的协议支付的，以弥补或支付费用，并且在签订赔偿 或支付费用的协议达成时，公司被禁止通过其备忘录或章程提供赔偿或支付费用；

(2) 如果赔偿或付款是根据先前的赔偿或支付费用协议以外的其他方式支付的，并且在支付 赔偿或付款时，公司不得通过其备忘录或章程给予赔偿或支付费用；

(3) 如果就符合条件的诉讼的标的而言，符合条件的一方没有以诚实和诚信的态度行事，以 为公司或关联公司的最大利益（视情况而定）；

(4) 对于民事诉讼以外的符合条件的诉讼，如果符合条件的一方没有合理的理由相信 提起诉讼的合格当事方的行为是合法的。

此外， 此外，如果公司或代表公司，或由或代表关联公司 公司对符合条件的一方提起了符合条件的诉讼，则公司不得采取以下任一行为：

(1) 根据 BCBCA 第 160 (a) 条就该诉讼向符合条件的当事方提供赔偿；或

(2) 支付符合条件的一方在诉讼中的费用。

尽管有上述任何规定，无论是否根据BCBCA 或经修订的公司章程寻求、批准或拒绝支付费用或赔偿，不列颠哥伦比亚省最高法院 均可根据公司或符合条件的当事方的申请采取以下一项或多项措施：

(1) 命令公司赔偿符合条件的一方在符合条件的诉讼中承担的任何责任；

(2) 命令公司支付符合条件的当事方在符合条件的程序中产生的部分或全部费用；

(3) 命令执行公司签订的赔偿协议或根据该协议支付的任何款项；

(4) 命令公司支付任何人在根据本节获得命令时实际和合理产生的部分或全部费用；

(5) 下达法院认为适当的任何其他命令。

我们 与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。赔偿协议为董事 和高级管理人员提供了在经修订的 公司章程和 BCBCA 允许的最大范围内获得赔偿、费用预付和报销的合同权利，但这些协议中包含的某些例外情况除外。

商业行为与道德守则

我们的 董事会通过了一项道德守则，该守则适用于我们所有的员工、高级管理人员和董事，包括我们的高管 和高级财务官。我们的《道德守则》的全文已发布在我们网站的投资者关系部分。 我们打算在我们的网站或公开文件中披露我们道德准则的未来修正案或对该守则的任何豁免。

批准关联人交易的政策

董事会通过的 道德守则要求我们尽可能避免所有可能 导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非根据道德守则 中包含的批准流程和准则。根据我们的《道德守则》，当个人的个人利益干扰 或似乎干扰我们的利益时，就会产生 “利益冲突”。

此外，董事会审计委员会通过了一项章程，根据该章程，审计委员会审查有关交易的政策和 程序，并审查和监督我们与高管、董事和其他关联方 之间不属于我们业务正常部分的交易。如果董事会成立了与此类交易相关的特别委员会 或召开董事会非利益董事会议以批准此类交易，则审计委员会将无需考虑此类交易或评估与该交易相关的利益冲突。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否会损害董事的独立性或导致 董事、员工或高级管理人员的利益冲突。

“某些关系和相关交易以及董事独立性——与 FG 集团控股的关系 ” 部分中描述的 交易（统称为 “FG 集团控股计划交易”）是在我们的关联人员交易批准政策通过之前 达成的，因此未获得该政策的批准。此外，(i) 对构成 FG 集团控股公司设想交易的协议进行 修订、修改、终止、延期或行使自由裁量权，(ii) 就与 FG 集团控股公司 签订的任何新协议（“新协议”）进行谈判、执行、修改、终止或 延期，或在正常业务流程之外行使自由裁量权，以及 (iii)) 主张、处理或解决因与 FG 相关的协议而产生的任何争议集团控股计划交易或任何新协议，在每种情况下涉及的金额将或可能超过120,000美元，都将由与FG Group Holdings无关的董事审查和批准。 公司的任何执行官如果同时也是FG Group Holdings的高级管理人员、董事或员工，均可参与这些活动，前提是他或 仅代表公司并在我们 与 FG Group Holdings 无关的独立董事的指导和批准下这样做。本公司任何董事如果同时也是FG Group Holdings的高级职员、董事或其他附属公司，则可以参与这些活动，前提是他或她仅代表FG Group Holdings或其关联公司（ 如适用）参与这些活动，并且我们的独立董事已提前收到其参与的通知。

股东 被提名人

公司股东向公司董事会 推荐候选人的程序没有重大变化。

家庭 人际关系

我们的任何董事或执行官之间都没有 家庭关系。

法律 诉讼

在过去十年中，没有任何 董事或执行官参与过任何对评估 其能力或诚信具有重要意义的法律诉讼。

第 16 (a) 实益所有权申报合规性

《交易法》第 16 (a) 条要求公司的董事和某些高级管理人员，以及拥有公司注册 类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交报告。

根据对向美国证券交易委员会提交的文件的审查以及我们的董事、高级管理人员和其他拥有我们注册类别股份 10% 以上的人士提出的不需要其他报告的书面陈述，公司认为各方在2023年遵守了《交易法》第16（a）条的报告要求。

公司治理惯例声明

纽约证券交易所 美国公司治理

我们的 无面值A类有表决权的普通股（“普通股”）在美国纽约证券交易所上市。纽约证券交易所 《美国公司指南》第110条允许纽约证券交易所美国人在放宽某些纽约证券交易所 美国上市标准时考虑外国发行人的法律、习俗和惯例，并基于这些考虑给予纽约证券交易所美国上市标准豁免。目前，在 下文讨论的某些问题上，公司遵循的加拿大做法与纽约证券交易所美国证券交易所的要求不同。

根据纽约证券交易所美国标准， 对公司治理做法与美国国内公司 所遵循的重要不同之处的描述如下：

股东 会议法定人数要求：纽约证券交易所美国股东大会的最低法定人数要求为已发行普通股 股的三分之一。此外，在美国纽约证券交易所上市的公司必须在其章程中说明其法定人数要求。 公司的法定人数要求载于其章程。公司的章程规定，在股东大会上进行业务交易 的法定人数为两人，他们是或通过代理人代表的股东，他们总共持有 至少5％的有权在会议上表决的已发行股份。该公司在首次上市时获得了纽约证券交易所美国证券交易所 法定人数要求的豁免。

股东 批准要求：纽约证券交易所美国证券交易所要求上市公司在某些类型的 证券发行中获得股东的批准，包括可能导致以低于账面价值或市值较大值的价格发行相当于当前已发行股票20％或以上的普通股（或可转换为 普通股的证券）的私募配售。 《纽约证券交易所美国公司指南》还规定，董事和高级管理人员 参与私募配售需要获得股东批准，根据私募配售，以市场折扣向此类高管和董事发行普通股被视为 股权补偿安排。根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“BCBCA”）和 我们的条款，任何私募通常都不需要股东批准。如果纽约证券交易所美国证券交易所的股东批准要求是由 公司的证券发行触发的，则公司可以寻求纽约证券交易所 美国证券交易所豁免此类要求。

我们 是一家新成立的公司，正如其他地方详细讨论的那样，在分离之前，我们的最终母公司 和大股东FG Group Holdings经营娱乐运营板块（“娱乐业务”）。我们的薪酬委员会 已开会审查和批准执行官的雇佣协议。因此，我们在下方列出了执行官的薪酬 。根据美国证券交易委员会的规定，本节中包含的信息是历史信息（视情况而定）。

出于以下薪酬讨论和分析以及随后的表格高管薪酬披露的目的，以下所列个人 统称为 “指定执行官” 或（“NEO”）。其中包括：

高管 薪酬表

下表列出了有关近地天体在过去两个财政年度中作为公司员工 获得的所有形式的薪酬的信息。

2023 年和 2022 年薪酬汇总表

下表列出了截至2023年12月31日的 财政年度末公司对每个近地物体的未偿股权奖励的信息。

2023 财年年末杰出的 股权奖励

* 基于2023年12月29日，即2023财年最后一个交易日，公司普通股的收盘价为1.5986美元。

董事 薪酬

我们 按以下方式向董事支付工资：

还对支付给我们的非雇员董事的薪酬金额有限制。具体而言，在任何一个日历年内授予任何一位非雇员董事的所有奖励的总授予日公允价值 ，加上在同一 日历年内支付给非雇员董事的任何现金费用（根据适用的财务会计规则，自适用的授予日 起确定），其总授予日期公允价值 不得超过200,000美元。

此外，我们期望向所有董事报销出席董事会或其任何委员会会议所产生的合理费用。

就业 协议

我们 通过STS与罗伯森和梅杰先生签订了雇佣和薪酬安排，这与他们与FG集团控股公司签订了雇佣协议 ，自2023年5月18日我们的首次公开募股完成之日起生效，其中包括基本工资和奖金安排。 同样，我们通过STS与博格纳先生签订了雇佣协议，博格纳先生已不再是FG集团控股公司的员工， 自2023年5月18日起生效，该协议同样包括基本工资和奖金安排。

在 雇佣期内，Roberson、Major和Boegner先生还有权获得根据我们的政策和惯例向我们的其他 全职员工提供的任何其他福利，包括根据管理 服务协议向人员提供的任何福利，但须满足任何适用的资格条件。

下文将讨论这些雇佣协议的 实质性条款。

Roberson先生与公司的雇佣协议规定，年基本工资为27.5万美元，须进行年度审查和调整， 并且他有资格获得基于绩效的薪酬，目标是基本工资的75％，由薪酬委员会决定，以现金和权益的组合支付。奖金将取决于绩效指标 和薪酬委员会确定的其他标准的实现情况。罗伯森先生还有权获得高达20万美元的现金奖励， 由董事会薪酬委员会酌情支付。罗伯森先生还有资格参加 公司的401（k）、医疗、牙科和视力计划以及公司员工普遍可获得的某些其他福利。 雇佣协议还包含习惯性的禁止竞争和不招揽契约。如果罗伯森先生无故被解雇 （定义见罗伯森的雇佣协议），并且只要他签订了有利于 公司及其关联方的一般性解雇协议，他将有权获得相当于一年的基本工资和十二（12）个月的1985年合并 综合预算调节法案（“COBRA”）保费的遣散费。

Major先生与公司的雇佣协议规定，年基本工资为22.5万美元，须进行年度审查和调整， 并且他有资格获得基于绩效的薪酬，目标是基本工资的50％，由首席执行官和薪酬委员会决定，以 现金和股权的组合形式支付。奖金将取决于首席执行官和薪酬委员会确定的绩效指标和其他标准的实现情况。梅杰先生还有 有权获得最高15万美元的现金奖励，由董事会薪酬委员会酌情支付。 Major 先生还有资格参与公司的 401 (k)、医疗、牙科和视力计划以及公司员工普遍可获得的某些其他福利 。雇佣协议还包含习惯性的禁止竞争和不拉客条款 。如果梅杰先生无故被解雇（定义见梅杰先生的雇佣协议），并且只要他 签订了有利于公司和关联方的一般解雇协议，他将有权获得相当于其一年 基本工资和十二（12）个月的COBRA保费的遣散费。

Boegner先生与公司的雇佣协议规定，年基本工资为27.5万美元，须进行年度审查和调整， 并且他有资格获得基于绩效的薪酬，目标为基本工资的50％的年度奖金，由首席执行官和薪酬委员会决定，以现金和股权组合支付。奖金还将视首席执行官和薪酬委员会确定的 绩效指标和其他标准的实现情况而定。 Boegner先生还有权获得最高50,000美元的现金奖励，由董事会 薪酬委员会酌情支付。Boegner先生还有资格参与公司的401（k）、医疗、牙科和视力计划以及向公司员工普遍提供的某些 其他福利。雇佣协议还包含惯常的禁止竞争和 不招揽契约。如果博格纳先生无故被解雇（定义见博格纳先生的雇佣 协议），并且只要他签订了有利于公司和关联方的一般性解雇，他将有权获得相当于一百零八 (108) 周基本工资的遣散费 和 (i) 一百零 八 (108) 周的COBRA保费周或（ii）根据COBRA（或适用的类似州 法律）他有资格获得继续保险的期限。

薪酬 和组织委员会联锁和内部人员参与

我们所有执行官均未担任任何其他有执行官担任董事会成员的实体的薪酬委员会（如果没有委员会履行该职能，则为 董事会）的成员。

长期 激励措施

公司使用长期激励股权奖励作为我们高管薪酬计划的一部分，以激励和奖励 实现长期战略目标，并使公司执行官的经济利益与公司 股东的经济利益保持一致。公司针对其指定执行官的长期激励计划可能包括限制性 股票单位和非合格股票期权。每种此类奖励及其使用原因如下所述。

受限 库存单位。RSU 代表在指定期限结束时获得特定数量单位的权利。在限制性股票单位的限制期内，限制性股票单位的每个接收者 都没有通过此类限制性股票单位作为股东的权利。根据适用的奖励协议的规定，RSU 奖励的结算以 现金、股票或其某种组合方式进行。RSU 旨在为我们的执行官和关键员工提供留用 激励措施。

不合格的 股票期权。非合格股票期权是指以期权价格 购买公司普通股的期权，该期权价格等于授予日纽约证券交易所美国普通股的收盘价。股票期权的设计 旨在激励高管增加股东价值，因为只有当我们的股东也从 股价上涨中受益时，股票期权才有价值。

股权 补助金

2023 年 5 月 18 日，根据 股票薪酬计划，我们的高级管理人员罗伯森先生、梅杰先生和博格纳先生分别获得了 60,000、50,000 和 50,000 个 RSU。授予罗伯森、梅杰和博格纳先生的限制性股票单位的一半立即归属。授予罗伯森、梅杰和博格纳先生的 RSU的另一半将从授予日期 一周年起每年分三分之一分期归属，但须视继续就业而定。

此外，根据 股票薪酬计划，2023年5月18日，我们的董事长收到3万个限制性股票单位，每位非雇员董事获得2万个限制性股份。这些 RSU 立即归属。

每位 名非雇员董事将获得价值为25,000美元的年度限制性股权单位补助金，该补助金在授予日一周年之日归属， 第一笔补助金于2023年5月28日发放，前提是，如果该董事亲自出庭并同意由公司提名 继续担任公司董事，但未被提名为董事会选举由股东决定， 除出于董事会自行决定的正当理由外，限制性股票单位将自董事上次 起全额归属担任本公司董事的日期。

员工 福利计划

首次公开募股后，Strong Global Entertainment的员工 继续参与FG集团控股的计划，根据FG集团 控股计划授予的奖励继续授予。

2023 年股票薪酬计划

我们的 董事会和股东通过并批准了股票薪酬计划。公司 根据限制性股票单位和根据股票补偿计划授予的期权预留和可供授予的普通股总数为1,000,000股普通股，其中248,823股普通股已留给我们的董事和高级管理人员。

股票补偿计划规定，参与者（均为 “参与者”），包括美国公民或 居民的参与者，有机会通过限制性股票单位和期权收购公司的所有权。 RSU的价值将根据普通股的价值上涨和下降。与期权不同，限制性股票单位不需要向公司支付 任何货币对价。取而代之的是，每个 RSU 代表在达到 授予时确定的任何归属标准后获得一股普通股的权利。另一方面，期权是在 支付货币对价（即行使价）后收购普通股的权利，还要遵守授予时确定的任何归属标准。

以下 是股票薪酬计划的摘要。

股票补偿计划的目的

股票薪酬计划的 目的是通过以下方式促进公司及其子公司及其股东的利益：(a) 确保参与者的利益与公司及其子公司的成功保持一致；(b) 鼓励此类人员持股 ；以及 (c) 提供薪酬机会以吸引、留住和激励这些人员。

以下人员有资格参与股票薪酬计划：公司的任何高级管理人员或员工，或公司任何子公司的任何高级管理人员或 员工，以及公司的任何董事或公司任何子公司的任何董事，以及任何 顾问（根据股票薪酬计划定义为以下个人（员工或公司董事除外）：(A) 致力于持续真诚地向公司或其关联公司 提供咨询、技术、管理或其他服务公司；(B) 此类服务不是在筹资 交易中提供与公司证券的要约或出售有关的，也不促进或维护公司的证券市场；在不限制上述规定的前提下，提供投资者关系服务的顾问 不是股票薪酬计划下的顾问或合格人员；(C) 根据公司或关联公司与个人或个人之间的书面合同提供服务 公司，视情况而定；(D) 在公司合理的 意见中，在公司或 关联公司的事务和业务上花费或将要花费大量时间和精力；以及（E）与公司或公司的关联公司有关系，使个人 了解公司的业务和事务。

股票补偿计划的管理

股票薪酬计划由董事会或董事会根据董事会薪酬委员会的建议可能指定的其他人员（“管理人员”） 管理。管理员将根据适用的证券法和证券交易所或报价系统的要求确定个人 参与股票补偿计划的资格、授予或授予的限制性股票单位和期权的数量、每次授予的限制性股票单位和期权授予的归属标准以及每个奖励 和授予的所有其他条款和条件 和授予的所有其他条款和条件 br} 其中普通股上市或通过普通股上市或报价 (“交易所”）。

股票补偿计划下的普通股发行数量

根据股票补偿 计划授予的限制性股票单位和授予的期权归属后，可供发行的 普通股数量限制为1,000,000股普通股。

在 中，如果公司申报任何以证券形式支付的股票股息（可以现金 或普通股持有人选择的证券支付的股息除外），或者普通股的分割或合并、普通股的重新分类或转换、证券的任何组合或交换、合并、合并、资本重组、合并， 安排计划、重组、涉及公司的分拆计划、公司的分配（正常现金分红除外） 普通股持有人的资产，或涉及公司或普通股的任何其他公司交易或事件，管理员 可自行决定进行管理人认为公平或公平的变更或调整（如果有）以反映此类 变更或事件，包括但不限于调整股票补偿计划下未偿还的期权和RSU的数量， 行使时收到的证券或其他财产的类型和数量或其赎回，以及期权的行使价 根据股票补偿计划未偿还股票，前提是调整后立即出现的任何期权或限制性股票单位的价值 不得超过该期权或限制性股票单位在此之前的价值。

更改控制的

在 发生公司控制权变更的情况下，管理员可自行决定规定：(i) 由控制权变更中的最终实体承担、转换或替换奖励；(ii) 在未因控制权变更而假定、转换或替换 的范围内，将加速归属，奖励变为 100% 可行使；或 (iii) 将，在 处取消参与者的期权，以换取现金或其他财产（包括结果实体 的相关股份）的付款控制权变更），金额等于受奖励的普通股 股票的公允市场价值与与该奖励相关的任何行使价减去任何预扣税（如适用）的正差（如果有）。

其他 条款

管理员将确定每种期权的行使价和期限/到期日，前提是该期权 的行使价不低于授予之日普通股的 “公允市场价值”。股票补偿计划中将 “公平市场 价值” 定义为自任何日期起交易所普通股在授予期权之日前最后一个市场交易日的收盘价，或者如果普通股未在证券交易所上市， 公允市场价值应由管理员真诚地确定。

自授予期权之日起十年后，任何 期权均不可行使。根据股票补偿计划，如果 期权的期限在封锁期内或封锁期到期后的九个工作日内到期， 该到期日将自动延长至封锁期结束后的第十个工作日。

可转移性

无论是通过法律的运作还是其他途径，根据股票补偿计划或参与者的任何权利授予的RSU 和授予的期权均不得转让、转让、计费、 质押或抵押或以其他方式转让。

股票补偿计划的某些 美国联邦所得税后果

以下 是现行税法对公司（当且仅在净收入缴纳美国联邦所得税时适用于 公司）以及作为联邦所得税目的的美国个人公民或居民的股票补偿 计划参与者（“美国参与者”） 股票期权的某些美国联邦所得税后果的概述，或股票期权，即 NQSO 和 RSU。本摘要并不旨在涵盖所有可能适用的特殊 规则，包括与限制我们扣除某些薪酬的能力有关的特殊规则、 与递延薪酬、黄金降落伞、受《交易法》第 16 (b) 条约束的美国参与者或使用先前收购的普通股行使股票 期权的特殊规则。本摘要假设美国参与者将按照《守则》第 1221 条的规定将其普通股作为资本 资产持有。此外，本摘要未涉及收购、所有权、归属、行使、终止 或处置股票薪酬计划下的奖励或根据该计划发行的普通股所固有的外国、州或地方或其他 税收后果或任何美国联邦非所得税后果。我们敦促参与者咨询自己的税务顾问 ，了解股票补偿计划下的奖励或根据股票补偿计划发行的普通股 对他们的税收影响。

如果 《守则》第 409A 条的结构是豁免或遵守 守则第 409A 条， 美国参与者通常不确认授予 NQSO 的应纳税所得额。在行使 NQSO 时，美国参与者通常确认普通薪酬收入，其金额等于 行使之日收购的普通股的公允市场价值超出其行使价的部分（如果有）， 并且公司当时通常有权扣除该金额。如果美国参与者随后出售根据行使NQSO收购的普通股 股，则美国参与者确认长期或短期资本收益或损失，具体取决于 持有普通股的期限。长期资本收益通常比普通收入或短期资本收益受到更优惠的税收待遇 。资本损失的可扣除性受到某些限制。

除了美国替代性最低税 （“AMT”）的目的以外， 美国参与者通常不确认ISO补助金的应纳税所得额。就AMT而言，如果AMT超过美国参与者的 常规所得税，则在行使ISO时，受ISO约束的普通股的公允市场价值超过 行使价的部分是AMT的优先项目。如果美国参与者在授予之日起两年以上、普通股转让给 美国参与者一年后处置了根据ISO 行使获得的普通股，则美国参与者通常会确认长期资本收益或损失，并且公司无权获得 扣除。但是，如果美国参与者在规定的任一持有期结束之前处置了此类普通股， 美国参与者的普通薪酬收入将等于此类股票在行使之日此类股票的公允市场价值（或如果少于处置此类股票的变现金额）超出为此类股票支付的行使价的部分（如果有），且 公司通常为有权扣除该金额。

美国参与者在授予 RSU 时通常不确认应纳税所得额。通常，美国参与者在收到现金和/或转让普通股以支付限制性股票单位后，将确认 应预扣的普通收入，其金额等于收到的现金总额或以这种方式转让的普通股的公允市场价值（视情况而定），根据美国税法，公司 和公司通常有权在适用于公司的范围内获得此类金额的扣除。

薪酬 委员会报告

薪酬委员会以下 报告不应被视为 “征集材料” 或 “提交” ，也不得以引用方式将本报告纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

如上所述， 薪酬委员会已与管理层审查并讨论了高管薪酬。基于本次审查 和这些讨论，薪酬委员会建议将高管薪酬纳入本报告。

2024 年 4 月 29 日

下表列出了现任管理层和其他人提供的某些信息，内容涉及截至2024年4月25日我们的 普通股和B类股票的受益所有人的（i）我们已知拥有超过百分之五的普通股或B类股票的受益所有人的每人；（ii）所有董事和NEO；以及（iii）我们的董事和执行官 一组。以下百分比基于总共7,877,842股普通股和100股已发行B类股票计算得出。

除非另有说明，否则下面列出的每位持有者的 地址均为Strong Global Entertainment, Inc.，位于北卡罗来纳州夏洛特市锦绣路5960号，套房 275，北卡罗来纳州夏洛特28210。

*小于 1%

股权 薪酬计划

下表提供了截至2023年12月31日的有关我们的股权薪酬计划和安排的信息：

与 FG 集团控股的关系

2023 年 5 月 18 日，我们签订了各种协议，管理娱乐业务与 FG 集团控股公司的分离以及 将其转让给我们。

主 资产购买协议

我们 通过strong/MDI 与FG集团控股公司的全资子公司 FG Quebec签订了主资产购买协议和知识产权转让协议，以完成分离。主资产购买协议和知识产权转让协议 规定将构成FG Quebec运营业务的资产从FG Quebec转移到Strong/MDI，但下文详述的Joliette 工厂和某些其他排除在外的资产除外，包括 Master 资产购买协议附表 “A” 中规定的资产，以及STRONG/MDI承担与之相关的负债，20年期分期付款票据除外 由 Joliette Plant 出品。

转让资产的 总购买价格（“购买价格”）等于截至分离生效之日转让的 资产的公允市场价值（由FG Quebec和strong/MDI真诚商定）。Strong/MDI通过向FG Quebec额外发行了9,999股面值不为Strong/MDI的普通股（“对价股”），从而满足了 的收购价格。 对价股份的总发行价格等于在 进行转让前夕转让资产的公允市场价值。

在 中，除了乔利埃特工厂（以及由朱丽叶工厂担保的20年期分期票据）外，根据主资产协议，魁北克FG 目前持有的某些额外资产没有转让给Strong/MDI，因为它们与娱乐 业务——即GreenFirst Forest Products Inc.的普通股和FG集团控股公司欠FG魁北克的公司间债务，因此没有转移到Strong/MDI。

FG Quebec 和 strong/MDI 以《所得税法》（加拿大）关于转让资产的第 85 (1) 分节规定的形式和期限内共同选出，在完全延税的基础上向FG Quebec 进行转让。FG Quebec 和 strong/MDI 就构成转让资产的每项财产和资产商定的 金额在《所得税法》（加拿大）允许的限额范围内（以下统称为 “选定金额”）在选举表中列出。如果双方确定当选金额不会导致转让资产在完全延税的基础上转移 ，则当选金额将调整为等于当事方可能商定的金额，如果没有达成协议，则调整为由有管辖权的法院或合格的 税务机构可能确定的金额。任何调整均自离职生效之日起追溯效力。转让的资产 是按原样转移的，在哪里。

strong/MDI 同意在离职生效 日之前雇用FG Quebec 从事娱乐业务的每位员工，其条款和条件与管理魁北克集团与每位特定 员工之间的雇用关系的条款和条件相同。

IP 转让协议

在 顺序中，FG Quebec 根据主资产 购买协议转让给Strong/MDI 的某些知识产权的效力，Strong/MDI 与 FG Quebec 签订了知识产权转让协议。

FG 集团控股资产转让协议

FG Group Holdings资产转让协议将规定，根据美国国税法第351条，以免税方式将娱乐业务中使用的有限数量的合同 和知识产权从FG集团控股公司转让给STS。

在 与 FG Group Holdings 资产转让协议有关的 中，STS同意赔偿FG Group Holdings免受 未来损失（如果有）的损失（如果有），这些损失与在美国 销售或分销的产品与分离结束前转让给我们的业务相关的当前、产品责任或人身伤害索赔有关。

FG 集团控股知识产权转让协议

根据FG集团控股公司根据FG集团控股公司 资产转让协议转让给STS的某些知识产权的效力顺序，STS将与FG集团控股公司签订FG集团控股公司的知识产权转让协议。

共享 转让协议

在与分离有关的 中，我们与FG Quebec签订了股份转让协议。股份转让协议规定 将 Strong/MDI 100% 的已发行普通股和 STS 100% 的已发行股本转让给我们。

管理 服务协议

我们 与FG集团控股公司签订了有关完成分离和首次公开募股的管理服务协议， 自分离完成和首次公开募股之日起生效，根据该协议，FG集团控股及其子公司以及我们和我们的 子公司相互提供某些服务，可能包括信息技术、法律、财务和会计、人力资源、 税收、财政和其他服务。根据管理服务协议，除非另有约定，否则这些服务的收费通常将基于其实际成本基础（必要时加价，以遵守加拿大和美国 税收法规中适用的转让定价原则）。预计服务费用将使提供公司能够全额 收回与提供服务相关的所有自付成本和开支，在某些情况下，还可收回为提供服务而分配的 间接成本，通常不盈利。所提供服务的期限与《管理服务协议》的 附表相同，如果没有为特定服务提供期限，则此类服务将在《管理服务协议》生效之日两周年之际终止 ，前提是，在任何期限到期时， 该期限将自动连续续延一年，除非其中另有规定，而且除非 双方提前终止了管理服务协议。特定服务的接收者通常可以在预定到期日之前终止 该服务，但通知期限至少为 30 天，而特定 服务的提供商通常可以在预定到期日之前通过提前 10 天书面通知接收方终止该服务， 如果接收方未能履行《管理服务协议》中与此类服务相关的任何实质性义务， 并且此类失败是在收货后 30 天内持续未治愈此类失败书面通知的收件人。

我们 预计与管理服务协议相关的净成本与 分配给我们的与这些相同服务相关的历史成本不会有重大差异。

目前， 我们预计FG集团控股公司将向我们分配其位于北卡罗来纳州夏洛特的办公室租金和水电费用的50％（因为根据管理服务协议，我们在这些场所的所有 员工也将向FG集团控股公司提供一些服务）。 我们估计，这些分配的费用每年约为40,000美元。

对于 我们在北卡罗来纳州夏洛特的联合办公室的运营费用分配，我们预计将在 70:30 的基础上与FG集团 控股公司分担这些开支的成本，因为我们预计我们的员工将把70％的时间分配给我们的业务，30％的 时间分配给FG集团控股公司。因此，我们估计，我们将向FG集团控股公司分配北卡罗来纳州夏洛特办公室员工工资和福利成本的30％，每年约20万美元。相反，我们预计FG集团控股公司 将向我们分配联合ERP系统成本的70％，我们估计该系统每年约为10万美元。

根据 《管理服务协议》，我们预计将在每月月底按净额结算这些费用和其他分配费用。 根据上述材料成本的分配，我们预计每年将从FG Group Holdings获得约10万美元的净总成本补偿 ，加上或减去根据管理 服务协议每月分配的任何额外费用和服务。

争议 解决。如果根据管理服务协议，FG Group Holdings与我们之间发生争议，双方的总法律顾问 以及双方可能指定的其他代表将通过谈判在合理的时间内 解决任何争议。如果双方无法以这种方式解决争议，除非双方另有约定，除非主资产购买协议、知识产权转让协议、FG 集团控股资产转让协议、FG 集团控股知识产权转让协议、股份转让协议和乔利埃特工厂租赁中另有规定，否则争议将通过 具有约束力的保密仲裁解决。

共享 合约。根据主资产购买协议和FG集团控股资产转让协议，某些共享合同已被转让或修改，以促进我们的业务与FG集团 控股的分离。如果此类合同不可转让或修改 ，或者此类合同的转让出现延迟，则双方必须采取合理的行动 ，促使适当的一方在分离完成后从合同中受益。

管理服务协议还包含标准的赔偿、保密和合作条款。

Joliette 工厂租赁

在与分离有关的 方面，我们通过strong/MDI与FG Quebec签订了乔利埃特工厂租约，该租约自分离 完成和首次公开募股之日起生效，根据该租约，Strong/MDI长期租赁乔利埃特工厂。乔利埃特工厂包括 建筑物（包括所有建筑、增建、改善和改造）以及与该物业相关的所有土地。

Joliette Plant Lease 是十五 (15) 年的三重净租约，Strong/MDI 可以选择连续续订五 (5) 期 ，每期为五年，如果魁北克集团希望将来将房产 出售给第三方，则有权优先拒绝购买乔利埃特工厂。朱丽叶工厂租约前五年的基本租金为每年415,000美元，在15年租约的剩余部分中， 将从第 6 年起每年增加 1.5%。

Joliette Plant Lease是三重净租约，这意味着房东FG Quebec对与房屋有关的任何成本、费用、 费用或支出不承担任何责任。根据租赁条款，strong/MDI 负责所有此类成本、费用、 支出或支出，包括但不限于所有房地产税、公用事业费用、维修、维护和改进， 以及运营乔利埃特工厂的所有许可证、执照和批准的费用。

与首次公开募股相关的成本

分离之前，公司承担了100万美元的与首次公开募股相关的费用，这些费用由FG集团控股公司支付。在 2022年期间，公司决定在完成首次公开募股后向FG集团控股公司偿还款项。该公司向FG集团 控股公司偿还了2023年第四季度与首次公开募股相关的费用。

正在向 Safehaven 2022 注资

Safehaven 2022年已收到70万澳元的营运资金预付款，其中60万美元由FG集团控股公司资助。该公司在 2023 年第四季度偿还了 FG 集团控股公司的营运资金预付款。

具有里程碑意义的 交易

2022年3月，Strong Studios从Landmark手中收购了原创故事片和电视连续剧的版权，并已被分配 第三方对全球多平台发行内容的版权。就此类转让和收购而言，Strong Studios 同意向Landmark支付约170万美元，其中60万美元由FG集团控股公司支付。该公司在2023年第三和第四季度向FG集团控股公司偿还了30万美元。

董事 独立性和受控公司例外情况

FG 集团控股间接持有我们普通股的多数投票权，有资格在我们的 董事选举中投票。因此，我们是纽约证券交易所美国公司治理标准所指的 “受控公司”。 根据这些纽约证券交易所美国公司治理标准，超过 50% 的投票权由个人、 集团或其他公司持有的公司是 “受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理标准， 包括要求 (1) 董事会的多数成员必须由独立董事组成，(2) 董事会 的薪酬委员会必须是完全由独立董事组成，其书面章程述及委员会 的目的，以及职责以及 (3) 我们的董事会有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会，其书面章程规定了委员会的宗旨和责任。尽管我们 不打算利用这些豁免，但我们可以这样做，因此，我们的股东可能无法获得与受所有这些公司治理要求约束的公司股东相同的 保护。如果我们不再是 “受控公司 ”，并且我们的普通股继续在纽约证券交易所美国上市，我们将需要在 适用的过渡期内遵守这些规定。

自2021年以来，Haskell & White一直是公司的独立注册会计师事务所。下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度Haskell & White提供的专业服务的总费用 ：

审计委员会已根据美国证券交易委员会通过的规则实施了预批准程序。所有审计和允许的非审计 服务均由审计委员会预先批准。审计委员会已将批准审计委员会会议闭会期间提出的非审计 服务的责任委托给审计委员会主席，前提是批准这些服务 的决定必须在下次预定的审计委员会会议上提交，以供批准。

第四部分

签名

根据《交易法》第 13 或 15 (d) 条，注册人要求下列签署人代表其签署本报告， 因此获得正式授权。