附录 10.6
限制性股票奖励协议
基于时间的授权（高管）
PAYCOM 软件有限公司
2023 年长期激励计划
1.
奖励的授予。根据针对特拉华州一家公司Paycom Software, Inc.（以下简称 “公司”）员工、承包商和外部董事的2023年长期激励计划（“计划”），公司拨款
[]
（“参与者”）
根据本计划第6.4节奖励限制性股票。根据本限制性股票奖励协议——限时归属（行政）（本 “协议”）授予的普通股数量为 [______________]股份（“奖励股份”）。该奖项的 “授予日期” 是 [_____________].
2.
视计划而定。本协议受本计划条款和条件的约束，在与本协议条款不相抵触的范围内，应以本计划的条款为准。如果本计划的条款与协议的规定不一致，则以本协议为准。本协议受董事会或委员会根据本计划颁布并以书面形式传达给参与者的任何规则的约束。除非此处另有定义，否则此处使用的本计划中定义的大写术语应与计划中赋予它们的含义相同。
3.
授权。除非本协议中另有明确规定并受本计划中规定的某些限制和条件的约束，否则奖励股份应按以下规定归属。根据本第3节归属的任何奖励股份应称为 “既得股份”，在特定确定时尚未根据本第3节归属的任何奖励股份应称为 “非既得股份”。奖励股份应按以下方式归属：
a. [_________]的奖励股份应在2024年2月5日（“初始归属日期”）归属，前提是参与者在该日受雇于公司或子公司（或者如果参与者是承包商或外部董事，正在向公司或子公司提供服务）；
b. [_________]奖励股份应在首次归属日的一（1）周年之日归属，前提是参与者在该日受雇于公司或子公司（或者如果参与者是承包商或外部董事，正在向公司或子公司提供服务）；
c. [_________]的奖励股份应在首次归属日第二（2）周年之日归属，前提是参与者在该日受雇于公司或子公司（或者如果参与者是承包商或外部董事，正在向公司或子公司提供服务）；以及
d. [_________]奖励股份应在首次归属日三周年归属，前提是参与者在该日受雇于公司或子公司（或者如果参与者是承包商或外部董事，正在向公司或子公司提供服务）。
尽管如此，由于参与者死亡或完全和永久残疾而终止服务，所有先前未归属的奖励股份应立即全部归属。
4.
没收奖励股份。未根据第 3 节归属的奖励股份应在 (i) 初始归属日三 (3) 周年纪念日或 (ii) 参与者终止服务之日当天被没收并停止流通，以较早者为准。没收后，参与者与没收的奖励股份有关的所有权利应终止和终止，公司无需承担任何进一步的义务。
5.
对奖励股份的限制。在根据第 3 节将任何非既得股份变为既得股份之前，参与者不得出售、转让、要约、质押、抵押、贷款、保证金、转让、赠与或以其他方式抵押或处置，也不得就上述事项签订任何合同、期权、权利、认股权证或其他安排或谅解。只要委员会根据本协议签订之日后适用法律的变化或情况的变化，确定此类行动是适当的，则委员会可自行决定取消对任何奖励股份的任何或全部此类限制（或此处包含的任何其他限制）。
6.
传说；股份登记。公司应以参与者的名义以电子方式注册奖励股份，参与者应附有适当的说明，提及适用于此类奖励股份的条款、条件和限制，由委员会自行决定。不得就奖励股份发行任何股票凭证或证书。根据第 3 节，在奖励股份成为既得股份之后，且仅在此之后，公司应立即以参与者的名义注册该奖励股份，不受本协议的限制。
7.
股东的权利。除上文第4节和第5节另有规定外，参与者就其奖励股份拥有公司股东的所有权利，包括对股票进行表决的权和获得任何股息的权利，但须遵守本第7节的规定；前提是，（A）与奖励股份相关的任何现金分红或股票分红应由公司预扣到参与者的账户（“预扣股息”）；以及（B）归属于任何特定奖励股份的此类预扣股息应在解除对此类股票的限制（即归属时）后，以现金或由委员会自行决定以公允市场价值等于此类预扣股息金额的普通股分配给参与者，如果该股票被没收，则参与者应没收且无权获得此类预扣股息。
8.
投票。在根据本协议转让奖励股份之前，作为奖励股份的记录持有者，参与者拥有对此类奖励股份的专属表决权或同意权；前提是，如果此类奖励股份的持有人没有投票权，则本第8节不得设定任何表决权。
9.
调整奖励股份数量。根据本计划第11-13条，奖励股份的数量可能会进行调整。
10.
特定性能。双方承认，法律补救措施不足以弥补违反本协议的行为，因此同意本协议应通过具体履行来强制执行。具体履行的补救措施应累积本协议下各方在法律上或衡平法上的所有权利和补救措施。
11.
参与者的陈述。尽管本文有任何规定，但参与者特此同意他或她不会收购任何奖励股份，并且公司将
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如果参与者或公司违反任何政府机构任何法律或法规的任何规定，则没有义务根据本协议向参与者发行任何奖励股份。公司的任何此类决定均为最终的、具有约束力的和决定性的。公司的权利和义务以及参与者的权利和义务受所有适用法律的约束。
12.
投资代表。除非在根据适用的联邦和州证券法注册的交易中向参与者发行奖励股份，否则参与者通过执行本协议向公司声明并保证，参与者将出于投资目的收购所有根据本协议购买和/或收到的普通股，以供其自己的账户进行投资，而无意违反联邦或州证券法进行转售或分销。除非普通股是在根据适用的联邦和州证券法注册的交易中向其发行的，否则与普通股有关的所有证书均应带有适当的限制性投资图例并应无限期持有，除非这些证书随后根据适用的联邦和州证券法进行了注册，或者参与者以公司及其法律顾问的形式和实质内容征得了律师关于无需进行此类注册的意见。
13.
参与者的致谢。参与者承认公司已提供本计划的副本供其审查，并表示他或她熟悉该计划的条款和规定，特此接受本奖励，但须遵守其所有条款和规定。参与者特此同意，视情况接受委员会或董事会就本计划或本协议中出现的任何问题做出的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性。
14.
适用法律。本协议受特拉华州法律管辖、解释和执行（不包括特拉华州法律中可能将本协议的治理、结构或解释交由其他州法律管辖的任何法律冲突规则或原则）。
15.
无权继续服务或就业。此处的任何内容均不得解释为赋予参与者继续受雇或向公司或任何子公司提供服务的权利，无论是作为员工、承包商还是外部董事，也不得以任何方式干扰或限制公司或任何子公司随时解雇参与者作为员工、承包商或外部董事的权利。
16.
法律建构。如果具有司法管辖权的法院认定本协议中包含的任何一项或多项条款、规定或协议因任何原因在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行的条款、规定或协议不应影响本协议中包含的任何其他条款、规定或协议，本协议在所有方面均应视为无效、非法或不可执行的条款、条款或协议从未包含在此处。
17.
作为独立协议的契约和协议。本协议中规定的每项契约和协议均应解释为独立于本协议任何其他条款的契约和协议。参与者对公司提出的任何索赔或诉讼理由，无论是基于本协议还是其他协议，均不构成对公司执行本协议中规定的契约和协议的辩护。
18.
完整协议。本协议和本计划取代双方先前就本协议标的达成的任何和所有其他口头或书面谅解和协议，构成双方之间关于该主题的唯一和唯一的协议
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事情。双方先前就本协议标的进行的所有谈判和协议均合并到本协议中。本协议的各方承认，任何一方或代表任何一方行事的任何人均未作出任何口头或其他形式的陈述、诱惑、承诺或协议，这些陈述、诱惑、承诺或协议未包含在本协议或本计划中，并且本协议或计划中未包含的任何协议、声明或承诺均无效或约束力，也不具有任何效力。
19.
受各方约束。本协议中包含的条款、规定和协议应适用于双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人以及允许的继承人和受让人，对双方具有约束力，并使其受益，但须遵守本协议中明确规定的转让限制。除非事先以公司满意的形式签署和交付协议，否则任何人不得收购任何奖励股份，该协议规定该个人或实体必须遵守此处规定的转让限制。
20.
修改。除非变更或修改是书面形式并由双方签署，否则本协议的任何变更或修改对双方均无效或具有约束力。尽管有前一句话，但公司可以在本计划允许的范围内修改本计划。
21.
标题。本协议中使用的标题仅供参考和方便之用，不构成解释本协议条款和规定时应考虑的实质性问题。
22.
性别和人数。除非上下文另有要求，否则本协议中使用的任何性别的词语均应保留和解释为包括任何其他性别，单数词应视为包含复数，反之亦然。
23.
注意。本协议要求或允许送达的任何通知均应为书面通知，并应被视为已送达（a）手工送达（附书面收据确认）；（b）如果由国家认可的隔夜快递公司发送，则收件人收到时（要求收据）；或（c）在邮寄之日后的第三（3）天通过认证邮件或挂号信发送（每种情况下，均要求退货收据，邮资预付）。通知必须通过以下地址（或他们迄今为止在根据本文件送达的书面通知中指定的其他地址）发送给有关各方：
发给公司的通知应按以下方式发送和交付：
Paycom 软件有限公司
西纪念路 7501 号
俄克拉荷马城，OK 73142
收件人：首席财务官
给参与者的通知应按照签名页上的规定发放和交付。
24.
税收要求。特此建议参与者立即就本协议的税收后果、根据《守则》第 83 (b) 条申请将本协议纳入收入的选择的方法和时间以及此类选择的税收后果与其自己的税务顾问进行磋商。通过执行本协议，参与者同意，如果参与者做出此类选择，则参与者应根据本守则第83（b）条颁布的法规向公司提供此类选择的书面通知。公司或任何子公司（如果适用）（就本第24节而言，“公司” 一词应视为包括任何适用的子公司），应有权从所有以现金支付的金额中扣除
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或其他与本计划相关的形式，法律要求预扣的与本奖励相关的任何联邦、州、地方或其他税款。根据本计划发行的普通股获得的参与者应根据本第24节的规定，向公司支付公司因参与者因本奖励产生的收入而需要预扣的任何税款。此类款项必须在交付任何普通股之前支付，如下所示：（i）如果参与者是申报参与者和/或在授予奖励股份时受公司的 “内幕交易政策” 的约束，则必须通过公司预扣一定数量的股票来履行预扣税义务，这些股票的公允市场总价值为等于（但不超过）所需的预扣税款（“股份净结算”），前提是，委员会（如果参与者是委员会成员，则不包括参与者）可以自行决定要求根据下文 (ii) (A)、(ii) (B) 或 (ii) (D) 履行预扣税义务；或 (ii) 如果参与者在授予奖励股份时既不是申报参与者也不是公司 “内幕交易政策” 的约束，那么此类款项可以 (A) 通过向公司交付等于公司所需预扣税义务的现金来支付；(B)) 如果公司自行决定以书面形式同意，参与者向公司实际交付普通股，其公允市值总额等于或超过（以避免发行部分股票）所需的预扣税款；（C）如果公司自行决定以书面形式通过股份净结算获得书面同意；或（D）以下各项的任意组合（A)、(B) 或 (C)。公司可自行决定从公司以其他方式支付给参与者的任何其他现金薪酬中预扣任何此类税款。
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[页面的其余部分故意留空。
签名页面如下]
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为此，公司已促使本协议由其正式授权的官员执行，为了证明其同意和批准本协议的所有条款，参与者已在本协议第1节规定的日期正式签署了本协议，以证明其同意和批准本协议，以证明其同意和批准本协议。
公司:
Paycom 软件有限公司
参与者：