附录 10.5
限制性股票单位奖励协议
基于时间的授权（高管）
PAYCOM 软件有限公司
2023 年长期激励计划
1.
奖励的授予。根据针对特拉华州一家公司Paycom Software, Inc.（以下简称 “公司”）员工、承包商和外部董事的2023年长期激励计划（“计划”），公司拨款
[]
（“参与者”）。
计划下的奖励 [____________]限制性股票单位（“奖励单位”），可以转换为等于限制性股票单位数量的公司普通股数量，但须遵守本计划和本限制性股票单位奖励协议——基于时间的归属（执行机构）（本 “协议”）的条款和条件。每个奖励单位应为普通股的名义股份，每个奖励单位的价值在任何时候都等于普通股的公允市场价值。该奖项的 “授予日期” 是 [________].
2.
视计划而定。本协议受本计划条款和条件的约束，在与本协议条款不相抵触的范围内，应以本计划的条款为准。如果本计划的条款与协议的规定不一致，则以本协议为准。本协议受董事会或委员会根据本计划颁布并以书面形式传达给参与者的任何规则的约束。除非此处另有定义，否则此处使用的本计划中定义的大写术语应与计划中赋予它们的含义相同。
3.
授予奖励单位。除非本协议中另有明确规定且受本计划中规定的某些限制和条件的约束，否则奖励单位应按以下规定归属。根据本第 3 节归属的任何奖励单位应称为 “既得单位”，在特定裁定时尚未根据本第 3 节归属的任何奖励单位应称为 “非既得单位”。获奖单位应按以下方式归属：
a. 三分之一（1/3）的奖励单位（向下舍入到最接近的整数单位）应在2024年2月5日（“初始归属日期”）归属，前提是参与者在该日受雇于公司或子公司（或者如果参与者是承包商或外部董事，正在向公司或子公司提供服务）；
b. 额外三分之一（1/3）的奖励单位（向下舍入到最接近的整数单位）应在初始归属日的一（1）周年日归属，前提是参与者在该日受雇于公司或子公司（或者如果参与者是承包商或外部董事，正在向公司或子公司提供服务）；以及
c. 剩余三分之一（1/3）的奖励单位应在初始归属日期的二（2）周年之日归属，前提是参与者在该日受雇于公司或子公司（或者如果参与者是承包商或外部董事，正在向公司或子公司提供服务）。
尽管有上述规定，但由于参与者死亡或完全和永久残疾而终止服务，所有先前未归属的奖励单位应立即全部归属。
4.
没收获奖励的单位。除非第 3 节中另有规定，否则在参与者因任何原因终止服务时，参与者将被视为已没收参与者的所有非既得单位。没收后，参与者与被没收的非既得单位有关的所有权利均应终止和终止，公司无需承担任何进一步的义务。
5.
既得单位的转换；付款。在不违反本协议第 25 条和第 26 节的前提下，任何根据第 3 节归属并成为既得单位的奖励单位均应在适用的归属日期（但无论如何，在奖励单位归属并变为 Vv 之日起三十 (30) 天内，在合理可行的情况下尽快支付给参与者（如果参与者死亡，则支付给参与者的遗产）既得单位）。
6.
股息等价物。如果在奖励单位未偿还期间就奖励单位所依据的普通股支付了任何股息或其他分配，(i) 此类股息或分配相对于普通股数量的美元金额或公允市场价值，则奖励单位的标的应记入簿记账户，由公司在参与者的账户中持有（不计利息），直到奖励单位成为既得单位并进行转换和支付之日为止；以及 (ii) 此类股息等价物根据第 (i) 条扣留的归属于任何奖励单位的应在奖励单位成为既得单位并进行转换和支付之日当天以现金形式分配给该参与者，或由委员会自行决定以公允市场价值等于此类股息等价物（如果适用）金额的普通股进行分配。此类股息等价物应遵守与其相关的授予单位相同的归属和没收条款。与非既得单位相关的任何应计金额在没收相关的非既得单位时将被没收。
7.
没有零星股票。奖励单位只能按全股进行转换，不得发行普通股的部分股份。
8.
不可分配。除非根据遗嘱或血统和分配法，否则参与者不得转让或转让本奖励和获奖单位。
9.
股东的权利。在以参与者的名义为既得单位转换时发行的普通股进行注册之前，参与者对本协议所涵盖的任何普通股没有股东的权利。获奖单位应遵守本协议的条款和条件。除非本协议第6节和第10节另有规定，否则不得对记录日期在普通股发行之前的股息或其他权利进行调整。参与者通过执行本协议，同意执行公司要求的与既得单位转换后发行普通股有关的任何文件。
10.
调整奖励单位数量。根据本计划第11-13条，奖励单位所涵盖的普通股数量将进行调整。
11.
特定性能。双方承认，法律补救措施不足以弥补违反本协议的行为，因此同意本协议应通过具体履行来强制执行。具体履行的补救措施应累积本协议下各方在法律上或衡平法上的所有权利和补救措施。
- 2 -
12.
参与者的陈述。尽管本协议有任何规定，但参与者特此同意，如果参与者或公司违反任何政府机构任何法律或法规的任何规定，则公司没有义务根据本协议向参与者发行任何普通股。公司的任何此类决定均为最终的、具有约束力的和决定性的。公司的权利和义务以及参与者的权利和义务受所有适用法律的约束。
13.
投资代表。除非在根据适用的联邦和州证券法注册的交易中向参与者发行在既得单位转换时发行的普通股，否则参与者通过执行本协议向公司陈述并保证，参与者将出于投资目的收购本协议可能收购的所有普通股，用于自己的账户，不得以违反联邦或州证券法的方式进行转售或分销。除非在根据适用的联邦和州证券法注册的交易中向其发行了在既得单位转换时发行的普通股，否则与普通股有关的所有证书均应带有适当的限制性投资图例并应无限期持有，除非这些证书随后根据适用的联邦和州证券法进行了注册，或者参与者在形式和实质上获得律师关于此类注册不符合公司及其法律顾问的意见必填的。
14.
参与者的致谢。参与者承认公司已提供本计划的副本供其审查，并表示他或她熟悉该计划的条款和规定，特此接受本奖励，但须遵守其所有条款和规定。参与者特此同意，视情况接受委员会或董事会就本计划或本协议中出现的任何问题做出的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性。
15.
适用法律。本协议受特拉华州法律管辖、解释和执行（不包括特拉华州法律中可能将本协议的治理、结构或解释交由其他州法律管辖的任何法律冲突规则或原则）。
16.
无权继续服务或就业。此处的任何内容均不得解释为赋予参与者继续受雇或向公司或任何子公司提供服务的权利，无论是作为员工、承包商还是外部董事，也不得以任何方式干扰或限制公司或任何子公司随时解雇参与者作为员工、承包商或外部董事的权利。
17.
法律建构。如果具有司法管辖权的法院认定本协议中包含的任何一项或多项条款、规定或协议因任何原因在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行的条款、规定或协议不应影响本协议中包含的任何其他条款、规定或协议，本协议在所有方面均应解释为此处从未包含无效、非法或不可执行的条款、条款或协议。
18.
作为独立协议的契约和协议。本协议中规定的每项契约和协议均应解释为独立于本协议任何其他条款的契约和协议。参与者对公司提出的任何索赔或诉讼理由，无论是基于本协议还是其他协议，均不构成对公司执行本协议中规定的契约和协议的辩护。
- 3 -
19.
完整协议。本协议和本计划取代双方先前就本协议标的达成的任何和所有其他口头或书面谅解和协议，构成双方就上述标的达成的唯一协议。双方先前就本协议标的进行的所有谈判和协议均合并到本协议中。本协议的各方承认，任何一方或代表任何一方行事的任何人均未作出任何口头或其他形式的陈述、诱惑、承诺或协议，这些陈述、诱惑、承诺或协议未包含在本协议或本计划中，并且本协议或计划中未包含的任何协议、声明或承诺均无效或约束力或任何效力。
20.
受各方约束。本协议中包含的条款、规定和协议应适用于双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人以及允许的继承人和受让人，对双方具有约束力，并使其受益，但须遵守本协议中明确规定的转让限制。
21.
修改。除非变更或修改以书面形式并由双方签署，否则本协议的任何变更或修改对双方均无效或具有约束力；但是，如果公司自行决定为遵守或豁免第 409A 条（定义见下文）的要求而必须进行此类变更或修改，则公司可以在未经参与者同意或签署的情况下更改或修改本协议。尽管有前一句话，但公司可以在本计划允许的范围内修改本计划。
22.
标题。本协议中使用的标题仅供参考和方便之用，不构成解释本协议条款和规定时应考虑的实质性问题。
23.
性别和人数。除非上下文另有要求，否则本协议中使用的任何性别的词语均应保留和解释为包括任何其他性别，单数词应视为包含复数，反之亦然。
24.
注意。本协议要求或允许送达的任何通知均应为书面通知，并应被视为已送达（a）手工送达（附书面收据确认）；（b）如果由国家认可的隔夜快递公司发送，则收件人收到时（要求收据）；或（c）在邮寄之日后的第三（3）天通过认证邮件或挂号信发送（每种情况下，均要求退货收据，邮资预付）。通知必须通过以下地址（或他们迄今为止在根据本文件送达的书面通知中指定的其他地址）发送给有关各方：
发给公司的通知应按以下方式发送和交付：
Paycom 软件有限公司
西纪念路 7501 号
俄克拉荷马城，OK 73142
收件人：首席财务官
给参与者的通知应按照签名页上的规定发放和交付。
25.
第 409A 节。该奖项旨在豁免或遵守《守则》第 409A 条的要求以及据此发布的规章制度（“第 409A 条”），并应据此解释。尽管本协议或计划中有任何其他相反的规定，
- 4 -
对于第 409A 条适用的任何款项和福利，如果参与者是第 409A 条所指的 “特定员工”，则在避免根据第 409A 条征收任何额外税款的必要范围内，本应在参与者 “离职” 后的六个月内支付的款项，即第 409A (a) (2) 条所指的金额 (A) (i)，在此期间不得支付给参与者，而是应累积并支付给参与者在参与者离职或参与者死亡后的六 (6) 个月之后的第一个工作日一次性支付参与者（如果参与者死亡，则为参与者的遗产）。就第409A条而言，根据本协议交割的普通股的每一次转换和结算均应被视为单独的付款。
26.
税收要求。特此建议参与者立即就本协议的税收后果咨询自己的税务顾问。公司或任何子公司（如适用）（就本第26条而言，“公司” 一词应视为包括任何适用的子公司）应有权从与本计划相关的所有现金或其他形式支付的金额中扣除法律要求预扣的与本奖励相关的任何联邦、州、地方或其他税款。公司可自行决定在转换之日之前，要求在既得单位转换后获得普通股的参与者向公司缴纳公司因参与者因本奖励产生的收入而需要预扣的任何税款。此类款项必须在交付任何普通股之前支付，如下所示：（i）如果参与者是申报参与者和/或在归属单位转换时受公司的 “内幕交易政策” 的约束，则预扣税款义务必须通过公司预扣在转换此类既得单位时交割的部分股票来履行，这些股票的公允市场总价值为等于（但不超过）所需的预扣税款（“股份净结算”）），前提是，委员会（如果参与者是委员会成员，则不包括参与者）可以自行决定根据下文 (ii) (A)、(ii) (B) 或 (ii) (D) 要求履行预扣税义务；或 (ii) 如果参与者在转换此类既得权时既不是申报参与者，也不受公司 “内幕交易政策” 的约束单位，则可以通过向公司交付现金来支付此类款项，金额等于公司所需的预扣税义务公司；（B）如果公司自行决定以书面形式同意，则参与者向公司实际交付的普通股，其公允市值总额等于或超过（避免发行部分股票）所需的预扣税款；（C）如果公司自行决定以书面形式通过股票净结算表示同意；或（D）(A)、(B) 或 (C) 的任意组合。公司可自行决定从公司本来支付给参与者的任何其他现金薪酬中预扣任何此类税款；但是，如果参与者是《守则》第409A条下最终法规第1.409A-1 (i) 条所定义的 “特定员工”，受上文第25条规定的六 (6) 个月延迟的约束，则公司应扣留归属于该公司的股份数量在参与者终止服务之日缴纳就业税，并预扣可归因于的股份数量自参与者终止服务之日起六（6）个月后的所得税（如果更早，则为参与者死亡之日）。
* * * * * * * * * *
[页面的其余部分故意留空。
签名页面如下]
- 5 -
为此，公司已促使本协议由其正式授权的官员执行，为了证明其同意和批准本协议的所有条款，参与者已在本协议第1节规定的日期正式签署了本协议，以证明其同意和批准本协议，以证明其同意和批准本协议。
公司:
Paycom 软件有限公司
参与者：