附录 10.2
限制性股票单位奖励协议
基于绩效的授予
PAYCOM 软件有限公司
2023 年长期激励计划
1.
基于绩效的限制性股票单位的奖励。根据针对特拉华州一家公司Paycom Software, Inc.（以下简称 “公司”）员工、承包商和外部董事的2023年长期激励计划（“计划”），公司向以下补助金
克雷格·博尔特
（“参与者”）
根据本计划第6.6节授予基于绩效的限制性股票单位（“PSU”），但须遵守本计划和本限制性股票单位奖励协议——基于绩效的归属（以下简称 “协议”）的条款和条件。根据本协议授予的 PSU 数量为 [__________]单位（“获奖单位”）。每个奖励单位应为普通股的名义股份，每个奖励单位的价值在任何时候都等于普通股的公允市场价值。该奖项的 “授予日期” 是 [_________].
2.
视计划而定。本协议受本计划条款和条件的约束，在与本协议条款不相抵触的范围内，应以本计划的条款为准。如果本计划的条款与协议的规定不一致，则以本协议为准。本协议受董事会或委员会根据本计划颁布并以书面形式传达给参与者的任何规则的约束。除非此处另有定义，否则此处使用的本计划中定义的大写术语应与计划中赋予它们的含义相同。
3.
授予奖励单位。除非本协议中另有明确规定并受本计划中规定的某些限制和条件的约束，否则奖励单位应根据附录A中规定的绩效目标和条款和条件的实现情况，在适用的归属日期（定义见附录A）归属，向上或向下舍入至最接近的整数单位（“绩效归属条件”）。根据本协议条款归属的任何奖励单位在本协议中统称为 “既得PSU”，在特定决定时尚未根据本协议归属的任何奖励单位在本协议中统称为 “非归属PSU”。
4.
没收获奖励的单位。除非第 3 节和附录 A 中另有规定，否则在参与者因任何原因终止服务时，参与者将被视为已没收参与者的所有非既得PSU。没收后，参与者与被没收的非既得PSU有关的所有权利均应终止和终止，公司无需承担任何进一步的义务。
5.
既得PSU的转换；付款。在不违反本协议第 25 条和第 26 节的前提下，任何根据第 3 节归属并成为既得PSU的奖励单位均应在适用的归属日期（但无论如何，在奖励单位归属和成为归属之日起的三十 (30) 天内，在合理可行的情况下尽快支付给参与者（如果参与者死亡，则支付给参与者的遗产）既得的 PSU）。
6.
股息等价物。如果在奖励单位未偿还期间就奖励单位所依据的普通股支付了任何股息或其他分配，(i) 此类股息或分配相对于普通股数量的美元金额或公允市场价值，则奖励单位的标的应记入簿记账户，并由公司在参与者的账户中持有（不计利息），直到奖励单位成为既得PSU并转换之日为止已支付；以及 (ii) 此类股息等价物根据第 (i) 条扣留的归属于任何奖励单位的应在奖励单位成为既得PSU并进行转换和支付之日当天以现金形式分配给该参与者，或由委员会自行决定以公允市场价值等于此类股息等价物（如果适用）的普通股分配给该参与者。此类股息等价物应遵守与其相关的授予单位相同的归属和没收条款。与非既得PSU相关的任何应计金额在没收相关的非既得PSU时将被没收。
7.
没有零星股票。奖励单位只能按全股进行转换，不得发行普通股的部分股份。
8.
不可分配。除非根据遗嘱或血统和分配法，否则参与者不得转让或转让本奖励和获奖单位。
9.
股东的权利。在以参与者的名义为既得PSU转换时发行的普通股进行注册之前，参与者对本协议所涵盖的任何普通股没有股东的权利。获奖单位应遵守本协议的条款和条件。除非本协议第6节和第10节另有规定，否则不得对记录日期在普通股发行之前的股息或其他权利进行调整。参与者通过执行本协议，同意在转换既得PSU时执行公司要求的与发行普通股有关的任何文件。
10.
调整奖励单位数量。根据本计划第11-13条，奖励单位所涵盖的普通股数量将进行调整。
11.
特定性能。双方承认，法律补救措施不足以弥补违反本协议的行为，因此同意本协议应通过具体履行来强制执行。具体履行的补救措施应累积本协议下各方在法律上或衡平法上的所有权利和补救措施。
12.
参与者的陈述。尽管本协议有任何规定，但参与者特此同意，如果参与者或公司违反任何政府机构任何法律或法规的任何规定，则公司没有义务根据本协议向参与者发行任何普通股。公司的任何此类决定均为最终的、具有约束力的和决定性的。公司的权利和义务以及参与者的权利和义务受所有适用法律的约束。
13.
投资代表。除非在根据适用的联邦和州证券法注册的交易中向参与者发行在既得PSU转换时发行的普通股，否则参与者通过执行本协议向公司陈述并保证，参与者将出于投资目的收购本协议收购的所有普通股，用于其自己的账户，不得以违反联邦或州证券法的方式进行转售或分销。除非在根据适用的联邦和州证券法注册的交易中向既得PSU转换时发行的普通股，否则与普通股相关的所有证书都应带有适当的限制性投资图例
-2 -
并应无限期持有，除非他们随后根据适用的联邦和州证券法进行了注册，或者参与者在形式和实质上获得了法律顾问关于不需要进行此类注册的意见，但其形式和实质内容均令公司及其法律顾问满意。
14.
参与者的致谢。参与者承认公司已提供本计划的副本供其审查，并表示他或她熟悉该计划的条款和规定，特此接受本奖励，但须遵守其所有条款和规定。参与者特此同意，视情况接受委员会或董事会就本计划或本协议中出现的任何问题做出的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性。
15.
适用法律。本协议受特拉华州法律管辖、解释和执行（不包括特拉华州法律中可能将本协议的治理、结构或解释交由其他州法律管辖的任何法律冲突规则或原则）。
16.
无权继续服务或就业。此处的任何内容均不得解释为赋予参与者继续受雇或向公司或任何子公司提供服务的权利，无论是作为员工、承包商还是外部董事，也不得以任何方式干扰或限制公司或任何子公司随时解雇参与者作为员工、承包商或外部董事的权利。
17.
法律建构。如果具有司法管辖权的法院认定本协议中包含的任何一项或多项条款、规定或协议因任何原因在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行的条款、规定或协议不应影响本协议中包含的任何其他条款、规定或协议，本协议在所有方面均应解释为此处从未包含无效、非法或不可执行的条款、条款或协议。
18.
作为独立协议的契约和协议。本协议中规定的每项契约和协议均应解释为独立于本协议任何其他条款的契约和协议。参与者对公司提出的任何索赔或诉讼理由，无论是基于本协议还是其他协议，均不构成对公司执行本协议中规定的契约和协议的辩护。
19.
完整协议。本协议和本计划取代双方先前就本协议标的达成的任何和所有其他口头或书面谅解和协议，构成双方就上述标的达成的唯一协议。双方先前就本协议标的进行的所有谈判和协议均合并到本协议中。本协议的各方承认，任何一方或代表任何一方行事的任何人均未作出任何口头或其他陈述、诱惑、承诺或协议，这些陈述、诱惑、承诺或协议未包含在本协议或计划中，并且本协议或计划中未包含的任何协议、声明或承诺均无效或约束力或任何效力。
20.
受各方约束。本协议中包含的条款、规定和协议应适用于双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人以及允许的继承人和受让人，对双方具有约束力，并使其受益，但须遵守本协议中明确规定的转让限制。
21.
修改。除非变更或修改以书面形式并由双方签署，否则本协议的任何变更或修改对双方均无效或具有约束力；但是，
-3 -
如果公司自行决定为遵守或豁免第 409A 条（定义见下文）的要求而有必要更改或修改本协议，则公司可以在未经参与者同意或签署的情况下更改或修改本协议。尽管有前一句话，但公司可以在本计划允许的范围内修改本计划。
22.
标题。本协议中使用的标题仅供参考和方便之用，不构成解释本协议条款和规定时应考虑的实质性问题。
23.
性别和人数。除非上下文另有要求，否则本协议中使用的任何性别的词语均应保留和解释为包括任何其他性别，单数词应视为包含复数，反之亦然。
24.
注意。本协议要求或允许送达的任何通知均应为书面通知，并应被视为已送达（a）手工送达（附书面收据确认）；（b）如果由国家认可的隔夜快递公司发送，则收件人收到时（要求收据）；或（c）在邮寄之日后的第三（3）天通过认证邮件或挂号信发送（每种情况下，均要求退货收据，邮资预付）。通知必须通过以下地址（或他们迄今为止在根据本文件送达的书面通知中指定的其他地址）发送给有关各方：
发给公司的通知应按以下方式发送和交付：
Paycom 软件有限公司
西纪念路 7501 号
俄克拉荷马城，OK 73142
收件人：首席财务官
给参与者的通知应按照签名页上的规定发放和交付。
25.
第 409A 节。该奖项旨在免除或遵守《守则》第 409A 条的要求以及据此发布的规章制度（“第 409A 条”），并应据此解释。尽管本协议或本计划有任何其他相反的规定，但对于第 409A 条适用的任何款项和福利，如果参与者是第 409A 条所指的 “特定员工”，则在避免根据第 409A 条向参与者征收任何额外税款的必要范围内，本应在参与者 “离职” 后的六个月内支付的款项第 409A (a) (2) (A) (i) 条的含义不应纳入参与者在此期间内，但应在参与者离职或参与者死亡后的六 (6) 个月后的第一个工作日一次性累积并支付给参与者（如果参与者死亡，则为参与者的遗产）。就第409A条而言，根据本协议交割的普通股的每一次转换和结算均应被视为单独的付款。
26.
税收要求。特此建议参与者立即就本协议的税收后果咨询自己的税务顾问。公司或任何子公司（如适用）（就本第26条而言，“公司” 一词应视为包括任何适用的子公司）应有权从与本计划相关的所有现金或其他形式支付的金额中扣除法律要求预扣的与本奖励相关的任何联邦、州、地方或其他税款。公司可自行决定并在转换之日之前，要求参与者
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在转换既得PSU后获得普通股，以向公司支付公司因参与者因本奖励产生的收入而需要预扣的任何税款。此类款项必须在任何普通股交付之前支付，如下所示：（i）如果参与者是申报参与者和/或在转换既得PSU时受公司的 “内幕交易政策” 的约束，则预扣税款义务必须通过公司预扣在该既得PSU转换时交割的部分股票来履行，而此类预扣的股票总共具有公平市场等于（但不超过）所需的预扣税款（“股份净结算”）的价值，前提是，委员会（如果参与者是委员会成员，则不包括参与者）可以自行决定根据下文 (ii) (A)、(ii) (B) 或 (ii) (D) 要求履行预扣税义务；或者 (ii) 如果参与者在转换此类既得PSU时既不是申报参与者也不受公司 “内幕交易政策” 的约束，则可以通过向公司交付现金来支付此类款项，金额等于公司所需的预扣税义务公司；（B）如果公司自行决定以书面形式同意，则参与者向公司实际交付的普通股，其公允市值总额等于或超过（避免发行部分股票）所需的预扣税款；（C）如果公司自行决定以书面形式通过股票净结算表示同意；或（D）(A)、(B) 或 (C) 的任意组合。公司可自行决定从公司本来支付给参与者的任何其他现金薪酬中预扣任何此类税款；但是，如果参与者是《守则》第409A条下最终法规第1.409A-1 (i) 条所定义的 “特定员工”，受上文第25条规定的六 (6) 个月延迟的约束，则公司应扣留归属于该公司的股份数量在参与者终止服务之日缴纳就业税，并预扣可归因于的股份数量自参与者终止服务之日起六（6）个月后的所得税（如果更早，则为参与者死亡之日）。
* * * * * * * * * *
[页面的剩余部分故意留空；
签名页面如下。]
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为此，公司已促使本协议由其正式授权的官员执行，为了证明其同意和批准本协议的所有条款，参与者已在本协议第1节规定的日期正式签署了本协议，以证明其同意和批准本协议，以证明其同意和批准本协议。
公司:
Paycom 软件有限公司
参与者：
附录 A
绩效归属条件
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演出周期： |
2023 年 1 月 1 日 — 2023 年 12 月 31 日（“绩效期”）。 |
绩效目标： |
业绩期内，有三个业绩目标如下：（i）与公司业绩期财务业绩相关的公开发布报告中报告的公司及其子公司的总收入（“总收入”）；（ii）财报或其他与公司业绩期财务业绩相关的公开发布报告（“调整后的EE”）中报告的公司调整后扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益 BITDA”）；以及（iii）VWAP 价值（如定义如下）截至绩效期的最后一天（（i）、（ii）和（iii），“绩效目标”）。 |
归属日期： |
“绩效归属日期” 应是委员会确定绩效期的日期，即绩效目标的实际实现情况，绩效目标应在绩效期结束后的日历年内进行，但无论如何都不迟于业绩期结束后的六十（60）天，前提是除下文另有规定外，参与者在业绩归属日受雇于公司或向公司提供服务。就本协议而言，每个业绩归属日期、死亡/伤残归属日期（定义见下文）和CIC终止归属日期（定义见下文）均应为 “归属日期”。 |
归属时间表： |
业绩归属日归属的奖励单位百分比将基于绩效目标的实现情况，如下所示：(i) 根据总收入与收入目标（定义见下文）的比较，百分之五十（50%）的奖励单位（“收入目标单位”）将有资格归属；(ii) 百分之三十（30%）的奖励单位（“息税折旧摊销前利润目标单位”）将是有资格根据调整后的息税折旧摊销前利润与息税折旧摊销前利润目标（定义见下文）和（iii）奖励的百分之二十（20％）进行归属单位（“VWAP目标单位”）将有资格根据VWAP价值与下述绩效水平进行比较后进行归属，每个单位如下所示。归属并成为既得PSU的奖励单位的总数应四舍五入（以协议第1节授予的最大奖励单位为准）或向下舍入至最接近的整数单位。 总收入： 委员会应确定业绩期的总收入。如果绩效期内的总收入等于或超过美元，则百分之百（100%）的收入目标单位应归属并成为既得PSU[_________]（“收入目标”）。如果未达到收入目标，则收入目标单位不得归属，此类奖励单位将被没收。 |
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调整后的息税折旧摊销前利润 委员会应确定业绩期的调整后息税折旧摊销前利润。如果业绩期内调整后的息税折旧摊销前利润等于或超过美元，则百分之百（100%）的息税折旧摊销前利润目标单位应归属并成为既得PSU[_________]（“息税折旧摊销前利润目标”）。如果未实现息税折旧摊销前利润目标，则任何息税折旧摊销前利润目标单位均不得归属，此类奖励单位将被没收。 VWAP 价值： 委员会应确定截至业绩期最后一天的VWAP价值，并应确定将归属并成为既得PSU的VWAP目标单位的支付百分比（“VWAP支付百分比”），如下所示： 
* 性能级别之间不会有插值。 如果阈值性能水平（即 VWAP 值）为 $[_____]）未满足，则任何VWAP目标单位均不得归属，此类奖励单位将被没收。 |
死亡/完全和永久残疾： |
尽管如此，如果在绩效归属日期之前因参与者死亡或完全永久残疾而终止服务，则所有未归属的奖励单位应自服务终止之日（“死亡/伤残归属日期”）起全部归属。 |
退休： |
尽管如此，如果参与者因在绩效归属日之前退休而终止服务，则根据每个绩效目标的实际实现情况，奖励单位应保持未偿状态，并有资格在绩效归属日归属，并根据绩效期内总天数中从补助之日到退休之日完成的服务天数的分数按比例进行分数分配。任何未归属的奖励单位 |
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在业绩归属之日终止并自业绩归属之日起予以没收。 |
无故或有正当理由（控制权无变化）终止服务： |
尽管如此，如果参与者在绩效归属日之前无故终止服务（定义见下文）或参与者出于正当理由（定义见下文）终止服务，则奖励单位应保持未偿状态，并有资格根据每个绩效目标的实际实现情况在绩效归属日归属，并根据自服务完成天数确定的分数按比例进行分数分配在参与者终止服务之日之前授予超过绩效期间的总天数。任何未在绩效归属日归属的奖励单位应自业绩归属之日起终止并没收。 |
无故或有正当理由（与控制权变更有关或之后）终止服务： |
尽管如此，如果参与者在控制权变更完成后的十二（12）个月期间无故终止服务，或者参与者出于正当理由终止服务，则所有未归属的奖励单位应自服务终止之日（“CIC终止归属日期”）起全部归属。 |
定义： |
就本附录A而言，此处使用的以下大写术语应具有下述相同含义： “原因” 应具有雇佣协议中规定的含义；但是，如果雇佣协议未定义该条款或没有雇佣协议生效，则 “原因” 一词是指：对参与者而言，以下任何一项：(a) 参与者一再未能履行首席执行官合法要求的职责，(b) 参与者未能遵守所有合理、合法的实质性政策本公司及其子公司适用于参与者，并已告知参与者的书面形式，（c）任何构成参与者在履行职责时的重大过失或故意不当行为的行为或不作为，（d）参与者严重违反参与者的任何雇佣条款，或参与者违反与公司或其任何子公司的任何非竞争、非招揽或类似的限制性协议，（e）参与者的任何构成欺诈的作为或不作为，对公司或其子公司的贪污、不忠诚或不诚实，(f) 使用参与者吸毒或反复滥用其他药物或反复过量饮酒，干扰参与者履行职责，或 (g) 参与者犯下任何涉及不诚实、不忠诚或道德败坏的重罪或轻罪。 “雇佣协议” 是指公司与公司之间签订的某些经修订和重述的高管雇佣协议 |
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参与者，日期为2020年3月9日，可能会不时修改。 “正当理由” 应具有雇佣协议中规定的含义；但是，如果雇佣协议未定义该条款或没有雇佣协议生效，则 “正当理由” 一词是指：（a）公司未经参与者事先同意大幅减少参与者的基本工资；或（b）控制权变更后，参与者身份的任何变化，报告、代表参与者身份降级或减少的职责或职位、在此类控制权变更之前有效的申报、职责或职位。除非参与者在参与者首次得知导致正当理由的情况存在后的三十 (30) 天内，在发出此类通知后的三十 (30) 天内，公司未能纠正导致正当理由的情况，并且参与者在十五 (15) 天内辞职，否则不得将参与者视为有正当理由解雇的书面通知，说明所谓的正当理由治愈期的结束。 “交易日” 是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，不包括证券未在适用的交易市场或适用的证券市场上交易的任何一天。 “交易市场” 是指在有关日期普通股上市或报价交易的主要证券交易所。 “VWAP” 是指彭博有限责任公司（或其继任者）使用其 “价格成交量” 功能（基于上午 9:30（纽约时间）至下午 4:00（纽约时间）的交易日上午 9:30（纽约时间）至下午 4:00（纽约时间））报告的普通股在当时的交易市场上上市或报价交易的每日成交量加权平均价格。 “VWAP价值” 是指截至业绩周期最后一天，在该日期之前的连续二十（20）个交易日中VWAP的算术平均值。 |