雇佣协议
本雇佣协议（本 “协议”）由特拉华州的一家公司Quanta Services, Inc.（以下简称 “公司”）与小杰拉尔德·杜西签订。（“员工”），日期截至 2023 年 8 月 1 日（“生效日期”）。
I. 演奏会
自生效之日起，雇主集团（定义见下文）主要从事为公用事业、能源、可再生能源、电信和管道行业的客户提供基础设施解决方案的业务。因此，雇主集团已经开发并将继续开发和使用某些商业秘密和其他专有和机密信息，如下文所定义。雇主集团已经花费了大量时间、精力和金钱，并将继续这样做，以开发或收购此类专有和机密信息，促进和增加其商誉。雇主（定义见下文）和员工承认并同意，专有和机密信息是雇主集团具有特殊且不可估量的价值的资产。
根据本协议，雇主应以保密和信托关系雇用员工，此类专有和机密信息必须提供给雇员、传递给雇员或通过雇员在雇主工作后获取。
基于上述情况，雇主希望代表自己以及其子公司和关联公司保留员工的服务，并在此过程中根据本文规定的条款和条件保护其专有和机密信息。
II. 定义
就本协议而言，以下术语的各自含义如下所示：
答：“关联公司” 指 (1) 直接或间接控制、受公司控制或共同控制的任何个人或实体，和/或 (2) 在委员会规定的范围内，任何与公司有重大利益的个人或实体。适用于任何个人或实体的 “控制” 一词（包括具有相关含义的 “受控制” 和 “共同控制” 这两个术语），是指通过合同或其他证券的所有权，直接或间接拥有指挥或促使此类个人或实体的管理和政策指导的权力。
B. “董事会” 是指本公司的董事会。
C. “业务” 是指 (1) 为公用事业、能源、可再生能源、电信和管道行业的客户提供基础设施解决方案的业务，或 (2) 雇主集团等实际从事或已采取重大步骤的其他业务
在员工受雇期间从事工作，并自寻求执行第 VI.B.5 (a) 节之日起继续参与。
D. “控制权变更” 应被视为发生在以下情况下：
1. 向非关联公司出售、租赁、交换或以其他方式转让（在一项或一系列关联交易中）公司全部或基本上全部资产；
2. 经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）条和第14（d）条中使用的任何 “人”（“个人”）是或直接或间接成为占公司当时未偿还表决权50％的证券的《交易法》第13d-3条定义的 “受益所有人”（“未偿还的公司有表决权证券”）；但是，就本第二节D而言，以下收购不构成变更控制权：（a）直接从公司进行的任何收购，（b）公司的任何收购，（c）由公司或任何关联公司赞助或维护的任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购，（d）涉及少于公司当时流通的普通股（“已发行公司普通股”）或董事会根据公开审查确定的已发行公司有表决权证券的受益所有权的任何收购收购人披露其被动投资意图，不具有改变或影响公司控制权的目的或效果；但是，就本条款 (d) 而言，与 (i) 与选举或罢免董事有关的实际或威胁竞选或 (ii) 任何 “业务组合”（定义见下文）有关的任何此类收购均应推定为出于该目的或与变更或影响公司控制权的影响；
3. 在任何连续两 (2) 年的时间内，在该期限开始时组成董事会的个人以及随后当选为董事会成员但公司股东提名获得当时在任董事会投票批准的任何个人（即从该两年任期开始时担任董事或其选举或选举提名先前经董事会根据本第二节D.3的规定获得董事会批准的董事会成员）停止任期任何构成多数的理由董事会；但是，任何因有关董事选举或罢免的实际或威胁竞选而最初当选或提名为公司董事的个人都不得被视为现任董事，也不得因董事会以外的任何人实际或威胁征求代理或同意而被视为现任董事；
4. 公司已完成公司与任何其他公司的合并、合并或合并（“业务合并”），除非在此类业务合并之后，在该业务合并之前作为已发行公司普通股和流通公司有表决权证券的受益所有人的全部或几乎所有个人和实体直接或间接地实益拥有当时已发行普通股的50％以上（或非公司股份）实体、等价证券）和当时杰出的选民的总投票权
一般有权在由此类业务合并产生的实体（包括但不限于通过此类交易直接或通过一家或多家子公司拥有公司全部或基本全部资产的实体）的董事（或对于非公司实体，则为同等管理机构）选举中投票的有表决权的证券；或
5. 公司股东批准对公司进行全面清算。
尽管有上述规定，对于受《守则》第409A条约束的股权奖励（定义见下文）（i）以及（ii）控制权变更可能加快的支付时机，除非此类事件构成《财政部条例》第1.409A-3 (i) (5) 节所指的 “控制权变更事件”，否则不得将控制权变更视为已发生。
E. “委员会” 指董事会不时组成的薪酬委员会，如果在任何相关时间均不存在薪酬委员会，则 “委员会” 一词应指董事会。
F. “与公司相关的发明和发展” 是指：（1）在构思或开发时与雇主集团的实际业务或其实际研究和开发或与当时正在积极规划的业务或研发有关的所有发明和发展；（2）源于或与雇主为雇主完成的任何工作相关的所有发明和发展，无论是否在正常工作时间内；（3）根据雇主的时间开发；或 (4) 是使用雇主集团的专有和机密文件开发的信息、设备、软件或其他设施和资源。
G. “雇主” 是指公司、任何继承实体或任何其他被视为雇员雇主的关联实体。
H. “雇主集团” 是指公司及其母公司、前身、指定人、继任者以及过去、现在和未来的运营公司、部门、子公司和/或关联公司。
I. “发明和发展” 是指任何描述的任何和所有发明、开发、创造性作品和有用的想法，不论是否可获得专利。举例而言，发明和开发包括但不限于包含或涉及任何形式的专有和机密信息的发现和改进。
J. “制造” 或 “制造”，当用于发明和开发时，应包括以下任一或任意组合：(1) 构想；(2) 归纳为实践；或 (3) 开发；且不考虑雇员是唯一发明人还是共同发明人。
K. “专有和机密信息” 是指任何形式或媒介、有形或无形的、具有商业价值且雇主集团拥有或拥有权利的任何和所有非公开信息或数据。
举例而言，专有和机密信息包括但不限于有关雇主集团开展业务的具体方式的信息，包括但不限于雇主集团使用的流程、方法或技术、雇主集团的客户、营销策略和计划、销售策略、定价信息、定价清单、利润信息、加价信息、客户购买习惯、项目、做法和需求、操作程序、员工名单、潜在员工、培训信息以及惯例、供应来源和材料规格、雇主集团的计算机程序、系统文档、特殊硬件、相关软件开发，以及雇主集团的商业模式、手册、配方、设备、成分、配置、专有技术、想法、改进和发明。专有和机密信息还包括员工在雇主工作期间开发的或与公司相关的发明和发展（如下文定义）其他相关信息，以及员工可能获得的与雇员就业相关的其他信息。
L. “领土” 统指 (i) 美国、加拿大和澳大利亚，以及 (ii) 雇主集团在雇员受雇期间实际从事业务或已采取重要措施从事该业务的其他国家，以及雇主集团截至寻求执行第 VI.B.5 (a) 节或第 VI.B.5 (b) 节之日仍在继续参与的其他国家。
III. 就业和雇用期限
A. 职位和职责。特此雇主聘请员工担任公司战略运营总裁，或在生效之日担任与雇主职位类似的责任、义务和权力的其他职位。员工应承担与员工职位相称的责任、职责和权力，并按照董事会或公司首席执行官酌情以与该职位一致的方式不时规定的责任、义务和权力。
1. 员工应忠实地遵守、执行和履行员工职位的职责和责任，以及董事会或公司首席执行官可能不时规定的义务和责任。
2. 员工同意对雇主的业务和事务给予合理的关注和时间，并在必要的范围内履行本协议赋予员工的责任，尽其合理的最大努力忠实有效地履行此类责任。
3.在雇员为雇主工作期间，如果任何其他商业活动干扰了雇员对雇主的义务和责任，则雇员不得从事任何其他以利益、利润或其他金钱利益为目的的商业活动。前述限制不得解释为禁止员工在公司、公民或慈善董事会或委员会任职、举办讲座或进行演讲、在教育机构任教或进行个人投资，前提是
此类活动不会严重干扰员工履行本协议中规定的对雇主的责任。
4. 在履行员工职责时，员工应尽其合理的最大努力遵守适用于雇主的法规、条例和政府法规中规定的法律要求。
B. 学期。本协议的初始期限应从生效之日开始，持续一 (1) 年，除非根据本协议的规定提前终止（“初始期限”）。在初始期限到期时，除非根据本协议的规定提前终止，以及其后的每个周年纪念日，否则本协议将自动再续订一 (1) 年（“续订期限”），除非任何一方在初始期限或任何续订期限到期前不少于六 (6) 个月书面通知另一方不打算续订本协议（“续订终止通知”）（初始期限和任何续订期限统称为 “期限”）。
双方还同意，除非雇主另行书面通知员工，否则第V、VI、VII和VIII节的规定和义务在期限到期期间和之后适用，在本协议终止后继续有效，并在员工受雇期间和雇员雇用期结束后（如果适用）按照本协议的规定继续有效。
C. 终止。本协议和雇员在雇主的雇用应终止或可以终止（视情况而定），具体如下：
1.死亡后终止。本协议（以及雇员和雇主在本协议下的所有权利和义务）以及雇员在雇主的雇用应自员工死亡之日起自动终止。
2. 因残疾而解雇。如果员工成为残疾（定义见下文），雇主可以通过根据下文第三节D向员工提供解雇通知（定义见下文）来终止本协议和雇员与雇主的雇佣关系。就本协议而言，“残疾” 或 “残疾” 是指委员会确定的雇员有资格获得雇主集团长期伤残保险保单下的福利，或者，如果此类保单无效，则该员工因身体或精神损伤而无法履行员工对公司的物质责任，这种损伤预计将导致死亡或持续十二 (12) 个月或更长时间。
3.因故解雇。雇主可以根据下文第三节D向员工提供解雇通知，以有理由终止本协议和雇员与雇主的雇佣关系。就本协议而言，“原因” 应包括：
a. 员工在履行本协议项下的重大职责和责任方面的重大过失、故意不履行或不注意员工的重大义务和责任，
其中任何一项在收到需要更正的书面通知后持续十五 (15) 个工作日；
b. 雇员故意对雇主的业务或事务进行不诚实、欺诈或重大不当行为；
c. 员工严重违反雇主的任何政策或程序，员工在收到书面通知后的十五 (15) 个工作日内未纠正这种违规行为；
d. 对欺诈、挪用公款或挪用公款行为或任何可作为重罪处罚的罪行或任何其他涉及道德败坏的罪行定罪、认罪或供认罪；
e. 员工使用非法药物或习惯性醉酒；或
如果员工在收到书面通知后的十五 (15) 个工作日内未纠正此类违约行为，则员工严重违反本协议。
4. 有正当理由终止。员工可以出于正当理由终止本协议和雇员在雇主的雇佣关系。就本协议而言，“正当理由” 是指未经员工同意的以下任何一种事件：
a. 将员工当时的基本工资（定义见下文）削减百分之十（10％）或以上（与公司所有或基本上所有处境相似的员工的基本工资削减有关的情况除外）；
b. 将员工当时的目标奖金（定义见下文）削减百分之十（10％）或以上（与减少对公司所有或几乎所有处境相似员工的年度奖金机会有关的除外）；
c.a 根据雇主的健康、福利和雇员参与的401（k）计划和计划向员工提供的福利大幅减少（不包括对员工奖金和其他激励性薪酬的任何变动）（与削减对公司所有或几乎所有处境相似的员工的此类福利有关的福利除外）；
d. 向员工分配任何与员工职位（包括职务、职务和报告要求）、本协议第三节A部分所规定的权力、职责或责任不一致的职责，或雇主采取的任何其他导致此类职位、权限、职责或责任减少的行动（不包括为此目的采取的、非出于恶意而采取的孤立、微不足道和无意的行动）；
e. 公司或其继任者（或其母公司）未能在控制权变更完成后的二十四（24）个月内向员工发放至少等于年度权益平均值的百分之九十（90％）的总价值（由公司（或其继任者）选定的独立估值专家计算，员工可以合理接受）的股权或股票挂钩激励性薪酬奖励在三 (3) 年内向员工发放的奖励（定义见下文）控制权变更之前（与削减公司或其继任者所有或基本上所有处境相似的员工的股权或股票挂钩激励薪酬有关的除外，视情况而定）；
f. 雇员从雇主那里收到的第三节B中规定的续约解雇通知书；
g. 如果控制权变更悬而未决，雇主和雇员在交易预计截止日前至少五（5）个工作日尚未收到导致雇主集团全部或大部分业务和/或资产继承人控制权变更的书面通知，该继任者在收盘时愿意承担和同意以与雇主特此要求相同的方式和程度履行本协议规定的雇主义务表演；
h. 任何要求员工将员工的主要工作地点迁至距离本协议第三节F节规定的主要工作地点超过35英里的办公室或地点的任何要求（导致员工从员工家到员工主要工作地点的单程通勤减少的搬迁除外）；或
i. 雇主对本协议的任何重大违反。
尽管如此，雇员的辞职不应构成出于 “正当理由” 的辞职，除非：(i) 在上述事件发生后的九十 (90) 天内（或如果事后雇员首次意识到这种情况），雇主应向雇主发出书面通知，详细说明该事件的事实和情况；(ii) 雇主应未能补救或以其他方式纠正情况（在收货后的三十 (30) 天内（可治愈的程度）雇主发出此类通知但未能合理补偿雇员由此造成的金钱损失或损害；以及 (iii) 雇员因正当理由解雇的生效日期不迟于雇主补救期到期后的三十 (30) 天。
5. 无故解雇。雇主可以通过向员工提供书面通知，说明终止生效日期，无故终止本协议和雇员的聘用。
6. 员工无正当理由解雇。员工可以根据下文第三节D向雇主提供解雇通知，在没有正当理由的情况下自愿终止雇员的雇用和本协议。
D. 终止通知。根据本协议第八节C的规定，雇主或员工因原因或残疾而解雇的任何解雇均应通过向另一方提供的解雇通知进行通报。就本协议而言，“解雇通知” 是指一份书面通知，其中：(1) 指明雇主或雇员所依赖的本协议中规定的一个或多个具体的解雇条款；(2) 在适用的范围内，合理详细地列出了雇主或雇员所依赖的本协议条款中声称为解雇依据的事实和情况；(3) 如果终止日期（定义见下文）不是收到此类通知的日期终止，指定终止日期。雇主或雇员未在解雇通知中分别陈述任何有助于证明原因或正当理由的事实或情况，不得放弃该方的任何权利，也不得阻止该方在执行该方或其他方在本协议下的义务时主张此类事实或情况。
E. 终止日期。就本协议而言，“解雇日期” 是指：(1) 如果雇主因原因或残疾而终止雇员，则为收到解雇通知的日期或其中规定的或本协议要求的任何更晚日期；(2) 如果雇主不是因原因或残疾而被雇主终止雇员，则为雇主通知员工解雇的日期或雇主确定的其他日期；(3) 如果员工出于正当理由解雇员工，即收到通知之日在本协议规定的期限内解雇；(4) 如果员工因死亡而终止雇佣，则为雇员死亡之日；或 (5) 如果员工自愿终止雇员的雇佣关系，则为员工提议的日期（前提是该日期在员工交付解雇通知后至少三十 (30) 天）或雇主在收到员工解雇通知后确定的更早日期。
F. 演出地点。在期限内，员工应在公司位于德克萨斯州休斯敦的办事处（“主要工作地点”）履行本协议规定的员工职责和责任，但与员工的职责、责任和职位相一致的正常商务旅行除外。
IV. 薪酬和福利
A. 年度基本工资。在期限内，雇主同意根据雇主的标准工资程序定期向员工支付70万美元的年基本工资（“基本工资”），或要求雇员获得补偿和支付。董事会或其正式组建的委员会将至少每年审查员工的表现，如果可以自行决定增加员工的基本工资，则可以酌情增加员工的基本工资。
B. 奖金。在任期内，员工有资格参与雇主的年度和长期股权激励奖金计划，其水平应与员工的职位相称，员工的年度现金激励奖金（“年度奖金”）应定为董事会或其正式组成的委员会不时确定的基本工资的特定百分比（“目标奖金”）。
员工可以参与董事会或其正式组建的委员会确定的其他当前和未来的激励性奖金计划。
C. 激励、储蓄和退休计划。在任期内，员工有资格根据书面计划文件和适用的书面政策的条款，参与所有普遍适用于雇主其他同行员工的激励、储蓄和退休计划、做法、政策和计划。
D. 健康和福利福利计划。在任期内，雇员和雇员的受抚养人应有资格根据书面计划文件和适用的书面保单的条款，获得雇主提供的福利计划、惯例、政策和计划下的保险，这些计划和计划通常适用于雇主的其他同行员工，包括但不限于医疗、处方、牙科、残疾、员工人寿保险、团体人寿保险、意外死亡和旅行意外事故保险计划和计划。
E. 费用报销。在期限内，雇主应向员工报销或促使员工立即报销雇员为促进雇主集团的业务和事务而产生的所有合理和必要的费用，包括但不限于因公出差或应雇主或董事会要求出门在外的所有差旅费和生活费用。根据雇主的差旅和商务费用报销政策，在支付此类支出后，应在合理可行的情况下尽快进行此类报销，但须出示经签署的分项费用报告。
F. 雇主在解雇时的义务。如下所述，本协议终止后，雇主必须承担以下义务。
1. 一般情况。如果员工根据本协议在期限内因任何原因终止，则雇主应在终止之日起三十 (30) 天内，或适用法律可能要求的更早日期，一次性向员工（或雇员的遗产）一次性付款（在每种情况下，如果有），(b) 任何已赚取但未支付的基本工资，(b)) 在适用法律要求的范围内，截至终止之日的任何应计的、未使用的假期，以及 (c)根据上文第四节E节，在解雇日期之前发生的未报销的业务费用应予报销。任何员工福利计划下的既得福利（如果有）均应受适用计划的条款和条件的约束。本第四节F.1中描述的付款和福利统称为 “应计债务”。
2.因死亡而解雇。如果员工因员工死亡而终止雇用，(i) 员工（和员工的遗产）有权获得应计债务，(ii) 尽管如此，仍有权获得涵盖雇主授予员工的截至解雇之日未偿还的普通股（统称为 “股权奖励”）的任何股权奖励，包括截至解雇之日受业绩归属条件（“绩效奖励”）约束的股权奖励，以及公司2019年综合股权激励计划中任何与之相反的内容或任何其继任计划（在
任何情况下，经不时修订的 “综合计划”）（或其他适用的股权计划）或证明此类股权奖励的奖励协议，在终止雇佣关系后，每项此类股权奖励均应全额归属（在当时未投资的范围内）；前提是，适用于任何绩效奖励的任何绩效目标应根据适用的奖励协议进行处理（或者，如果此类奖励协议未规定此类待遇，则此类绩效目标将根据截至该日此类目标的实际实现情况，被视为已实现参与者的死亡以及在适用于该绩效奖励的剩余绩效期内预计实现此类目标的情况）。
3.因残疾而解雇。如果员工因残疾被解雇，(i) 员工有权获得应计债务，(ii) 对于截至解雇之日未偿还的任何股权奖励，包括任何绩效奖励，无论综合计划（或其他适用的股权计划）或证明此类股权奖励的奖励协议有任何相反规定，每项此类股权奖励均应在此类解雇时全额归属（以当时未投入的范围为限）就业情况；前提是任何绩效目标适用于任何绩效奖励应根据适用的奖励协议进行处理（或者，如果此类奖励协议未规定此类待遇，则此类绩效目标将根据截至参与者残疾之日的实际实现情况以及适用于该绩效奖励的剩余绩效期内此类目标的预计实现情况）（为避免疑问，员工仍有资格获得任何短期或长期残疾计划和政策下的福利）可能是由公司不时维持，根据适用于此类计划和政策（如果有）的条款和条件，员工有资格从解雇之日起领取福利。
4. 因故解雇。如果公司因故解雇员工，则员工仅有权获得应计债务，无权获得本协议条款规定的任何遣散费。
5. 员工无正当理由辞职。如果员工无正当理由辞去员工的职务，则员工仅有权获得应计债务，无权获得本协议条款规定的任何遣散费。
6. 无故或有正当理由（控制权无变化）终止。如果雇主无故解雇员或雇员出于正当理由（无论哪种情况，在控制权变更后二十四（24）个月之前或以上）终止雇员，那么，除了应计债务外，还取决于员工及时执行和不撤销解除协议（定义和更全面的描述见下文第四节I），该解除令不迟于六十 (60) 条生效且不可撤销) 解雇之日后的天数，以及员工继续遵守第 VI.B 节的条款本协议，员工有权获得以下遣散费：
a. 雇主应向员工支付相当于员工当时基本工资十八 (18) 个月的现金款项，一次性支付
在解雇之日后的六十（60）天内付款（实际付款日期由公司自行决定）；前提是，如果员工有权考虑和/或撤销解约的总期限跨越两（2）个日历年，则该金额将在第二个此类日历年支付。
b. 雇主应向员工支付相当于解雇日期所在财政年度的按比例分配的年度奖金的现金金额，计算方法是将员工在该财政年度（考虑到该财政年度的实际业绩）本应获得的实际年度奖金乘以分数，其分子等于员工在该财政年度截至解雇之日的受雇天数，分母为等于 365（或闰年为 366），在以下情况下支付年度奖金通常在该财年支付给公司的员工，但绝不迟于下一个日历年度的3月15日。
c. 在自解雇之日起至 (i) 十八 (18) 个月周年纪念日或 (ii) 雇员受后续雇主提供的团体健康保险计划（“COBRA 期间”）承保之日（“COBRA 时期”）（以较早者为准）的期限内，雇主应根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第4980B条有效选择继续提供医疗保险，前提是雇员根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第4980B条有效选择继续提供医疗保险继续同时为员工和雇员的合格受抚养人提供雇主团体健康计划下的保险但是，如果雇主无法在不违反适用法律的情况下继续通过其团体健康计划为员工提供团体健康计划，或者雇主或雇员受到罚款或纳税，则在任何此类情况下，此后应向员工支付相当于剩余每份雇主补贴的金额，相当于雇员的剩余补贴金额应与当前应纳税薪酬基本相等每月在 COBRA 期间（或其余部分）内分期付款。
d. 对于截至终止之日未偿还的任何股权奖励，包括任何绩效奖励，无论综合计划（或其他适用的股权计划）或证明此类股权奖励的奖励协议中有任何相反的规定，此类股权奖励均应归属或没收（视情况而定），如下所示：
(i) 如果截至解雇之日，员工提供的服务（无论是作为员工、顾问还是董事）少于三（3）年，则截至解雇之日未归属的任何股权奖励应在解雇之日自动没收；
(ii) 如果截至解雇之日，员工已向雇主集团提供服务（无论是作为员工、顾问还是董事）至少三（3）年但少于五（5）年，则（x）每份未偿还的部分
本应在终止之日后的十二 (12) 个月内归属的非绩效奖励的股权奖励应自发行生效之日归属且不可撤销，(y) 本应在终止之日后的十二 (12) 个月期间内归属的每项当时未归属的绩效奖励应在终止之日起的十二 (12) 个月内保持未兑现状态，并有资格根据其条款进行归属终止日期；
(iii) 如果截至解雇之日，员工已向雇主集团提供服务（无论是作为员工、顾问还是董事）至少五 (5) 年但少于十 (10) 年，那么 (x) 每份未偿股权奖励中本应在解雇之日后的二十四 (24) 个月内归属于绩效奖励的部分，应归于本应在解雇之日后的二十四 (24) 个月内归属的未偿股权奖励部分释放生效且不可撤销，并且（y）本应在二十年代归属的每项当时未归属的绩效奖励-自终止之日起四 (24) 个月的期限仍未完成，并且有资格在终止之日起的二十四 (24) 个月内根据其条款进行归属；以及
(iv) 如果截至解雇之日，员工向雇主集团提供服务（无论是作为员工、顾问还是董事）已有十 (10) 年或更长时间，则 (x) 每项非绩效奖励的股权奖励应在本新闻稿生效之日全额归属（以当时未投资的范围为限），并且不可撤销，(y) 当时未归还的每项绩效奖励应保持不变并有资格根据其条款进行归属。
除了前述条款（i）至（iv）以外，如果无故或出于正当理由解雇，如果终止日期是在控制权变更完成后超过24个月的，则员工截至解雇之日持有的在该控制权变更完成之前发放的所有股权奖励（为避免疑问，还包括任何其他权利或裁决，包括获得现金付款的权利，不论是否有或有的，任何此类赔偿金可能已转换成或变成在控制权变更中可能取代了哪些此类奖励）（统称为 “股票挂钩权利”）应在解除协议生效之日全部归属且不可撤销（为避免疑问，符合加速归属条件的此类股票挂钩权应保持未偿还状态，并有资格归属如下
终止日期以及解除协议生效且不可撤销的截止日期）。
e. 雇主应向雇员提供转岗服务，费用由雇主承担（总额不超过20,000美元），与公司通常向处境相似的高管提供的服务一致，直至（i）紧接解雇之日后的十二（12）个月或（ii）雇员接受后续雇主的全职工作机会之日，以较早者为准。
为明确起见，如果员工有权根据第 IV.F.7 节获得遣散费，则员工无权根据本第 IV.F.6 节获得遣散费。
7. 控制权变更后无故或有正当理由终止。如果雇主无故或雇员在控制权变更后的二十四（24）个月内无故解雇员工，则除应计债务外，还要遵守并以雇员及时执行和不撤销解除协议为条件（详见下文第四节I），该解除将在解雇之日起六十（60）天内生效且不可撤销，以及员工继续遵守本协议第 VI.B 节，员工有权以下遣散费：
a. 雇主应向员工支付相当于（i）三十（30）个月的员工当时的基本工资加上（ii）相当于解雇日期所在财政年度的员工目标奖金的百分之二十五（250％）的金额，以及（iii）解雇之日所在财政年度的按比例分配的目标奖金，计算方法是将员工当时的目标奖金乘以分数，其分子等于截至该财政年度雇员的受雇天数解雇，分母等于365（闰年为366），在终止之日后的六十（60）天内一次性支付（实际付款日期由公司自行决定）；前提是，如果员工有权考虑和/或撤销释放的总期限跨越两（2）个日历年，则该金额将在第二个此类日历年支付。
b. 在自解雇之日起至 (i) 解雇三十 (30) 个月周年纪念日或 (ii) 雇员受后续雇主提供的团体健康保险计划（“CIC COBRA 期间”）承保之日（“CIC COBRA 期间”）（以雇员有效选择根据《守则》第4980B条继续提供医疗保险为前提下，雇主应继续为员工和雇员的合格受抚养人提供保险，以两者中较早者为准根据雇主的团体健康计划，雇员的水平和费用相同如果雇主在解雇之日没有根据员工的选择而终止雇员，则已提出申请，但前提是如果雇主在不违反适用法律的情况下无法继续为员工提供团体健康计划保险，或者雇主或雇员受到罚款或纳税，则在任何此类情况下，金额等于每位剩余雇主的金额
此后，应在CIC COBRA期间（或其余部分）内以基本相等的每月分期付款方式向员工支付补贴，作为目前的应纳税补偿。
c. 尽管综合计划（或其他适用的股权计划）或证明此类权利或奖励的奖励协议有任何相反规定，在控制权变更结束后授予员工的所有股票挂钩权利和所有股权奖励，无论如何，自解除之日起由员工持有的全部股权奖励应自解除生效之日起且不可撤销（为避免疑问，此类股票挂钩权利）和其他符合加速归属条件的股权奖励应保持未偿状态并且有资格在终止日期之后以及在解除协议生效且不可撤销之日之前归属）。
d. 雇主应向雇员提供转岗服务，费用由雇主承担（总额不超过20,000美元），与公司通常向处境相似的高管提供的服务一致，直至（i）紧接解雇之日后的十二（12）个月或（ii）雇员接受后续雇主的全职工作机会之日，以较早者为准。
为明确起见，如果员工有权根据本第 IV.F.7 节获得遣散费，则员工无权根据第 IV.F.6 节获得遣散费。
G. 付款限制。尽管本协议中有任何相反的规定，但必须确定（如下文所规定）雇主集团向员工支付或为雇员利益而支付的任何款项或分配，无论是根据本协议或其他条款支付或支付，还是根据或出于任何其他协议、政策、计划、计划或安排，包括但不限于任何股权奖励或股票挂钩权利，或者失效或终止对任何限制、归属或行使权的限制其中，前述任何内容（统称为 “付款”）都将受到《守则》第4999条或其任何后续条款征收的消费税（以下简称 “消费税”）的约束，但为了适用本第四节G节，根据第280G (b) 条的定义，这些消费税（以下简称 “消费税”）被视为 “取决于雇主集团成员的所有权或有效控制权的变动”（2)《守则》或其任何后续条款，则：
1. 如果通过将原本应支付给员工的付款金额减少到必要的最低限度（但在任何情况下都不低于零）来增加税后付款金额，这样，在减少之后，任何一部分付款都无需缴纳消费税，则应按此减少款项；以及
2. 如果税后付款金额在不减少付款的情况下更大，则付款不得减少。
在本第 IV.G 节中，“税后付款金额” 是指 (i) 付款总额减去 (ii) 按当时适用的联邦所得税税率计算的应付款项的联邦所得税金额，适用于向员工支付款项的每年（基于该年度的有效税率）
付款时的代码），减去（iii）对付款征收的消费税金额（如果有）。就根据第 IV.G.1 节所作的任何减免而言，应减少的补助金应为为员工提供最佳经济利益的款项，如果任何付款在经济上相等，则每笔款项均应按比例减少。
H. 遵守《守则》第 409A 条的规定。根据本协议支付的款项（包括但不限于第 IV.F 节规定的遣散费和福利）旨在免除或遵守《守则》第 409A 条，本协议的条款将据此管理、解释和解释。尽管如此，如果本协议的任何条款被确定为受《守则》第 409A 条约束的递延薪酬，且不满足《守则》第 409A 条的豁免或适用要求，雇主不作任何陈述或保证，也不对员工或任何其他人承担任何责任。
1. 就本协议的所有目的而言，当雇员发生《守则》第 409A (a) (2) (A) (i) 条所指的 “离职” 时，雇员应被视为已终止与雇主的雇佣关系。
2. 尽管此处有任何相反的规定，但如果公司确定根据本协议应付的遣散费构成《守则》第 409A 条规定的 “递延薪酬”，且该员工是《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条和 26 C.F.R. 第 1.409A-1 (i) 条所定义的 “特定员工”，则此类遣散费应从员工解雇当月之后的第七个月的第一个工资发放日开始（第一笔一次性付款）金额等于员工在前六个月内本应获得的遣散费总额（如果没有延期）。就本协议而言，员工是否是 “特定员工” 将根据董事会或其委员会通过的书面程序确定，这些程序以引用方式纳入本协议。
3. 本协议下提供的所有报销和实物福利均应按照《守则》第 409A 条的要求以及据此颁布的法规和指导方针进行或提供，但此类报销或实物福利不受《守则》第 409A 条的豁免，包括要求 (a) 任何报销均适用于员工一生中（或协议中规定的较短时间内）产生的费用；(b) 符合报销条件的费用金额在日历年内不得影响任何其他日历年有资格获得报销的费用；(c) 符合条件的费用的报销将在支出发生年度的下一个日历年的最后一天或之前支付；(d) 报销权不受抵消、清算或交换任何其他福利的限制。
I. 保密遣散协议和释放。根据第 IV.F.6 节或第 IV.F.7 节领取本协议下的任何遣散费，前提是员工及时执行并交付给雇主，以及不撤销已执行的保密遣散费协议和解除所有索赔（“免责声明”）。一种形式
新闻稿作为附表 A 附后。雇员承认，雇主保留在雇主认为必要时修改所要求的免责声明表格的权利，以便全面彻底地解除对雇主集团及其关联公司、高级管理人员和董事的索赔。
V. 与公司相关的发明和发展
A. 发明记录。雇员应保留雇员在雇主工作期间所做的发明和发展的完整和最新的书面记录，并立即以书面形式向雇主披露所有此类发明和发展，以便雇主充分确定其在这些发明和开发中的权利。雇员应在雇主合理要求的范围内补充任何此类披露。如果员工对是否披露任何发明和开发有任何疑问，雇员应向雇主披露。
B. 发明的所有权。员工在雇主集团工作期间做出的所有与公司相关的发明和开发应是当时雇用员工的雇主集团适用成员的唯一和专有财产。员工应将员工在此类公司相关发明和开发中的全部权利、所有权和利益转让给雇主集团的适用成员，并在此转让给雇主集团的适用成员。雇主的所有权和上述转让应但不限于任何司法管辖区的专利、版权和商业秘密法律规定的与公司相关发明和开发有关的所有权利。如果员工对雇员在雇主集团任职期间所作的任何发明和开发主张任何财产权，则员工应立即以书面形式将同样的事项通知雇主。
C. 与雇主的合作。雇主应自行承担成本和费用，协助雇主并与雇主充分合作，为雇主集团拥有产权的发明和开发获得和维持雇主集团选择获得和维持的最充分的法律保护。雇员应执行雇主要求的与为任何上述发明和开发获得和维持法律保护有关的任何合法文件，包括但不限于执行申请、任务、誓言、声明和宣誓书。雇主应自行承担费用和费用，雇员应让员工接受与任何上述发明和开发有关的访谈、证词和证词。这些义务应在雇员与雇主的雇用关系终止后继续有效，前提是雇主在解雇后雇员应雇主的要求对雇员实际花费的时间，给予合理的补偿。如果雇主出于任何原因无法确保员工及时签署任何用于上述目的的合理必要或适当的文件，包括但不限于部分续约、延期、延期、分割或延续，则雇员不可撤销地指定和任命雇主及其正式授权的官员和代理人为雇员的代理人和事实上的律师，代表员工和雇员行事，但是仅用于执行和归档任何
此类文件并采取所有其他合法允许的行为以实现上述目的，具有与雇员执行相同的法律效力和效力。
D. 就业前发明。员工应在不透露任何商业秘密或其他专有和机密信息的情况下，在不透露任何商业秘密或其他专有和机密信息的情况下，在雇主集团受雇之前做出的所有发明和开发，员工拥有所有权权益，且在员工执行本协议时哪些不是已颁发的专利或印刷出版物的标的。
E. 终止后的发明披露。员工应立即以书面形式向雇主法律部门全面披露员工在雇主集团解雇后的一（1）年内自愿或非自愿地做出的所有与公司相关的发明和发展，以确定雇主集团对每项此类发明的权利。可以推定，雇员构思的与公司相关的发明和开发在雇主集团终止雇用后一（1）年内付诸实践，无论是自愿的还是非自愿的，都是在雇员在雇主集团工作期间构思的，除非员工能够通过明确和令人信服的证据确定更晚的构思日期。
VI. 与所有权有关的义务
以及机密信息和限制性协议
A. 雇主的义务。
1. 专有和机密信息。雇主应在雇员就业期间向员工提供宝贵的专有和机密信息，以帮助员工履行雇员的工作要求和对雇主的责任。此外，雇主应在雇员就业期间向雇员提供必要的设备、材料和设施，以协助雇员履行雇员的工作要求和对雇主的责任。
2. 训练。雇主应向员工提供所有必要的专业培训，以协助员工履行雇员在雇主面前的工作要求和责任，包括但不限于与雇主的成本结构、雇主的运营方法、雇主的产品和营销技巧以及雇主的业务战略、计划和模式有关的培训。
B. 员工的义务。
1. 不披露专有和机密信息。
a. 无论是雇员在雇主集团工作期间还是终止该雇佣关系之后，无论这种解雇是自愿的还是
非自愿地，只要专有和机密信息保持机密或商业秘密（视情况而定），员工应保密和信任所有专有和机密信息。无论员工在雇主集团工作期间还是在终止此类雇佣关系之后，无论解雇是自愿还是非自愿的，未经雇主书面同意，员工都不得使用或披露专有或机密信息，除非在履行员工对雇主的职责的正常过程中可能有必要。员工应承担因员工违反本款而产生的所有费用、损失和损害赔偿。此处的任何内容均不得阻止员工在适用法律要求的范围内作出陈述，以回应有管辖权的法院的命令或传票，或回应州或联邦政府机构发出的任何传票；前提是雇员应立即将任何此类法律要求通知雇主，以便雇主或其指定人员可以寻求保护令或其他适当的补救措施。如果任何指示员工不要通知雇主的政府机构要求披露信息，或者就美国证券交易委员会面前的事项进行披露，则无需发出通知。
b. 尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中的任何内容均不禁止员工 (i) 就工作场所的非法行为或受适用法律保护的其他行为进行沟通，例如骚扰、歧视或员工有理由认为非法的任何其他行为，(ii) 向任何政府机构或实体提出指控、举报可能违反联邦法律或法规的行为、参与任何政府机构或实体的调查或合作，或作出其他披露受保护适用法律或法规的举报人条款，（iii）行使员工在《美国国家劳动关系法》第7条（如果有）下可能拥有的任何权利，例如参与协调活动的权利，（iv）在争议发生之前根据联邦、州、部落或地方法律披露有关性骚扰或性侵犯指控和/或（v）与其合作或秘密地向其提供信息（包括商业秘密）任何联邦、州或地方政府监管机构（包括，但是不限于美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会、美国司法部或美国国家劳动关系委员会），其目的在于举报或调查涉嫌违法行为，或者向员工的律师提供此类信息，或在诉讼或其他政府程序中提起的密封投诉或其他文件中提供此类信息。根据《美国法典》第 18 条第 1833 (b) 款，(x) 雇员不会因以下情况披露商业秘密而被追究刑事或民事责任：(I) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员秘密披露商业秘密，或仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的；或 (II) 投诉或在诉讼或其他程序中提起的其他文件，前提是此类文件是密封提交的，以及 (y) 如果员工提起报复诉讼雇主集团举报涉嫌违法的行为，如果员工密封存档任何包含商业秘密的文件，并且除非根据法院命令，否则不披露商业秘密，则员工可以向雇员的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密。
2. 归还专有和机密信息。体现或包含专有权利的所有文件和有形物品（无论是书面还是电子形式）
机密信息是雇主集团的专有财产。只有在雇员履行雇主的雇用职责时，才应向员工提供或允许其访问此类专有和机密信息。员工应保护其内容的机密性，并应在出于任何原因（无论是自愿还是非自愿）离开雇主之前，将所有此类专有和机密信息，包括员工持有、保管或控制的所有有形或电子形式的所有副本、传真和样本，返还给雇主。
3.以前工作的机密信息。雇员在雇主集团工作期间，员工不得披露或使用员工在雇主受雇之前因任何先前工作或根据保密合同义务获得的任何专有和机密信息，此外，员工不得将任何此类专有和机密信息的任何副本或其他有形内容带到雇主所在地。员工表示，员工不受任何现有义务（无论是书面还是口头）的约束，例如保密协议或契约，限制员工未来工作，这些义务可能会以任何方式限制员工使用或披露信息或参与任何业务，或者因雇员在雇主工作或履行雇主职责而受到其他违反。雇员同意赔偿雇主集团免受任何个人或实体因涉嫌违反任何此类协议或与上述陈述不一致的任何其他限制而对雇主提出的任何和所有索赔或诉讼原因，并使雇主集团免受损害。尽管如此，员工在生效日期之前在雇主集团工作期间获得的专有和机密信息仍不受本条款的约束。
4. 利益冲突。员工不得从事外部工作或其他活动，使员工在雇主集团自身利益之外使用或可能受到诱惑或诱使使用专有和机密信息。
5. 不竞争或招揽的协议。员工同意，为了维护专有和机密信息的机密性，防止专有和机密信息被盗或滥用，并保护雇主集团与现有客户的客户关系，员工同意，在契约期内（定义见下文），未经雇主书面同意，员工不得直接或间接为员工，或代表任何其他个人、个人、公司、合伙企业、公司或企业的代表或与其合作任何性质（代表雇主集团除外）：
a. 禁止竞争。无论是作为高管、董事、股东、所有者、合伙人、合伙人、雇员、独立承包商、顾问、顾问或销售代表，向在该地区从事业务的任何个人或实体参与或提供服务（或在员工终止雇主集团的雇用关系后，提供与雇员在解雇前向雇主集团提供的服务基本相似的服务）。
b. 不招揽客户和潜在收购。(i) 征集或拜访员工在过去两 (2) 年中实际向其出售或交付任何服务、与其直接接触或建立业务关系的任何个人或实体，以便在该地区招揽或销售与雇主集团竞争的产品或服务；或 (ii) 代表员工自己或代表雇主集团征集或拜访雇主集团的任何潜在收购候选人或雇主集团的投资或投资机会代表任何其他人、哪个候选人、投资或据雇员的实际了解，在进行适当调查后，要么是雇主集团的任何成员要求提供的机会，要么是雇主集团的任何成员在过去两（2）年内为收购或投资该实体而进行收购或投资分析的投资机会。
c. 不招揽员工。雇用、雇用、招募、诱导或确定就业或试图直接或间接地雇用、雇用、招募、诱导或确定雇主集团成员的任何雇员或任何在前一年内曾是雇主集团成员雇员的个人离职，成为任何其他实体的员工、顾问或代表，包括但不限于雇员的新雇主，如果任何。
6. 公开交易的证券。本协议第VI.B.5节的规定不应阻止员工收购或持有竞争公司的公开交易股票或其他公共证券，只要员工的所有权不超过该公司已发行证券的百分之二（2％）。
7. 同意通知后续雇主并举报新雇主。在契约期内，雇员同意在接受工作之前将本协议的存在告知每位新雇主，并向该雇主提供本协议的副本。员工还同意向雇主提供雇员新雇主的身份，并详细描述雇员提供的服务，以使雇主能够合理地确定此类活动是否属于本协议条款禁止的活动范围。
8. 限制的合理性。员工承认，本协议第 VI.B 节中规定的限制旨在保护雇主集团的合法商业利益及其专有和机密信息以及已建立的关系和商誉。员工承认，此处规定的时间、地域和活动范围限制是合理的，是保护雇主集团合法商业利益所必需的。雇员和雇主双方明确同意并规定，第六节B中包含的契约和协议是分开的、可分割的和可分割的，如果任何具有司法管辖权的法院宣布第六节B节中包含的契约和协议的任何部分或部分无效或不可执行，则其余契约和协议的有效性不应因此受到影响。此外，第六节B中包含的契约和协议的可执行性不应以任何方式受到员工可能拥有的任何索赔、诉讼、诉讼原因、辩护或权利的影响
针对雇主集团，双方的意图是，无论是否存在任何此类索赔、诉讼、诉讼原因、辩护或权利，雇主都有权代表雇主集团执行第六节B节中包含的契约和协议。此外，如果法院在执行第六节B节时认定第六节B节所述活动限制的期限、地理区域或范围在当时存在的情况下不合理，或者施加的限制超过了保护雇主集团的商誉和其他商业利益所必需的限制，则双方同意，在这种情况下合理的最大期限、范围或区域将取代规定的期限、范围或区域，法院决定将被允许修改所包含的限制在第六节B中，涵盖法律允许的最大期限、范围和区域。
9. 获得其他工作的能力。员工承认 (a) 如果雇员终止在雇主集团的雇佣关系（无论是自愿还是非自愿），员工的知识、经验和能力使员工可以在不违反第六节B部分的契约和协议的情况下在商业活动中找到工作；(b) 执行本协议规定的补救措施，包括但不限于禁令救济，不会阻止员工获得合理的生计。
10. 补救措施/损害赔偿。
a. 禁令救济。员工承认，员工遵守本协议第六节B部分对于保护雇主集团的商誉和其他合法商业利益是必要的，违反任何或全部条款将给雇主集团造成无法弥补的持续损害，这种伤害无法在金钱损害赔偿或法律上予以充分赔偿。因此，员工同意，除了雇主集团在法律、衡平法或本协议下可能获得的任何其他法律或衡平补救措施外，雇主集团还可以针对违反或威胁违反任何或全部条款的行为获得禁令救济。由于雇员进一步承认，很难衡量员工违反本协议中规定的任何承诺可能给雇主集团造成的任何损失，因此雇主集团有权获得禁令或其他适当的公平救济，在不证明或证明雇主集团遭受任何实际损害的情况下限制任何此类违规行为，并免除向员工或雇员的受抚养人提供进一步付款或福利的任何义务。
b. 其他补救措施。如果员工违反和/或违反本协议，雇主集团有权要求核算和偿还员工因任何此类违规或违规行为而直接或间接实现或可能实现的所有利润、补偿、佣金、薪酬或福利。雇主集团还有权追回因员工的不当行为造成的所有销售、利润、佣金、商誉和客户损失，此外但不限于雇主集团在法律、衡平法或本协议下有权或可能享有的任何禁令救济或其他权利或补救措施。
c. 成本。雇员和雇主承认，如果任何一方有必要提起诉讼以执行其中包含的条款，并且任何具有司法管辖权的法院裁定雇员因雇主的行为而获得任何损害赔偿和/或禁令，则雇主应支付雇员可能有权获得的所有金额和损害赔偿，包括利息和报销雇员因此类行动而产生的合理律师费和其他费用。
d. 延长时间限制。员工承认并同意，如果员工违反本协议第 VI.B 节规定的员工义务，则第 VI.B.5 节中概述的时间限制应延长员工违反该规定的期限。
11. 不可避免的披露。员工承认并同意，未经雇主事先书面同意，在雇员受雇于雇主集团期间，或在契约期内，不从事任何可以合理预期雇员会使用或披露，或预计或被要求使用或披露专有和机密信息的忠实表现的活动或工作。员工进一步承认并同意，鉴于员工在雇主的立场以及对专有和机密信息的访问权限，如果员工随后在雇主集团的竞争对手获得类似或可比的工作，可以推定员工将不可避免地披露此类专有和机密信息。
本节中规定的限制不适用于公众或行业中公认的信息，除非此类知情来自员工未经授权的披露，但这种例外不会影响根据此类条款对此类信息适用本协议的任何其他条款。
12. 契约期。就本第六节而言，契约期是指雇员在雇主集团工作的期限，其终止日期为：(a) 如果雇主无故或雇员出于正当理由终止雇员，无论哪种情况，在控制权变更之前或超过二十四 (24) 个月后，即解雇之日起十八 (18) 个月周年纪念日；(b) 如果雇员在没有雇主的情况下终止雇佣原因或员工出于正当理由，在变更后的二十四 (24) 个月内控制，自解雇之日起二十四（24）个月的周年纪念日；以及（c）如果员工因前述条款（a）和（b）中未描述的任何原因终止雇用，则为自解雇之日起十二（12）个月的周年纪念日。
13. 非贬低。员工承认并同意，雇员在雇主集团工作期间和之后，无论终止雇用是自愿还是非自愿的，员工都不得以口头或书面形式对雇主集团或其任何高管、董事、雇员或代表进行贬损、诽谤或负面评论，或在任何个人或实体面前发表负面评论，(i) 雇员的直系亲属或保密地向员工律师发表负面评论、以寻求法律为目的的财务顾问或会计师、财务或税务建议，或 (ii) 除非有必要
根据有效的传票或其他法律授权或法律要求采取行动；但是，如果员工收到此类有效的传票或法律授权，则员工应在要求员工披露之日前至少五 (5) 个工作日向雇主提供同样的书面通知。雇主同意指示雇主的执行官和董事会成员（“雇主代表”）不要以任何可能损害雇员商业声誉的方式，在任何个人或实体在场的情况下，直接或间接地贬低、诽谤或以口头或书面形式对高管发表负面评论，(i) 雇主代表的直系亲属成员或保密的律师除外 (s)、以寻求法律、财务或税务为目的的财务顾问或会计师建议，（ii）雇主代表在真诚履行对雇主的职责时所作的陈述除外，或（iii）除非根据有效的传票或其他法律授权或法律要求采取行动。
七、法律选择；仲裁
答：雇主和员工承认并同意，本协议应根据德克萨斯州法律进行解释、管辖和解释，不考虑其中的法律冲突原则或规则。
B. 雇主（包括其高级职员、员工、董事、股东、代理人、继承人和受让人）与员工之间的任何争议或争议，无论是基于合同、普通法，还是联邦、州或地方法规或法规，因雇员的雇用或终止雇用而引起或与之相关的任何争议或争议，均应提交具有约束力的最终仲裁，作为此类争议或争议的唯一唯一和唯一的补救措施。尽管如此，本协议不应要求协议各方根据本协议进行仲裁：(1) 根据经修订的《员工退休收入保障法》约束的公司福利计划提出的任何索赔；(2) 任何关于未被《联邦仲裁法》取代的适用法律禁止通过具有约束力的仲裁解决的索赔，(3) 根据联邦、州、地方或部落法律引起的性骚扰和性侵犯纠纷，除非员工选择对这些索赔进行仲裁；或 (4) 提出的任何争议或争议由公司根据本协议第 V 或 VI 节产生。双方的意图是，任何争议的可仲裁性问题都应由仲裁员决定。本第七条应解释为符合与劳动争议仲裁协议的条款和执行有关的任何适用法律。
C. 仲裁应在德克萨斯州休斯敦的JAMS办公室由一名中立的仲裁员进行。此类仲裁员应由仲裁各方共同协议通过JAMS提供；前提是，在没有此类协议的情况下，应根据当时有效的JAMS规则选择仲裁员。仲裁员应允许合理的发现。仲裁应根据仲裁时有效的适用于劳动争议的JAMS规则进行（该规则的当前版本可在此处获得：www.jamsadr.com）。仲裁员的裁决或决定应以书面形式作出；应为最终裁决并对各方具有约束力；并可通过具有管辖权的法院的判决或命令执行。
D. 在遵守第七节F的前提下，各方应为根据本协议进行的任何仲裁支付一半的行政和仲裁费。各方应全权负责支付该当事方自己的进一步仲裁费用，包括其自己的律师费；但是，如果雇员是仲裁的胜诉方，雇主应支付雇员可能有权获得的所有金额和损害赔偿，包括利息和报销雇员因此类仲裁而产生的合理律师费和其他费用。
E. 本协议各方不可撤销地放弃在因本协议或本协议所述事项引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利，但前提是本协议各方同意，此类豁免不应被视为构成具有适当管辖权的法院对裁决的放弃。雇员和雇主放弃以个人身份提出本协议所涵盖的索赔的任何宪法或其他权利。除非法律禁止，否则本豁免包括在任何所谓的集体诉讼或代表程序中以原告或集体成员的身份提出索赔的能力。
F. 尽管此处有任何相反的规定，如果员工根据本第七节就雇主未能及时向员工支付本协议项下员工应得的款项的任何争议获得有利于雇员的最终决定，或者由于雇主违反本协议的任何其他行为，雇主应支付员工因此类违规行为而可能有权获得的所有金额和损害赔偿，包括利息和所有合理的律师费以及由以下方面产生的费用和其他费用员工有权行使员工在本协议下的权利。
八、杂项
A. 宣传发布。通过执行本协议，雇员赋予雇主集团及其继任者、受让人、被许可人和任何其他指定人在全球范围内绝对的权利和许可：(1) 版权（以及续订和扩展任何版权）、使用、再利用、发布和重新发布员工的照片肖像和照片、动态或静止照片，或者可以全部或部分包含员工的照片肖像和照片，或以任何形式合成或扭曲的角色，雇员在雇员工作或为雇主集团服务期间服用，无论以前是否被录用将来，连同员工自己的或虚构的姓名或头衔（员工现在拥有或将来可能拥有的姓名或头衔），或在任何地方通过任何媒体制作的彩色或其他形式的复制品，用于艺术、广告、贸易或与雇主集团或企业相关的任何目的；以及 (2) 记录、复制、放大、模拟、“重复” 和/或 “配音” 员工在雇用期间的声音出于与雇主集团有关的任何目的，向雇主集团提供服务，并通过任何机械或电子手段传输这些服务商业。员工进一步同意，上述任何一方均可自行决定使用任何给予员工信贷或不给予员工信用的印刷品，同时由上述任何一方自行决定。员工放弃员工检查和/或批准可能与之相关的广告文案或印刷品或其可能应用的用途的任何权利。
B. 预扣税。雇主集团可以从本协议项下的任何应付金额中扣除和预扣任何适用法律或法规要求预扣的联邦、州、地方、外国税或其他税款。
C. 通知。本协议中规定的所有通知、同意、请求、指示、批准和其他通信均应采用书面形式，并应按以下方式发送：
致雇主：广达服务有限公司
2727 North Loop West
德克萨斯州休斯顿 77008
注意：总法律顾问
致员工：小杰拉尔德·杜西
c/o Quanta Services, Inc.
2727 North Loop West
德克萨斯州休斯顿 77008
通知应被视为已送达并生效：（1）如果是亲自送达，则在收到通知后；（2）在通知存入美国邮件的三（3）天后，按照上述要求发送，并通过头等邮件、挂号或挂号信发送，申请退货收据，邮资预付；或（3）通过认可的隔夜快递发送后的下一个工作日。雇主和/或员工可以根据本第VIII.C节以书面形式将此类变更通知另一方来更改地址，以进行通知。
D. 可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效、无效或不可执行，则应尽可能对其进行修改而不是宣布无效，以最大限度地实现本协议各方的意图。无论如何，如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效、不起作用或不可执行，则本协议的其他条款应被视为有效和有效，在合理和可能的范围内，应使该条款无效或不起作用的意图生效。
E. 某些义务的有效性。本协议中规定的各方根据其条款在本协议终止之后或继续履行的义务，无论是自愿还是非自愿的，都不会因本协议的终止而受到任何影响或减少。
F. 标题。本协议中包含的标题仅供参考和方便之用，无意以任何方式描述、解释、定义或限制本协议的范围或意图。
G. 完整协议。本协议取代雇主与雇员之间的任何其他书面或口头协议，雇员与雇主集团或其任何高级职员、董事或代表没有与本协议相同主题的口头陈述、谅解或协议。这份书面协议是
雇主与雇员之间协议以及本协议所有条款的最终、完整和排他性声明和表述。本协议适用于雇员与雇主的所有雇佣条款，不得以任何先前或同期口头或书面协议的证据进行修改、更改、矛盾或补充。雇员和雇主声明并承认，在执行本协议时，他们不依赖也不依赖任何一方或任何一方的代理人、律师、雇员或代表就本协议或其他内容的主题、依据或效力所作的任何陈述或陈述，但本书面协议中特别规定的除外。
H. 修正/豁免。除非雇主和雇员的正式授权官员签署书面文书，否则不得修改或修改本协议及其任何条款。除非由一方签署的放弃该条款的好处的书面文书，否则不得放弃本协议的任何条款。任何此类豁免仅构成对此类书面文书中描述的具体事项的豁免，不得以任何方式损害授予此类豁免的一方在任何其他方面或任何其他时间的权利。雇主或雇员对违反或违约本协议任何条款的豁免，或雇主或雇员一次或多次未能执行本协议的任何条款或行使本协议下的任何权利或特权，均不得解释为对任何其他类似性质的违约或违约行为的放弃，或对本协议下任何此类条款、权利或特权的放弃。
I. 转让；第三方受益人。本协议是双方个人的，未经另一方事先书面同意，任何一方都不得转让该协议下的任何权利或义务；但是，如果将雇主的业务出售给第三方（无论是通过出售雇主的全部或大部分已发行和未偿还的股权证券，通过合并或重组，还是出售雇主的全部或几乎全部资产），则本协议可以由雇主转让未经员工事先书面同意，向此类第三方购买者提供。此外，雇员和雇主承认并同意，雇主集团的成员意在成为本协议的第三方受益人，并有权依赖雇员和雇主在本协议下的契约和协议（包括但不限于本协议第六节中的契约和协议），并像本协议当事方一样执行本协议中的契约和协议（包括但不限于本协议第六节中的契约和协议）。
J. 同行；签名。本协议可以在两（2）份或更多份对应方中执行，每份对应协议均构成原件，所有对应方共同构成同一份文书。执行传真、PDF（或任何符合美国联邦 2000 年电子设计法案的电子签名，例如 www.docusign.com）或本协议已执行版本的任何其他类型的副本，将具有与执行原件相同的效力和效力，将被视为原始有效签名。
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本协议双方已执行自生效之日起生效的本协议，以昭信守。
雇主：
广达服务有限公司:
作者：/s/ Earl C. Austin, Jr.
姓名：小厄尔·C·奥斯汀
职位：总裁兼首席执行官
员工：
/s/ 小杰拉尔德·杜西
小杰拉尔德·杜西个人
附表 A
保密遣散协议的形式和所有索赔的解除声明
本保密遣散协议和所有索赔免责声明（本 “协议”）由小杰拉尔德·杜西签订和签订。（“员工”）和广达服务有限公司（“公司”）。
双方已经就终止员工在公司的雇佣关系达成了某些共同协议和谅解，并希望全面和最终解决与员工在公司的雇用及其解雇有关的任何索赔、争议和义务。
通过签署本协议，公司和员工达成以下协议：
1。终止雇用。员工在公司的工作将于 []（“终止日期”）。
2。遣散费。根据本协议的条款，公司将向员工支付或提供第四节F中规定的遣散费和福利。[6 / 7]雇佣协议（定义见下文）（统称为 “遣散费”）。员工承认并同意，提供遣散费是为了考虑员工执行和不撤销本协议。
3.税收后果。员工承认并同意，公司没有就员工获得的任何遣散费的税收后果向员工作出任何陈述。
4。本来无权享受的福利。员工同意，本协议第 2 款中规定的遣散费是在员工本来可能依法有权从公司获得的任何款项、福利或其他有价值物品之外提供的，或以其他方式超过这些款项、福利或其他有价值的东西。
5。确认全额付款。员工同意，公司已经支付了所有工资、费用、佣金、费用报销、休假、病假工资、假日工资和所有其他员工福利，因员工的工资而应付给员工
在公司工作，除本协议的规定外，不向员工支付任何种类或性质的其他报酬或款项。
6。不披露协议条款。员工同意对本协议的所有条款以及导致本协议谈判和执行的所有事实和索赔进行绝对保密，除非法律要求或向员工的直系亲属、员工的律师和会计师泄露或讨论这些事实和索赔，前提是员工保证严格保密这些条款。公司同意指示其高管和董事对本协议的所有条款以及导致本协议谈判和执行的所有事实和索赔保密，除非法律要求或向其直系亲属、公司的其他高级管理人员和董事、公司的律师和会计师透露或讨论这些事实和索赔，否则不得与任何人泄露或讨论这些事实和索赔。这不应阻止员工或公司进行受《国家劳动关系法》（或类似法律）保护的披露或在适用法律要求的范围内发表声明，以回应有管辖权的法院的命令或传票，或回应州或联邦政府机构发出的任何传票，前提是员工或公司（如适用）将任何此类法律要求立即通知公司或员工以便公司、员工或其各自的指定人员可以寻求保护令或其他适当的补救措施。如果披露（A）是适用法律要求或保护的，则无需发出通知；（B）任何政府机构要求员工或公司（如适用）不要通知公司或员工，或（C）与证券交易委员会审理的事项有关。本第 6 款中的任何内容均不得解释为禁止员工或公司行使第 9 (d) 款规定的员工或公司的权利。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中的任何内容均不禁止公司发表法律顾问认为公司受适用法律或法律程序要求或保护的声明或通信（包括向美国证券交易委员会提交的文件）。
7。员工释放。考虑到遣散费，员工、员工特此确认雇员、员工的继承人、遗嘱执行人、管理者、继承人和受让人收到的遣散费和充足性，特此解除公司、其母公司、关联公司、关联公司和子公司、各自的关联公司和子公司、各自的现任和前任高管、董事、监事、经理、员工、股东、代理人、律师和代表，以及的继任者和受让人此类个人和实体（统称为 “被释放方”），不论是联邦、州、地方还是其他法律，无论是成文法还是普通法，无论是联邦、州、地方还是其他法律，包括但不限于与雇员雇佣的任何方面有关或因雇员就业的任何方面而产生的任何索赔、诉讼原因、诉讼、债务、法令、损害赔偿、责任、契约、合同和协议，无论是已知还是未知公司，或终止此类雇佣关系，包括但不限于：
(a) 根据任何联邦、州或地方法规提出的任何和所有索赔，包括但不限于经修订的《老年工人福利保护法》（“ADEA”）修订的1967年《就业年龄歧视法》、经修订的1964年《民权法》第七章、1973年《康复法》、1990年的《美国残疾人法》、1866年的《民权法》、1991年的《民权法》，1974 年的《雇员退休收入保障法》、1993 年的《家庭医疗假法》、1986 年的《移民改革和控制法》、经修订的《德克萨斯州劳工法》，《德克萨斯州人权委员会法》；
(b) 任何其他联邦、州或地方劳动法、民权法或人权法引起的任何和所有索赔；
(c) 根据普通法提出的任何及所有索赔，包括但不限于诽谤、诽谤、诽谤、非法监禁、违反合同或侵权干扰业务关系的索赔；以及
(d) 任何及所有金钱追回索赔，包括但不限于遣散费、拖欠工资、预付款、违约、补偿和惩罚性赔偿、律师费、支出和费用。
如果任何索赔不可赔偿，雇员承认，遣散费足以抵消任何不可赔偿的索赔中应付给员工的任何金额。此处的任何内容均不得解释为禁止员工行使第 9 (c) 款中规定的权利，也不得阻止员工执行本协议的条款。
8。公司发布。公司特此解除员工和员工的继承人和受让人或其中任何一方（统称为 “员工被释放方”）在法律或衡平方面的任何索赔、诉讼原因、诉讼、债务、争议、判决、法令、损害赔偿、责任、契约、合同和协议，无论是已知还是未知，均以法律或衡平法作为交换条件，以此作为交换公司或任何一方的成文法或普通法，无论是联邦、州、地方还是其他法律其关联公司现在已经或今后可能对员工获释方或其中任何一方提起诉讼，无论如何，都是由于、基于或与之有关的 [员工在公司或其任何关联公司工作或终止此类雇用]1。尽管此处包含任何相反的规定，但本第8段中的声明不应构成解除公司或其关联公司可能就以下方面提出的任何索赔：（a）员工在契约下的持续义务（定义见下文）；（b）员工违反契约和雇佣协议（定义见下文）下的任何其他离职后义务；（c）员工故意或故意的不当行为、欺诈或犯罪行为；以及（d）) 任何法律上不能免除的索赔。此处的任何内容均不得解释为禁止公司行使
1 视情况而定。
g 公司在第 9 款中规定的权利或应阻止公司执行本协议的条款。
9。没有索赔。
(a) 公司表示，公司尚未开始或对员工提起任何与员工在公司工作或终止此类雇佣有关的诉讼、指控、投诉或其他程序。
(b) 员工进一步表示，员工从未启动或提起过任何诉讼、提起或提起诉讼，并同意不启动、提起或自愿援助或以任何方式起诉或促使对被释放方启动或起诉任何诉讼、指控、投诉或其他程序，但须遵守第9 (d) 段的规定。
(c) 如果员工提起本协议免责声明所涵盖的任何民事申诉或提起任何形式的诉讼，员工应立即退还员工先前获得的所有遣散费，并支付被解雇方因提起的投诉或诉讼而产生的所有律师费、开支和费用，前提是该判决不适用于员工因本协议中任何年龄歧视索赔的豁免和解除不知情而提出的任何索赔并且是根据ADEA自愿的。被释放方还有权抵消本协议对员工承担的任何义务。除上述补救措施外，被释放方还可以根据法律或衡平法寻求所有其他可用的补救措施，以解决员工违反本协议的问题。
(d) 本协议中的任何内容均不得解释为禁止或限制员工向任何行政机构（包括平等就业机会委员会、劳工部、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或负责执行任何适用于雇员就业的法律的任何其他联邦、州、地方或行政机构）进行的任何调查或程序提供信息或以其他方式协助或参与任何调查或程序的权利与公司合作或终止该雇佣关系。此外，本协议不限制员工就员工认为员工可能对任何被释放方提出的任何索赔向任何政府机构提出指控或索赔的权利。尽管如此，员工同意放弃员工就任何此类指控或投诉以及任何其他人代表员工提起的任何指控、投诉或诉讼追回金钱损失或任何个人救济（包括但不限于复职、拖欠工资、预付工资、损害赔偿和律师费）的权利，前提是这不适用于向证券交易委员会或向证券交易委员会提出的某些索赔考虑任何其他法律上不可予赔偿的索赔。
此外，上文第9（c）段中的回标条款不适用于本第9（d）款中提及的任何行政费用或申报。在法律允许的范围内，遣散费将计入员工根据法律不可解除的索赔而收到的任何款项。
(e) 本协议中的任何保密、不贬低或豁免条款均不禁止或限制员工或任何被释放方就被释放方、员工、员工的雇佣（或解雇）、本协议或基本事实或情况直接与任何政府机构进行沟通，或回应任何政府机构提出的任何询问或向其提供证词。
9。不承认不当行为。本协议不得以任何方式解释为任何被释放方承认对员工或任何其他人承担任何责任，或承认任何非法、歧视性或其他不当行为。
10。知情和自愿豁免。尽管本协议中有任何其他相反的规定：
(a) 员工同意，本协议构成对员工对被释放方可能拥有的所有权利或索赔的明知和自愿放弃。
(b) 员工有权在执行本协议之前咨询律师，公司特此建议员工。员工承认，在执行本协议之前，公司已给予员工至少 21 天的合理时间来考虑本协议。如果员工在公司给予员工考虑本协议的 21 天期限结束之前的任何时候执行本协议，则这种提前执行是明知和自愿地放弃员工在 21 天内考虑本协议的权利。员工在执行本协议后的七天内可通过向以下地址发送信函来撤销本协议 []，或者在[]缺席[]的办公室，表示员工打算撤销本协议。本协议应在员工执行本协议后的第八天生效，除非员工在该日期之前撤销本协议。
(c) 员工接受遣散费应构成员工承认员工在七天的撤销期内没有撤销本协议，还应构成员工承认本协议已生效和可执行。
11。职位参考。根据公司政策，公司将回应其他雇主和外部实体关于员工的询问。对此类询问的答复只能证实有关就业日期的事实数据的准确性,
工资和担任的职位。公司不会讨论员工解雇的原因或对员工绩效的评估。
12。归还公司财产；保密义务；限制性契约。员工在当天或之前承认并同意 [日期]，员工应返还或应归还所有公司财产和机密信息（均定义见自2023年6月1日起生效的员工与公司之间的雇佣协议（“雇佣协议”）），并以其他方式履行员工在《雇佣协议》第VI.B.2节下的义务。此外，员工承认并同意，员工受雇佣协议第六节B中规定的某些保密、不拉客、不竞争、不贬低和其他限制性契约的约束（统称为 “契约”），这些契约在员工与公司的雇佣关系终止后继续有效，并根据各自的条款保持完全效力和效力，员工特此重申这些契约。
14。合作。考虑到遣散费，如果公司提出要求，员工同意就任何法律或调查事项向公司提供协助和充分合作。
15。仲裁。
(a) 公司（包括其高管、员工、董事、股东、代理人、继任者和受让人）与员工之间的任何争议或争议，无论是基于合同、普通法，还是联邦、州或地方法规或法规，因雇员的雇用或终止雇用而引起或与之相关的任何争议或争议，均应提交具有约束力的最终仲裁，作为此类争议或争议的唯一唯一和唯一的补救措施。尽管如此，本协议不应要求协议各方根据本协议进行仲裁：(1) 根据经修订的《员工退休收入保障法》约束的公司福利计划提出的任何索赔；(2) 任何关于未被《联邦仲裁法》取代的适用法律禁止通过具有约束力的仲裁解决的索赔，(3) 根据联邦、州、地方或部落法律引起的性骚扰和性侵犯纠纷，除非员工选择对这些索赔进行仲裁；或 (4) 任何争议或争议由公司根据《雇佣协议》第 V 或 VI 节提起的。双方的意图是，任何争议的可仲裁性问题都应由仲裁员决定。本第 15 节应解释为符合与劳动争议仲裁协议的条款和执行相关的任何适用法律。
(b) 仲裁应在德克萨斯州休斯敦的JAMS办公室由一名中立的仲裁员进行。此类仲裁员应由仲裁各方共同协议通过JAMS提供；前提是，在没有此类协议的情况下，应根据JAMS的规则选择仲裁员
然后生效。仲裁员应允许合理的发现。仲裁应根据仲裁时有效的适用于劳动争议的JAMS规则进行（该规则的当前版本可在此处获得：www.jamsadr.com）。仲裁员的裁决或决定应以书面形式作出；应为最终裁决并对各方具有约束力；并可通过具有管辖权的法院的判决或命令执行。
(c) 在遵守第 15 (e) 条的前提下，各方应为根据本协议进行的任何仲裁支付一半的行政和仲裁费。各方应全权负责支付该当事方自己的进一步仲裁费用，包括其自己的律师费；但是，如果员工是仲裁的胜诉方，公司应支付员工可能有权获得的所有金额和损害赔偿，包括相关利息和报销员工因此类仲裁而产生的合理律师费和其他费用。
(d) 本协议各方不可撤销地放弃在因本协议或本协议所述事项引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利，但前提是本协议各方同意，此类放弃不应被视为构成具有适当管辖权的法院对裁决的放弃。员工和公司放弃以个人身份提出本协议涵盖的索赔的任何宪法或其他权利。除非法律禁止，否则本豁免包括在任何所谓的集体诉讼或代表程序中以原告或集体成员的身份提出索赔的能力。
(e) 尽管此处有任何相反的规定，如果员工根据本第 15 节就公司未能及时向员工支付本协议项下应得款项的任何争议获得有利于员工的最终决定，或因公司其他违反本协议而导致员工有权获得的所有款项和损害赔偿，公司应支付员工因此类违规行为而可能有权获得的所有金额和损害赔偿，包括利息以及所有合理的律师费和开支以及其他费用员工为行使员工在本协议下的权利而产生的。
16。完整协议/可分割性/修改。本协议规定了员工与公司之间的完整协议，除雇佣协议外，完全取代并取代了公司与员工之间先前达成的与员工雇用或本协议标的有关的任何书面或口头协议或谅解；但是，雇佣协议第五、六、七和八节在员工解雇后继续有效，并根据其条款保持全面效力。如果发现本协议的任何条款过于宽泛，或者法院宣布或裁定为非法或无效，法院有权修改
本协议使其符合现行法律，其余部分、条款或条款的有效性不应因此受到影响。雇员表示，在执行本协议时，员工不依赖本协议中未列出的任何陈述或事实。除非双方签署书面协议，否则不得修改本协议。
17。适用法律；其他。本协议将受德克萨斯州法律管辖，并根据该法律进行解释和解释，这些法律适用于仅在本协议中履行的合同，不考虑其法律选择条款。为执行本协议或解决本协议下的任何争议而采取的任何行动均应在德克萨斯州具有合法管辖权的法院提起，本协议各方无条件地放弃陪审团审判。不得以本协议或任何特定条款的起草者为由对任何一方解释本协议。此处插入的所有标题和标题仅为便于参考，不影响本协议的含义或解释。如果员工违反本协议，员工同意支付被释放方在执行本协议条款时产生的所有费用和开支（包括合理的律师费）。
18。致谢。员工明确承认并同意：员工已仔细阅读本协议；员工完全理解本协议的条款、条件和重要性；公司已告知员工，员工有权就本协议与律师协商；员工在执行本协议之前至少有21天的时间与律师一起审查本协议；该员工在协议执行后的七天内有撤销本协议的期限；以及该员工已处决本协议是自愿的、有意的，并根据员工认为适当的律师的建议。
公司:
日期：广达服务有限公司
作者：__________________
姓名：____________________
标题：_______________
员工：
已注明日期：
小杰拉尔德·杜西
附表 B
就业前发明
[没有]