正如向美国证券交易委员会提交的那样
于 2024 年 5 月 2 日

注册号 333-_____________

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549


表格 S-8
注册声明
下
1933 年的《证券法》
 
 
PERION 网络有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）


以色列国
不适用
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
（美国国税局雇主
识别码）

哈罗克米姆街 26 号
Holon 5885849，以色列
电话：(+972) (54) 787-6785
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
 
Perion Network Ltd. 股权激励计划
（计划的完整标题）

Intercept Interactive Inc. d/b/a
世界贸易中心一号大楼，77楼，A室，纽约
纽约州纽约 10007
电话：(212) 685-8000
（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：
Shachar Hadar 博士，Ad.
Elad Ziv，Adv.
Meitar | 律师事务所
16 Abba Hillel Road
Ramat Gan 5250608，以色列
电话：+972 (3) 610-3100
传真：+972 (3) 610-3111
迈克尔·卡普兰
 
Davis Polk & Wardwell LLP 合伙人
列克星敦大道 450 号
纽约州纽约 10017
美国
+1 212 450 4000

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
 
大型加速过滤器
加速过滤器
☐
非加速过滤器
☐
 
规模较小的申报公司
 
☐
 
 
 
 
新兴成长型公司
☐
 
 
 
如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
 
解释性说明
 
根据表格 S-8 的一般指令 E，这份 S-8 表格的注册声明（以下简称 “注册声明”）登记了 Perion Network Ltd.（“注册人”）的额外1,000,000股普通股，供在经修订和重述的 Perion Network Ltd. 股权激励计划（“计划”）下发行，以及 {br 根据本计划可发行的任何其他普通股} 根据经修订的1933年《证券法》第416（a）条进行任何股票分红、股票拆分或其他类似交易的原因（“证券法”）。

注册人最初于2006年5月10日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了S-8表格的注册声明（文件编号333-133968）（ “原始S-8”）。然后，公司在以下日期（委员会文件编号如下所示）在S-8表格上提交了额外的注册声明，要求在该计划下注册更多数量的股份（与最初的S-8，“先前注册声明”）：2008年6月30日（文件编号333-152010），2011年1月20日（文件编号333-171781），2013年5月20日（文件编号333-188714），11月 2013 年 18 日（文件编号 333-192376），2013 年 12 月 31 日（文件编号 333-193145），2015 年 4 月 27 日（文件编号 333-203641），2015 年 12 月 1 日（文件编号 333-208278），3 月 7 日，2017 年（文件编号 333-216494）、2020 年 3 月 16 日（文件编号 333-237196）、2020 年 11 月 4 日（文件编号 333-249846）、2022 年 1 月 20 日（文件编号 333-262260）、2022 年 8 月 17 日（文件编号 333-266928）和 2023 年 6 月 28 日（文件编号 333-272972）。
 
根据S-8表格的一般指令E，与该计划相关的预先注册声明的内容以引用方式纳入此处，并作为本 注册声明的一部分，除非特此修订。
 
第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息
 
根据《证券法》第428条以及S-8表格说明第一部分的 介绍性说明的规定，本注册声明中省略了S-8表格第一部分第1项和第2项中规定的信息。根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，包含S-8表格第一部分中规定的信息的文件将交付给本计划的参与者。
 
第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。
以引用方式合并文件。
   
 
注册人特此以引用方式将注册人先前向 委员会提交的以下文件纳入本注册声明：
   
(a)
注册人于2024年4月8日向委员会提交的截至2023年12月31日财政年度的20-F表年度报告 ；
   
(b)
注册人在 2024 年 1 月 17 日、2024 年 1 月 18 日、2024 年 2 月 7 日、2024 年 2 月 7 日、2024 年 2 月 20 日和 2024 年 3 月 11 日向委员会提交的 6-K 表格中外国私人发行人的报告；
   
(c)
自2023年12月31日以来根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）条提交的所有报告；以及

(d)
2024年4月8日向委员会提交的 注册人20-F表年度报告附录2.1中规定的注册人普通股的描述，以及为进一步更新该描述而提交的任何修正案或报告。
 
注册人随后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条在本注册声明发布之日之后和 提交生效后修正案之前提交的所有文件，该修正案表明所有已发行证券均已出售或注销当时仍未售出的所有证券，以及 注册人随后向委员会提交的外国私人发行人在 6-K 表上的任何报告以纳入本协议的形式确定的期限（或其中的一部分）注册声明应被视为以引用方式纳入本注册声明，并且 自相应提交或提供（如适用）此类文件之日起成为本注册声明的一部分。本注册声明或以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是 随后提交或提供的任何文件中包含的声明也被视为以引用方式纳入此处或其中以引用方式纳入，修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明 均不应被视为构成本注册声明的一部分。
 
第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 8 项。
展品。
 
本S-8表格注册声明的以下附录一起提交或以引用方式并入此处。
 
展览索引
 
展览
数字
  
展览
 
 
5.1*

Meitar | 律师事务所对 注册人普通股合法性的看法。
 
  
23.1*

安永全球成员 Kasierer、Forer、Gabbay 和 Kasierer 的同意。
 
  
 
23.3*

美达的同意 | 律师事务所 （包含在附录 5.1 中）。
 
  
24.1*

委托书（包含在本注册声明的签名页上）。
 
  
 
99.1

Perion 2003 以色列股票期权计划和美国附录(1)
 
  
 
99.2

Perion 股权激励计划，经2022年11月8日修订(2)
 
  
 
107*

申请费的计算
 
*
随函提交。
 
 
(1)
此前曾于2013年4月29日作为注册人20-F表年度报告的附录向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。
 
 
(2)
此前曾作为注册人于2023年3月15日向委员会提交的20-F表年度报告的附录向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。
 
签名
 
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交的 的所有要求，并已正式促成下列签署人代表其在以色列霍隆市签署本注册声明，经正式授权，签署本注册声明 2和2024 年 5 月，这一天。
 
  
Perion 网络有限公司
 
 
 
 
 
 
来自：
/s/ 塔尔·雅各布森
 
 
姓名：
塔尔·雅各布森
 
 
标题：
首席执行官
 
 
委托书
 
我们，下列签署的注册人董事和/或高级职员，特此分别组成和任命塔尔·雅各布森和毛兹·西格隆，他们分别是我们的真正和 合法的律师，他们中的任何一人都有全部权力，单独以我们的名义以本函提交的S-8表格注册声明以及上述注册的任何和所有修正案下述身份为我们签字 声明，以及根据《证券法》第462（b）条提交的任何注册声明，并提交或要求提交相同的注册声明，连同其中的所有证物和其他与之相关的文件，委员会授予 上述律师及其每位律师的全部权力和权力，使他们能够采取和执行与之相关的每一项必要和必要的行为和事情，无论他们每个人亲自可能或可能做什么， ，特此批准和确认所有上述律师，以及他们中的每一个人或他们的替代者或替代品，应根据本授权书进行或促成这样做。
 
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以2024年5月 2日所示身份签署。
 
姓名
 
标题
 
 
 
/s/ Eyal Kaplan
 
董事会主席
艾亚尔·卡普兰
 
 
 
 
 
/s/ 塔尔·雅各布森
 
首席执行官兼董事
塔尔·雅各布森
 
（首席执行官）
 
 
 
/s/ Maoz Sigron
 
首席财务官
Maoz Sigron
 
（首席财务官兼首席会计官）
 
 
 
//迈克尔·德雷曼
 
董事
迈克尔·德雷曼
 
 
 
 
 
/s/ Amir Guy
 
董事
阿米尔·盖伊
 
 
 
 
 
/s/ Rami Schwartz
 
董事
拉米·施瓦兹
 
 
 
/s/ 迈克尔·沃豪斯
 
董事
迈克尔·沃尔豪斯
 
/s/ Joy Marcus
 
 
 
董事
乔伊·马库斯
 
 
 
注册人美国授权代表的签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，下列签署人，即Perion Network Ltd.在美国的正式授权代表，已于 2024 年 5 月 2 日签署了本注册声明。

 
Intercept 互动公司
D/B/A 底色
 
 
 
 
 
 
来自：
/s/ 塔尔·雅各布森
 
 
姓名：
塔尔·雅各布森
 
 
标题：
董事