附录 10.9

经修订和重述的注册权协议

本修订并重述了注册权协议 （此”协议”）的日期截至 2023 年 11 月 29 日，由特拉华州的一家公司 XBP 欧洲控股公司 Inc.（前身为 CF Acquisition Corp. VIII）成立和签署（以下简称”公司”），特拉华州有限责任公司 CFAC Holdings VIII， LLC（”赞助商”），本协议签名页上的 “现有持有人 ” 下列出的下列签署方（每个此类方与保荐人一起，以及”现有持有人” 并统称为 ”现有持有者”）以及本协议签名页上的 “新持有人” 下列签署方（每个 此类当事方，以及此后根据本协议第 5.2 节 成为本协议当事方的任何被视为 “新持有人” 的个人或实体，a”新持有人” 总的来说”新持有者”）。 本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议 （定义见下文）中该术语的含义。

演奏会

鉴于，公司和现有持有人 是 2021 年 3 月 11 日签订的特定注册权协议的当事方（”现有注册权协议”）， 根据该协议，公司授予现有持有人对公司某些证券的某些注册权；

鉴于，公司签订了特定的 协议和合并计划（”合并协议”），截至 2022 年 10 月 9 日，由公司 XBP Europe, Inc.（”NewCo”）、Sierra Merger Sub, Inc. 和 BTC 国际控股有限公司（”父母”， 也是最初的新持有人）；

鉴于，在合并协议设想的交易完成后 （”关闭”）并根据其中规定的条款和条件， 初始新持有人获得了公司的A类普通股，面值每股0.0001美元（”普通股票 ”);

鉴于，保荐人拥有5,494,600股 股普通股，这些普通股在收盘时和733,400股的没收生效后，是从相同数量的公司B类普通股的 股转换而来的，面值每股0.0001美元（”B 类普通股”) 和其他现有持有人共拥有11,000股普通股，这些普通股在收盘时是从等量的 股B类普通股（此类普通股统称为”创始人初始股票”);

鉴于 2021 年 3 月 16 日，根据该特定私募单位购买协议（”私募协议”) 公司 与保荐人之间于 2021 年 3 月 11 日购买了公司 540,000 个单位（”私募单位”）， 在与公司首次公开募股结束同时进行的私募交易 中，每个此类私募单位由一股普通股和四分之一的认股权证组成；每份完整认股权证的持有人 有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股（此类私募股在收盘时将其分成 的组成部分，包括 540,000 股普通股（”私募股票”）和 135,000 份认股权证（”私募认股权证”)，其中2,500股此类私募股份已于2022年3月25日转让 给现有持有人；

鉴于 2021 年 3 月 11 日，公司 与保荐人签订了特定的远期购买合同，根据该合同，保荐人在收盘时购买了 (i) 1,000,000 股普通股（”基础远期购买股票”），（ii）25万份认股权证；每份完整 认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股（”远期购买 认股权证”），以及（iii）再增加25万股普通股（无需额外对价）（”远期 购买创始人股票” 再加上最初的创始人股票，”创始人股票”);

鉴于 在收盘的同时，为了偿还保荐人向公司提供的某些贷款，以及偿还保荐人为 支付的公司其他费用， ，公司向保荐人发行了1,020,480股普通股（”贷款股份”);

鉴于根据 现有注册权协议第 5.5 节，经公司和当时 “可注册证券”（因此 术语在现有注册权协议中定义）的现有持有人书面同意，可以对其中规定的条款、契约和条件进行修改或修改；以及

鉴于，公司和所有现有 持有人希望修改和重申《现有注册权协议》，以便向现有持有人和新持有人 提供本协议中规定的与公司某些证券相关的某些注册权。

因此，鉴于 此处包含的陈述、承诺和协议，以及特此确认已收到和 充足性的某些其他有益和有价值的报价，本协议各方打算受法律约束，特此达成以下协议：

第一条

定义

1.1 定义。此 中定义的术语第一条就本协议的所有目的而言，应具有以下相应的含义：

“不利披露” 是指任何重大非公开信息的公开披露，董事会善意地判断，在 与公司的执行官和法律顾问进行磋商后，(i) 必须在任何注册声明 或招股说明书中披露这些信息，以使适用的注册声明或招股说明书中不包含任何有关重大事实的不真实陈述 或省略陈述材料作出其中所含陈述所必需的事实（对于任何招股说明书和任何初步的 招股说明书，鉴于这些声明是在什么情况下作出的）不具有误导性，（ii）如果没有提交注册声明，则无需在这样的 时间提交，并且（iii）公司出于不公开此类信息的真实商业目的。

“协议” 应具有 序言中给出的含义。

“基础远期购买股票” 应具有本文叙述中给出的含义。

“大宗交易” 指任何持有人在大宗交易或承销基础上（无论是公司承诺还是其他方式） 在定价前未进行大量营销活动的情况下发行和/或出售可注册证券，包括但不限于 “买入的交易”、当日交易、隔夜 交易或类似交易。

“板” 应指公司的 董事会。

“B 类普通股” 的含义应与本协议叙述中给出的含义相同。

“关闭” 应具有本文叙述中的 含义。

“公司” 应具有 序言中给出的含义。

“普通股” 应具有本文叙述中给出的含义。

“公司货架下架通知” 应具有第 2.1.3 小节中给出的含义。

“需求注册” 应具有第 2.2.1 小节中给出的含义。

“要求高的持有人” 应具有第 2.2.1 小节中给出的含义。

“生效截止日期” 应具有第 2.1.1 小节中给出的含义。

“《交易法》” 是指 1934 年的《证券交易法》，该法可能会不时修订。

“现有持有者” 应具有序言中的含义。

“现有注册权协议” 应具有本文独奏会中给出的含义。

“S-1 表格书架” 应具有第 2.1.1 小节中给出的含义。

“S-3 表格书架” 应具有第 2.1.1 小节中给出的含义。

“远期购买创始人股票” 的含义应与本协议叙述中给出的含义相同。

“远期购买认股权证” 的含义应与本协议叙述中给出的含义相同。

“创始人股票” 应具有本文叙文中给出的含义，并应被视为包括转换后发行的普通股。

“持有者” 是指 现有持有人和新持有人，以及此后根据第 5.2 节成为本协议当事方的任何个人或实体。

“创始人初始股票” 应具有本文叙述中的含义。

“内幕信” 是指公司、保荐人和公司每位 高级职员、董事和董事候选人之间于2021年3月11日达成的某些书面协议。

“贷款股份” 的含义应与本文叙文中给出的含义相同。

“封锁期” 是指自本协议发布之日起至（A）收盘之日一（1）周年纪念日，（B）收盘之日起 之后，即公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似的 交易之日，该交易导致公司所有股东都有权将其普通股兑换为现金， ， 证券或其他财产。

“最大证券数量” 应具有第 2.2.4 小节中给出的含义。

“合并协议” 应具有本文叙述中给出的含义。

“错误陈述” 是指对重大事实的不真实陈述，或对注册声明 或招股说明书中要求陈述的重大事实的遗漏，或注册声明或招股说明书（就任何招股说明书和任何初步的 招股说明书而言，根据其制作的情况）中作出陈述所必需的重大事实。

“允许的受让人” 是指允许可注册证券持有人在 封锁期到期之前向其转让此类可注册证券的任何个人或实体，对于新持有人，则指根据截至本协议发布之日的封锁协议；对于现有持有人，则为 、内幕信函和/或赞助协议，以及这些 持有人与公司之间的任何其他适用协议，以及此后转让给任何受让人。

“Piggyback 注册” 应具有第 2.3.1 小节中给出的含义。

“私募协议” 的含义应与本协议叙述中给出的含义相同。

“私募股票” 的含义应与本协议叙述中给出的含义相同。

“私募单位” 的含义应与本协议叙述中给出的含义相同。

“私募认股权证” 的含义应与本协议叙述中给出的含义相同。

“ProRata” 应具有 小节中给出的含义。

“招股说明书” 是指 任何注册声明中包含的招股说明书，经所有招股说明书补充文件补充，经任何和 所有生效后的修正案修订，包括此类招股说明书中以引用方式纳入的所有材料。

“可注册的安全” 是指（a）因初始创始人股份转换而发行的普通股，（b）私募股权 股票，（c）私募认股权证和在行使私募认股权证时发行或发行的任何普通股，（d）基础远期购买股票，（e）远期购买创始人股票，（f）远期购买权证以及在行使远期购买权证时发行或可发行的任何 普通股，(g) 贷款股份，(h) 普通股 的任何已发行股份截至本协议签订之日，现有持有人持有的公司股票或任何其他股权证券（包括行使任何其他股权证券时发行或可发行的普通股） ，包括与收盘价 相关的任何证券或根据合并协议发行的为偿还该协议规定的交易费用而发行的任何证券，(i) 任何已发行普通股 或行使时可发行的任何普通股、转换或交换任何其他未偿还的股权证券（或证券）截至本协议签订之日 新持有人持有的本公司或其任何子公司的 可行使、转换或交换为任何股权证券（包括转让给许可受让人的股份），以及 (j) 就前述条款 (a) 至 (i) 所述的任何此类普通股通过股票发行或发行的公司 的任何其他股权证券 股息或股票分割或与股票组合、资本重组、合并、合并或重组有关；但是，前提是， 就任何特定的可注册证券而言，在以下情况下，此类证券将不再是可注册证券：(A) 有关出售此类证券的注册 声明根据《证券法》生效，并且此类证券应根据该注册声明出售、转让、处置或交换 ；(B) 此类证券应以其他方式转让 ，此类证券的新证书或账面条目限制进一步转移的图例应由 交付公司及随后的此类证券的公开发行无需根据《证券法》进行注册；（C）此类 证券应停止流通；（D）此类证券未经注册已根据第144条出售；或（E）此类 证券已在公开发行或其他公共证券交易中出售给或通过经纪商、交易商或承销商。

“注册” 是指通过根据《证券法》的要求 以及根据该法颁布的适用规则和条例编制和提交注册声明或类似文件而进行的注册，并且该注册声明生效。

“注册费用” 是指注册的自付费用，包括但不限于以下费用：

(A) 所有注册和申请费 （包括要求向金融业监管局有限公司申报的费用）以及当时普通股上市的任何证券 交易所；

(B) 遵守 证券法或蓝天法的费用和开支（包括与可注册证券的蓝天资格 相关的合理费用和承销商律师支出）；

(C) 打印、信使、电话和 配送费用；

(D) 公司法律顾问的合理费用和支出 ；

(E) 本公司所有独立注册会计师的合理费用和支出 专门与此类注册相关的费用；以及

(F) 由发起需求登记的要求持有人以多数利益选择的一名 (1) 名法律顾问的合理费用和开支，在相应的注册中注册 要约和出售。

“注册声明” 是指根据本协议条款涵盖可注册证券的任何注册声明，包括此类注册声明中包含的 招股说明书、此类注册 声明的修正案（包括生效后的修正案）和补充，以及该注册声明中以引用方式纳入的所有证物和所有材料。

“移除的股份” 应具有第 2.6 节中给出的含义。

“申请持有人” 应具有第 2.2.1 小节中给出的含义。

“限制性证券” 应具有第 3.6.1 小节中给出的含义。

“第 144 条规则” 是指根据《证券法》颁布的 规则 144，或美国证券交易委员会此后颁布的任何后续规则。

“第 415 条规则” 应具有 第 2.1.1 小节中给出的含义。

“秒” 是指 美国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会指南” 指 (i) 美国证券交易委员会工作人员的任何公开的书面或口头指导，或美国证券交易委员会工作人员的任何评论、要求或要求，无论是 正式还是非正式、公开或私下，以及 (ii)《证券法》。

“《证券法》” 是指不时修订的1933年《证券法》。

“货架下架通知” 应具有第 2.1.3 小节中给出的含义。

“货架承保发行” 应具有第 2.1.3 小节中给出的含义。

“赞助商” 应具有 本文序言中给出的含义。

“赞助协议” 是指赞助商、公司和母公司之间签订的截至2022年10月9日的赞助商支持协议。

“承销商” 是指 在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是作为该交易商 做市活动的一部分。

“承保登记” 或”承销发行” 是指以坚定承诺承保形式将公司证券出售给承销商 以向公众分发的注册。

第二条

登记

2.1 上架登记。

2.1.1 初始注册。 公司应尽快根据《证券法》（或 通过的任何继承条款或类似条款 ，不时公开转售持有人持有的所有可注册 证券，但无论如何不得迟于合并协议所设想的交易完成后的三十（30）个日历日美国证券交易委员会当时生效）（”第 415 条规则”) 遵守本小节 2.1.1 中规定的条款和条件，并应尽其合理的最大努力，促使该注册声明在提交后尽快宣布生效 ，但无论如何不得迟于 (i) 收盘后六十 (60) 个日历日（如果美国证券交易委员会通知公司将 “审查” 注册声明，则在收盘后的 90 个日历日 天，以较早者为准），以及 (ii) 公司收到通知（口头或书面）之日后的第二（2）个工作日，以两者为准早些时候）美国证券交易委员会表示，注册 声明不会 “审查” 或不会接受进一步审查（例如较早的日期，”有效性 截止日期”）。根据本第 2.1.1 小节向美国证券交易委员会提交的注册声明应为 S-3 表格 (a) 上的货架注册 声明S-3 表格书架”）或者，如果公司无法获得S-3表格，则在表格S-1 (a”S-1 表格书架”）或当时可用于注册转售此类可注册证券的其他形式的注册声明 ，涵盖此类可注册证券，并应包含招股说明书，其形式应允许 任何持有人在该注册 声明的生效之日起随时根据规则415出售此类可注册证券。根据本第 2.1.1 小节提交的注册声明应规定根据持有人合法可用并要求的任何方法 或方法组合进行转售。公司应使根据本第2.1.1小节提交的 此类注册声明保持有效，并在必要范围内进行补充和修改，以确保 该注册声明可用，如果没有，则有另一份注册声明可供转售，以转售持有人持有的所有 可注册证券，直到所有此类可注册证券不再是可注册证券。在根据本第 2.1.1 款提交的注册声明生效之日之后，尽快 ，但无论如何 应在该日期后的一 (1) 个工作日内将该注册声明的生效通知持有人， 应免费向他们提供注册声明（包括任何修正案、补充和 证物）、其中包含的招股说明书的副本（包括每份初步招股说明书和所有相关的修正和补编）和任何 文件以引用方式纳入注册声明或持有人可能合理要求的其他文件，以便 以注册声明中描述的方式促进可注册证券的出售。根据本第 2.1.1 小节提交的注册 声明（包括其中以引用方式纳入的文件）生效后， 表格在所有重要方面均符合《证券法》和《交易法》的所有适用要求，不得包含不真实的 重大事实陈述，也不会遗漏陈述其中要求陈述或使其中陈述不具有误导性的重要事实（如果是根据情况，此类注册声明中包含的招股说明书 是根据哪个声明发表的）。

2.1.2 表格 S-3 书架。如果公司 提交了S-3表格货架，此后公司没有资格使用S-3表格进行二次销售，则公司应尽其所能 尽最大努力尽快（但无论如何，在十（10）个日历日内）提交S-1表格货架，以取代作为S-3表架的货架登记 声明，并尽快宣布S-1表格货架生效使此类S-1表格架保持有效，并在必要范围内进行补充和修改，以确保该注册声明生效可以转售持有人 持有的所有可注册证券，或者，如果没有，还有另一份注册声明可用，直到所有此类可注册证券都不再是可注册证券。

2.1.3 货架拆除。 在第 2.1.1 或 2.1.2 款要求的现成注册声明生效后， 任何持有人均可随时要求在包销发行中出售其全部或部分可注册证券，该承销证券是根据 注册的，包括大宗交易 (a”货架承保发行”) 前提是 此类持有人 (a) 合理地预计此类货架承销发行的总收益将超过1500万美元，或者 (b) 合理地期望出售该持有人在此种货架承销发行中持有的所有可注册证券，但在任何情况下都不低于5,000,000美元]。 所有上架承销发行的请求均应通过向公司发出书面通知来提出（”货架下架 通知”）。每份货架下架通知均应具体说明在上架承销发行中拟出售的可注册证券的大致数量 以及此类货架承销 发行的预期价格区间（扣除承保折扣和佣金）。在收到任何上架下架通知后的五（5）个工作日内，公司应向所有其他可注册证券持有人发出有关所请求的 上架承销发行的书面通知（”公司货架下架通知”) ，并应在根据第 2.2.4 节的按比例计算进行削减的前提下，在发送公司货架 下架通知后五 (5) 天内，将公司收到书面请求纳入其中的所有可注册证券（不包括 大宗交易，只有要求持有人有权参与）的上架承保 纳入此类货架承销 ，或大宗交易的案例，如第 2.5 节所述。公司应按照公司在与发起持有人协商后选定的一个或多个管理承销商 签订承销协议 ，并应采取 管理承销商或承销商要求的所有其他合理行动，以加快或促进此类可注册证券的处置。 对于本2.1.3小节所考虑的任何货架承销发行， ，在遵守第3.3节和第四条的前提下， 每位持有人和公司签订的承销协议应包含公司承销证券发行中惯常的陈述、契约、赔偿 以及公司和卖出股东的其他权利和义务。尽管本第 2.1.3 小节或第 2.2.1 小节有任何相反的规定，但任何现有持有人或新持有人根据本小节 2.1.3 提出的上架承销要约申请均应视为需求登记，只要可注册证券被要求以此类货架承销形式出售，就第 2.2.1 小节 最后一句中规定的需求登记数量的限制而言 此类持有人根据本第 2.2.1 款发行（在使任何... 生效后）实际上，已经出售了与第 2.2.4 节中按比例计算 相一致的减价。

2.1.4 参与货架注册需要持有人信息 。在根据本第二条提交注册 声明的首次预计提交日期前至少十 (10) 个日历日，公司应以书面形式将预期提交的此类注册 声明（可以通过电子邮件发送）通知每位持有人，并要求每位持有人提供有关该持有人的所有合理必要信息，将这类 持有人的可注册证券纳入此类注册声明。无论本协议中有任何其他规定，如果公司未收到此类信息，且 在根据本第二条提交注册声明的第一个预期 提交日期之前的第三（3）个日历日当天或之前，公司没有义务纳入此类持有人的可注册证券，且 收到任何其他合理要求的协议或证书。

2.2 需求登记。

2.2.1 注册申请。 在遵守本协议第2.2.4小节和第2.4节的规定的前提下，且公司没有根据第2.1.1小节提交的涵盖可注册证券的有效的 注册声明，(a) 持有 现有持有者当时未偿还的可注册证券数量的至少多数权益的现有持有人 或 (b) 持有至少当时未偿还的多数股权的新持有人 新持有人持有的可注册证券数量（”要求苛刻的 持有人”）在每种情况下，均可提出书面要求，要求注册其全部或部分可注册证券， 书面要求应描述此类登记中包含的证券的金额和类型以及预期的分配 方法（此类书面要求 a”需求注册”）。公司应在公司 收到需求登记（大宗交易除外）后的十（10）天内，以书面形式将该类 需求的所有其他可注册证券持有人以及此后希望根据此类需求登记将该持有人全部或部分可注册 证券纳入登记的每位可注册证券持有人（包括全部或部分此类证券的每位持有人）持有人在此类注册中持有的 可注册证券，a”申请持有人”）应在持有人收到公司通知后的五（5）天内以书面形式通知公司 。公司收到申请持有人向公司发出的任何此类书面通知 后，此类申请持有人有权根据需求登记将其可注册证券 纳入注册，此后公司应在可行的情况下尽快对索要持有人和申请持有人根据此类需求登记要求的所有可注册证券进行注册 ，但是 在公司收到需求后不超过四十五 (45) 天注册。在任何情况下，根据本小节 2.2.1，公司均无义务根据现有持有人的需求登记进行超过两（2）次注册， 或根据新持有人的需求登记进行超过五（5）次注册，每种情况下 2.2.1 对此类持有人持有的任何或所有可注册证券；但是，前提是注册 根据需求登记不得计入此类目的，除非注册声明可在以下网址获得根据本协议第 3.1 节，此 时间已生效，申请持有人和要求持有人在该注册声明中要求代表申请持有人和索要持有人注册的所有可注册证券 均已出售。

2.2.2 有效注册。 尽管有上文第2.2.1小节或本协议任何其他部分的规定，但根据需求 注册进行的注册不应算作注册，除非且直到 (i) 美国证券交易委员会宣布根据需求登记向美国证券交易委员会提交的注册声明 生效，并且 (ii) 公司履行了本协议中与之有关的所有义务 ；此外，如果在该注册声明被宣布 生效之后随后，美国证券交易委员会、联邦或州法院或任何其他政府机构的 任何停止令或禁令干扰了根据需求登记在注册中发行可注册证券，除非且直到 (a) 取消该停止令或禁令， 撤销或以其他方式终止，以及 (b) a 此后，启动此类需求登记的要求持有人的多数利益 肯定地选择继续进行此类注册，并相应地以书面形式通知公司，但无论如何不得迟于该选择后的五 (5) 天；此外，在先前根据需求登记 提交的注册声明生效或随后终止之前，公司没有义务或被要求提交另一份注册 声明。

2.2.3 承保发行。在 遵守本协议第 2.2.4 小节和第 2.4 节规定的前提下，如果要求持有人的多数利益在需求登记中告知 公司，根据此类需求登记 发行可注册证券应以承销要约的形式发行，则该要求持有人或申请持有人（如果适用）将 其可注册证券纳入此类注册的权利应为前提是该持有人参与此类承销发行 并包括在此规定的范围内，此类持有人在该承销发行中的可注册证券。所有提议根据本第2.2.3款通过承销发行分配其可注册证券的 持有人应 与启动需求登记的要求持有人中占多数权益 选定的承销商以惯常形式签订承销协议，承销商应使公司对该承保感到相当满意。

2.2.4 减少承保发行。 如果承销登记中的一个或多个管理承销商真诚地以书面形式告知公司、要求持有人 和申请持有人（如果适用）希望出售的可注册证券的美元金额或数量，以及 公司希望出售的所有其他普通股或其他股权证券以及普通股根据单独的 书面材料申请注册的股票（如果有）任何其他希望出售的股东持有的合同搭便注册权超过承销发行中可以出售的最大美元金额 或最大股权证券数量，但不会对拟议的发行 价格、时间、分配方式或此类发行的成功概率（例如此类证券的最大美元金额或最大数量 ，视情况而定，”最大证券数量”），则公司应在此类 承销发行中纳入以下内容：(i) 首先，要求持有人和申请持有人的可注册证券（如果适用） （根据每位要求持有人和申请持有人（如果适用）分别要求 的可注册证券数量以及要求持有人的可注册证券总数 并且申请持有人已要求将其纳入此类承保登记（该比例为此处称为”Pro 数据”) 可以在不超过最大证券数量的情况下出售；(ii) 其次，在前述条款 (i) 未达到最大证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券，可以在不超过证券最大数量的情况下出售；(iii) 第三，前提是未达到证券的最大数量 根据前述条款 (i) 和 (ii)，公司所在的其他人 或实体的普通股或其他股权证券根据与这些 人的单独书面合同安排，有义务在注册中注册，并且可以在不超过最大证券数量的情况下出售。

2.2.5 需求登记撤回。 在向公司和承销商 或承销商（如果有）以书面形式通知公司和承销商 或承销商（如果有）打算撤回此类登记后，根据第 2.1.3 款发起需求登记的任何要求持有人或任何提出要求的持有人（如果适用）均有权根据第 2.1.3 款以任何或没有任何理由退出此类登记在 生效前至少一 (1) 个工作日注册根据此类注册要求 注册向美国证券交易委员会提交的有关其可注册证券注册的注册声明（如果是根据规则415进行的承保注册，则应至少在适用发行定价 之前五（5）个工作日）。尽管本协议中有任何相反规定，公司应对 在根据本第 2.2.5 款撤回之前根据需求登记或现货承销发行 进行注册所产生的注册费用负责 。

2.3 搭便车注册。

2.3.1 Piggyback 权利。如果 公司提议根据《证券法》就自有账户或公司 股东（或公司和公司股东，包括但不限于根据本协议第 2.2 节）发行股权证券、证券 或其他可行使或可兑换成股权证券的债务提交注册声明，但不限于根据本协议第 2.2 节）一份与任何员工股票期权或其他福利计划相关的注册声明，(ii) 仅向公司现有股东进行供股、交易所要约或发行证券，（iii）对于 发行可转换为公司股权证券的债务，或（iv）股息再投资计划，则公司 应在可行的情况下尽快向所有可注册证券持有人发出关于此类拟议申报的书面通知，但不得少于预期提交前十 (10) 天 此类注册声明的日期，该通知应 (A) 描述证券的金额和类型此类发行中包括预期的分配方法，以及此类发行中拟议的管理承销商 或承销商的名称（如果有），以及（B）向所有可注册证券持有人提供注册出售此类数量的可注册证券的机会，此类持有人可以在收到此类书面 通知后的五（5）天内以书面形式提出要求（例如注册a”）Piggyback 注册”）。公司应本着诚意促使此类可注册 证券纳入此类搭便车登记，并应尽最大努力促使拟议承销商的管理承销商 允许持有人根据本第 2.3.1 款申请的可注册证券按照与该类 中包含的任何类似证券相同的条款和条件将持有人根据本第 2.3.1 款申请的可注册证券纳入搭便车登记注册并允许出售或以其他方式处置此类可注册证券符合其预期的分配方法 。所有提议根据本小节 2.3.1 通过承销发行分配其可注册证券的持有人应以惯常形式与公司为此类承销发行 选定的承销商签订承保协议。

2.3.2 减少搭载登记。 如果承销注册为搭便车登记中的一个或多个管理承销商真诚地书面告知 公司和参与搭便车注册的可注册证券持有人，公司希望出售的普通股金额或 股数，以及 (i) 普通股（如果有）与之相关的普通股（如果有）} 已根据与 持有人以外的个人或实体达成的单独书面合同安排要求注册本协议下的可注册证券 (ii) 根据本协议第2.3节申请注册的可注册证券，以及 (iii) 根据单独书面合同 公司其他股东的搭档注册权申请注册的普通股（如果有）超过证券的最大数量，则：

(a) 如果对 公司的账户进行注册，则公司应在任何此类登记 (A) 中首先包括公司想要出售的普通股或其他股权 证券的股份，这些股票可以在不超过最大证券数量的情况下出售；(B) 其次，在 未达到前述条款 (A) 项下证券最大数量的范围内，即可注册证券持有人 根据本协议第2.3.1款按比例行使注册证券的权利的持有人 可以在不超过最大证券数量的情况下出售 ；而且（C）第三，如果未达到前述条款（A）和（B）项下的最大证券数量 ，则根据 申请或要求注册的普通股（如果有）归为公司其他股东的书面合同搭档注册权，出售时不得超过最大 证券数量；

(b) 如果注册是根据可注册证券持有人以外的个人或实体的要求进行的 (A)，则公司应首先在任何此类登记 (A) 中纳入该申请人或实体的普通股或其他股权证券（如果有）的股份，但可注册证券的持有人 除外，出售给根据前述条款 (A)，未达到最大证券数量 的范围，持有人根据第2.3.1小节按比例行使注册证券的权利 注册其可注册证券，出售时不得超过最大证券数量；（C）第三，在未达到上述条款 （A）和（B）的最大证券数量的情况下，公司希望出售的普通股或其他股权证券，其出售量不得超过 br} 证券的最大数量；以及 (D) 第四，以未达到最大证券数量为限根据前述 条款 (A)、(B) 和 (C)， 公司有义务根据与此类个人或实体单独的书面合同安排注册的其他个人或实体的普通股或其他股权证券股票，这些股票可以在不超过最大证券数量的情况下出售 。

2.3.3 搭便车注册提款。 在向美国证券交易委员会提交的有关此类搭便车注册（或 中 的注册声明生效之前）向公司和承销商（如果有）发出书面通知，表示他或其打算退出此类搭便车 注册，任何可注册证券的持有人均有权以任何或没有任何理由退出搭便车注册如果是根据第 415 条进行承保登记，则至少在 定价前五 (5) 个工作日适用的产品）。公司（无论是出于自己的善意决定，还是由于个人 根据单独的书面合同义务要求撤回的结果）可以在该注册声明生效之前随时撤回向美国证券交易委员会提交的与 Piggyback 注册相关的注册声明。尽管本协议中有任何相反的规定， 根据本第 2.3.3 小节撤回 之前，公司应承担与 Piggyback 注册相关的注册费用。

2.3.4 无限制 Piggyback 注册 权限。为明确起见，根据本协议第 2.2 节生效的需求登记或根据第 2.1.3 款生效的现货承销发行，根据本协议第 2.3 节进行的任何注册均不应算作注册 。

2.4 对注册权的限制。 如果 (A) 在公司真诚估计提交申请 之日前六十 (60) 天起至生效之日起一百二十 (120) 天结束的期限内，公司启动了注册并提供 在收到货架承销要约之前根据第 2.1.3 款向持有人发出书面通知根据第 2.2.1 款进行需求登记，并将继续本着诚意积极采取一切合理的 努力促成适用的注册声明即将生效；(B) 持有人已申请上架承销发行 或承保登记（如适用），但公司和持有人无法获得承销商对 坚定承保该要约的承诺；或者（C）董事会真诚地判断，此类货架承销发行或注册将对公司造成重大损害，董事会因此得出结论对于推迟此类货架承销发行 或提交此类注册至关重要在此时的声明（视情况而定），则在每种情况下，公司都应向此类持有人提供一份由董事会主席或首席执行官签署的证书，说明根据董事会的善意判断， 在不久的将来开始此类货架承销发行或提交此类注册声明 （视情况而定）将对公司造成重大损害，因此必须如果适用，推迟此类货架承销发行或提交此类注册声明 。在这种情况下，公司有权将此类发行或申报推迟不超过九十 (90) 天的 期；但是，公司在任何 12 个月期限内以这种方式 的延期不得超过两次（”聚合封锁期”).

2.5 大宗交易。尽管本第二条有任何其他 条款，但须遵守第2.4和3.4节，如果要求持有人希望进行大宗交易， 要求持有人应在大宗交易开始之日前至少五 (5) 个工作日向公司发出书面通知。公司应尽快尽其合理的最大努力为此类大宗交易提供便利，以造福要求持有者 。要求的持有人应尽最大努力与公司和承销商合作（包括 ，披露拟议作为此类大宗交易标的的最大可注册证券数量），以促进注册声明、招股说明书和其他与大宗交易以及任何相关的尽职调查和 舒适程序相关的发行文件的编制。

2.6 规则 415；撤职。如果 SEC 在任何时候采取立场，认为根据《证券 法》第 415 条的规定，在根据本条 提交的 S-3 表格注册声明中部分或全部可注册证券的发行没有资格延迟或连续发行（但是，前提是公司有义务努力向美国证券交易委员会倡导所有 符合美国证券交易委员会指导方针的可注册证券，包括但不限于合规与披露解释 612.09）或要求将持有人指定为 “承销商”，公司应（i）立即通知其可注册 证券的每位持有人（如果美国证券交易委员会要求将持有人命名为 “承销商”，则为适用的持有人） 和（ii）尽最大努力说服美国证券交易委员会相信此类注册声明所考虑的发行是有效的次要发行 } 发行，而不是规则415中定义的 “由发行人或代表发行人” 发行，并且适用的持有人 都不是 “承销商”。现有持有人有权选择一名由现有持有人持有的 大多数可注册证券的持有人指定的法律顾问，新持有人有权选择一名由新持有人持有的大多数可注册证券的持有人指定的法律顾问 ，在遵守此类注册声明的前提下， 每位此类法律顾问均应根据本节审查和监督任何注册或事项 2.6，包括参加 与... 的任何会议或讨论美国证券交易委员会就美国证券交易委员会的立场发表评论 就此向美国证券交易委员会 提交的任何书面材料。如果适用的持有人 律师合理反对，不得就此事向美国证券交易委员会提交此类书面陈述。如果尽管公司尽了最大努力并遵守了本 第 2.6 节的条款，但美国证券交易委员会仍拒绝改变其立场，则公司应根据相应持有人的选择，(i) 从 此类注册声明中删除可注册证券的该部分（”移除的股份”) 和/或 (ii) 同意 接受美国证券交易委员会可能要求的对可注册证券的注册和转售的限制和限制，以确保 公司遵守规则415的要求；但是，只有当持有人同意在该注册声明中被指定为 “承销商” 时，公司才需要在注册声明中纳入此类持有人的可注册证券。如果根据本第2.6节进行股份删除，公司应至少提前五（5）天向适用的 持有人发出书面通知，并附上该持有人配股的计算结果。根据本第2.6节，对适用持有人（为避免疑问，这些持有人应仅包括美国证券交易委员会要求指定为 “承销商” 的持有人）的股份 的任何移除均应根据此类适用持有人持有的可注册证券总额按比例在适用持有人之间分配 。如果根据本第 2.6 节删除部分或全部 持有人的股份，公司应立即根据本 2.1.2 小节登记任何已移除股份的转售，在任何情况下，在 S-1 表格上提交的此类注册声明或根据第 2.1.2 小节的条款在 S-3 表格上提交的后续注册声明均不算作本协议下的需求登记。在公司 根据有效注册声明第 415 条注册所有被移除的股份进行转售之前，公司 不能 根据本协议第 2.4 节推迟提交注册声明。

第三条

公司程序

3.1 一般程序。如果 要求公司进行可注册证券登记，则公司应尽最大努力进行此类登记，允许 根据预期的分配计划出售此类可注册证券，根据该计划，公司 应尽快：

3.1.1 在切实可行的情况下尽快准备并向美国证券交易委员会提交一份有关此类可注册证券的注册声明，并尽其合理的最大努力使 该注册声明生效并保持有效，直到该注册声明 所涵盖的所有可注册证券被出售为止；

3.1.2 根据适用于公司使用的注册表的规则、规章或指令或《证券 法》或规章制度的要求，准备并向美国证券交易委员会提交注册声明的 修正案和生效后的注册声明修正案以及招股说明书的补充文件，并提交给美国证券交易委员会。据此保持注册声明的有效期直至所有此类 注册声明所涵盖的可注册证券是根据该注册声明或招股说明书补充 中规定的预期分配计划出售的；

3.1.3 在提交注册 声明或招股说明书或其任何修正案或补充文件之前，免费向承销商（如果有）、该注册中包含的 可注册证券的每位持有人以及每位此类持有人的法律顾问提供拟议提交的此类注册声明 的副本、该注册声明的每项修订和补充（在每种情况下，包括其所有证物和 合并的文件其中提及），此类注册声明中包含的招股说明书（包括每份招股说明书初步招股说明书）、 以及承销商和注册中包含的每位可注册证券持有人或任何此类持有人的法律顾问 可能要求的其他文件，以促进处置此类持有人拥有的可注册证券；

3.1.4 在 可注册证券进行任何公开发行之前，尽其合理的最大努力 (i) 根据注册声明中包含的任何可注册 证券持有人（根据其预期分配计划）可能要求的美国司法管辖区的证券或 “蓝天” 法律对注册 声明所涵盖的可注册证券进行注册或资格认证，以及 (ii) 采取必要的行动 注册声明所涵盖的此类可注册证券需注册或获得批准根据公司的业务和运营，由其他政府 当局执行 可能必要或可取的任何和所有其他行为和事情，以使该注册声明中包含的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区完成 对此类可注册证券的处置；但是，不得要求公司 具有在其任何司法管辖区开展业务的总体资格否则无需具备资格或采取任何 {行动br} 在任何此类司法管辖区，如果没有其他限制，则必须接受一般程序或税收服务；

3.1.5 促使所有此类可注册证券 在随后上市公司发行的类似证券的每个证券交易所或自动报价系统上市；

3.1.6 不迟于该注册声明的生效日期，为所有此类可注册证券提供过户代理人或认股权证 代理人（如适用）和注册商；

3.1.7 在收到通知或知悉此类可注册 证券的每位卖方后，立即告知美国证券交易委员会发布的任何暂停 注册声明的生效或为此目的启动或威胁启动任何诉讼的情形，并立即尽其合理的最大努力阻止发布任何止损令，或在发布此类停止令时撤回该止损令；

3.1.8 在 提交任何注册声明或招股说明书或注册声明或招股说明书的任何修订或补充前至少五（5）天向此类可注册证券的每位卖方及其律师提供 的副本，包括但不限于在收到有关任何此类注册声明或招股说明书的任何评论信后立即 提供副本；

3.1.9 在《证券法》要求交付与此类注册声明相关的招股说明书时，随时通知持有人 发生的任何 事件，其结果是该注册声明中的招股说明书在当时生效时包含了错误陈述，然后 更正本协议第3.4节中规定的此类虚假陈述；

3.1.10 允许 持有人的代表（此类代表由大多数参与持有人选出，前提是持有现有持有人持有的大部分可注册证券的现有持有人有权选择自己的代表）、承销商、 （如果有）以及此类持有人或承销商聘请的任何律师或会计师参与其中，网址为每位此类人员在准备注册声明时自己支出 ，并导致公司的高级职员、董事和员工应提供任何此类代表、承销商、律师或会计师合理要求的与注册相关的所有 信息； 但是，前提是此类代表或承销商在发布或披露任何此类信息之前，以令公司合理满意的形式和实质内容 签订保密协议；此外，公司 不得包括任何注册中任何持有人或承销商的姓名或有关任何持有人或承销商的任何信息声明 或招股说明书、对此类注册声明或招股说明书的任何修订或补充、以引用方式纳入此类注册声明或招股说明书的任何文件，或对任何评论信的任何回应，未经该持有人 或承销商事先书面同意，并向每位此类持有人或承销商提供合理的时间来审查和评论此类适用文件， ，公司应发表评论意见包括，除非与适用法律相抵触；

3.1.11 在进行承保注册的情况下，以惯常形式 获得公司独立注册会计师的 “安慰” 信函，涵盖管理承销商可能合理 要求的、让参与持有人多数利益合理满意的 “安慰” 信函所涵盖的那类事项；

3.1.12 在根据此类注册交付可注册证券 进行出售之日，征求代表公司的律师 的意见和否定保证信，每封日期均为该等注册目的写给持有人、配售代理人或销售代理人（如果有）， 和承销商（如果有），涵盖与此类意见有关的注册法律事宜 是按照承销商、配售代理人或销售代理合理要求提供的，也是如此通常包含在此类意见 和否定保证信中，并且大多数参与持有人的利益相对令人满意；

3.1.13 如果有任何承销的 发行，以通常和惯常的形式与该发行的管理承销商 签订并履行承保协议规定的义务；

3.1.14 在合理可行的情况下尽快向其证券 持有人提供一份涵盖至少十二 (12) 个月期间的收益表，该报告从注册声明生效之日起公司第一个完整日历季度的第一天开始，该报告符合《证券法》第11 (a) 条及该法第158条（或 美国证券交易委员会此后颁布的任何后续规则）的 条款;

3.1.15 如果注册涉及 注册涉及总收益超过1500万美元的可注册证券，则尽其合理努力，让公司的 高级管理人员参加承销商在任何承保发行中可能合理要求的惯例 “路演” 演示；以及

3.1.16 否则，本着诚意，与注册人进行合理合作 ，并根据持有人的合理要求采取与此类注册相关的惯常行动。

3.2 注册费用。除非此处另有规定 ，否则所有注册的注册费用均由公司承担。持有人承认， 持有人应承担与出售可注册证券相关的所有增量销售费用，例如承销商佣金 和折扣、经纪费、承销商营销成本，以及 除了 “注册费用” 定义中规定的以外， 代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支。

3.3 参与承保 产品的要求。任何人不得根据本公司发起的注册 参与本公司的任何股权证券承销发行，除非该人 (i) 同意在公司批准的任何承保 安排中规定的基础上出售该人的证券，以及 (ii) 尽可能完成和执行所有惯常问卷、授权书、赔偿、封锁 协议、承保协议和其他惯例文件根据此类承保安排的条款，必须是合理的。

3.4 暂停销售；负面披露。 在收到公司关于注册声明或招股说明书包含错误陈述的书面通知后，每位持有人 应立即停止处置可注册证券，直到收到更正错误陈述的补充或修订的招股说明书 的副本（据了解，公司特此承诺在该通知发布后尽快准备和提交 这样的补充或修正案），或者直到公司以书面形式告知可以恢复使用招股说明书 为止。如果任何注册的注册声明的申报、初始生效或继续使用注册声明 将要求公司作出不利披露，或者需要在该注册声明中纳入因公司无法控制的原因而无法获得的财务报表 ，则公司在及时向持有人发出此类行动的书面通知 后，可以推迟此类行为的提交或初始生效，或暂停使用 期限最短的注册声明，但是在任何情况下都不超过四十五 (45) 天，这是公司出于善意确定为实现该目的所必需的。 如果公司行使前一句规定的权利，则持有人同意在收到上述通知 后立即暂停使用与任何注册相关的招股说明书与出售 可注册证券的出售或要约有关。公司应立即将其根据本3.4节行使其 权利的任何期限的到期通知持有人。

3.5 申报义务；移除图例。

3.5.1 只要任何持有人拥有可注册证券，公司在根据《交易所 法》应是申报公司的同时，承诺根据《交易法》第13（a）或15（d）条及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）所有报告要求公司在本协议发布之日之后提交 。公司进一步 承诺，它将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，尽可能不时地采取必要的行动，以便 使该持有人能够在规则144规定的豁免范围内，在规则144规定的豁免（包括提供任何法律意见）范围内出售该持有人持有的普通股，无需根据《证券法》进行注册。应任何持有人的要求，公司应向该持有人交付 一份书面声明，说明其是否遵守了这些要求，如果没有，则说明其具体情况。

3.5.2 在《证券法》和适用的州法律不再要求的范围内，公司应立即使附在任何可注册证券上的任何图例从任何可注册证券的证书 中删除， 包括提供转让代理人为实现此类删除可能需要的任何律师意见。

3.6 对注册权的限制。 尽管此处有任何相反的规定，(i) 赞助商在 2026 年 3 月 11 日和 2028 年 3 月 11 日之后分别不得行使其根据第 2.2 或 2.3 节 享有的权利，以及 (ii) 赞助商根据第 2.2 节行使其权利的次数不得超过 一次。

第四条

赔偿和缴款

4.1 赔偿。

4.1.1 公司同意在法律允许的范围内，对每位可注册证券持有人、其关联公司、高级管理人员和董事以及控制 该持有人（在《证券法》的含义范围内）的所有损失、索赔、损害、责任和开支（包括律师费 费）进行赔偿，以免因任何注册声明、招股说明中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述而造成的所有损失、索赔、损害赔偿、责任和开支（包括律师费 费）章程或初步的 招股说明书或其任何修正案或补充说明书或任何遗漏或涉嫌遗漏必须在其中陈述 的重大事实或使其中陈述不具有误导性的必要条件，除非此类事实是由该持有人以书面形式向公司提供的 明确供其使用的任何信息 造成或包含在这些信息中。公司应向承销商、其高管 和董事以及每位控制此类承销商（在《证券法》的定义范围内）的人提供赔偿，其赔偿范围应与前述 在持有人赔偿方面的规定相同。

4.1.2 对于可注册证券持有人参与的任何注册 声明，该持有人应以书面形式向公司提供公司合理要求使用的与任何此类注册声明或招股说明书相关的信息 和宣誓书，并应在法律允许的 范围内，赔偿公司、其董事、高级管理人员和代理人以及控制公司的每个人（内部） 《证券法》的含义）针对任何损失、索赔、损害赔偿、负债和支出（包括但不限于合理的 律师费）源于注册声明、招股说明书或初步 招股说明书或其任何修正案或补充说明书中包含的任何不真实的重大事实陈述，或对其中要求陈述或作出不具误导性的陈述所必需的重大事实的遗漏，但仅限于此类不真实的陈述或遗漏包含在任何信息 或宣誓书中该持有人以书面形式提供明确供其使用的副本；但是，前提是 的赔偿义务应为此类可注册证券持有人之间的数项赔偿，而不是连带责任，每位此类可注册证券持有人 的责任应与该持有人根据该注册声明出售可注册 证券所获得的净收益成比例并限于该持有人从出售可注册 证券中获得的净收益。可注册证券持有人应向承销商、其高级管理人员、 董事和每位控制此类承销商（在《证券法》的定义范围内）的人提供赔偿，补偿范围应与前述 在公司赔偿方面的规定相同。

4.1.3 任何有权获得赔偿的人 均应 (i) 就其要求赔偿的任何索赔立即以书面形式通知赔偿方（前提是 未及时发出通知不得损害任何人根据本协议获得赔偿的权利，除非这种失误 未对赔偿方造成实质性损害），以及 (ii) 允许该赔偿方在获得赔偿方合理满意的 律师的陪同下为此类索赔进行辩护，前提是赔偿方提供此类通知在赔偿方收到此类索赔通知后 30 天内向受赔方发送。在赔偿方通知受补偿方 方选择进行辩护后，除非下文另有规定，且受赔方随后因与辩护有关的 而产生的合理调查费用除外，否则赔偿方将不承担任何其他法律费用 的赔偿方承担任何其他法律费用 。受赔方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他 费用将由该受赔方承担，除非 (1) 受赔方聘请律师 已获得赔偿方的书面授权；(2) 受赔方得出合理的结论（基于律师的建议）) 其或其他受赔偿方可能有法律辩护，这些辩护与赔偿方可用的 不同的法律辩护，（3) 受赔方与赔偿方之间存在冲突或潜在冲突（根据受赔方律师的建议）（在这种情况下，赔偿方无权代表受保方为这类 诉讼进行辩护）或（4）赔偿方实际上并未聘请律师为受保方进行辩护在每种情况下，在收到 开始诉讼的通知后的合理时间内，使受赔方合理满意的 诉讼或律师；在每种情况下在哪些情况下，律师的合理费用、支出和其他费用将由赔偿方或多方 承担。据了解，对于同一司法管辖区内的任何诉讼 或相关诉讼，赔偿方在任何时候均不对所有此类受赔方或当事方获准在该司法管辖区执业的多家独立 公司（加上当地律师）的合理费用、支出和其他费用承担责任。如果假定了这种 抗辩，则赔偿方不对受赔方未经 同意而达成的任何和解承担任何责任（但不得无理地拒绝这种同意）。未经受赔偿方 的同意，任何赔偿方均不得就与本第 4 节所述事项（无论是否有受赔偿方为当事方）相关的任何待决或威胁的索赔、诉讼或诉讼达成和解、妥协或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协 或同意 (1) 包括明确无条件地解除每项赔偿在形式和实质上使该受赔方合理满意 ，免除此类诉讼产生的所有责任，调查、诉讼或索赔，以及 (2) 不包括 关于任何受赔方或其代表的过失、罪责或未采取行动的陈述或承认。

4.1.4 无论受赔方 或该受补偿方的任何高级职员、董事或控制人进行任何调查或以其名义进行任何调查，本协议中规定的 赔偿均应完全有效，并应在证券转让后继续有效。公司和 参与发行的每位可注册证券持有人还同意按照 任何受补偿方的合理要求制定条款，以在公司或该持有人因任何原因无法获得赔偿 时向该方捐款。

4.1.5 如果赔偿方根据本协议第 4.1 节提供的 赔偿不可用或不足以使受赔方免受此处提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任和开支的损害，则赔偿方应缴纳赔偿方支付或应付的款项，以代替补偿 受赔方由于此类损失、索赔、损害赔偿、 负债和费用而向受赔方作出赔偿，其比例应足以反映赔偿方的相对过失和受赔偿方 方，以及任何其他相关的公平考虑。 赔偿方和受补偿方的相对过失应参照以下因素来确定：除其他外，任何有关行动，包括对 重大事实或遗漏或涉嫌不实陈述重大事实的失实陈述，是否由该赔偿 方或受赔方提供的信息有关，以及赔偿方提供的信息，以及赔偿方赔偿方和受补偿方的相对意图、知情、获取信息的机会 以及纠正或防止此类行为的机会；但是，前提是任何持有人根据本小节 4.1.5 承担的责任应限于该持有人在此次发行中获得的产生此类责任的净收益金额。在遵守上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3小节规定的限制的前提下，一方因上述损失或其他责任而支付或应支付的 金额应被视为包括该方在任何调查或诉讼中合理产生的任何法律或其他费用、收费或开支。本协议各方同意，如果根据本第 4.1.5 小节的缴款按比例分配或任何其他 分配方法确定，则不考虑本第 4.1.5 小节中提及的公平考虑，则不公正 和公平。任何犯有欺诈性虚假陈述 的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）均无权根据本第 4.1.5 小节向任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人缴款。

第五条

杂项

5.1 通知。本协议下的任何通知或通信 必须采用书面形式，并通过以下方式发出：(i) 存入美国邮件，寄给待通知方，邮资 预付并注册或核证，申请退货收据，(ii) 亲自或通过快递服务提供 交付证据，或 (iii) 通过手工交付、电子邮件或传真传送。对于邮寄通知， 或以上述方式邮寄、交付、 或传输的每份通知或通信应被视为已充分发出、送达、发送和接收， 应在邮寄之日后的第三个工作日被视为已充分发出、送达、发送和接收；对于通过快递服务送达的通知，则在送达收件人之时，应将其视为手工交付、 电子邮件或传真（附送货收据或信使的宣誓书） 或收件人出示时拒绝送达之时。本协议下的任何通知或通信都必须发送， 如果寄给公司，c/o Exela Technologies, Inc.，康涅狄格州斯坦福市西二楼 300 号 06902（电子邮件：legalnotices@exelatech.com）， 注意：副总法律顾问兼秘书埃里克·孟沃尔，如果发给任何持有人，请发送至公司账簿和记录中列出的该持有人地址或联系信息 。任何一方均可通过向本协议其他各方发出 书面通知随时和不时更改其通知地址，此类地址变更应在本第 5.1 节所规定的 通知送达三十 (30) 天后生效。

5.2 转让；无第三方受益人。

5.2.1 本协议以及公司和可注册证券持有人的权利、 职责和义务（视情况而定）不得由公司或可注册证券持有人（视情况而定）全部或部分转让或 委托，除非与 该持有人向许可受让人转让可注册证券有关，但前提是此类许可受让人同意受本协议中规定的转让限制约束 。

5.2.2 本协议及其条款 对各方及其继承人以及 持有人（包括许可的受让人）的允许受让人具有约束力，并应为其利益提供保障。

5.2.3 除本协议（包括本协议第 4.1 节和本协议第 5.2 节明确规定外），本协议不得向非本协议当事方的任何人授予 任何权利或利益。

5.2.4 任何一方向 转让该方在本协议下的权利、义务和义务均不对公司具有约束力或义务，除非公司 收到 (i) 本协议第 5.1 节规定的此类转让的书面通知，以及 (ii) 受让人以公司合理满意的形式达成的受本协议条款和条款约束的书面协议（ 可以通过本协议的附录或加入证书来完成）。除本节 5.2 规定的以外的任何转让或转让均属无效。

5.3 同行。本协议可以 在多个对应方（包括传真或 PDF 对应方）中签署，每份协议均应视为原件，所有 共同构成相同的文书，但只需要出示其中一份。

5.4 适用法律；地点。尽管 本协议的任何一方可以在那里签署，但双方明确同意 (I) 本协议 受纽约州法律的管辖和解释，适用于纽约居民之间签订的协议以及 完全在纽约境内履行，不考虑该司法管辖区的法律冲突条款，以及 (II) 任何诉讼的地点就本协议而言，应由纽约州纽约县的任何州或联邦法院采取。

5.5 修正和修改。经公司和当时可注册证券的至少多数权益持有人 的书面同意， 可以免除对本协议中规定的任何条款、契约和条件的遵守，或任何此类条款， 契约或条件可以修改或修改；但是，尽管如此，本协议中的任何修正案或豁免这会对整体现有持有者或整体新持有者产生不利影响（无论在每个 个案中，无论是新持有人或现有持有人分别受到不利影响（群体）受到不利影响（程度相同）应要求该现有持有人或新持有人持有的可注册证券的至少多数权益（视情况而定）的同意， 当时受此影响；此外，尽管如此，本协议的任何修正案或豁免对 关联持有人或集团产生不利影响持有人，仅以其作为 公司股本持有人的身份，即与其他持有人（以这种身份）存在重大差异时，需要获得持有人或 受影响的关联持有人集团的同意。任何持有人或公司与本协议中任何其他方之间的任何交易过程，或持有人或公司未能 或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不构成对任何持有人或公司的 任何权利或补救措施的放弃。 方单次或部分行使本协议下的任何权利或补救措施均不得构成放弃或阻止该方行使本协议项下或其下的任何其他权利或补救措施。

5.6 其他注册权。公司 声明并保证，除可注册证券持有人外，任何人均无权要求公司注册 本公司的任何证券以供出售，也无权在公司为自己的账户或任何其他人的账户出售 证券而提交的任何注册中纳入公司的此类证券。此外，公司声明并保证，本协议 取代任何其他注册权协议或具有类似条款和条件的协议，如果 任何此类协议或协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。

5.7 期限。本协议应在 (i) 本协议签署之日十周年以及 (ii) (A) 所有可注册证券 根据注册声明（但在任何情况下均不在 第 4 (a) (3) 节所述的适用期限（或美国证券交易委员会此后颁布的任何后续规则）之前（以较早者为准）终止 终止) 或 (B) 对于任何持有人， 该持有人停止持有可注册证券。

[签名页面如下]

以下签署人 促使本注册权协议自上述首次撰写之日起生效，以昭信守。

[修订和重述注册的签名页 权利协议 — XBP 欧洲控股有限公司]

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