证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

（第1号修正案）*

XBP 欧洲控股公司， Inc.

（f/k/a CF 收购 Corp. VIII）

（发行人名称）

普通股，面值0.0001美元

（证券类别的标题）

98400V 101

（CUSIP 号码）

霍华德·W·卢特尼克

东 59 街 110 号

纽约，纽约 10022

(212) 938-5000

（ 授权人员的姓名、地址和电话号码

接收通知和通信）

2023年11月29日

（需要提交此 声明的事件发生日期）

如果申报人之前曾在附表13G 上提交过一份声明，以报告本附表13D所涉的收购，并且由于第13d-1（e）条、规则13d-1（f） 或规则13d-1（g）而提交本附表，请选中以下复选框。☐

注意：以纸质形式提交的附表应包括签名的 原件和附表的五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅第 240.13d-7 节。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条或其他受该法案责任约束的 而言，本封面其余部分所要求的信息 不应被视为 “已提交”，但应受该法所有其他条款的约束（但是，请参阅注释）。

附表 13D

本第1号修正案（本 “修正案”）修订并补充了特拉华州有限责任公司CFAC Holdings VIII, LLC（“赞助商”）、特拉华州 有限合伙企业Cantor Fitzgerald, L.P.（“Cantor”）于2021年3月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表13D（“原始附表 13D”）， 纽约公司CF Group Management, Inc.（“CFGM”）和霍华德·卢特尼克 （统称 “申报人”）与其在XBP欧洲控股公司的实益所有权有关（f/k/a CF Acquisition Corp. VIII）（“发行人”）。本修正案中使用但未定义的大写术语具有原始附表 13D 中 中规定的相应含义。

本修正案是针对发行人特拉华州一家公司Sierra Merger Sub Inc. 于2022年10月9日签订的特定协议和合并计划 （因为其中的条款和条件可能会不时修改、修改或免除 “合并协议”） 所设想的交易（统称为 “业务合并”） 提交、特拉华州的一家公司BTC International Holdings, Inc.（“BT International”）和特拉华州的一家公司XBP Europe, Inc.（“XBP Europe”）。在收盘方面，除了 其他事项外，（i）发行人更名为 “XBP 欧洲控股有限公司”，（ii）发行人面值每股0.0001美元的 A类普通股和面值每股0.0001美元的B类普通股成为发行人 普通股，面值每股0.0001美元（“普通股” 股票”），以一对一的方式进行。

原附表 13D 第 1 项经修订后内容如下：

收购的证券：普通股，面值0.0001美元（“普通股 股”）

原附表13D的第2项经修订后内容如下：

(a) 本声明由（i）保荐人，（ii）赞助商的唯一 成员坎托，（iii）Cantor的管理普通合伙人CFGM，以及（iv）CFGM董事长兼首席执行官 官兼CFGM唯一股东的受托人霍华德·卢特尼克提交。此处有关任何申报人的所有披露仅由该申报人作出 。此处有关申报人以外人员的任何披露都是在向有关方进行询问后根据信息 和信念进行的。

(b) 每个 赞助商和坎托的主要业务和主要办公室的地址为纽约州东59街110号，邮编10022。CFGM和Lutnick先生各自的主要业务和主要办公室 的地址是纽约公园大道499号，纽约10022。

(c) 在收盘之前，保荐人的主要业务一直是 担任发行人的保荐人。收盘后，保荐人的主要业务是持有发行人的某些证券。 Cantor的主要业务是提供金融服务，包括股票、 固定收益和外汇资本市场中的一系列金融产品和服务。CFGM的主要业务是担任Cantor的管理普通合伙人。 Lutnick先生的主要职业是担任Cantor首席执行官、BGC Partners, Inc.（“BGC”）的董事长兼首席执行官、纽马克集团公司（“纽马克”）董事长以及 CFGM的董事长兼首席执行官。此外，Lutnick先生还在Cantor、BGC和Newmark的其他分支机构任职。卢特尼克先生还是 CFGM 唯一股东的受托人。

(d) 在过去五年中，没有举报人 在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规行为或类似的轻罪）。

(e) 在过去五年中， 任何申报人均未参与有管辖权的司法行政机构的民事诉讼，并且由于此类诉讼， 曾经或受一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止未来违反、禁止或授权开展受 联邦或州证券法约束的活动，或认定此类法律有任何违规行为。

(f) 保荐人是特拉华州的一家有限责任公司。Cantor 是 一家特拉华州的有限合伙企业。CFGM 是一家纽约公司。卢特尼克先生是美国公民。

原附表13D的第3项经修订后内容如下：

申报人目前实益拥有的 普通股的总购买价格为9,617,215美元。这些资金的来源是坎托的营运资金。

原附表 13D 第 4 项经修订和补充如下 ：

根据赞助商支持协议（定义见下文），保荐人 在收盘时没收了733,400股B类普通股。

根据发行人与保荐人之间签订的2021年3月11日 2021年3月11日的某些远期购买合同（“远期购买合同”），保荐人在收盘时共购买了125万股普通股和25万股认股权证，总收购价为1,000万美元。

根据合并协议和保荐人支持协议， 在收盘时，发行人向保荐人发行了1,020,480股贷款股票（定义见下文），作为偿还公司欠保荐人的某些 款的对价。

收盘时，保荐人向Cantor分配了1600,000股普通股 股，Cantor进一步向其某些非发行人关联公司的合作伙伴分配了此类股份。此类股票 包括1,020,480股贷款股份和579,520股非促销远期购买股份（定义见下文）。

原附表13D的第5项经修订后内容如下：

(a)-(b) 根据经修订的1934年《证券 交易法》第13d-3条，申报人 实益拥有的普通股的总数和百分比如下。

发行人在2023年11月29日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中报告的截至2023年11月29日已发行和流通的30,166,102股普通股为基础， 每位申报人实益拥有的普通股百分比是基于截至2023年11月29日已发行和流通的30,166,102股普通股。

实益拥有的金额：请参阅封面 页面上对第 11 行的回复。

课堂百分比：参见封面上对第 13 行的回复。

该人拥有的股份数量：

保荐人是此处报告的证券 的记录保持者。赞助商由其唯一成员Cantor控制。Cantor由其管理普通合伙人CFGM控制。 Lutnick先生是CFGM的董事长兼首席执行官，也是CFGM唯一股东的受托人，因此控制着 CFGM。因此，Cantor、CFGM和Lutnick先生均可被视为拥有此处报告的证券的实益所有权。Cantor、CFGM和Lutnick先生的每位 均否认对本文报告的证券的任何所有权，除非直接或间接拥有任何金钱利益 。

(c) 在本报告发布之日前的60天内，没有申报人进行过任何 普通股交易，但本附表13D第4项和第6项所述的除外，其中 信息以引用方式纳入此处。

(d) 不适用。

(e) 不适用。

原附表 13D 第 6 项经修订和补充如下 ：

2021 年 3 月 11 日，发行人和保荐人签订了远期 购买合同。远期购买合同所设想的交易在收盘时同时完成，保荐人购买了 1,000,000股普通股（“非促销远期购买股份”），保荐人无需额外对价即可收购25万股 股普通股（“促销远期购买股份”， 与非促销远期购买股份合计，“远期购买股份”），

2022年10月9日，发行人、保荐人、BTC International和 XBP Europe签订了赞助商支持协议（“赞助商支持协议”），根据该协议， 保荐人同意将其在发行人收盘时应向保荐人提供的任何未偿贷款的还款权转换为新发行的A类普通股 股，每股价值10.00美元，除非合并协议 中另有规定（此类股份，“贷款股份”）。收盘时共向保荐人发行了1,020,480股贷款股票。

根据发起人支持协议，5,494,600股创始人股份 和25万股推广远期购买股票要等到收盘一周年纪念日以及发行人完成某些重大交易之日以较早者为准，才会出售或转让5,494,600股创始人股份 和25万股促进远期购买股票。此次封锁与先前 根据内幕信函对此类股票实施的封锁措施相匹配，唯一的不同是它不包括在任何30个交易日内 任何20个交易日内 普通股的收盘价超过12.00美元（经股票分割、分红、重组和资本重组等因素调整后）时提前发行的规定。

根据内幕信函和保荐人支持协议， 非促销远期购买股票和配售股份将被封锁，封锁将在收盘后30天到期。经BTC International、发行人和坎托·菲茨杰拉德公司的书面同意，这种 封锁被免除。

2023年7月13日，保荐人和发行人签订了批准 权利协议（“批准权协议”），根据该协议，在从收盘之日（ “截止日期”）开始至该日一周年结束的这段时间内，未经保荐人事先书面同意，发行人 不得发行任何股权或证券任何可转换为 任何此类证券的工具，普通股发行人发行的总额除外截至收盘日（包括赎回）生效后，截至截止日（“上限”），超过 普通股总数 的10％，前提是 允许进行正向或反向股票拆分或类似交易以保持遵守纳斯达克上市要求，并且将调整上限 以反映此类交易。如果发行人就赞助商的任何同意请求向赞助商披露了重要的 非公开信息，则发行人将在赞助商作出回应后的五个工作日内公开 披露该信息或以书面形式通知赞助商其真诚地决定此类信息不再构成 重要的非公开信息。

2023年11月29日，发行人、保荐人及其其他人 方签订了经修订和重述的注册权协议（“经修订和重述的注册权 协议”），该协议全面修订并重申了 发行人、保荐人及其其他人当事方于2021年3月11日签订的注册权协议。赞助商有权享有 经修订和重述的注册权协议中规定的某些注册权。

收盘时，保荐人向Cantor分配了1600,000股普通股 股，Cantor进一步向其某些非发行人关联公司的合作伙伴分配了此类股份。此类股票 包括1,020,480股贷款股份和579,520股非促销远期购买股份。

参照 此类协议的全文，对远期购买合同、批准权 协议以及经修订和重述的注册权协议的描述进行了全面限定，这些协议的提交方式如下。

特此对原始附表 13D 第 7 项进行修订和补充 以增加以下内容。

签名

经过合理的询问，尽我所知和所信， 我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

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