alpp-20231220

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☒

–就纳斯达克规则第5635（d）条而言，根据公司与Ionic Ventures之间截至2023年11月17日的收购协议（“Ionic Ventures收购协议”），可能向Ionic Ventures, LLC（“Ionic Ventures”）发行A类普通股；以及向Mast Hill Fund, L.P.（“Mast Hill Fund, L.P.”）根据截至2023年6月29日与Mast Hill签订的证券购买协议（“Mast Hill SPA”），根据该协议，公司向Mast Hill发行并出售了a截至2023年6月29日，本金总额为167万美元的优先可转换本票（“优先票据”），可转换为公司A类普通股的股份（“转换股”），以及向Mast Hill发行截至6月的购买20万股普通股的A类普通股（i）普通股作为普通股购买权证（“Mast Hill认股权证”）的A类普通股 2023 年 29 日（“MH 认股权证”）、(ii) 67,400 股普通股（“MH 第一承诺股”）和 120万股普通股股票（“MH第二承诺股”），共占公司签订Ionic Ventures收购协议之日公司已发行A类普通股的19.99％以上。

作为背景，正如公司先前在提交的8-K表最新报告中披露的那样，公司于2023年11月17日与Ionic Ventures, LLC（“Ionic Ventures收购协议”）（“Ionic Ventures”）签订了收购协议（“Ionic Ventures”），该协议规定，根据其中规定的条款和条件和限制，公司有权指示Ionic Ventures购买总额不超过3美元的股票在Ionic Ventures收购协议的36个月期限内，公司A类普通股的2,000,000股。

Ionic Ventures根据Ionic Ventures收购协议购买的购买股票的购买价格将从公司A类普通股的市场价格得出。公司将控制未来向Ionic Ventures出售购买股票的时间和金额（如果有）。Ionic Ventures无权要求公司向Ionic出售任何收购股份，但Ionic Ventures有义务按照公司的指示进行收购，但须遵守某些条件。根据Ionic购买协议，公司不得向Ionic发行或出售任何A类普通股，该股与当时由Ionic及其关联公司实益拥有的所有其他A类普通股合计（根据交易法第13（d）条和根据该法颁布的第13d-3条计算），将导致Ionic Ventures实益拥有A类普通股4.99％以上的已发行股份。

前述内容仅是Ionic Ventures收购协议重要条款的摘要，并不旨在完整描述协议中各方的权利和义务。Ionic Ventures收购协议的摘要以及其中描述的发行和交易均根据该协议进行了全面限定，该协议是作为公司于2023年11月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录提交的。

根据纳斯达克规则5635（d），如果发行人打算在交易前以低于该股票的最低价格（定义见纳斯达克规则）的价格发行发行人普通股的20％或以上的交易中发行证券，则发行人通常必须事先获得其股东的批准（“股票发行批准”）。

根据适用的纳斯达克规则，公司在任何情况下都不能根据Ionic Ventures收购协议向Ionic Ventures发行超过4,921,566股的A类普通股，或根据Mast Hill协议向Mast Hill发行的公司，或两者兼而有之，后者数量等于在Ionic Ventures购买协议执行前已发行和流通的A类普通股总额的19.99％（“交易所上限”），除非 (a) 公司获得股东批准发行A类普通股根据适用的纳斯达克规则，超过交易所上限（条件是

对公司获得股票发行批准感到满意），或（b）投资者为公司指示投资者根据Ionic Ventures收购协议从公司购买的所有A类普通股支付的平均每股价格（如果有）等于或超过每股0.8919美元（相当于Ionic发行之日前一个交易日纳斯达克A类普通股的官方收盘价的较低值）风险投资收购协议和A类股票的平均官方收盘价纳斯达克普通股的连续五个交易日截至Ionic Ventures购买协议签订之日之前的交易日（根据适用的纳斯达克规则进行了调整）。

该公司的A类普通股目前在纳斯达克资本市场上市，因此，公司受纳斯达克规则5635（d）的约束，该规则要求公司在出售、发行或可能发行A类普通股（或可转换为A类普通股或可行使的证券）与公开发行以外的交易相关的A类普通股（或可转换为A类普通股的证券）之前，如果发行的股票总数为等于或大于公司未缴表决票的 20%适用发行前的权力，A类普通股发行的每股价格低于最低价格（定义见纳斯达克规则）。

Ionic Ventures收购协议、Mast Hill SPA、优先票据和Mast Hill认股权证在任何给定时间下的发行价格都可能低于适用于根据Ionic Ventures购买协议、Mast Hill SPA、优先票据和Mast Hill认股权证出售的A类普通股的最低价格。因此，即使与任何特定发行相关的A类普通股的每股价格低于Ionic Ventures收购协议、Mast Hill SPA、优先票据和Mast Hill认股权证的适用最低价格，也需要股东批准，其发行金额超过已发行投票权的19.99％。

12 月 20 日,2023年（“投票记录日期”），公司首席执行官兼总裁兼董事会成员肯特·威尔逊和投资者关系副总裁兼董事会成员伊恩·坎特罗维茨投票批准了书面同意提案，他们共持有投票资本，约占公司截至投票记录日的未决权的72.41％。

截至投票记录日，威尔逊先生和坎特罗维茨先生持有公司股本，包括A类、B类和C类普通股的股份，以及B系列优先股的股份，按其条款（如下所述），总共占公司未动用投票权的200％，超过了在股东会议上批准或批准书面同意提案所需的最低票数所有有权就此进行表决的股份都出席了会议并进行了表决.

截至投票记录日，公司的已发行股本包括公司的A类普通股、B类普通股、C类普通股和公司的B系列优先股。A类普通股的持有人有权获得每股一（1）张选票；B类普通股的持有人有权获得每股十（10）张选票；C类普通股的持有人有权获得每股五（5）张选票。

根据迄今为止修订的公司注册证书，如果至少有一股B系列优先股已发行和流通，则在任何给定时间B系列优先股的已发行股份总额，无论其数量如何，均应具有该票数（与有权在任何定期或特别股东会议上投票的所有类别普通股或系列优先股持有人的投票权在其他方面相同）等于所有人总投票权的百分之二百（200%）当时已发行的公司普通股和优先股的持有人，但不包括B系列优先股。如果在任何时候发行和流通的B系列优先股超过一股，则B系列优先股的每股投票权应等于公司当时已发行普通股和优先股所有持有人总投票权的百分之二十（200％），但不包括B系列优先股除以投票时已发行和流通的B系列优先股的数量。

截至投票记录日，威尔逊先生和坎特罗维茨先生共发行和流通三股B系列优先股。此外，截至投票记录日，已发行和流通的每类股票数量如下：（i）已发行和流通的A类普通股的24,607,833股；（ii）已发行和流通的906,012股B类普通股；（iii）已发行和流通的1,500,413股C类普通股。因此，总投票权如下：（i）A类普通股持有人获得24,607,833张选票；（ii）B类普通股持有人9,060,120张选票；（iii）我们的C类普通股持有人投了7,502,065张选票，三类普通股共有41,170,018张选票。

截至投票记录日，根据公司注册证书的条款，威尔逊先生和坎特罗维茨先生共持有82,340,036张选票。公司注册证书总共约占公司截至该日未决投票权的200％，以及通过书面同意批准书面同意提案的足够投票权。

该公司计划在本最新报告提交后不久向美国证券交易委员会提交初步信息声明。信息声明将包括与Ionic Ventures收购协议、Mast Hill SPA、优先票据和Mast Hill认股权证有关的其他背景和信息、书面同意提案的原因以及其他信息。

书面同意提案获得批准后，即在首次向股东分发或提供最终信息声明后的20个日历日内，公司将遵守纳斯达克规则5635（d），因为书面同意提案的批准即构成股东批准公司在2023年11月17日发行金额超过已发行投票权的19.99％的A类普通股，即使每股价格也是如此与任何特定发行相关的A类普通股低于Ionic Ventures购买协议、Mast Hill SPA、优先票据和Mast Hill认股权证的适用最低价格。


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104						封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL）