2023年12月22日

加里·阿莱托先生

光明钣金公司西 71 街 4212 号

A 套房

印第安纳波利斯，印第安纳州

回复：关于购买和出售莫里斯钣金公司、JTD Spiral Inc.、Morris Enterprises, LLC、Morris Transport LLC和Deluxe Sheet Metal, Inc.100％资产的具有约束力的意向书，以及莫里斯钣金公司和JTD Spiral, Inc.的某些负债的承担

亲爱的 Gary：

本具有约束力的意向书（“信函”）于2023年12月22日（“生效日期”）签订，概述了印第安纳州的一家公司Bright Sheet Metal Company, Inc.（“Bright” 或 “买方”）收购以下100％资产的主要条款：

印第安纳州的一家公司莫里斯钣金公司（“莫里斯”）；

印第安纳州的一家公司 JTD Spiral Inc.（“JTD”）；

印第安纳州一家有限责任公司莫里斯企业有限责任公司（“MorRise”）；

印第安纳州的一家有限责任公司莫里斯运输有限责任公司（“MorriST”）；

印第安纳州的一家公司 Deluxe Sheet Metal, Inc.（“Deluxe”），

（Morris、JTD、MorRise、MorRist 和 Deluxe 统称为 “子公司”）。

这些子公司均为特拉华州的一家公司Alpine4 Holdings Inc.（“Alpine” 或 “卖方”）的全资子公司。下文未定义的某些大写术语的含义见本文附录A。

1. 背景；协议。

1.1. 背景和目的。Bright的业务与子公司的业务相似。Alpine 不希望再从事子公司开展的业务。光明已表示有兴趣收购子公司的资产，意图继续开展子公司使用其资产的业务，阿尔派愿意根据双方商定的条款（包括但不限于光明承担子公司的某些负债）向光明出售子公司的资产。生效日期之后，双方打算签订更全面的最终购买协议和其他辅助协议（统称为 “协议”），其中纳入本信函中描述的实质性条款和条件。

1.2. 最终协议；信函的性质。除非协议生效，否则双方同意受本信函所有条款和条件的约束。如果双方未在截止日期之前签署协议，并且本信函未根据本协议第9节终止，则本信函以及双方共同签署和交付的其他协议应成为最终协议。

2.子公司资产的购买和出售。在满足下述成交条件的前提下，在本信函和协议所设想的交易结束时（“收盘”），卖方应向Bright出售，Bright应向卖方购买子公司拥有的所有资产（“资产”）的100％所有权。交易的完成方式应使Bright确信其已获得子公司拥有的资产的所有此类权利。需要明确的是，资产不包括任何子公司的雇主识别码（“EIN”），以及根据该EIN提交的任何国税局文件以及根据该EIN收到的任何资金，包括但不限于卖方或子公司向美国国税局提出的员工留用抵免（“ERC”）的待处理或未来申请，或从中收到的任何资金。

3.尽职调查。在生效日期之后，子公司将允许Bright尽快进行本节规定的尽职调查（“尽职调查”）。在布莱特当选时，布莱特将聘请审计师来完成附录C中提供的估值电子表格中确定的任何或所有类别的项目。

在审计期间，Bright、其代表和审计师将被允许与子公司的所有员工、承包商、代理商、客户、供应商和其他第三方（包括但不限于子公司的任何外部顾问）进行讨论，并获得资产、假定负债、在建工程、现有租赁和施工合同的可用时间表详细信息，以及光明认为与其尽职调查相关的任何其他文件。

4. 闭幕。在满足或放弃第 8 节规定的所有成交条件后，将立即成交，但不迟于 2024 年 1 月 12 日（“截止日期”）。收盘时，卖方应向Bright转让、出售子公司的所有资产并将其转让给Bright，Bright应按照第5.1节的规定向卖方支付现金对价。(a) 在本协议中，Bright应承担支付承担的责任（定义见第 5.1 (b) 节）（“结算诉讼”）。所有结算操作必须同时完成，只有在所有结算操作全部完成或免除后，才会进行平仓。

5. 购买对价和付款。

5.1. 购买注意事项。作为收购子公司资产的对价，Bright将向卖方支付收购对价（“收购价格”），并承担卖方的负债如下：

(a) 现金支付。收盘时，Bright将向卖方支付净资产价值，该净资产价值是通过计算完成附录C中的估值电子表格来确定的。卖方已更新附录C中的输入以反映截至前一个工作日收盘时的价值（“收盘估值电子表格”），该收盘估值工作表符合第8.1（a）节的收盘条件。

(b) 负债承担。除了上文第5.1（a）节中规定的现金支付外，Bright还将承担支付莫里斯和JDT当时存在的任何负债的所有责任，包括期末估值电子表格中符合第8.1（a）节结条件的 “负债总计” 的任何部分，以及子公司工会无准备金的养老金负债，但不包括排除在外的养老金汇款负债（统称为 “假定负债”）。

6. 陈述和保证。每家子公司和卖方都向Bright作出陈述和保证，这些陈述和担保载于本信函所附的附录B。子公司和每个卖方在协议中做出的任何陈述和担保均可能受到收盘时向Bright提交的披露附表中规定的书面例外情况的限制。Bright 向卖方作出陈述和保证，详见本信函所附附录 B。

7. 盟约。

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7.1 子公司和卖方契约。

(a) 禁止向上推广。在生效日期和截止日期之间的这段时间内，卖方及其关联公司同意，除了报销卖方代表子公司非工会雇员支付的员工福利外，不接受或接受从子公司转移的任何资金。

(b) 业务开展。在生效日期和截止日期之间的这段时间内，卖方应促使子公司按正常流程开展业务，并应尽快将发生的任何重大不利影响或任何不利影响或任何事件通知Bright，这些事件将超出正常业务过程或可能导致本文或其中包含的条款、条件和陈述

协议可能会被违反或违反。子公司应以符合过去惯例的方式运营，在未通知Bright并详细说明此类新协议或变更的情况下，不会签订任何新的实质性协议或对任何现有协议进行实质性修改。

(c) 附加盟约。子公司和卖方将与Bright合作，并将尽其真诚的努力来满足此处所述的成交条件，并在满足这些条件后，完成本文设想的交易。从生效之日到截止日期，子公司和卖方将：（a）尽最大努力保护子公司的业务，并采取光明可能合理要求的与保护此类业务相关的行动，不对任何业务进行转让、出售或抵押（正常业务过程除外）；（b）不进行与其在本信函中的陈述和保证有重大不一致的交易; (c) 在收盘前获得所有第三方的书面同意子公司或卖方完成交易所必需的；（d）在收到任何启动或威胁对子公司提起诉讼的通信或法律程序后，立即通知Bright；（e）在收盘前或收盘后，向Bright提供Bright合理要求的与业务有关或使交易生效的任何其他文件。

(d) 没有商店。从本信函生效之日起至本信函终止或直至截止（以较早者为准），子公司和卖方不得直接或间接通过任何代表或其他方式，也不允许子公司或卖方的任何经理或高级管理人员或任何其他人代表其或他们 (i) 征求、发起或鼓励提交任何替代交易，或 (ii) 与或进行任何讨论向任何个人或任何实体提供与上述内容有关的任何信息，或向就任何此类替代交易提出任何建议的任何个人或实体提供任何信息。此外，子公司和卖方同意立即停止并终止与第三方的任何此类联系或谈判。子公司和卖方应立即将与另类交易有关的所有询问通知Bright，包括有关提案方的身份以及该提案的具体条款的信息。

(e) 赔偿。卖方和子公司应共同或单独地赔偿买方及其代表、股东、子公司和关联公司（统称为 “买方受赔偿人”），使其免受损害，并将向买方受保人赔偿任何损失、责任、索赔、损害、费用（包括调查和辩护费用以及合理的律师费和开支）或价值减少（统称为 “损害赔偿”），由以下原因引起或与之有关的：(i) 违反卖方的任何陈述或保证；(ii) 任何违反卖方的任何契约或义务，（iii）在收盘前因资产的所有权或运营而产生的任何责任，但假定负债除外；（iv）任何人与卖方（或任何代表卖方行事的人）就此处设想的任何交易与卖方（或任何代表卖方行事的人）达成的或据称已经达成的任何协议或谅解而产生的任何经纪或佣金或类似款项；或（v）任何保留负债。

(f) 忍住。卖方和子公司同意，在收盘时，买方可以在收盘后的十二（12）个月内扣留购买价格的10％（如果截止日期在2024年1月1日之前，则为购买价格的15％），以担保上述赔偿义务，前提是如果当时没有未解决的赔偿索赔，买方将在收盘后的12个月周年纪念日向卖方发放这些款项。

7.2 买方契约。

(a) Bright在收盘前提供的材料。从生效之日起直至收盘，光明向Morris或JDT提供的任何材料以促进Morris或JDT为Morris或JDT的客户完成工作，将按布莱特的费用分别向Morris或JDT收费，此类费用由Morris或JDT在其应付账款明细表上记账，在收盘时使用收盘估值工作表进行对账。在终止本信函以代替结算后，Morris和JDT应在本信函终止后的30天内向Bright支付根据本第7.23节分别向Morris和JDT提供的任何材料的费用。

(b) 对莫里斯房屋进行为期一年的转租。截至收盘时，经房地产房东书面同意，Bright将对莫里斯目前租赁的房屋签订为期一年的转租（“转租”），并承诺支付的转租费率为 [$29,766.00]每月（二月份增加到 [$30,363.00]每月），加上在该一年内根据租约需要支付的所有其他费用。卖方和子公司同意，Bright在转租协议下的义务自截止日期起一年后终止，此后，卖方及其子公司的租户对与房东的现有租约下的任何其他义务承担全部责任。布莱特还同意按收盘估值电子表格中的说明向房东支付拖欠的租金。

(c) 不招标。从本信函生效之日起至终止或直至截止（以较早者为准），Bright同意不单独或与他人联合寻求、转移或剥夺，或试图转移或剥夺任何客户或子公司业务伙伴的业务或赞助，也不会要求公司的任何员工或承包商终止其在子公司的雇佣或承包商身份。

(d) 联合商店。买方同意，在截止日期之后，买方将雇用工会劳工使用从子公司收购的资产，并将继续向工会国民养老基金（“计划”）缴纳与子公司在出售前缴纳的缴款基本相同数量的缴款基础单位。子公司同意，如果买方在出售后的五年计划年度内退出对工会计划的缴款，而买方拒绝在到期时支付提款责任，则子公司将对该计划承担次要责任。

(e) 合同延续。买方同意，在截止日期之后，买方将履行在尽职调查之前或期间向买方提供的积压时间表（“施工合同”）中指出的Morris和JTD作为当事方的任何现有承包商或分包商合同，买方将赔偿卖方和子公司及其代表、股东、子公司和关联公司（统称为 “卖方受赔偿人员”），并赔偿卖方赔偿因任何责任而产生或与之相关的任何损害赔偿责任的责任人因买方在成交后执行施工合同或作为或不作为而产生的；前提是买方不承担因子公司在截止日期之前违反任何施工合同而产生的任何责任或义务，此类义务（如果有）将是 “保留负债”。

(f) 布莱特在照会下的宽容。如果光明或其关联公司在收盘前购买了Horizon Bank票据，则Bright同意，从从Horizon Bank购买莫里斯票据之日起，直到本信终止或直到收盘（以较早者为准），光明将不会出售该票据，光明将不会因票据违约而对票据制造商或任何票据担保人采取任何行动，也不会收取任何违约费用、违约利息、加速付款或因票据下任何违约而产生的任何其他罚款。

8. 关闭的条件。

8.1.Bright的关闭条件。Bright完成交易的义务须经Bright在截止日期当天或之前满足或放弃以下每项条件：

(a) 尽职调查。Bright应自行决定对其尽职调查的结果感到满意。买方应按照令其满意的条款签订转租协议。

(b) 其他物品。(i) 自生效之日起，在收盘时不存在对Morris或JDT的状况产生任何重大不利影响；(ii) 应获得本文预期的收盘后转让和转让资产以供Bright运营所需的所有第三方同意，以及转让任何许可证所需的所有批准；(iii) 子公司和卖方的陈述和担保应保持真实和正确，如上所作陈述和担保截止日期；(iv) 卖方和子公司应在所有材料上均已履行遵守本信函中要求子公司和卖方在收盘前履行的所有条款和义务；(v) 不得提起或威胁采取任何行动

针对任何寻求质疑或禁止本协议所设想的交易或要求对任何企业或其资产拥有任何权利的一方；(vii) 房东已为期一年的转租提供了书面同意；以及 (vii) 在截止日期，完成交易所需的所有诉讼、程序、文书和文件以及所有其他相关事项均应使Bright及其律师合理满意。

8.2. 卖家的关闭条件。卖方完成交易的义务需卖方在截止日期当天或之前满足或放弃以下每项条件：(i) Bright的陈述和担保应保持真实和正确；(ii) Bright应在所有重要方面履行本信函和协议中要求Bright在收盘前履行的所有条款和义务；(iii) 未提起任何诉讼或威胁任何试图质疑或禁止的当事方特此设想的交易；以及 (iv) 在截止日期，完成交易所需的所有诉讼、程序、文书和文件以及所有其他相关事项均应已完成，令卖方合理满意。

9. 终止。本信函可按以下方式终止：（i）经双方书面同意；（ii）如果光明自行决定对其尽职调查或最终收盘估值电子表格不满意，则由任何一方终止；（iv）如果政府机构永久禁止或禁止交易，则由光明或卖方终止；（iv）如果违规行为无法纠正，则由光明或卖方在重大违反本信函任何条款时终止补救措施）在终止方发出通知后30天内。除非本第 9 节明确规定，否则卖方不得终止本信函。

10. 其他。

10.1. 律师费。在与本信函有关的仲裁或其他诉讼中，如果仲裁员或具有合法管辖权的法院确定任何一方或其任何代表违反了本信函，则违约方应承担责任，并向非违约方支付与本信函相关的合理律师费，包括由此产生的任何上诉。

10.2. 适用法律；争议解决。本信受印第安纳州法律管辖，并受其解释（不包括其法律选择规则）。双方同意，解决因本信函引起或与之相关的任何争议的唯一途径是具有约束力的仲裁，应按照上述规定进行仲裁。当事各方应各自支付仲裁员费用的一半。

10.3. 通知。本协议下的所有通知和其他通信均应为书面形式，如果亲自或通过电子邮件发送，则应视为在收到后三个工作日送达；如果通过挂号信或挂号信发送，则在存入邮件后的三个工作日内；如果由信誉良好的隔夜快递公司（预付费用）发送，则应视为在一个工作日送达，送达当事方规定的地址（或同类通知中规定的其他地址）。

如果对卖方和任何子公司：

Alpine 4 控股有限公司

2525 E Arizona Biltmore Circle，St.C-237

亚利桑那州菲尼克斯 85016

kwilson@alpine4.com

附上副本至：

汤姆·劳班

6212 Highview Drive Ft印第安纳州韦恩 46818

tom@morrissheetmetal.com

如果给买家：

加里·阿莱托

4212 W 第 71 街 A 套房

印第安纳波利斯，印第安纳州

galetto@brightsheetmetal.com

附上副本至：

乔什·霍林斯沃思

Barnes & Thornburg 律师事务所

南子午线街 11 号

印第安纳州印第安纳波利斯 46204-3535

joshua.hollingsworth@btlaw.com

10.4. 同行。本信函可通过电子签名执行，将被视为有效的原始签名。本信函可在一个或多个对应方中签署，所有对应方均应视为同一协议，并应在双方签署并交付一份或多份此类对应方后生效。

10.5. 完整协议。本信函及附录包含双方就本函标的达成的全部协议和谅解，并取代了先前的所有协议。除非本文另有规定，否则任何一方均不对与此类标的有关的任何陈述、保证或契约以任何方式对任何其他方承担责任或约束。

10.6. 费用和开支。除非本信中另有明确规定，否则无论本信函所设想的交易是否完成，各方均应自行承担与本信函所设想的交易相关的费用和开支。

10.7. 继承人和受让人；第三方受益人。本信函对本协议各方、其继任者和允许的受让人具有约束力，仅对受让人的利益有约束力（为避免疑问，Bright可以自由地将本信函转让给其任何子公司或关联公司，但未经光明事先书面同意，子公司不得转让本协议）；无论本信中有任何规定，本信函中的任何内容，无论是明示还是暗示，均不得授予针对非本信当事方的任何其他人士根据本信函或因本信函而产生的任何性质的权利、福利或补救措施。

10.8. 可分割性。如果此处包含的任何一项或多项条款，或其在任何情况下的适用因任何原因在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则双方应本着诚意进行谈判，以期取代适当和公平的解决方案，以便在可能有效和可执行的范围内实现此类无效条款的意图和目的；但是，前提是其有效性、合法性和可执行性任何此类条款在其他方面的可行性以及其余条款的可行性此处包含的内容不得因此受到任何损害，其目的是在法律允许的最大范围内执行本协议各方的所有权利和特权。

10.9. 无豁免。任何一方未能或延迟行使或执行本信函赋予的任何权利，均不得解释或视为对本信函所赋予的任何权利的放弃，也不得将任何权利、权力或特权的单一或部分行使或进一步行使作为在任何时间或任何时候禁止其行使或执行的行为。

10.10. 资产销售按原样/现状进行。每笔输送的资产在交割时均以 “原样”、“在哪里” 和 “存在所有缺陷” 进行运输，不对其状况、对任何特定用途的适用性、适销性或任何其他明示或暗示的担保作出任何陈述或保证

但本信中所述除外.除非本信函中另有规定，否则卖方和子公司明确否认任何过去或现在的口头或书面保证、担保或陈述。因此，买方特此收购所运送的资产，完全基于买方自己对该财产的独立调查和检查，除非本信中另有规定，否则不依赖卖方或卖方的代理人或承包商提供的任何信息。

[要关注的签名页面。]

{具有约束力的意向书签名页}

如果您接受上述内容，请签署并退回本具有约束力的意向书的副本。经所有各方签署后，本信函应视为自上述兴高采烈之日起生效。

{具有约束力的意向书签名页}

如果您接受上述内容，请签署并退回本具有约束力的意向书的副本。经所有各方签署后，本信函应视为自上述兴高采烈之日起生效。