根据第 424 (b) (7) 条提交

注册声明编号 333-275524

招股说明书

普通股

本招股说明书 涉及出售股东提议不时转售最多5,923,521股普通股，面值每股0.0001美元。卖出股东根据我们与根据韩国法律注册成立的公司 Rene Limited 于 2023 年 9 月 18 日 签订的股票购买协议（股票购买协议）从我们手中收购了这些股票。

根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股，也不会从出售股东本招股说明书中提供的普通股 中获得任何收益。

卖出股东可以不时通过公开或私下交易以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下议定的价格出售、出售或以其他方式处置本招股说明书中描述的 普通股。出售股东将承担 所有承保费、佣金和折扣（如果有），这些费用归因于股票销售和任何转让税。我们将承担与股票注册有关的所有其他成本、支出和费用。有关卖出股东如何出售或处置其普通股的更多信息，请参阅 分配计划。

我们的 普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为ENVX。2023年12月4日，上次公布的普通股销售价格为每股12.45美元。

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书第 3 页 标题风险因素下描述的风险和不确定性，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券， 也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年12月4日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			ii
招股说明书摘要			1
风险因素			3
关于前瞻性陈述的特别说明			4
所得款项的使用			6
股本的描述			7
卖出股东			12
分配计划			13
法律事务			15
专家们			15
在这里你可以找到更多信息			15
以引用方式纳入某些信息			16

i

关于这份招股说明书

除了本招股说明书中包含的信息或以引用方式纳入的 信息外，我们和卖出股东均未授权任何人向您提供任何其他信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书是仅出售我们在此发行的普通 股票的提议，但仅限于合法的情况下和司法管辖区。您不应假设本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在除其 相应日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本 招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但参照实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际的 文件限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物并入其中，您可以按照下文 “在哪里可以找到其他信息” 的部分所述获得这些 文件的副本。

除非上下文另有说明 ，否则在本招股说明书中使用的术语Enovix、Enovix Corporation、我们、我们和我们是指特拉华州的一家公司Enovix公司及其子公司。

ii

1

2

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑 我们最新的10-K表年度报告中风险因素标题下描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性已由我们随后向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的其他文件进行了更新，这些文件以引用方式全部纳入本招股说明书以及本招股说明书中的其他信息 和以引用方式纳入的文件。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或 其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来 时期的业绩或趋势。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分 投资损失。另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

3

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述 。本招股说明书或此处以引用方式纳入的 中包含的非纯粹历史陈述均为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的预期、希望、信念、 意图或战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。 一词预期、相信、继续、可能、估计、预期、打算、可能、可能、计划、可能、 潜力、预测、预测、应该、将来以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着陈述不是 前瞻性陈述。例如，本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括有关我们的以下陈述：

•

制造和扩展我们先进的硅阳极锂离子 电池的能力，我们的生产和商业化时间表；

•

实现里程碑并实现我们的目标和期望的能力，我们的 产品、技术、商业模式和增长战略的实施和成功，各种潜在市场，市场机会和客户群的扩大；

•

满足新老客户期望的能力，我们的 产品获得市场认可的能力；

•

财务业绩，包括收入、支出及其预测；

•

为我们的下一代制造线下设备订单，下一代制造线的速度和空间要求 ；

•

工厂场地和相关注意事项，包括场地选择、扩建地点和时间及其好处；

•

吸引和雇用更多服务提供商的能力、我们品牌的实力、额外生产线的建设、优化制造流程的能力、我们未来的产品开发和路线图以及对 锂离子电池解决方案的未来需求；

•

能够及时成功地完成公司位于弗里蒙特的第一条生产线 的战略调整和相应的重组；

•

有能力为华侨银行（马来西亚）有限公司的外币定期贷款存入足够的抵押品；

•

我们在整合2023年10月31日收购的锂离子电池公司Routejade, Inc. （Routejade）的业务和运营时可能面临的挑战；以及

•

根据本招股说明书使用我们的证券发行所得的收益。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展 及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们 无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。

4

这些风险并非穷尽无遗。本招股说明书的其他部分可能包括可能损害我们的业务和财务业绩的其他 因素。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险 因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果有所不同。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们无法向您保证前瞻性陈述中反映的事件和情况 将会实现或发生。

尽管我们认为 前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非法律要求，否则在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务出于任何原因 公开更新任何前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述与实际业绩或我们的预期变化保持一致。

此外， 我们认为的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为这些 信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，我们的声明不应被理解为表明我们已经对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。 这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

您应该阅读这份 招股说明书以及我们在本招股说明书中引用的文件以及作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交的文件，同时要明白，我们的实际未来业绩、活动水平、业绩和 成就可能与我们的预期有所不同。我们通过这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

5

所得款项的使用

根据本招股说明书出售的所有普通股将由卖出股东出售。我们不会收到此类销售的任何 收益。

6

股本的描述

以下对我们资本存量的摘要描述基于我们修订和重述的公司注册证书、 公司注册证书、经修订和重述的章程或章程的规定，以及《特拉华州通用公司法》（DGCL）的适用条款。这些信息完全根据我们的 公司注册证书和章程的适用条款进行限定。有关如何获取我们的公司注册证书和章程（本招股说明书所含注册声明的附件）副本的信息，请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到其他信息” 和 “通过引用纳入某些信息” 的章节。

普通的

我们的法定股本包括100亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000万股优先股 股，每股面值0.0001美元。

普通股

投票权

除非法律另有要求 或任何系列优先股的任何指定证书中另有规定，否则普通股持有人拥有选举我们的董事和所有其他需要股东采取行动的事项的所有投票权。 普通股持有人有权就有待股东投票的事项每股投票一票。

分红

普通股持有人有权从普通股的合法可用资金中获得我们董事会不时宣布的股息（如果有）。在任何情况下，除非对当时已发行的普通股一视同仁和 ，否则在任何情况下都不会对普通股申报或进行任何股票分红、股票拆分或股票组合。

清算、解散和清盘

如果我们自愿或非自愿清算、解散、资产分配或 清盘，在优先股持有人 的权利得到满足后，普通股持有人有权获得我们所有可供分配给股东的任何种类资产的每股同等金额。

优先权或其他权利

普通股的持有人没有优先权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款 。

董事选举

我们的董事会由一类董事组成，每位董事的任期通常为一年。除非在选举时适用的 法律有要求，否则不对董事选举进行累积投票，因此，投票选举董事的50％以上股份的持有人可以选举所有董事。

优先股

我们的董事会 有权在特拉华州法律规定的限制条件下发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列中包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先权和 权利及其任何资格、限制或限制。我们的董事会还可以增加或减少任何系列的股票数量，但不能低于

7

该系列当时已发行的股票数量，股东无需进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或 转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为融资、可能的收购和其他公司 目的提供了灵活性，但除其他外，可能会延迟、推迟、阻碍或阻止我们公司控制权的变动，可能会对我们的普通股的市场价格以及 普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能降低普通股股东在清算时获得股息支付和支付的可能性。

认股证

截至2023年10月1日，有认股权证可购买多达6,000,000股已发行普通股，完全由私人 配售认股权证或私募认股权证组成。

私募认股权证由Rodgers Capital, LLC在RSVAC首次公开募股结束时收购 ，其条款载于作为认股权证代理人的北卡罗来纳州Computershare Trust Company与我们之间的认股权证协议，此后已分发给关联和非关联持有人。 本认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何有缺陷的条款，但需要通过书面同意或投票获得当时尚未履行的认股权证持有人的大多数持有人的书面同意或表决的批准，才能做出任何对注册认股权证持有人的利益产生不利影响的更改。

每份私募认股权证可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元。私募股权 认股权证可在无现金基础上行使，并且只有在初始购买者或其关联公司不再持有的情况下，我们才可以兑换。认股权证的有效期至2025年12月1日。

我们的私募认股权证的赎回标准的制定价格旨在为认股权证持有人提供比初始行使价更合理的 溢价，并在当时的股价和认股权证行使价之间留出足够的差额，因此，如果我们的赎回电话导致股价下跌， 赎回将不会导致股价跌破私募认股权证的行使价。如果我们要求赎回初始购买者或其关联公司不再持有的任何私募认股权证，则所有希望行使私募认股权证的 持有人必须在无现金基础上进行兑换。在这种情况下，每位此类持有人将通过交出一定数量的 普通股的私募认股权证来支付行使价，等于除以 (x) 获得的商数私募认股权证所依据的普通股数量乘以私募认股权证 的行使价与公允市场价值（定义见下文）之间的差额乘以（y）公允市场价值。公允市场价值是指在向此类私募认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日 的10个交易日内，我们普通股报告的平均最后销售价格。

在某些情况下，包括股票分红、特别股息或我们的资本重组、重组、合并或 合并，可能会调整行使私募认股权证时可发行的普通股的行使价和数量 。但是，私募认股权证不会针对以低于相应行使价的价格发行普通股进行调整。

私募认股权证可以在到期日当天或之前在认股权证代理人 办公室交出认股权证后行使，认股权证反面的行使表按指示填写和执行，同时通过支付给我们的经认证或官方银行支票全额支付行使价，以说明行使的 份私募认股权证的数量。认股权证持有人在行使私募认股权证并获得普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。 在行使私募认股权证后发行普通股后，每位持有人将有权就所有由股东投票表决的记录在案的每股股份获得一票。

8

认股权证持有人可以选择限制其私人 配售认股权证的行使，这样，当选的认股权证持有人将无法行使其私募认股权证，只要此类行使生效后，该持有人将实益拥有超过9.9％的 已发行普通股股份。

行使私募认股权证时不会发行任何零碎股票。如果在行使 认股权证时，持有人有权获得一股的部分权益，我们将在行使时向下舍入至最接近的发行给认股权证持有人的普通股整数。

特拉华州法律和我们的章程文件的反收购条款

公司注册证书和章程

除了 其他内容外，我们的公司注册证书和章程：

•

允许我们的董事会发行最多10,000,000股优先股，并享有他们可能指定的任何权利、优惠 和特权，包括批准收购或其他控制权变更的权利；

•

规定只有通过我们董事会的决议才能更改授权的董事人数；

•

规定，在任何系列优先股选举董事的权利的前提下，只有我们当时所有已发行股本中至少有66 2/ 3％的股东有理由在董事选举中进行一般投票，才可以罢免董事 ；

•

规定，除非法律另有要求，否则所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由当时在职的多数董事的赞成票填补，即使少于法定人数；

•

规定寻求在股东大会上提出提案或提名候选人 在股东大会上竞选董事的股东必须事先提供书面通知，并具体说明对股东通知的形式和内容的要求；

•

规定股东特别会议只能由我们 董事会主席、首席执行官或董事会根据授权董事总数过半数通过的决议召开；以及

•

不规定累积投票权，因此，允许有权在任何董事选举中投票的大多数普通股 股的持有人选择所有参选董事（如果他们愿意）。

这些条款中的任何一项的修正都需要持有人批准，持有我们当时有权在董事选举中普遍投票的所有 股本中至少有 66 2/ 3% 的投票权，作为一个类别共同投票。

这些条款的组合使我们现有股东更难取代董事会，也使另一方更难通过更换董事会获得对我们的控制权。由于我们董事会拥有 保留和解雇高管的权力，因此这些条款也可能使现有股东或其他方更难实现管理层变动。此外，对未指定优先股的授权使我们董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功。

这些条款旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性 ，并阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些规定还旨在减少我们对敌对收购的脆弱性，并阻止可能在代理人争夺中使用的某些策略。但是，这类 条款可能会阻碍其他人对我们的股票进行要约，并可能推迟我们控制权或管理层的变动。因此，这些规定还可能抑制我们股票市场 价格的波动。

9

特拉华州反收购法

DGCL第203条通常禁止特拉华州上市公司在任何 股东成为利益股东之日起的三年内与该股东进行任何业务合并，但以下例外情况除外：

•

在交易之日之前，我们的董事会批准了业务合并或 交易，这使股东成为感兴趣的股东；

•

利益相关股东在 交易完成时拥有我们已发行的有表决权股票的至少 85%，但不包括为确定已发行股票数量而持有的股份 (1) 董事和高级管理人员拥有的股份，以及 (2) 员工参与者无权 秘密确定根据该计划持有的股份是否将在要约或交换要约中投标的员工股票计划所拥有的股份；或

•

在交易完成之时或之后，业务合并由我们的 董事会批准，并在年度或特别股东大会上获得授权，但未经书面同意，由利益相关股东未拥有的已发行有表决权的股票的至少 66 2/ 3% 投赞成票。

通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来 经济利益的交易。感兴趣的股东是指与其关联公司和关联公司一起拥有或在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有我们已发行有表决权的20％或以上 股票的人。这些条款可能会鼓励有兴趣收购我们的公司提前与董事会进行谈判，因为如果董事会批准 业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易，则可以避免股东批准要求。这些规定还可能起到阻止我们董事会变更的作用，并可能使 完成股东本来可能认为符合他们最大利益的交易变得更加困难。

论坛的选择

我们的公司注册证书规定，特拉华州财政法院（或者，如果且仅当特拉华州财政法院缺乏属事管辖权时，位于特拉华州的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都缺乏属事管辖权时，特拉华特区联邦地方法院）是以下类型诉讼或诉讼的唯一 和专属论坛特拉华州成文法或普通法：(i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(ii) 声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反了对我们或我们的股东承担的 信托义务的任何诉讼或程序；(iii) 因或依据 DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定而对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的任何诉讼或程序；(iv) 任何为解释、应用、执行或确定公司注册证书或我们的章程（包括任何权利、义务或 补救措施）的有效性而采取的行动或程序据此）；（v）DGCL授予特拉华州财政法院管辖权的任何诉讼或诉讼；以及（vi）针对我们或我们的任何董事、高级管理人员或 其他雇员提出索赔的任何诉讼或诉讼，这些诉讼或诉讼受内政原则管辖，在法律允许的最大范围内，且法院对被列为被告的不可或缺的当事方具有个人管辖权的前提下。这种 法庭选择条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔或《证券法》。

我们的公司注册证书进一步规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的专属论坛。但是，《证券法》第 22 条 为联邦和州法院规定了对所有诉讼的并行管辖权

10

被要求执行《证券法》或其相关规则和条例规定的任何义务或责任。因此，州和联邦法院都有权受理这类 索赔。如上所述，我们的公司注册证书规定，美国联邦地方法院将是解决任何根据《证券法》提起诉讼理由的投诉的唯一论坛。由于 根据《证券法》第 22 条规定，联邦和州法院对为执行《证券法》或其下的规章制度规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权，因此 法院是否会执行排他性形式条款尚不确定。此外，我们的公司注册证书规定，任何持有、拥有或以其他方式收购我们任何证券的任何权益的个人或实体均应被视为已获得 对这些条款的通知和同意。投资者也不能放弃对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。

在纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为ENVX。

过户代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州计算机共享信托公司。过户代理地址为马萨诸塞州坎顿市皇家街150号02021。

11

卖出股东

我们准备了本招股说明书，允许卖出股东不时为自己的账户发行和出售最多5,923,521股普通股 股。我们正在登记出售股东实益拥有的股份的要约和出售，以履行我们在收购 Routejade（收购）时授予卖出股东的某些注册义务。根据我们在收购中签订的股票购买协议，我们同意采取商业上合理的努力来保留注册声明，本 招股说明书是其中的一部分，其有效期至受该条款约束且本注册声明 (i) 所涵盖的所有股份均已根据注册声明处置，本招股说明书构成 的一部分；(ii) 已出售之日为止根据《证券法》第144条（或当时生效的任何类似条款）；(iii) 已在一项交易中转让，在该交易中，股票购买协议下的转让人权利 未根据股票购买协议的条款转让给股票的受让人；(iv) 对于特定持有人，根据《证券法》第144条（或《证券法》规定的其他注册豁免），该持有人及其关联公司有资格在没有任何数量和销售方式的情况下转售或其他限制；或 (v) 不再悬而未决。尽管如此，我们保持 注册声明生效的义务将于 2024 年 10 月 31 日终止。

下表列出了 (i) 出售 股东的姓名，(ii) 卖出股东实益拥有的股票数量，包括卖出股东拥有唯一或共享投票权或投资权的股份，以及卖出股东 有权在该日期后的 60 天内通过行使任何期权或其他权利收购的任何股份，(iii) 可能的股票数量根据本招股说明书发行，以及 (iv) 出售所持有的 受益普通股的数量股东假设特此涵盖的所有股票均已出售。我们不知道卖出股东将在出售股票之前持有多长时间，而且我们目前与卖出股东 没有关于出售或以其他方式处置任何股票的协议、安排或谅解。出售股东或控制出售股东的任何个人（实体或自然人），在本招股说明书 发布之日之前的三年内，均未与我们或我们的任何前任或关联公司建立任何职位、办公室或其他实质性关系。

下表中列出的信息基于从出售股东那里获得的信息。 出售股东的实益所有权根据《交易法》第13d-3（d）条确定。本次发行前后的实益持股百分比基于截至2023年11月6日已发行的167,774,133股普通股 股，其中包括在2023年10月31日收购结束时发行的5,923,521股普通股。

		实益所有权在本次发行之前								的数量 股票是 已提供				实益所有权本次发行之后
出售股东的姓名		股份				%								股份				%
Rene 有限公司 (1)			5,923,521				3.5	%			5,923,521				—				*

*

小于百分之一。

(1)	Rene Limited归Rene私募股权基金所有，该基金是根据大韩民国法律注册的私募股权基金。Rene私募股权基金由Ace Equity Partners LLC控制，该公司是一家根据大韩民国法律注册的基金管理公司，是普通合伙人。高大卫先生对 Ace Equity Partners LLC持有的股份拥有投票权和投资权。Rene Limited和上述实体的营业地址为韩国首尔江南区论贤路36街31号， ，06296。

12

分配计划

在本招股说明书发布之日之后，我们将不时登记卖出股东持有的普通股。我们不会 从出售普通股的股东出售中获得任何收益。

卖出股东及其 中的任何一个质押人、受让人和 利益继任者可以不时在纳斯达克全球精选 市场或任何其他证券交易所、市场或交易机构或私下交易中出售其在此涵盖的部分或全部普通股。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东在出售此类普通股时可以使用以下任何一种或多种方法 ：

•

普通经纪交易和 经纪交易商招揽买方的交易；

•

在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售普通股 ，但可以将部分区块作为本金进行定位和转售，以促进交易；

•

经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商为其账户转售；

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•

私下谈判的交易；

•

卖空结算；

•

在通过经纪交易商进行的交易中，经纪交易商同意出售 股东以每只证券的规定价格出售指定数量的此类普通股；

•

通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所 还是其他方式；

•

任何此类销售方法的组合；或

•

适用法律允许的任何其他方法。

卖出股东还可以根据第144条或经修订的1933年《证券 法（如果有）而非本招股说明书规定的任何其他注册豁免出售普通股。

卖出股东已同意对根据本招股说明书发行的普通股进行 转让的某些限制。对于此类普通股，未经我们的书面同意，卖出股东不得 (i) 出售、出售、签订销售合同、质押或授予任何 期权以购买、转让或转让（有或没有对价）、出借或以其他方式处置此类普通股，(ii) 参与任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空或 的购买或出售，或但是，参与任何看跌期权或看涨期权或其组合、远期、掉期或任何其他衍生品交易或工具描述或定义）旨在或合理地预计会导致 出售、贷款、质押或其他处置（无论是出售股东还是卖出股东以外的其他人），或全部或部分、直接或间接地转移 此类普通股所有权的任何经济后果，无论任何此类交易或安排（或协议规定的工具）通过以现金或其他方式交付此类普通股进行结算（任何此类出售、贷款、质押）或其他处置、 或经济后果转移、转让）或（iii）以其他方式公开宣布有意围绕此类普通股（（i）至（iii）（统称 股份限制）参与或促成任何此类行动或活动。但是，只要获准的受让人在书面协议（必须在 允许的转让生效之前提供给我们）中同意，(x) 根据允许的转让转让转让的任何普通股仍受与该股相同的限制，并且保留期限与股票相同，卖出股东就可以进行允许的转让（如股票购买协议所规定）

13

限制，以及 (y) 我们将成为此类协议的明确第三方受益人，有权对允许的受让人执行股份限制。尽管如此 有上述规定，仍允许卖出股东及其允许的受让人 (a) 每周以 的非累积方式转让总计不超过300万股普通股（在任何一个交易日总共不得超过1,000,000股普通股），或 (b) 通过 私人交易或大宗交易不受任何交易量限制地转让此所涵盖的普通股在任何证券交易所之外执行。

卖出股东聘请的经纪交易商 可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从出售 股东（或者，如果有经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），金额有待协商，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，对于 ，根据FINRA规则2121进行的代理交易不超过惯常的经纪佣金；主要交易根据FINRA规则2121进行加价或降价。

在出售普通股或普通股权益方面，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易 ，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲所持头寸的过程中卖空证券。卖出股东还可以卖空普通股并交付 这些证券以平仓空头头寸，或者将证券借出或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售普通股。卖出股东还可以与 经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的普通股， 此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订，以反映此类交易）转售这些证券。

根据《证券法》的定义，出售普通股的股东和任何参与出售普通股的经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售有关的 承销商。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的证券所得的任何利润均可能被视为 承保佣金或折扣。卖出股东告知我们，它与任何人没有直接或间接地就分配 普通股达成任何书面或口头协议或谅解。

我们需要支付因注册普通股而产生的某些费用和开支。 我们已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

只有在适用的州证券 法律要求的情况下，普通股才能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在适用州注册或有资格出售，或者有 豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售本协议所涵盖的普通股。

根据经修订的1934年《证券交易法》的适用规章制度，在 分配开始之前，任何参与普通股分配的人 在适用限制期内（如M条例所定义）内不得同时参与普通股的做市活动。此外，卖出股东将受经修订的1934年《证券交易法》的适用条款以及包括M条例在内的相关规则和条例的约束，该条例可能会限制卖出股东或任何其他人购买 和出售普通股的时机。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并告知其需要在出售之前（包括遵守《证券法》第172条）在或 向每位买方交付本招股说明书的副本。

14

法律事务

位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的Cooley LLP将传递本招股说明书中提供的普通股的有效性。截至 本招股说明书发布之日，由库利律师事务所合伙人和关联公司组成的实体GC&H Investments, LLC实益拥有20,614股普通股，库利律师事务所的合伙人拥有125,700股普通股。

专家们

如报告所述，Enovix Corporation及其子公司截至2023年1月1日和2022年1月2日的财务报表以及截至2023年1月1日止三年 年度的财务报表，以及截至2023年1月1日Enovix Corporation对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所 德勤会计师事务所审计。此类财务报表是根据获得 会计和审计专家授权的公司的报告以引用方式纳入的。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据 证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中规定的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及的内容可能不完整，您应参阅作为注册声明一部分的证物或本招股说明书中以引用方式纳入的报告或其他文件的证物，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们受到 《交易法》的信息和报告要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会 网站上通过互联网向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。我们的 10-K 表年度报告、10-Q 表季度报告和 8-K 表格 的最新报告，包括对这些报告的任何修改，以及我们根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的其他信息，也可以在我们的网站上免费访问。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会之后，将在合理可行的情况下尽快提供这些文件 。我们的网站地址是 www.enovix.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分， 未以引用方式纳入本招股说明书，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文本参考。

15

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以 通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代我们 在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息，而我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的下列信息或文件纳入本招股说明书和 注册声明（本招股说明书是其中的一部分）（根据 8-K表格第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及以此类表格提交的与此类项目相关的证物，除非此类表格8-K有相反的规定）：

•

我们于 2023 年 3 月 1 日向美国证券交易委员会提交了截至 2023 年 1 月 1 日止年度的 10-K 表年度报告；

•

我们于2023年5月5日向美国证券交易委员会提交的截至2023年4月2日的季度的 10-Q表季度报告；

•

我们于2023年8月9日向美国证券交易委员会提交了截至2023年7月2日的季度的 10-Q 表季度报告；

•

我们于2023年11月9日向美国证券交易委员会提交了截至2023年10月1日的季度的 10-Q表季度报告；

•

我们截至2023年1月1日止年度的10-K表年度报告中以引用方式特别纳入的信息，来自我们于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的与2023年年度股东大会有关的最终委托书 声明，包括其补充文件，于2023年6月13日向美国证券交易委员会提交 ；

•

我们于 2022 年 12 月 29 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告，经修订于 2023 年 1 月 18 日、2023 年 1 月 5、2023 年 1 月 20 日、2023 年 1 月 25 日、2023 年 4 月 21 日、2023 年 6 月 20、2023 年 6 月 26、2023 年 6 月 26、2023 年 6 月 26、2023 年 6 月 26、2023 年 6 月 26、2023 年 6 月 26、2023 年 6 月 26、2023 年 6 月 26、2023 年 6 月 2023 年 6 月 29 日、2023 年 7 月 26 日、2023 年 9 月 14 日、2023 年 9 月 14 日、2023 年 9 月 20 日和 2023 年 9 月 28 日；

•

对普通股的描述，载于2020年12月1日根据《交易法》提交的 8-A表格注册声明中，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告，包括截至2022年1月2日财政年度的10-K表年度 报告的附录4.4。

我们在首次提交注册声明（本招股说明书是其中的一部分）之后以及注册声明生效之前根据《交易法》提交的所有文件 均应被视为以引用方式纳入本招股说明书。

我们还以引用方式纳入未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（根据表格第 2.02 项或 7.01 项提供的与此类物品相关的证物，除非此类表格 8-K 有明确的相反规定），包括在首次提交之日之后提交的文件注册声明（本招股说明书是其中的一部分），在该注册声明生效之前，直到我们 提交生效后的修正案这表明本招股说明书中证券的发行已终止，并将从向美国证券交易委员会提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。未来此类申报中的 信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将被自动视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的 合并或以引用方式视为纳入此处的任何文件中的任何信息，前提是后来提交的文件中的陈述修改或取代了先前提交的此类声明。

16

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

Enovix 公司

西沃伦大道 3501 号

弗里蒙特， 加利福尼亚州 94538

收件人：首席法务官

(510) 695-2350

17