美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K/A

（第 1 号修正案 ）

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度报告

对于 截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度

要么

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告

对于 ，从 ____________ 到 ________ 的过渡期

委员会 文件编号 001-36138

AYALA 制药公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

(609) 452-9813

（注册人的 电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券 ：无。

根据该法第 12 (g) 条注册的证券 。

Common 股票，面值每股 0.001 美元

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。

是的 ☐ 不是 ☒

如果不要求注册人根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。

是的 ☐ 不是 ☒

用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。

是的 ☒ 不是 ☐

用勾号指明 注册人在过去 12 个月内（或者在要求注册人 提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。

是的 ☒ 不是 ☐

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用复选标记表明 这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬 进行追回分析。☐

用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。

是的 ☐ 不是 ☒

截至2023年6月30日 ，根据注册人在OTCQX® 最佳市场上的普通股收盘价，非关联公司持有的有表决权的普通股的总市值约为370万美元（为了确定该金额， 只有董事、执行官以及10％或以上的股东及其各自的关联公司被视为关联公司）。☒

截至2024年4月8日， 注册人拥有42,633,400股普通股，面值每股0.001美元。

文档 以引用方式纳入

本表格 10-K/A 的第 1 号修正案中没有 。

解释性 注释

2024年4月16日，阿亚拉制药公司（“新阿亚拉”、“Advaxis”、“公司”、“我们”、 “我们”、“我们的” 及类似参考文献）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“原始文件”）。该公司表示 将参照公司2024年年度股东大会的最终委托书 将10-K表格的第三部分纳入原始文件中。由于公司预计不会在2024年4月29日 之前提交其最终委托书，因此公司将在10-K/A表格上提交本第1号修正案（本 “修正案”），该修正案修订并重申了下文 中与原始申报相关的项目，并提供了10-K表格第三部分所要求的披露。

本 10-K/A 表格仅修订了第三部分第 10 项（董事、执行官和公司治理）、第 11 项（高管 薪酬）、第 12 项（某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项）、第 13 项（某些 关系和相关交易以及董事独立性）、第 14 项（主要会计费用和服务）和第四部分 15 项（附录）中的信息，财务报表附表）。原始文件中列出的所有其他项目均保持不变。除上述 经修订和重申的信息外，本修正案未修改、更新或更改原始文件中提供的任何其他信息。

此外，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-15条的要求，本10-K/A 表格包含我们的首席执行官和首席财务和会计官作为证物提交的新认证。

目录

第三部分

商品 10.董事、执行官和公司治理

关于我们董事的信息

大卫·西德兰斯基博士。西德兰斯基博士目前担任董事会主席，自 2013 年 7 月起担任董事会成员。他是一位著名的肿瘤学家和研究科学家，2001 年被《时代》杂志评为美国顶尖医生和科学家之一，因其在癌症早期发现方面的工作而获得认可。自 1994 年以来，西德兰斯基博士一直是 约翰霍普金斯大学医学院头颈癌研究部主任兼肿瘤、耳鼻喉科学、遗传学和病理学教授。自 2007 年 10 月起，他一直担任 Champions Oncology 董事会主席或负责人，在 imClone Systems 与礼来公司合并之前一直担任 imClone Systems 的董事和副主席。他是 Tamir Biotechnology 和 Ayala 的董事会主席，也是 Galmed 和 Orgenesis 的董事会成员。他曾在MedImmune、罗氏、 安进和Veridex, LLC（强生诊断公司）等公司的科学顾问委员会任职。西德兰斯基博士曾担任 美国癌症研究协会（AACR）的董事（2005-2008）。他在布兰代斯大学获得学士学位，在贝勒学院 医学院获得医学博士学位。西德兰斯基博士在生命科学公司的经验以及他的科学知识使他有资格担任 董事兼非执行主席。

Vered Bisker-Leib，博士，工商管理硕士。Bisker-Leib 博士自 2023 年 1 月起担任董事会成员。Bisker-Leib 博士还于 2023 年 8 月至 2022 年 12 月在 Old Ayala, Inc. 的董事会任职。Bisker-Leib博士是康帕思疗法公司的总裁兼首席运营官 ，自2017年11月以来，她一直是该公司的执行领导团队成员。在加入 Compass 之前， Bisker-Leib 博士在 2016 年 11 月至 2017 年 11 月期间以驻场企业家的身份为阿特拉斯风险投资组合公司提供咨询服务。此前， 在 2014 年 10 月至 2016 年 10 月期间担任 Cydan Development, Inc. 的首席商务官，Bisker-Leib博士创立了生物技术公司 ，包括Imara Inc.。Bisker-Leib博士是BMS战略交易 集团的成员，她在五个治疗领域承担越来越多的责任，最近担任执行董事和 全球业务发展主管用于心血管和新陈代谢专营权。Bisker-Leib 博士拥有马萨诸塞大学阿默斯特分校化学工程博士学位 和工商管理硕士学位。Bisker-Leib 博士拥有海法以色列理工学院 化学工程学士学位。我们相信，Bisker-Leib博士在生命科学行业的丰富经验使她有资格在我们董事会任职 。

Roni A. Appel。Appel 先生自 2004 年 11 月起担任董事会成员。他在 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月期间担任我们的总裁兼首席执行官 官，并在 2004 年 11 月至 2006 年 9 月期间担任秘书兼首席财务官。从 2006 年 12 月 15 日到 2007 年 12 月，阿佩尔先生担任我们的顾问。阿佩尔先生目前是一名自雇顾问，也是Spirify Pharma Inc.的 联合创始人兼总裁。此前，他在2008年至2013年1月31日期间担任Anima Biotech Inc.的首席执行官。从 1999 年到 2004 年，他担任 LV Equity Partners（f/k/a LibertyView Equity Partners）的合伙人兼董事总经理。 从 1998 年到 1999 年，他在美国金融服务公司担任业务发展董事。从 1994 年到 1996 年，他担任 律师。Appel 先生拥有哥伦比亚大学工商管理硕士学位（1998 年）和海法大学法学学士学位（1994 年）。阿佩尔先生长期为我们服务 以及他在早期生物技术企业的创业投资生涯使他有资格担任我们的董事。

肯尼斯 柏林。自 2018 年 4 月 起，柏林先生一直担任总裁兼首席执行官和董事会成员。柏林先生在2020年9月至2022年5月期间担任我们的临时首席财务官。在加入Advaxis之前，柏林 先生在2009年11月至2018年4月期间担任罗赛塔基因组学的总裁兼首席执行官。在加入 Rosetta Genomics 之前， Berlin 先生曾在细胞和分子癌诊断开发商 Veridex, LLC（一家强生公司）担任全球总经理。 在Veridex，他将组织发展到超过100名员工，推出了三种癌症诊断产品，领导了对Cellular 诊断合作伙伴的收购，随着Veridex从研发实体过渡到肿瘤诊断产品和服务的商业提供商 ，销售额实现了显著增长。柏林先生于1994年加入强生公司，担任公司法律顾问六年 年。从 2001 年到 2004 年，他在制药集团担任许可和新业务开发副总裁，从 2004 年到 2007 年担任骨科临床诊断特许经营开发全球副总裁。柏林先生拥有普林斯顿大学的文学学士学位 和加州大学洛杉矶分校法学院的法学博士学位。柏林先生在生活 科学公司的经验，以及他的总体商业经验，使他有资格担任我们的董事。

尤瓦尔 卡比利博士卡比利博士自 2023 年 10 月起担任董事会成员。卡比利博士此前 曾担任 Biosight 的董事。卡比利博士是以色列生物技术基金的联合创始人兼管理合伙人。卡比利博士在特拉维夫大学获得分子细胞生物学博士学位，他的研究重点是神经退行性疾病，他的几篇 文章已在知名科学期刊上发表。我们认为，卡比利博士在生命科学行业的识别、资助和参与业务发展活动的丰富经验使他有资格在董事会任职。

Murray A. Goldberg，工商管理硕士。戈德堡先生自 2023 年 1 月起担任董事会成员。2017年12月至2022年12月，戈德堡先生还在 Old Ayala, Inc. 的董事会任职 。1995年3月至2015年3月，戈德堡先生在生物制药公司Regeneron Pharmicals, Inc. 担任过各种管理职务，包括2013年10月至2015年3月担任行政高级副总裁兼助理 秘书，1995年3月至2013年10月担任首席财务官兼财务和行政高级副总裁兼助理 秘书，1995年3月至2012年10月担任财务主管。戈德堡先生曾于2013年8月至2020年6月在生物制药公司Aerie Pharmicals Inc. 的董事会 任职，并于2017年7月至2020年6月担任该公司的审计委员会主席 ，并在2017年7月至2020年6月期间担任梯瓦制药工业有限公司的主席。Goldberg 先生拥有纽约大学工程学学士学位 、伦敦经济学院国际经济学硕士学位和芝加哥大学 工商管理硕士学位。我们认为，戈德堡先生有资格在董事会任职，因为他在该行业拥有丰富的财务、运营 和交易经验。

Pini Orbach，博士。奥尔巴赫博士自 2023 年 10 月起担任董事会成员。奥尔巴赫博士曾担任 Biosight 的 董事。奥尔巴赫博士是Arkin Holdings制药部门负责人，也是包括UroGen Pharma和Quiet Therapeutics在内的多家制药 公司的董事会成员，他分享了他在药物开发和业务 方面的丰富实践经验。奥尔巴赫博士曾在美国的制药公司工作，例如Arisaph Pharmicals和Epix Pharmicals （纳斯达克，EPIX），以及总部位于以色列的CCam BioTherapeutics（一家癌症免疫疗法公司），该公司于2015年以6.05亿美元的价格出售给默沙东。Orbach 博士拥有佛罗里达大学的博士学位，并且是哈佛医学院的博士后研究员 — 马萨诸塞州综合医院。我们认为，Orbach 博士在生命科学行业的丰富经验使他有资格在董事会任职。

布里奇特 马爹利医学博士自 2023 年 10 月起担任董事会成员。马爹利博士是一位经验丰富的生物制药 企业高管，在融资、建设和领导非常成功的公司方面有着良好的往绩。她曾在 担任过多个高管、风险投资和独立董事会职务，最近担任Artizan Biosciences、 Inc.的总裁兼首席执行官、早期风险投资公司AlleyCorp的兼职医疗风险投资合伙人，以及Aligos Life Sciences、Aligos Therapeutics和POINT Biopharma（2023年9月被礼来收购）的独立董事会董事 。在她的咨询 业务——BAM Consultants LLC的支持下，马爹利博士在上市和私营公司的早期到后期担任过各种领导职务， 包括三家私人和两家上市公司的首席医疗官以及精品合同 研究组织RRD International（2021年被Uniphar收购）。马爹利博士的制药生涯始于辉瑞，从2005年到2011年，她担任领导职务 ，责任越来越大。马爹利博士拥有康奈尔大学微生物学学士学位、波士顿大学分子 免疫学硕士学位和芝加哥医学院医学博士学位。她完成了内科 医学的实习和住院医师实习，曾是耶鲁大学内科首席住院医师和RWJ学院临床学者。马爹利博士在内科和成瘾医学方面均获得董事会认证 。我们认为，马爹利博士在生命科学行业的丰富经验使她有资格在董事会任职。

Robert Spiegel，医学博士，F.A.C.P. Spiegel 博士自 2023 年 1 月起担任董事会成员。Spiegel 博士还于 2017 年 12 月至 2022 年 12 月在 Old Ayala, Inc. 的董事会任职 。自2012年以来，斯皮格尔博士一直担任威尔康奈尔医学院的 副教授。此外，斯皮格尔博士分别自2010年和2016年起担任私募股权公司华平投资的高级顾问和风险投资基金以色列生物技术基金的顾问。在担任这些职位之前，Spiegel 博士在2011年3月至2016年4月期间担任生物制药公司PTC Therapeutics, Inc. 的首席医学官。在 PTC Therapeutics 任职 之前，斯皮格尔博士曾在全球医疗保健公司先灵普洛公司担任过各种管理职务，包括 在1998年至2009年期间担任 先灵普洛公司的药物研究部门先灵普洛研究所的首席医学官兼高级副总裁。斯皮格尔博士自 2010 年和 2018 年起分别担任生物制药公司 Geron Corporation 和 Cyclacel 制药公司的董事会成员。斯皮格尔博士曾担任生物制药公司苏坎波制药公司、生物技术公司Edge Therapeutics, Inc.、私人控股的治理风险与合规流程技术公司 Avior Computing Corporation、 生物制药公司Talon Therapeutics, Inc.、生物技术公司Capstone Therapeutics Corporation的 董事会成员新泽西癌症研究所和新泽西癌症护理中心。Spiegel 博士于 1971 年获得耶鲁大学学士学位，1975 年获得宾夕法尼亚大学医学博士学位。在 内科住院医师后，斯皮格尔博士在国家癌症研究所完成了肿瘤内科奖学金。我们相信 Spiegel 博士丰富的医学和科学知识以及他在生命科学行业的经验使他有资格 在我们董事会任职。

我们的 执行官

关于我们执行官的信息 载于原始文件第一部分第 4 项。

董事 独立性

根据 OTCQX® 美国公司规则中规定的定义， Bisker-Leib博士、阿佩尔先生、戈德堡先生、马爹利博士和斯皮格尔博士是独立的。根据适用于此类委员会的OTCQX® 规则 ，我们每个董事委员会的每位成员均为独立董事。在考虑每位董事的独立性时，董事会考虑了下文概述的关联方交易中包含的信息，以及 以及董事会认为相关的其他信息。

董事会 会议和委员会会议；出席情况

当时担任董事的所有 董事都参加了我们的 2023 年年度股东大会。 董事应出席年度股东大会，但不必这样做。我们将鼓励，但不会要求我们的董事参加年会。除了 博士 Bisker-Leib、Cabilly、Orbach 和 Sidransky 博士，他们回避了根据适用法律的定义他们可能不是无私董事的事项的董事会会议，其中 的至少 出席了：(1) 董事会会议总数的百分之七十五 (75%)；以及 (2) 他们所属委员会 的会议总数（如果有）。在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的董事会举行了14次会议。

董事会 委员会

目前， 董事会设有以下常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会 和研发委员会。每个常设委员会仅由独立董事组成。

审计 委员会

我们董事会的 审计委员会目前由三名董事组成，他们都符合《美国公司OTCQX® 规则》和《交易法》规则规定的审计委员会成员的独立性和其他标准 。审计委员会负责 向全体董事会建议聘用审计师，审查独立注册 公共会计师事务所的审计结果，与我们的独立会计师协商，确定我们业务管理中的违规行为， 并提出适当的行动方案，审查内部会计控制和程序的充足性、范围和结果， 审查审计师的独立程度，以及我们的性质和范围与我们的独立注册 公共会计师事务所的关系，并审查审计师的费用。审计委员会由戈德堡先生、阿佩尔先生和比斯克-莱布博士组成， 根据第S-K条例第407项的定义，戈德堡先生担任审计委员会的财务专家。

审计委员会在截至2023年12月31日的财政年度中举行了四次会议。

审计委员会根据书面的《审计委员会章程》运作，股东可在我们的网站 https://ir.ayalapharma.com/corporate-governance/documents-charters 上查阅。

薪酬 委员会

董事会的 薪酬委员会根据适用的雇佣协议确定我们高管 的工资、奖金、激励和股权薪酬，为我们其他员工 和顾问的工资和激励性薪酬提供建议，并总体上审查和监督我们的薪酬计划和政策。对于首席执行官 官以外的高管，薪酬委员会接收并考虑首席执行官向 委员会提交的绩效评估和薪酬建议。就首席执行官而言，其绩效评估由薪酬委员会进行 ，薪酬委员会决定对其薪酬的任何调整以及应给予的奖励。薪酬委员会的会议议程 通常由其主席在公司首席执行官的协助下确定。 薪酬委员会由阿佩尔先生、比斯克-莱布博士和西德兰斯基博士组成。

薪酬委员会在截至2023年12月31日的财政年度中举行了一次会议。

薪酬委员会根据书面薪酬委员会章程运作，股东可在我们的网站 https://ir.ayalapharma.com/corporate-governance/documents-charters 上查阅。

提名 和公司治理委员会

提名和公司治理委员会的 职能包括确定并向董事会推荐有资格担任董事会成员和董事会委员会的人员，就董事会组成、 程序和委员会事项向董事会提供建议，制定并向董事会推荐一套适用于我们的公司治理原则，以及监督 公司治理事务，通常包括审查与董事关联人员可能发生的冲突和交易 或管理层成员，监督董事会和管理层的年度评估。提名和治理委员会 由西德兰斯基博士和斯皮格尔博士组成。

提名和治理委员会在截至2023年12月31日的财政年度中举行了一次会议。

提名和公司治理委员会根据书面的《提名和公司治理委员会章程》运作，股东可在我们的网站 https://ir.ayalapharma.com/corporate-governance/documents-charters 上查阅该章程。

提名和公司治理委员会将考虑合格股东推荐的董事候选人。股东可以 致函提名和公司 治理委员会，推荐董事候选人供提名和公司治理委员会考虑。收件人：新泽西州蒙茅斯交界处鹿园大道9号K-1套房阿亚拉制药公司董事长，08852。向提名和公司治理委员会提出的任何 董事建议均应包括被提名人的姓名和董事会成员资格 ，并且必须包括章程要求的有关提名股东 和董事候选人的信息。

公司必须在上一年度股东大会第一个 周年前不少于 90 天且不超过 120 天收到年会的书面提名，或者，如果前一年没有举行年会，或者年会日期 提前超过 30 天或在周年纪念日之后延迟超过 60 天，我们必须在不迟于 收到书面提名该年会前 90 天或 当天之后的第十天营业结束，以较晚者为准公司就该年度会议的日期发布了哪份公告。

提名和公司治理委员会预计，作为最低资格，董事会候选人（包括 现任董事）将增强董事会的管理、财务和/或科学专长，不会出现利益冲突 ，并将具有很高的道德标准。 可能会将董事候选人在医疗、生物技术或生命科学行业、股权和债务资本市场以及财务会计等领域的知识和/或经验考虑在内，无论是个人在董事会任职的资格还是我们 董事会的整体需求。应审查其他特征，包括但不限于董事被提名人与我们的重要关系、 可用时间、在其他董事会及其委员会的任职情况，或提名和公司治理委员会确定的任何给定时间可能与 相关的任何其他特征，以确定董事 提名人的资格。

董事候选人 由提名和公司治理委员会在 董事会当前构成、运营要求和股东长期利益的背景下进行评估。然后，提名和公司治理委员会 使用其联系网络编制潜在候选人名单，但如果认为合适，也可以聘请专业的 搜索公司。提名和公司治理委员会在考虑了董事会的职能和需求后，对可能候选人的背景 和资格进行任何适当和必要的调查。对于任期即将到期的现任董事，提名和公司治理委员会将审查这些董事在任期内向 我们的总体服务，包括出席的会议次数、参与程度、绩效质量以及任何其他关系 和可能损害这些董事独立性的交易。提名和公司治理委员会开会讨论 并考虑这些候选人的资格，然后通过多数票选出一名被提名人推荐给我们的董事会。迄今为止， 提名和公司治理委员会尚未向任何第三方支付费用以协助识别或评估 董事候选人。

在 确定董事会成员候选人时，提名和公司治理委员会会考虑其认为适当的所有因素，并将努力确保其成员由足够多元化的背景组成，这意味着背景 和经验的混合将提高董事会审议和决策的质量。在考虑董事会候选人时， 独立董事除其他因素外，将考虑观点、技能、经验和其他人口统计方面的多样性。 2020年2月，提名和公司治理委员会制定了一项政策，根据该政策，包括性别多样性、 血统和背景在内的多元化成为确定董事会成员候选人的关键考虑因素。提名和公司 治理委员会还可以考虑候选人在多大程度上满足董事会目前的需求。

研究 和发展委员会

研发委员会成立于 2013 年 8 月，旨在就科学 和医疗事务及发展向董事会提供建议和指导。研发委员会的职能包括就科学问题向 董事会提供建议和指导，以及就医疗问题向董事会提供建议和指导。提名和治理委员会 由西德兰斯基博士和斯皮格尔博士组成。

研发委员会在截至2023年12月31日的财政年度中没有举行会议。

董事会 领导结构

2015 年 5 月 27 日，大卫·西德兰斯基被任命为董事长并继续担任董事长。西德兰斯基博士在生命科学 公司的经验，以及他的科学知识、他在我们公司的历史以及他自己的创新和战略思维历史， 使他有资格担任我们的董事长。此外，肯尼思·柏林于 2018 年 4 月 23 日被任命为总裁兼首席执行官 并被任命为董事会成员。柏林先生对行业标准的了解和他在行业运营方面的经验， 及其领导经验补充了西德兰斯基博士的科学知识。

虽然 我们没有关于首席执行官和董事会主席分离的正式政策，但我们认为 目前的结构符合公司的最大利益。此外，这种结构向我们的员工、客户 和股东表明，我们处于强有力的领导之下，具有多种技能，为管理我们的运营定下了基调。这种领导结构 促进了我们的战略发展和执行、及时的决策和资源的有效管理。我们相信 这种结构为我们提供了很好的服务。

道德守则

我们 通过了适用于员工、高级管理层和董事会（包括 首席执行官和首席财务官）的《商业行为和道德守则》。《商业行为与道德准则》可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.ayalapharma.com/corporate-governance/documents-charters。

风险 监督

董事会在监督我们的风险管理方面发挥积极作用，负责与管理层和独立审计师 讨论我们的主要财务风险敞口、进行风险评估和管理的指导方针和政策，以及 管理层为监测和控制风险敞口而采取的措施。董事会定期讨论 我们面临的最重大风险以及如何管理这些风险。董事会认为，其工作以及董事长和首席执行官的工作使董事会能够有效监督我们的风险管理职能。

股东 与董事会的通信

股东 可以通过写信至以下地址联系个人董事、董事会整体或特定的董事会委员会或团体，包括作为一个群体的非雇员董事 ：

Ayala Pharmicals, Inc.

鹿园大道 9 号，K-1 套房

新泽西州蒙茅斯 交界处 08852

收件人： 董事会

每份 来文都应具体说明要联系的一个或多个适用的收件人以及通信的一般主题。 我们将首先接收和处理通信，然后再将其转发给收件人。我们通常不会向董事转发我们认为主要是商业性质或与不当或不相关的话题相关的股东通信，或者 要求提供有关我们的一般信息的股东通信。

违法行为 第 16 (a) 节报告

《交易法》第 16 (a) 条要求公司的董事、执行官和实益拥有公司普通股10％以上的人员（统称为 “申报人”）向委员会提交有关公司普通股所有权 和所有权变动的初步报告。仅根据其对收到的此类报告副本的审查或某些申报人关于无需提交其他报告的书面陈述，该公司认为，在截至2023年12月31日的财政年度 中，适用于申报人的所有申报要求均已及时得到满足，除非（i）以色列生物技术基金延迟提交其表格 3，此后又迟交了两份表格 4，共列四笔交易，以及（ii）每笔交易。马爹利和 Orbach 以及戈兰先生延迟了六天提交了表格 3，而博士卡比利延迟了11天才提交申请。

商品 11.高管薪酬

董事会 薪酬委员会负责建立、实施和持续监测 公司薪酬理念的遵守情况。薪酬委员会力求确保支付给 高管的总薪酬是公平、合理和有竞争力的。截至2023年12月31日的财政年度，我们的指定执行官是 柏林先生、古铁雷斯博士和伊戈尔·吉特尔曼先生，他们一直担任我们的临时首席执行官直至2023年10月18日 戈兰先生担任该职务。戈兰先生在2023年从公司获得的薪酬低于 10万美元，因此，根据第S-K号法规第402（m）（2）项的第2号指令，他被排除在下表中。

下表汇总了截至2023年12月31日的最后一个财政年度，以及2022年11月1日至2022年12月31日的 “存根” 期以及截至2022年10月31日的最后一个完整财年 年度，向我们的指定执行官发放、赚取或支付给我们的指定执行官的所有薪酬。正如先前披露的那样，我们的财政年度结束时间从10月31日更改为12月31日， 于2023年1月26日生效。

财年年末杰出的 股权奖励

下表汇总了截至2023年12月31日我们指定执行官持有的所有未偿股权奖励。

与指定执行官签订的雇佣 协议

公司任命柏林先生为总裁兼首席执行官，自2018年4月23日起生效。公司和柏林先生签订了 一份自2018年4月23日起生效的雇佣协议，随后经自2022年9月 1日起生效的第1号修正案对该协议进行了修订。经修订的雇佣协议规定了最初的三年期限，之后将自动续订 一年，除非任何一方在提前九十 (90) 天书面通知后另行终止。雇佣协议 规定，经薪酬委员会 自协议签订以来的年度增长调整后，柏林先生每年将获得576,493美元的基本工资，并且根据薪酬委员会酌情实现的绩效 目标，他有资格获得年度奖金，目标金额为基本工资的55％。柏林先生还获得了相当于15万美元的一次性奖金， 在协议生效之日后的十五 (15) 天内支付。柏林先生还获得了50,000个股票期权和16,667个限制性股票单位（均经过调整，以考虑我们自2019年3月29日起生效的15股反向股票拆分），这两者在他工作的头三年中将按等额分期归属 。2020年5月，柏林先生又获得了50,000份股票期权， 在授予的前三个周年之日等额分期分配16,667份期权。

如果柏林先生在 控制权变更前三个月开始（定义见柏林先生的雇佣协议）到控制权变更后的18个月（该期间，“CIC 保护期”）结束的期限内，或者如果柏林先生出于正当理由自愿辞职，则在 CIC 保护期内，且前提是 柏林先生继续遵守除了适用的基本工资 和任何已赚但未付的工资外，他在雇佣协议中规定的某些契约上一财政年度的奖金，加上截至解雇之日已累积但未使用的休假时间和 未支付的费用，柏林先生有权获得以下遣散费：(i) 相当于适用基本工资总额的 2.0 倍 加上等于柏林先生目标奖金的金额，在解雇后的六十 (60) 天内一次性支付，(ii) 终止雇用当年的奖金，等于目标奖金百分比， 乘以有效的基本工资解雇时，乘以分数，其分子是柏林先生在该年受雇的 个日历天数，分母为365，（iii）持续24个月的健康和福利福利，以及（iv）所有股票期权和股票奖励的完全归属和行使性。

指定执行官雇佣协议包含有关不招标、不竞争、保密和 招聘工作的惯例契约。

商品 12.某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜

安全 某些受益所有人的所有权

下表列出了截至2024年4月26日我们所知道的至少百分之五普通股的受益所有人。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关的股东事项（续）

安全 管理的所有权

下表列出了截至2024年4月26日，每位董事和董事 被提名人、每位执行官、某些高级管理层成员以及我们的董事、被提名人和执行官 作为一个整体实益拥有的普通股数量。通常，受益所有权包括个人有权投票或转让的股份，以及与该人同住的直系亲属拥有的 股份。

下表 列出了截至2023年12月31日的某些信息，涉及与公司股东批准的股权补偿 计划相关的可发行证券。

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性

正如 公司在先前根据《交易法》提交的文件中披露的那样，该公司已与以色列生物技术基金（与卡比利博士有关联）和Arkin Holdings（与奥尔巴赫博士有关联）关联的实体 进行了多笔交易。 这些交易的描述如下：

2023年8月7日 ，公司向以色列生物技术基金I, L.P. 发行了优先担保可转换本票（“票据”），本金最高为2,000,000美元，此后不久就完成了融资。关于该票据，公司还在票据发行的同时签订或提供了 担保协议。公司在本票据下的债务由其子公司Old Ayala, Inc.担保 。根据票据中描述的 条款，该票据可转换为公司普通股，如果以等于PIPE最低价格的65％进行PIPE（向公共实体进行私人投资），最低投资额为1,500万美元，则将强制转换。

2023年9月15日，公司与以色列 生物技术基金一、有限责任公司、以色列生物技术基金二期有限责任公司以及其中提及的某些其他投资者（“投资者”）签订了转换附带信函协议（“附带信函协议”）。附带 信函协议提及 (i) 公司、Biosight Ltd.（“Biosight”）与公司全资子公司之间截至2023年7月26日的《合并和重组协议和计划》（“合并协议”）所考虑的合并（“合并协议”）， 根据该合并，该子公司应与Biosight合并并并入Biosight，Biosight作为公司的全资子公司生存 br}（“合并”），（ii）公司与其中提名的投资者 签订的某些优先担保可转换本票是为了公司此前在截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告中披露了不超过2,000,000美元的原始本金（“本票”），以及（iii）Biosight与投资者之间签订的未来股权简单协议 ，根据该协议，投资者同意向Biosight投资高达250万美元的Biosight，Biosight 同意发行股权在某些情况下，Biosight向投资者提供信息（“SAFE”）。

根据附带信函协议 ，公司和投资者同意，如果公司、Biosight 有限公司（“Biosight”）与公司全资子公司之间的拟议合并（“Biosight 合并”）在SAFE终止之前完成，则投资者有权获得 ，以实际投资于Biosight的金额作为对价，不超过250万澳元，公司普通股 的数量等于该金额投资者实际投资于 Biosight，除以等于根据此类附带信函协议确定的金额的百分之六十五 （65%）的转换价格

2023年11月17日，公司向公司的几家现有贷款人和投资者发行了总额为400万美元的优先可转换本票（统称为 “优先可转换票据”）， ，包括以色列生物技术基金I、L.P.、 以色列生物技术基金二期有限责任公司、Arkin Bio Ventures L.P. 和Biotel Limited。该公司和以色列生物技术基金I，L.P. 和以色列生物技术 Fund II, L.P. 还同意修改和重申公司于2023年8月7日 发行的优先有担保可转换本票（“现有担保票据”）的条款，以符合优先可转换票据的条款。优先可转换 票据和经修订和重述的现有有担保票据可随时由票据持有人选择权 转换为普通股，在某些情况下必须进行强制转换，转换价格等于（i）截至2023年11月16日收盘时 普通股每股价格的50％，（ii）普通股每股价格的50％ 截至转换通知发布之日前一交易日收盘时，视某些调整而定。 关于优先可转换票据的发行以及现有有担保票据的修订和重述，公司 还向票据持有人发行了认股权证（“认股权证”），购买总计22,500,000股普通股 ，行使价等于截至2023年11月16日收盘时普通股每股价格的50％（A）的较低值，以及（ii）截至 行使通知之日前一交易日收盘时普通股每股价格的50％认股权证，但有待调整，可以在无现金的基础上行使。

2024年2月7日，票据持有人和认股权证持有人充分行使了优先可转换票据、 现有有担保票据和认股权证（后者采用无现金方式）下的转换权，转换价格等于2023年11月16日收盘时普通股 每股价格的50％。结果， 公司向票据持有人和认股权证持有人共发行了30,736,555股普通股。

2024年3月1日，公司向公司的几家现有贷款人和投资者发行了总额为200万美元的优先可转换本票（统称为 “3月1日可转换票据”），包括以色列生物技术基金I、L.P.、 以色列生物技术基金二期有限责任公司、Arkin Bio Ventures L.P. 和Biotel Limited。3月1日的可转换票据可随时转换为公司普通股的股份 ，由票据持有人选择，并且在某些事件发生时必须进行强制转换， ，包括3月1日可转换票据中定义的控制权变更交易，转换价格等于 (i) 截至2023年11月16日收盘时普通股每股价格的50％，以及 (ii) 截至通知发布之日前一交易日收盘时普通股每股价格的50％ 转换，视某些 调整而定。在3月1日可转换票据的发行方面，公司还向票据持有人发行了认股权证（ “3月1日认股权证”），总共购买750万股普通股，其行使价等于截至2023年11月16日收盘时普通股每股价格的50％（A）50％的 的较低值截至认股权证行使通知发布之日前的交易日收盘时， 视情况而定，行使时间可能为无现金基础。

2024年3月25日，3月1日的可转换票据自动进行了全额转换，转换价格等于截至2024年3月22日收盘时普通股 每股价格的50％。结果，公司向票据持有人共发行了6,666,666股普通股 。

ITEM 14.首席会计师费用和服务

我们的 审计委员会已选择安永全球（“KFGK”）成员Kost、Forer、Gabbay和Kasierer在截至2024年12月31日的本财年中以 独立会计师的身份行事。KFGK还以此类身份对截至2023年12月31日的财年进行了审计 财务报表，在此期间，它取代了我们之前的独立注册 公共会计师事务所Marcum LLP。以下信息列出了在截至2023年12月31日的财政年度中，KFGK向公司提供 的专业服务所收取的费用总额。自从KFGK在截至2023年12月31日的财政年度中被任命以来，KFGK在上一财年没有对KFGK提供的专业服务收取任何费用。

费用 由 KFGK 在截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度内收取的费用

审计 费用。KFGK就KFGK为公司2023年度财务 报表的审计（包括财务报告的内部控制审计）、审查公司10-Q表季度报告中包含的 财务报表以及通常由KFGK提供的与法定 和监管文件或业务相关的服务向公司收取的费用，总额约为36.5万美元。

与审计有关的 费用。KFGK在2023年向公司收取的与审计相关的服务费用总额为80,000美元，这些服务与 公司财务报表的审计或审查业绩合理相关，未根据前一段进行报告。

税 费用。KFGK在2023年向公司收取的费用，用于提供税务合规、税务咨询和税收筹划的专业服务 10,000美元。

所有 其他费用。2023年，KFGK向公司收取的其他费用为2万美元。

审计委员会已经考虑了KFGK提供的除为我们的财务报表的审计和 审查提供的专业服务以外的其他服务是否符合维护KFGK的独立性，并已确定其兼容性。

根据适用法规，所有 审计、与审计相关的服务、税务和其他服务均由审计委员会预先批准。审计委员会 目前预先批准了公司会计师提供审计和非审计服务的所有聘用，并且尚未制定 正式的预先批准政策或程序。在2023财年，审计委员会没有根据S-X法规第2-01 (c) (7) (i) (C) 条批准任何非审计服务。

第四部分

项目 15.附录和财务报表附表。

(a) (1) 财务报表。

本项目要求的 财务报表列于本文第 8 项 “财务报表和补充数据” 中。

(a) (2) 财务报表附表。

所有 财务报表附表均被省略，因为它们不适用、不要求或所需信息显示在 财务报表或其附注中。

(a) (3) 展品。

以下 是作为本10-K表年度报告的一部分提交的证物清单。

附录 索引

参见下文第 15 (b) 项中的 展品索引。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促成本报告 由以下签署人经正式授权代表其签署。