会议通知及

管理信息通告

年度股东大会和特别会议

Shopify的股东。

将于2024年6月4日举行

2024年4月19日

周年大会及特别大会的通知

Shopify的股东。

致Shopify的股东：

兹发出Shopify Inc.股东（“股东”）年度股东大会和特别会议（“会议”）的通知。（“Shopify”或“公司”）。会议将通过现场音频网络直播在线举行，无论地理位置如何，股东都将有平等的机会参加会议、投票股票、实时参与和提问。股东和正式任命的代理持有人可以在线参加会议、以电子方式投票其股份，并在会议期间通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/SHOP2024提交问题。

在2024年4月23日(会议记录日期)收盘时，股东有权收到关于大会及其任何延期或延期的通知并在会上投票。

会议材料

随附此通知的是Shopify的相关管理信息通函(“通函”)，该通函提供了与会议上要处理的事项有关的信息。此通知还随附一份委托书，用于投票您的股票。

吾等使用通知及查阅(定义见国家文书54-101-与申报发行人证券实益拥有人的沟通(“NI 54-101”))向登记股东及非登记股东递送通函及年度综合财务报表。阁下仍会收到委托书表格或投票指示表格，供阁下投票表决股份，但阁下不会收到通函及本公司年度综合财务报表的纸质副本，而会收到一份通知，说明如何以电子方式查阅该等文件，以及如何索取纸质副本。

通知和访问为股东提供了更多的选择，降低了我们的打印和邮寄成本，并减少了材料使用和能源消耗。该通函和我们的年度综合财务报表均可在https://materials.proxyvote.com/82509L，和我们的网站Investors.shop ify.com、sedarplus.ca和EDGAR的sec.gov上查阅。本公司提醒所有股东于投票前审阅通函。

阁下可免费索取通函及/或本公司年度综合财务报表的纸质副本，最多可自通函于SEDAR+提交之日起一年内提交。您可以在会议之前的任何时间致电Broadbridge Investor Communications Corporation(“Broadbridge”)1-877-907-7643或访问www.proxyvote.com并提供您的16位控制号码，从而提出此类请求。会后，您可以通过我们的网站investors.shopify.com/resources/request-information，，通过电子邮件IR@Shopify.com或拨打电话1-613-241-2828ext提出请求。1024。

登记股东及正式委任的代表持有人将可于网上出席会议，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/SHOP2024，他们将可于会议现场音频网上直播期间实时参与会议、投票及提出问题，惟他们须已连接互联网并符合通函所载要求。有关您如何参与诉讼的详细信息，请访问我们的网站Investors.shop ify.com。

投票指示和代理人任命必须在上午10：30之前由Broadbridge收到。(美国东部时间)2024年5月31日(如果会议延期或推迟，则在上午10：30之前(Et)重新召开会议之日的前两(2)个工作日)。尽管有上述规定，会议主席仍有权接受在截止日期后收到的委托书。会议主席也可酌情免除或延长交存委托书的时限，而不另行通知。受益(非

通过经纪商、投资交易商、银行、信托公司、托管人、代名人或其他中介机构持有其股份的股东应认真遵循其中介机构的指示，以确保其股份在会议上按照其指示进行表决。如阁下希望除代表委任表格或投票指示表格内所列的管理层被提名人外，其他人士以阁下的代表身份出席会议并于网上参与投票及投票，包括阁下为实益(非注册)股东，并希望委任本身为代表持有人于大会上于网上投票，阁下必须于www.proxyvote.com网上递交代表委任表格或投票指示表格，或将代表委任表格邮寄于随附的商业回邮信封内，并以代表委任截止日期寄回。股东必须向他们的指定代表持有人提供用于任命的准确名称和八个字符的被任命人识别码，以允许被任命人参加会议和投票。被委任者只能在会议上使用股东输入的准确姓名和八个字符的被任命者识别码进行验证。如果股东没有创建一个八个字符的被任命人识别码，他们的被任命人将无法访问会议并在会议上投票。未将自己指定为委托持有人的受益(非注册)股东将能够在线实时出席会议并提交问题，但不能在会议上投票。如阁下为实益股东，请参阅通函第1节-投票资料，以获取有关阁下如何委任自己的代表持有人、在线出席会议及于大会上以网上投票方式投票的其他资料。

日期：2024年4月19日。

根据董事会的命令，

迈克尔·L·约翰逊

公司秘书

Shopify。

摘要

本摘要包含本通知中包含的一些重要信息的要点。此摘要不包含您应该考虑的所有信息。您应在投票前阅读整个通函。

股东投票很重要

1.董事选举

(见第2(1)节-选举董事)

1.理事会在2023年期间举行了临时会议，这些会议是在短时间内安排的。由于日程安排冲突，Simo女士无法出席其中某些会议。对于临时战略事项，公司管理层向Simo女士提供了详尽的现场简报，并对提交董事会讨论和批准的事项表示支持。

布雷特·泰勒目前是董事的一员，但不会在会议上竞选连任。泰勒打算将他的时间和注意力投入到他与人共同创立的人工智能公司Sierra Technologies，Inc.。泰勒出席了2023年100%的董事会会议，没有在其他公共董事会任职，在公司2023年的年度股东大会上获得了99.87%的赞成票。

2.委任普华永道会计师事务所为审计师

(见第2(2)节-委任核数师)

本公司现任核数师普华永道会计师事务所(“普华永道”)自二零一一年八月起担任本公司核数师。在2023年，99.59%的投票赞成任命普华永道为公司的核数师。

3.批准股票期权计划下的未分配期权(见第2(3)节-批准股票期权计划下的未分配期权)

本公司现有购股权计划(“购股权计划”)最初于2015年5月27日(本公司首次公开发售结束之日)生效，于2018年5月30日召开的本公司股东周年大会及特别大会上修订及重述，其后于2021年5月26日召开的本公司股东周年大会及特别大会上修订及重述。因此，多伦多证券交易所为基于证券的补偿安排规定的三年期限将于2024年5月26日到期，该安排没有固定的最高可发行证券总额。根据购股权计划的条款，自2026年1月1日起，多伦多证交所将不再要求股东批准购股权计划项下的未分配购股权，因此，如果在股东大会上获得股东批准，本公司将不再需要就该等未分配购股权再次寻求股东批准。除批准购股权计划项下未分配的购股权、权利及其他权利外，本公司亦正就购股权计划的若干修订寻求股东批准。

有关第三次修订及重订股票期权计划的详情，请参阅本通函第3节-股权计划-第三次修订及重订股票期权计划，预计该计划将于会议后立即生效。

4.批准第三次修订和重新制定的长期激励计划(见第2(4)节-批准第三次修订和重新制定的长期激励计划)

本公司现有的长期激励计划(“长期激励计划”)最初于2015年5月27日(本公司首次公开招股结束之日)生效，于2018年5月30日召开的公司年度股东大会及特别会议上修订及重述，其后于2021年5月26日举行的公司年度股东大会及特别大会上修订及重述。因此，多伦多证券交易所为基于证券的补偿安排规定的三年期限将于2024年5月26日到期，该安排没有固定的最高可发行证券总额。根据LTIP的条款，自2026年1月1日起，多伦多证券交易所将不再需要股东批准LTIP项下的未分配奖励，因此，如果股东在大会上获得批准，本公司将无需就该等未分配奖励再次寻求股东批准。除了批准

除LTIP项下未分配的购股权、权利及其他权利外，本公司亦正寻求股东批准对LTIP的若干修订。

有关现有长期激励计划的更多信息，请参阅本通知第三节-股权计划-长期激励计划。

5.关于高管薪酬的咨询投票

(见第2(3)节--关于高管薪酬的咨询决议)

作为我们股东参与过程的一部分，Shopify将就公司高管薪酬的方法提出一项不具约束力的咨询投票。由于这是一次咨询投票，结果将不会具有约束力。然而，董事会及薪酬及人才管理委员会在考虑未来薪酬政策、程序及决定时，以及在决定是否有需要在薪酬及相关事宜上加强与股东的接触时，将会考虑投票结果。2023年，77.45%的投票赞成公司的高管薪酬办法。这一结果与该公司对其高管薪酬计划的咨询投票的历史结果不一致，在过去五年中，该计划的平均支持率超过94%。鉴于2023年的业绩，本公司征集与股东的额外接触，以了解他们的反馈，如下文所述。

有关我们如何处理高管薪酬的更多信息，请参阅本通知第三节-高管薪酬。

目录

管理信息通告

引言

本管理资料通函(“通函”)乃就Shopify(“本公司”或“Shopify”)管理层(“本公司”或“Shopify”)征集代表委任而提供，以供Shopify股东(“股东”)于2024年6月4日上午10：30以网上直播方式举行的股东周年大会及特别大会(“股东大会”)使用。就随附的Shopify股东周年大会及特别大会通告(“股东大会通告”)所载的目的而言，或于任何续会(S)或延会(S)上。

股东将需要出席和参加会议的信息摘要列在下面第1节：投票信息的标题下。

除本通函所载事项外，概无任何人士获授权就将于会议上审议之事项提供任何资料或作出任何陈述，而即使提供或作出任何该等资料或陈述，亦不得被视为已获本公司授权。

本通告所载资料

除非另有说明，本通告中的所有信息均自2024年4月8日起提供。

除文意另有所指外，本通函中提及的“Shopify”、“本公司”、“本公司”或“本公司”包括Shopify及其所有附属公司。在上下文需要的情况下，表示单数的单词包括复数，反之亦然；表示任何性别的单词包括所有性别。

本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料并不构成本通函的一部分，亦不会以引用方式并入本通函。

财务信息的列报

我们根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制和报告我们的综合财务报表。我们的报告货币是美元。

货币和汇率

除另有说明外，本通知中的所有金额均以美元表示。凡提及“美元”、“美元”、“美元”或“美元”时，均指美利坚合众国元，而提及“加元”或“加元”时，则指加元。除非另有说明，所使用的汇率是基于2023年12月31日加拿大银行将美元兑换成加元的每日平均汇率，即1美元=1.3226加元。

下表列出了加拿大银行根据加拿大银行公布的每日平均汇率报告的截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度以及截至2024年3月31日的三个月期间以加元计算的1加元的收盘、高、低和平均汇率。

2024年4月8日，加拿大银行将美元兑换成加元的日平均汇率为1美元=1.3582加元。

主要股东

本公司已发行及已发行股本包括A类附属有表决权股份、B类多重有表决权股份(“B类限制性有表决权股份”)及创办人股份。截至2024年4月8日，据公司董事和高管所知，唯一直接或间接实益拥有、控制或指挥超过10%的公司任何类别股份的人是公司首席执行官托拜厄斯·L吕克。截至2024年4月8日，L先生拥有、控制或指示持有、控制或指示的股份的大约数量，以及如此拥有、控制或指示的股份类别的百分比如下表所示。

1包括由7910240加拿大公司持有的355,442股A类附属有表决权股份(托拜厄斯·L被视为实益拥有)和311,490股由托拜厄斯·Lütke直接持有的A类附属有表决权股份。

2包括由7910240加拿大公司持有的67,298,750股B类限制性有表决权股份，托拜厄斯·Lütke被视为实益拥有，以及由Tobias Lütke直接持有的11,619,770股B类限制性有表决权股份。

3见本通知第4节--公司治理政策和实践中的“股权结构”。方正股份提供可变数量的投票权，并考虑了托拜厄斯·Lütke直接或间接持有的B类限制性投票权股票的数量。

所有现任董事及行政人员作为一个整体(12人)，于2024年4月8日实益拥有或行使控制或指示2,368,587股A类附属有表决权股份(或该类别的0.20%)、78,918,520股B类限制性有表决权股份(或该类别的99.57%)及一名创办人股份(或该类别的100%)，占已发行及已发行股份总数的6.31%及本公司所有已发行有表决权股份的总投票权的40.12%。

致美国股东的通知

Shopify是一家根据加拿大法律成立的公司，是1934年修订的《证券交易法》(简称《美国交易法》)下的规则3b-4所指的外国私人发行人。由于外国私人发行人的委托书征集可以获得豁免，因此为会议征集委托书不受美国交易所法案第14(A)节及其第14A条规定的委托书要求的约束。因此，本通函仅根据加拿大公司法和证券法向美国股东进行征集，且本通函仅根据加拿大适用的披露要求编制。美国股东应该意识到，这些要求与美国根据《美国交易所法案》适用于委托书的要求不同。具体地说，本文中包含或引用的信息是根据加拿大披露标准编制的，加拿大披露标准并非在所有方面都与美国的披露标准可比。

除另有注明外，本通函所载或以参考方式并入的财务报表及其他财务资料均以美元列报，并根据美国普遍接受的会计原则编制，除非另有注明。

股东根据美国联邦和州证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司在美国境外注册或组织，部分或所有高级管理人员和董事以及本文中提到的专家是美国以外国家的居民，以及公司和此等人员的全部或大部分资产位于美国境外。因此，美国股东可能很难或不可能在美国境内向公司、其高级管理人员和董事或本文提及的专家送达法律程序文件，或根据美国联邦证券法或任何州证券法作出的民事责任判决，实现对他们不利的法律程序。此外，美国股东不应假定加拿大法院：(A)执行美国法院在根据美国联邦证券法或任何州证券法对这类人提起的诉讼中获得的判决，或(B)在最初的诉讼中执行根据美国联邦证券法或任何州证券法对这类人承担的民事责任。

第1节：投票信息

会议是什么时候？

会议将于上午10：30举行。(东部时间)2024年6月4日。会议将虚拟举行。股东们将能够通过网上音频直播出席会议并参与会议，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/SHOP2024。

我将投票表决什么？

你们将投票表决：

A)选举公司董事，任期至下一届年度股东大会结束或其继任者选出或任命为止(见第13页)；

B)委任普华永道会计师事务所为本公司的核数师，并授权董事厘定薪酬(见第26页)；

C)批准股票期权计划下未分配的期权(见第27页)；

D)批准公司第三次修订和重新制定的长期激励计划(见第29页)；

E)关于Shopify的高管薪酬办法的咨询、不具约束力的决议(见第32页)；以及

F)任何其他可在会议前适当处理的事务。

本公司董事会(“董事会”)及管理层建议阁下投票赞成本通函所提名的每一名董事获提名人；委任普华永道会计师事务所为本公司的核数师并授权董事厘定彼等的薪酬；批准购股权计划项下未分配的购股权；批准第三次经修订及重启的长期激励计划；以及就Shopify的高管薪酬方法作出不具约束力的咨询决议案。

谁在征求我的委托书？

Shopify的管理层正在征求您的委托书。委托书的征集将主要通过邮寄方式进行。但是，公司董事、高级管理人员和员工也可以通过电话、传真、互联网、书面或亲自征集委托书。公司也可以利用外部公司的服务来招揽代理人。

谁为委托书征集买单？

征集委托书的费用将由公司承担。本公司将报销经纪人、托管人、代理人和其他受托人因向受益股东转送代理材料而产生的合理费用和费用。

谁有权投票，有多少股票有资格投票？

截至2024年4月23日收盘时，A类从属有表决权股份、B类限制性有表决权股份和创始人股份的持有人或其正式指定的委托持有人或代表有权在大会上投票。

该公司目前发行的股票有三类。公司的A类附属有表决权股票在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)(纽约证券交易所市场代码：Shop)和多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)(多伦多证券交易所市场代码：Shop)上市。本公司的B类限制性有表决权股份并非在任何交易所上市，可由持有人按1：1的比例随时选择转换为A类从属有表决权股份。本公司的方正股份并非于任何交易所上市，其提供的可变票数与L先生、其直系亲属及联营公司实益拥有或控制的本公司若干其他有表决权股份所附带的投票权相结合，相当于本公司所有已发行有表决权股份附带的总投票权的至少40%，惟该等可变票数不会导致L先生及其直系亲属及联营公司的总投票权超过本公司所有已发行有表决权股份附带的总投票权的49.9%。

截至2024年4月8日，A类有表决权股份1,209,155,635股，B类限制性有表决权股份79,258,749股，方正1股，未发行优先股，A类有表决权股份占已发行及已发行股份总数的93.85%，占公司所有已发行有表决权股份总数的59.83%。B类有限制投票权股份占全部已发行及已发行股份的6.15%，占本公司所有已发行及已发行股份总投票权的39.22%，而方正股份则占已发行及已发行股份总数的最低百分比，及本公司所有已发行已发行有表决权股份总投票权的0.95%。

我有多少票？

公司A类从属有表决权股份的持有者每股有一票，公司B类限制性有表决权股份的持有者每持有一股股份有10票，如上所述，创始人股份有权获得可变数量的投票权。

投票要求是什么？

选举董事、委任核数师、批准购股权计划下的未分配购股权、批准第三项经修订及重订的长期激励计划，以及批准有关本公司高管薪酬方法的不具约束力的咨询决议案，均将由受委代表或出席会议的股东在大会上以过半数票决定。有关董事选举的多数表决要求的详情，请参阅本通告第4节-公司管治政策及实务中的“多数表决”。

会议的法定人数要求是多少？

如持有至少25%有权于会议上投票的股份的持有人在线出席会议或由受委代表出席，且至少有两名有权在会议上投票的人士在线出席或由受委代表出席，则出席会议的法定人数为法定人数。只要在会议开幕时达到法定人数，就不需要在整个会议期间达到法定人数。如果在指定的会议开幕时间或在会议开始后的合理时间内未达到法定人数，出席会议的股东或其代表可以将会议延期至固定的时间和地点，但不得处理任何其他事务。

我如何知道我是注册股东还是非注册(受益)股东？

如果您的股票直接在我们的转让代理公司ComputerShare Investor Services Inc.(“ComputerShare”)以您的名义登记，您就是登记股东。

如果您的股票是以代名人的名义持有的，如证券经纪商、银行、受托人或其他金融机构(“中介”)，则您是非注册股东(也称为实益股东)。通过Shopify的股权平台持有与根据我们的股权计划发行的股票相关的股票的员工为受益股东。

我如何出席和参与会议？

除了我们的数字设计模式，会议将通过现场音频网络直播虚拟举行，以实现全球参与，无论物理位置或移动挑战如何。股东可以从世界各地的任何地点通过互联网参与、提交问题和投票。为了在会议上实时参与、提交问题和投票，股东和正式指定的委托书持有人应审查并遵循以下说明。

登记的股东和正式任命的代理人将能够出席会议，参与会议，提出问题，并在会议上投票，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/SHOP2024。如果你是非注册股东，并希望亲自出席会议并投票，你必须按照你的中介机构提供的指示指定自己为委托书持有人。

要进入会议，注册股东必须输入他们的委托书中包含的16位控制号码。正式委任的代表持有人，包括指定自己为代表持有人的非注册股东，必须使用八个字的“被委任者识别号码”才能进入会议。被委任者身份识别号码必须在代理截止日期之前创建，否则被任命者将无法访问会议并在会议上投票(请参阅下面的其他详细信息)。未将自己指定为代理人的非登记股东将可以使用其投票指示表格上的16位控制编号出席会议并提交问题，但不能在会议上投票。嘉宾可以出席会议，但不能提交问题或投票。要以嘉宾身份出席，请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/SHOP2024。

运行最新版本的适用软件插件的浏览器和设备完全支持会议平台。您应该确保在您打算参加会议的任何地方都有强大的、最好是高速的互联网连接。会议将于上午10：30准时开始。(东部时间)2024年6月4日。网上登机将于东部时间上午10点15分开始，提前15分钟开始。你应该留出充足的时间办理登机手续。

如果您在签到或会议期间遇到任何访问会议的困难，请拨打将在会议登录页面上发布的技术支持电话。

截至2024年4月23日(会议的记录日期)收盘时的股东(包括登记和非登记的股东)和正式任命的代表持有人，可以在提问时段开始时在会议期间在线提交问题。可以在会议门户网站上提供的栏目中提交问题。问题将根据会议协议进行处理，该协议将在公司网站上提供，同一主题或其他相关主题的问题将同时分组、总结和解决。如果有个别股东关心的问题而不是所有股东普遍关心的问题，这些问题可以在会后通过联系Shopify投资者关系团队IR@shop ify.com单独提出。

如果我是注册股东，我该如何投票？

如果您是注册股东，您可以使用下面描述的方法投票您的股票。

通过互联网：

请访问www.proxyvote.com。您需要在您的委托书表格上找到您的16位控制号码。投票截止时间是上午10：30。(东部时间)2024年5月31日。

电话：

请拨打1-800-474-7493(英语)或1-800-474-7501(法语)。您需要在您的委托书表格上找到您的16位控制号码。投票截止时间是上午10：30。(东部时间)2024年5月31日。

邮寄：

填写、签署和注明代表委托书的日期，并将委托书在业务回复信封中寄回Broadbridge，地址为数据处理中心，邮编：3700 STN Industrial Park，Markham，Ontario，L3R 9Z9。布罗德里奇必须在上午10：30之前收到委托书。(东部时间)2024年5月31日。

在会上：

在会议开始前至少15分钟登录www.VirtualSharholderMeeting.com/SHOP2024，并输入您的委托书表格中包含的16位控制号码，然后单击“Enter Here”。按照说明进入会议并在系统提示时进行投票。

鼓励股东在会议前投票。即使您目前计划参加会议的现场音频网络直播，我们也鼓励您考虑提前投票您的股票，这样，如果您稍后决定不参加会议或因任何原因无法参加会议，您的投票将被计入。

如果我是非注册股东，我该如何投票？

根据NI 54-101的规定，本公司已向中介机构分发会议通知和委托书副本，以便进一步分发给非登记股东。中介机构被要求将这些材料连同投票指示表格一起转发给他们为其持有股份的所有非登记股东，除非该股东放弃了获得这些材料的权利。每家中介都提供了自己的投票指示和截止日期，您应该仔细遵守，以确保您的股票在会议上获得投票。

现在，大多数中介机构都将从客户那里获得投票指令的责任委托给布罗德里奇。Broadbridge通常会邮寄自己的投票指示表格，其中包含非注册股东通过拨打免费电话号码、访问网站或填写投票指示表格并通过邮寄将其退回Broadbridge来投票的指示。布罗德里奇随后将收到的所有指示的结果制表，并提供有关出席会议的股份投票的指示。收到Broadbridge的投票指示表格的非注册股东不能使用该投票指示表格直接与公司一起投票。投票指示表格必须在会议之前按照Broadbridge的指示返回，以便对股票进行投票。

我如何指定一名代理人代表我出席会议？

委托书及投票指示表格上所列的人士为本公司的高级职员。每一股东有权委派委托书或投票委托书指定的人以外的人参加会议并在会议上代表该股东投票，该人不必是股东。如阁下为登记股东，本委任可于www.proxyvote.com网上完成，或使用委托书表格指定“获委任者姓名”及八个字符的“获委任者识别码”。

希望委任代表持有人出席会议的股东(包括希望委任自己为代表持有人的非注册股东)必须在上午10：30前完成委任。(东部时间)2024年5月31日(委托书截止日期)。股东

必须向他们的指定代表持有人提供用于任命的准确名称和八个字符的被任命者识别码，以允许被任命者参加会议和投票。

在会议上以在线投票方式进行的任何投票都将撤销之前提交的任何委托书。如果您不想撤销之前提交的委托书，您不应在会议上投票(但您仍可出席并参与)。

如果你是非注册股东，你可以按照你各自中介机构提供给你的投票指示表格中的指示完成这一任命。

我的委托书将如何投票？

在委托书上，你可以表明你希望你的代理人如何投票你的股份，或者你可以让你的代理人为你做决定。如果您已在委托书表格上指定您希望您的股票在某一特定问题上的投票方式(如适用，通过标记赞成或反对)，则您的委托持有人必须相应地投票您的股票。

除非另有指示，否则管理层收到的委托书所代表的股份将投票表决：

·选举本通知提名的九(9)名董事提名人；

·任命普华永道会计师事务所为审计师，并授权董事确定薪酬；

·批准股票期权计划下未分配的期权；

·批准第三个经修订和重新修订的长期激励计划；以及

·就Shopify的高管薪酬方式提出不具约束力的建议性决议。

如果有修正案或其他事项提交会议怎么办？

代表委任表格授权被点名人士行使其酌情决定权，就通知所指明事项的修订或更改，或在会议任何延会(S)或延期(S)上适当提交大会的任何事项投票。

于本通函日期，管理层并不知悉任何其他事项将于会议上提出以供采取行动。然而，如果其他事项适当地提交会议，委托书上被点名的人将根据他们的判断，根据委托书所赋予的酌情决定权对这些事项进行表决。

如果我在给予委托书后想要更改或撤销委托书，该怎么办？

如果您是注册股东，您可以通过以下方式更改或撤销您的委托书：

·不迟于会议或其任何延期或延期、或其任何延期或延期前最后一个工作日，向本公司提交书面通知，电子邮件地址为Corporation@shop ify.com；

·在不迟于上午10：30之前，通过上述任何一种投票方法提交新的委托书或新的投票指示，并注明较晚的日期。(东部时间)2024年5月31日；

·在会议上进行网上投票；或

·法律允许的任何其他事项。

如果您是非注册股东，您可以按照各自中介机构向您提供的指示更改或撤销您的委托书。已投票并希望更改投票指示的非登记股东应尽快与其中间人联系，以确保在会议之前充分传达更改。

谁来计算选票？

选票由布罗德里奇清点和制表。

我的投票是保密的吗？

个人股东投票的机密性是保密的，除非(A)股东明确打算将其个人立场传达给管理层，(B)表格的有效性有问题，或(C)为遵守法律要求而有必要。

为什么Shopify要举行一场仅限虚拟的会议？

Shopify是一家互联网公司，其员工通过设计的数字模式远程工作。因此，我们将以虚拟形式举行会议，通过现场音频网络广播进行。股东将有平等的机会通过基于网络的平台在线参与会议、提交问题和投票，而不受地理位置的限制。如上所述，鼓励股东在大会之前在www.proxyvote.com上投票。如果您是实益(非注册)股东，请仔细遵循上面提供的说明。

如果我有问题，我应该联系谁？

如对本通函所载资料有疑问，可致电1-613-241-2828转1-613-241-2828与Shopify的投资者关系部联络。1024，或发送电子邮件至IR@shop ify.com。

如果您在填写委托书时需要帮助，您可以拨打免费电话1-844-916-0609(英语)或1-844-973-0593(法语)与Broadbridge联系。如果您是非注册股东，对您的投票指示表格有任何疑问，请与您的中介联系。

第二节：会议事项

董事会报告和合并财务报表

该公司正在使用通知和访问方式向其股东提交截至2023年12月31日的财政年度的经审计的综合财务报表。截至2023年12月31日的财政年度的经审计的综合财务报表、管理层的讨论和分析以及审计师的报告包括在公司的年度报告中，该报告可在SEDAR+(sedarplus.ca)、Edgar(Sec.gov)和我们的网站(Investors.shop ify.com)上查阅。股东可以按照通知和查阅通知上的说明，要求免费获得财务报表的纸质副本。

1.董事选举

我们目前的董事会由八名董事组成：托拜厄斯·L、罗伯特·阿什、盖尔·古德曼、科琳·约翰斯顿、杰里米·莱文、Toby·山南、菲季·西莫和布雷特·泰勒。我们的八位现任董事中有七位将在会上竞选连任。布雷特·泰勒将不会参加2024年的连任竞选，因为他打算将自己的时间和注意力投入到他的人工智能公司上。本节确定的九名董事提名人将在会议上被提名参加董事会选举。其中七名被提名者是在Shopify上一次的年度股东大会上当选的。Prashanth Mahendra-Rajah和Lulu Cheng Meservey在会议上首次参加竞选。

根据加拿大商业公司法(“CBCA”)，我们的董事中必须至少有25%是加拿大居民。此外，根据CBCA，除非出席会议的董事中有25%是加拿大居民，否则不得在董事会会议上处理任何事务。根据公司章程的规定，我们最少可以有一名董事，最多可以有十名董事。CBCA规定，对我们的章程进行任何修改以增加或减少我们的董事的最低或最高人数，都需要我们的股东以特别决议的方式批准。

根据CBCA，董事可以由出席会议的股东本人或由其委派有权投票的股东以多数票通过决议，在有权投票的情况下或在没有理由的情况下被免职。董事是在年度股东大会上选举产生的，每一位董事的任期将在我们下一次年度股东大会时届满。我们重述的公司章程规定，在我们的年度股东大会之间，董事可以任命一名或多名额外的董事，但额外的董事人数在任何时候都不能超过我们上次股东大会选举的董事人数的三分之一。Shopify受《CBCA》规定的法定多数投票要求管辖。有关更多信息，请参阅本通告第4节--公司治理政策和实践中的“多数表决”。

以下是被提名为本公司董事候选人的九名个人的姓名，任期至下一届年度股东大会或其

继任者由正式选举或任命。选举董事的决议将由股东投票表决，作为一个类别一起投票，亲自出席会议或由代表出席会议。

除非授权被保留，否则以委托书的形式被点名的管理层被提名人将投票支持以下建议的每一位被提名人的选举，其中七人于大会日期担任本公司董事。

如果任何被提名人因任何原因不能担任董事，除非以委托书的形式拒绝授权，否则管理层被提名人的委托书将酌情投票给另一名适当资格的被提名人。

公司停止交易令、破产或证券处罚

据Shopify所知，建议委任的董事于本协议日期并无或在本协议日期前10年内并无在包括Shopify在内的任何公司担任董事首席执行官或首席财务官，以致(I)受停止交易令、类似于停止交易令的命令或根据证券法例拒绝有关公司获得任何豁免的命令所规限，而在建议董事以上述身分行事时，该命令的有效期为连续30天以上(“命令”)；或(Ii)受一项命令所规限，而该项命令是在拟议的董事不再担任董事、首席执行官或首席财务官后发出的，而该命令是由于该人在担任董事、首席执行官或首席财务官期间发生的事件所导致的。

据Shopify所知，提名董事中无一人在本协议日期当日或在本协议日期前10年内，董事或包括Shopify在内的一家公司的高管在以该身份行事时或在该人士不再以该身份行事后一年内破产，根据任何与破产或无力偿债有关的法律提出建议，或接受或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协，或获委任接管人、接管人经理或受托人持有其资产，但以下情况除外：

·杰里米·莱文，2018年6月4日之前，他是OneStop互联网公司的董事会成员，该公司于2018年6月4日为债权人的利益进行了转让。出售资产和清算工作已经完成，与债权人的任何安排都已经或预计将得到解决。Jeremy Levine也是Rabbit，Inc.的董事会成员，直到2019年5月29日，Rabbit，Inc.是一家在2019年5月24日为债权人的利益进行转让的公司。清算工作已经完成。

·Fidji Simo，直到2020年11月24日，他一直是太阳马戏团娱乐集团的董事会成员，该公司于2020年6月30日根据《公司债权人安排法》(CCAA)和美国破产法第15章申请保护。2020年11月24日，该公司宣布完成与公司有担保债权人的出售交易，并脱离CCAA和破产法第15章的保护。

据Shopify所知，在此日期前的最后10年内，建议董事并无破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或受制于或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协，或委任接管人、接管人或受托人持有其资产。

据Shopify所知，截至本文发布日期，建议董事概未受到(A)与证券法规相关的法院或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或(B)法院或监管机构施加的对合理证券持有人在决定是否投票支持董事时可能被视为重要的任何其他处罚或制裁。

董事独立自主

根据纽交所上市标准，独立董事必须在上市公司董事会中占多数。就纽约证券交易所规则而言，独立董事指董事会认为与本公司无重大关系的人士。根据国家文件58-101-加拿大证券管理人采用的治理实践的披露(“NI 58-101”)，如果董事在国家文件52-110-审计委员会(“NI 52-110”)第1.4节的含义内是独立的，则被视为独立。

根据我们的董事会章程，我们的董事会将由大多数独立董事组成，符合纽约证券交易所适用的上市标准和加拿大证券管理人通过的国家政策58-201-公司治理准则(“NP 58-201”)的含义。

我们的董事会已经对每个现有的和拟议的董事的独立性进行了审查。根据董事和董事每一位被提名人提供的关于他们的背景、工作和附属公司的信息，我们的董事会已经决定阿什先生、莱文先生、马亨德拉-拉贾先生和梅斯先生。古德曼、约翰斯顿、西莫和程梅瑟维是“独立的”，因为这一术语是根据纽约证券交易所和NI 58-101的上市标准定义的。本届董事会的大多数成员(8人中有6人)和董事提名的人(9人中有7人)是独立的。在作出此项决定时，吾等董事会已考虑每名非雇员董事及董事被提名人目前及过往与本公司的关系，以及董事会认为与决定彼等独立性有关的所有其他事实及情况，包括该等人士各自对吾等股份的实益拥有权。L先生并不独立，因为他是公司的首席执行官。山南先生并不独立，因为他在过去三年内曾担任本公司的行政人员。

董事互联互通

我们的董事会成员也是其他公司的董事会成员。当两名董事会成员同时在另一家公司的董事会任职时，就会发生连锁。根据Shopify的公司治理准则，在任何给定时间，董事会联锁不得超过两个。目前，不超过两个董事会联锁，会议结束后，我们的董事会成员之间预计不会有联锁。

管理局委员会的组成1

根据审计委员会、薪酬和人才管理委员会以及提名和公司治理委员会的章程，每个委员会均应由三名或更多独立董事组成。以下是截至本通函日期在每个董事会委员会任职的董事：

2.核数师的委任

普华永道会计师事务所(“普华永道会计师事务所”)自二零一一年八月起担任本公司核数师。为使决议案生效，有关重新委任普华永道会计师事务所为本公司核数师及授权董事会厘定其酬金的决议案，必须由股东以多数票通过，并以单一类别集体投票、亲自出席会议或由其代表出席会议。2023年，在我们的年度股东大会上，99.59%的投票赞成任命普华永道会计师事务所为公司审计师。

除非授权被保留，否则以委托书形式点名的管理层被提名人拟投票赞成重新委任本公司的现任核数师普华永道会计师事务所为本公司的核数师，任期至下一届股东周年大会为止，并授权董事会厘定彼等的酬金。

审计师评估

审计委员会每年与高级财务管理人员和核数师一起审查核数师的表现以及核数师的独立性和轮换情况。

审计师服务费

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，该公司支付或累计支付给公司的独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所的审计费用(包括对全资和非全资实体的单独审计、融资、监管报告要求和SOX相关服务)、与审计相关的费用、税务和其他服务的总金额如下(以千计)：

审计费用涉及审计我们的年度综合财务报表、审阅我们的未经审计中期简明综合财务报表、对我们的若干全资附属公司的财务报表进行法定审计，在加拿大提交监管招股说明书以及我们在表格F-10上的注册声明（与我们2021年公开发行A类次级投票权股份有关）和表格S-8。

审计相关费用包括与执行审计或审阅我们的综合财务报表合理相关且未在上文“审计费用”项下报告的会计咨询及其他服务的费用总额。

税费涉及协助税务合规、税务筹划和各种税务咨询服务。

其他费用是指除上文“审计费用”、“审计相关费用”和“税费”项下报告的服务外，主要会计师提供的产品和服务的任何额外金额。

审计委员会预先批准的政策和程序

管理层不时向审计委员会建议由本公司的独立注册会计师事务所提供审计和非审计服务，并请求其批准。审计委员会在适用的情况下按季度审议该等请求，并在可接受的情况下预先批准该等审计和非审计服务。在该等审议期间，审计委员会评估其中一项因素，包括所要求的服务会否被视为美国证券交易委员会所设想的“违禁服务”，以及所要求的服务及与该等服务相关的费用是否会损害本公司注册会计师事务所的独立性。

审计委员会审议并同意，于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度向本公司独立注册会计师事务所支付的费用符合维持本公司注册会计师事务所的独立性。自2015年11月实施审计委员会预审程序以来，我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务都已获得审计委员会的预批。

3.批准股票期权计划下未分配的期权

我们的股票期权计划在2015年5月5日举行的公司年度股东特别大会上获得了董事会的批准，随后得到了股东的批准，并于2015年5月27日完成首次公开募股时生效。购股权计划其后分别于2018年5月30日及2021年5月26日修订及重述，每次均与股东重新批准购股权计划有关。股票期权计划使股东受益，因为它允许公司通过授予期权来激励我们的董事、高级管理人员、员工和顾问，同时改善公司的业绩和增加股东价值。根据购股权计划，吾等已向若干雇员、高级管理人员、董事及顾问授予购股权，以购买本公司的A类附属有表决权股份。关于当前股票期权计划的条款摘要，请参阅第3节-股权计划-第三次修订和重新启动的股票期权计划。

根据购股权计划及LTIP预留供发行的A类附属有表决权股份总数初步厘定为37,436,920股A类附属有表决权股份(按备考基准，在实施Shopify的股份分拆后，即于2022年6月29日生效，每股A类附属有表决权股份拆分为10股A类附属股份(“股份分拆”))。可用于的A类从属有表决权股份数量

根据购股权计划及LTIP的总发行量于每年1月1日自动增加，自2016年1月1日起至2026年1月1日止，金额相等于上一历年12月31日已发行的A类从属有表决权股份及B类限制性有表决权股份总数的5%。然而，对于任何特定年度，本公司董事会可决定不会在1月1日增加根据购股权计划及LTIP为当时即将到来的年度发行而预留的A类从属有表决权股份的最高数目，或规定该年度A类从属有表决权股份储备的任何增加将是较少数量的A类从属有表决权股份。于2024年，本公司董事会已批准将根据购股权计划及长期投资计划可供发行的A类从属有表决权股份数目增加5%，使截至2024年1月1日根据购股权计划及长期有投票权计划预留供发行的A类从属有表决权股份总数为426,152,823股。

根据多伦多证券交易所的规则及政策，董事及股东每三年须就基于证券的补偿安排(例如购股权计划)下并无固定最高可发行证券总额的所有未分配购股权、权利或其他权利获得股东批准。由于多伦多证券交易所规定的股票期权计划的三年期限将于2024年5月26日届满，因此将向股东提交决议，批准股票期权计划下的未分配期权(尚未授予并因此仍可授予的期权)。在2026年1月1日之后，根据股票期权计划和LTIP的条款，根据股票期权计划和LTIP预留供发行的A类从属有表决权股份的最高数量不能进一步增加。因此，自该日期起，多伦多证交所将不再要求股东批准股票期权计划下的未分配期权。

如果在会议上没有获得批准，截至2024年5月26日尚未分配的期权将不能用于新的期权授予。以前分配的期权将不受决议批准或不批准的影响。

Shopify在一个非常积极的劳动力市场上在全球范围内争夺人才。这种环境要求我们提供具有竞争力的薪酬方案，包括股权机会，以吸引和留住优秀人才，他们是支持我们增长和未来成功的关键。董事会相信，我们提供有竞争力的股权薪酬的能力一直是，而且将继续是我们吸引和留住这些高素质和熟练员工的能力的关键。在我们所需技能的积极劳动力市场中，股票期权计划和长期股权投资计划下的可用股票储备总额，包括可供发行的股票数量每年增加5%，使我们能够提供具有竞争力的股权薪酬，以留住我们的员工和聘用关键人才，以及长期执行我们的人才战略的能力。我们已经在使用这些可用股票方面表现出了纪律，并打算继续这样做。股票期权计划和长期投资协议下的年度增加机制将于2026年到期。

在批准股票期权计划下的未分配期权的同时，董事会还批准了对股票期权计划的某些修订，包括：

·增加“地位变化”(第1.1(K)节)，作为在整个股票期权计划中使用的定义术语，以便更加明确；

·增加对“地位的改变”的提法(第2.8(F)(2)节)；

·将提法改为“终止日期后90天”，改为“终止日期三周年”(第4.3(A)(一)节、第4.3(A)(四)节、第4.3(A)(V)节、第4.3(A)(Vi)节和第4.3(A)(九)节)；

·增加措辞，以澄清在“地位改变”时，参与者的全部或部分未归属期权可能到期，由公司酌情决定(第4.5节)；

·在赠与协议表格所附的附表(附表“A”，附表“A”)中增加加拿大参与者根据“所得税法”(加拿大)关于“不合格证券”的措辞；以及

·其他一些“内务”性质的修订，包括澄清股票期权计划现有条款的含义，或补充股票期权计划与股票期权计划任何其他条款不一致的任何条款，或更正任何语法或印刷错误。

经修订的股票期权计划将被称为“第三次修订和重新确定的股票期权计划”。第三次修订和重订的股票期权计划的案文将基本上采用附表“C”的形式，对这一讨论的全文进行了限定。

在会议上，股东将被要求批准股票期权计划下所有未分配的期权。根据股票期权计划的条款或多伦多证券交易所的规则，对股票期权计划的修订不需要股东批准。本决议案副本(“期权决议案”)载于本通函附表“D”。

在随附的委托书表格中被点名的管理层被提名人打算投票支持期权决议。

这项决议的批准将需要股东投票的多数赞成票，作为一个类别一起投票，亲自出席会议或由代表出席会议。

4.批准第三次修订和重新制定的长期激励计划

我们的LTIP在2015年5月5日举行的公司年度股东特别大会上获得了我们董事会的批准，随后得到了我们的股东的批准，并于2015年5月27日完成IPO时生效。LTIP随后分别于2018年5月30日和2021年5月26日进行了修订和重述，每次都与股东重新批准LTIP有关。LTIP使股东受益，因为它允许公司通过授予股权奖励来激励我们的董事、高级管理人员、员工和顾问，同时改善公司的业绩和增加股东价值。根据LTIP，我们已向某些员工、高级管理人员、董事和顾问授予限制性股份单位和递延股份单位奖励，随着时间的推移，这些奖励将授予

本公司的A类附属有表决权股份。关于当前长期激励计划的条款摘要，请参阅第3节-股权计划-长期激励计划。

根据购股权计划及LTIP预留供发行的A类附属有表决权股份总数初步定为37,436,920股A类附属有表决权股份(股份分拆生效后按备考基准计算)。根据LTIP和购股权计划，可供发行的A类从属有表决权股份总数于每年1月1日自动增加，自2016年1月1日起至2026年1月1日止，金额相当于上一历年12月31日已发行的A类从属有表决权股份和B类限制性有表决权股份总数的5%。然而，我们的董事会可以决定，对于任何特定年度，根据LTIP和股票期权计划为随后即将到来的年度发行预留的A类从属有表决权股票的最大数量不会在1月1日增加，或规定该年度A类从属有表决权股票储备的任何增加将是较少数量的A类从属有表决权股票。于2024年，本公司董事会已批准将根据购股权计划及长期投资计划可供发行的A类从属有表决权股份数目增加5%，使截至2024年1月1日根据购股权计划及长期投资计划预留供发行的A类从属有表决权股份总数为426,152,823股。

根据多伦多证券交易所、董事和股东的规则和政策，根据基于证券的补偿安排(如LTIP)，对于没有固定最高可发行证券总量的所有未分配期权、权利或其他权利，每三年需要获得股东批准。由于多伦多证券交易所规定的LTIP的三年期限将于2024年5月26日届满，因此将向股东提交决议，批准LTIP下的未分配奖励(尚未授予的奖励，因此仍可授予)。在2026年1月1日之后，根据股票期权计划和LTIP的条款，根据股票期权计划和LTIP预留供发行的A类从属有表决权股份的最高数量不能进一步增加。因此，自该日期起，多伦多证交所将不再要求股东批准LTIP下的未分配奖励。

如果在会议上没有获得批准，截至2024年5月26日尚未分配的奖励将不能用于新的奖励授予。以前分配的奖励将不受决议批准或不批准的影响。

Shopify在一个非常积极的劳动力市场上在全球范围内争夺人才。这种环境要求我们提供具有竞争力的薪酬方案，包括股权机会，以吸引和留住优秀人才，他们是支持我们增长和未来成功的关键。董事会相信，我们提供有竞争力的股权薪酬的能力一直是，而且将继续是我们吸引和留住这些高素质和熟练员工的能力的关键。在我们所需技能的积极劳动力市场中，股票期权计划和长期股权投资计划下的可用股票储备总额，包括可供发行的股票数量每年增加5%，使我们能够提供具有竞争力的股权薪酬，以留住我们的员工和聘用关键人才，以及长期执行我们的人才战略的能力。我们已经在使用这些可用的工具方面表现出了纪律

股票，并打算继续这样做。股票期权计划和长期投资协议下的年度增加机制将于2026年到期。

在批准LTIP下的未分配奖励的同时，董事会已批准并建议股东批准对LTIP的某些修订，包括：

·增加“地位的变化”(第1.1(O)节)，作为在整个长期目标执行计划中使用的定义术语，以便更加明确；

·增加“指定”(第1.1(V)节)，作为在整个长期投资计划中使用的界定术语，以便更清楚地说明问题；

·增加对“更改名称”的提法(第2.3(3)(G)节)；

·增加对“地位改变”的提法(第2.9(6)(B)节)；

·增加了“酌情结算的RSU”和“股份结算的RSU”的概念，并对此类RSU的归属和结算进行了相关修改，以匹配PSU为公司提供更大灵活性的现有相应选择(第3条)，以及与之相关的某些修改，包括：(1)增加定义的术语：“自行结算的RSU”(第1.1(Z)节)、“自行结算的RSU结算日期”(第1.1(Aa)节)、“自行结算的RSU和解通知”(第1.1(Bb)节)，“股份结算RSU”(第1.1节(PPP))、“股份结算RSU结算日期”(第1.1节(QQQ))和“股份结算RSU结算通知”(第1.1节(RRR))，用于整个LTIP；(Ii)在授予协议的形式中加入“酌情结算RSU”和“股份结算RSU”的概念(附表“A”)；及(Iii)加入“股份结算RSU和解通知”作为新附表(附表“B”)和“自行结算RSU和解通知”作为新附表(附表“C”)；

·增加措辞，澄清在“地位发生变化”时，参与者未获授权的所有或部分RSU、PSU和/或DSU可能失效，由公司自行决定(第9条)；以及

·其他一些“内务”性质的修正，包括澄清长期投资协定现有条款的含义，或补充长期投资协定与长期投资协定任何其他规定不一致的任何规定，或更正任何语法或印刷错误的修正。

经修订的长期激励计划将被称为“第三次修订和重新确定的长期激励计划”。第三个修订和重新修订的长期奖励计划的案文完全限定了这一讨论，该计划基本上将采用附表“E”的形式。

在大会上，股东将被要求批准通过第三个修订和重新确定的长期激励计划，该计划将基本上以附表“E”的形式，以及所有根据该计划分配的未分配奖励。本决议案全文(“A&R LTIP决议案”)载于本通函附表“F”。

在随附的委托书中指定的管理层被提名人打算投票支持A&R LTIP决议。

这项决议的批准将需要股东投票的多数赞成票，作为一个类别一起投票，亲自出席会议或由代表出席会议。

5.关于高管薪酬的咨询决议

作为我们股东参与过程的一部分，Shopify将就公司高管薪酬的方法提出一项不具约束力的咨询投票。

Shopify致力于向股东提供清晰而全面的高管薪酬披露，并确保股东充分理解董事会在其高管薪酬方法中应用的目标、理念和原则。

Shopify致力于维持一项高管薪酬计划，以吸引、激励和留住业绩优异的高管，他们将继续为我们的股东创造可持续的长期价值。有关我们的高管薪酬方法的更多信息，请参阅第3节-高管薪酬。2023年，在我们的年度大会上，77.45%的投票赞成公司的高管薪酬方法。这一结果与公司对我们的高管薪酬计划的咨询投票的历史结果不一致，在之前的五年中，该计划的平均支持率超过94%。根据2023年的业绩，在2023年年会之后，管理层征求与公司大股东的更多接触，以了解他们的反馈(除了公司与股东的定期和持续接触之外)。公司高级领导层和薪酬与人才管理委员会讨论并审查了这一反馈，薪酬与人才管理委员会还与公司的独立薪酬咨询公司审查了薪酬实践和发展领域。此外，于2023年，本公司采纳了一项追回政策，详情见下文“薪酬风险监督”一节。薪酬和人才管理委员会非常专注于设计一项具有竞争力的高管薪酬计划，以推动长期价值。在下面的薪酬讨论和分析部分，公司对其薪酬理念提供了更多的见解。

以委托书形式提名的管理层候选人打算投票支持关于Shopify高管薪酬方法的以下不具约束力的咨询决议：

如果IT决定，在咨询的基础上，并在不削弱董事会的作用和责任的情况下，股东接受在2024年股东年会之前提交的公司管理委托书通告中披露的高管薪酬方法。

这项决议的批准将需要股东投票的多数赞成票，他们作为一个类别一起投票，亲自出席会议或由代表出席会议。由于这是一次咨询投票，投票结果将不会对

冲浪板。然而，董事会及薪酬及人才管理委员会在考虑未来薪酬政策、程序及决定时，以及在决定是否有需要就薪酬及相关事宜增加与股东的接触时，将会考虑投票结果。

如有大量股东投票反对决议案，董事会将谘询股东，尤其是已知曾投票反对决议案的股东，以了解他们的关注，并将根据该等关注检讨本公司的补偿方法。投票反对该决议的股东将被鼓励与董事会联系，讨论他们的具体关切。见本通函第4节--公司治理政策和实践中的“股东与董事会沟通”。

股东提案

会议上没有要审议的股东提案。

考虑纳入本公司2025年股东周年大会明年管理层委托书的股东建议必须在2025年1月5日至2025年3月6日期间的60天内提交，但会议须延期或延期，并必须符合CBCA第137条的规定。

我们已通过一项预先通知附例，规定寻求提名候选人担任董事的股东必须及时向我们的公司秘书提交书面通知。请参阅第4节-公司治理政策和实践中的“董事提名的提前通知要求”。

第三部分：薪酬讨论与分析

行政人员的薪酬

引言

本节概述了我们的高管薪酬理念、目标、政策和做法，这些薪酬适用于我们指定的高管(“指定高管”或“近地天体”)，包括我们的首席执行官和首席财务官。在本部分中，我们还介绍了在2023年制定高管薪酬决定时考虑的关键因素，以及这些决定如何与我们的战略保持一致。截至2023年12月31日的年度，我们任命的高管如下：

高管薪酬理念

Shopify是建立在这样一个哲学理念之上的，即伟大的工艺是世界上所有最好的产品的承载属性，并被要求成为世界级的公司。这种对卓越的承诺延伸到我们所有的关键职位，包括我们的近地天体。我们的目标是培养和保持一支才华横溢的高管团队，他们具有创新精神，经验丰富，致力于为我们的商家服务。这一目标的核心是我们具有竞争力的薪酬设计。

为了确保我们的薪酬方案保持竞争力并与主流市场趋势保持一致，我们定期将我们的薪酬实践与行业同行和相关市场数据进行基准比较。此外，我们的大部分高管薪酬都是基于风险的股权激励形式，我们坚信这不仅会激励强劲的业绩，还会使我们的高管激励与为股东创造可持续的长期价值保持一致。

目标

我们的高管薪酬计划旨在实现以下目标：

·提供具有市场竞争力的薪酬机会，以吸引和留住经验丰富、表现出色的高管，他们的知识、技能和影响力对我们的成功至关重要。

·通过以长期股权激励的形式提供大部分高管薪酬，使我们高管的财务利益与我们股东的财务利益保持一致。

·激励我们的高管在承担适当风险的同时，推动我们业务的长期价值和增长。

2023年商业亮点

2023年对Shopify来说又是增长的一年，再加上纪律和战略决策，带来了持续的盈利结果。2023年的主要业务亮点包括：

有关我们2023年主要业务亮点的更多信息，请参阅我们经审计的合并财务报表和管理层对截至2023年12月31日的财政年度的讨论和分析，其中每个都可以在SEDAR+(sedarplus.ca)、Edgar(Sec.gov)和我们的网站(Investors.shop ify.com)上查阅。

上图比较了同期投资于Shopify A类有表决权股票的总股东回报与相同投资于S指数和S/多伦多证交所综合指数的总股东回报。上图显示了2019年1月2日对Shopify的100美元投资，当天的收盘价为13.76美元(在股票拆分生效后，在预计的基础上)，将如何在2023年12月29日增长到566.13美元，当天的收盘价为77.9美元。

我们的薪酬计划旨在确保我们向高管支付的薪酬，包括我们的近地天体，与影响股东价值的因素有关。为了使我们高管的利益与Shopify及其股东的利益保持一致，支付给我们高管的大部分薪酬是以长期股权激励的形式支付的，因此支付给我们高管的薪酬的总价值在很大程度上取决于我们的股价表现。因此，上述股票业绩图表中显示的股价趋势与我们的高管在同一时期获得的目标和已实现的薪酬水平之间存在着很强的相关性。然而，股价表现并不是我们领导团队成功的唯一指标，特别是在短期内。这是影响我们高管薪酬决定的众多考虑因素之一，包括公司运营和战略表现、个人角色、个人表现和对我们业务的影响。

薪酬治理

我们的董事会已经通过了薪酬和人才管理委员会的书面章程，该章程确立了薪酬和人才管理委员会的宗旨和

与高管薪酬有关的责任。本章规定，薪酬与人才管理委员会应协助董事会监督高管薪酬、管理层发展和继任、董事会成员薪酬、高管薪酬管治和披露以及人力资本管理。章程全文可在Investors.shop ify.com上找到。

我们的薪酬和人才管理委员会目前由盖尔·古德曼(主席)、罗伯特·阿什和Fidji Simo组成。董事会认为这些董事中的每一位都是独立的。有关薪酬及人才管理委员会成员的技能和经验，请参阅本通告第13页第2节-会议事务-1.董事选举的个人简介。

董事会薪酬及人才管理委员会在厘定本公司高管(包括近地天体)的总薪酬时，除其他因素外，会考虑每位高管角色的范围及复杂性、个人表现及对本公司业务的影响、由其独立薪酬咨询公司开发的市场数据、个人现有股权持有量、内部薪酬均等考虑因素，以及其独立薪酬咨询公司及本公司首席执行官的建议(不包括其本身薪酬)。薪酬和人才管理委员会和董事会在确定下一年的薪酬之前或与之相关的情况下，对我们每一位高管(包括我们的近地天体)进行个人绩效评估。

薪酬及人才管理委员会保留独立薪酬咨询公司Compensia，就高管及董事会薪酬及相关管治事宜向薪酬及人才管理委员会提供意见。Compensia就薪酬比较组提供意见，以供高管和董事会薪酬基准之用，根据薪酬比较组进行高管和董事会薪酬评估，协助审查公司的股权计划设计和战略，并协助评估薪酬和人才管理委员会建议的高管和董事会薪酬安排的竞争力和设计。

行政人员薪酬相关费用

就2023年提供的服务而言，向Compensia支付的专业服务费总额为188 960美元。除直接向薪酬及人才管理委员会提供或经薪酬及人才管理委员会批准及监督外，Compensia并无向Shopify提供任何服务。

比较器组

2023财年薪酬比较组是由Compensia于2022年开发的，并由我们的薪酬和人才管理委员会审查和批准。一般来说，比较组由在行业、业务重点、阶段或劳动力竞争对手方面被确定为类似的公共技术公司组成，这些公司的收入、收入增长、市值和员工人数与Shopify相似。

用于就我们高管(包括近地天体)2023年的薪酬水平和薪酬组合为薪酬决定提供信息的比较小组由以下公司组成：

薪酬和人才管理委员会对比较集团进行审查，并至少每年进行调整，如果市场地位和公司规模或其他公司情况（包括我们自己的公司）的变化表明比较集团公司更具代表性。

2023年8月，薪酬和人才管理委员会根据上述选择标准修订了2024年的比较组，添加了CrowdStrike、Fortinet和Snowflake，并因规模和价值差异而排除了Docusign和Zillow，并因收购而排除了Twitter。

薪酬及人才管理委员会和董事会于2023年12月就批准授予公司首席运营官Nejatian先生的股权奖励采用了2024年比较组。有关于2023年12月授予Nejatian先生的股权奖励的其他资料，请参阅本通函第42页题为“2023年年度股权奖励”的章节。

灵活补偿

2022年，Shopify推出了一项新的灵活薪酬计划(“Flex Comp”)，该计划为员工提供以美元计价的年度薪酬金额(“钱包价值”)，员工可以在现金、股票期权和RSU之间自由分配，但必须遵守最低现金限制和某些其他限制，以确保遵守适用法律。根据工作级别的不同，个人也要遵守最低股本要求。我们构建Flex Comp是为了定义Shopify薪酬的未来，重点关注三个关键要素：

Flex Comp选举窗口按季度开放，让员工有定期机会随着需求的变化调整他们的薪酬组合。在给定选举窗口中分配给现金的员工钱包价值部分将在下个季度的第一天开始支付给员工，作为员工常规工资计划的一部分。同样，在给定的选举窗口中分配给RSU和/或股票期权的钱包价值在下一个季度的第一天生效，相应的股权奖励在该季度期间按月等额分期付款。

从2024年开始，参加Flex Comp的Shopify员工将能够进一步定制他们的薪酬，方法是将他们钱包价值的一部分分配给RSU和/或股票期权，这些股票期权在三年的授权期内按月等额分期付款。

程序设计

我们的高管薪酬计划由以下要素组成：

基本工资

2022年10月，薪酬和人才管理委员会决定，从2023年1月1日起，向我们每个近地天体(L先生除外)分配1,000,000美元的钱包价值。与参与Flex Comp的任何其他Shopify员工一样，我们的近地业务负责人(L先生除外)能够自行决定在现金、股票期权和RSU之间分配钱包价值。我们相信，这种灵活的薪酬方法是我们薪酬计划的一个独特之处，它通过允许这些人根据自己的需求调整部分薪酬，帮助我们吸引和留住高绩效的高管。

对于我们的每个近地天体(L先生除外)，2023年分配给现金的钱包价值部分决定了他们当年的基本工资。L先生不参加Flex Comp。薪酬和人才管理委员会连续第四年批准L先生领取1加元基本工资的请求。他2023年薪酬的其余部分是股票期权，这反映了L先生对公司长期业绩的坚定信念，以及董事会和L先生希望推动其实现的薪酬结果与我们股东的长期利益保持一致的愿望。有关L先生于2023年获颁的股权奖励的其他资料，请参阅本通函第42页的“2023年年度股权奖励”。

下表列出了我们近地天体2023财政年度的年度基本工资。

除了作为Flex Comp的一部分，我们不会向我们的高管提供任何形式的短期激励(绩效奖金或其他激励)。我们相信，将大部分高管薪酬与股权薪酬挂钩，更符合我们的业务战略，并将重点放在长期增长和创新上。我们认为，这种结构促进了对长期留任和股东价值创造的关注。

长期激励性薪酬

我们通过股权薪酬区分高管(包括近地天体)的薪酬水平。我们认为，薪酬结构应确保很大一部分高管薪酬面临风险，并与影响股东价值的因素相关。这一战略旨在培养我们高管的长远眼光，因为他们基于股权的薪酬的实现价值与我们多年来的股价表现挂钩。此外，以股权奖励的形式给予高管薪酬的很大一部分将使我们高管的财务利益与我们股东的财务利益保持一致，使双方都能分享我们公司的长期增长和股票价格。

我们利用基于时间的股权奖励作为一种手段，使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。我们相信，基于时间的股权奖励使我们的高管能够专注于执行长期战略计划，而不会因短期财务业绩而分心，从而使我们的股东受益，同时为我们的高管提供适当水平的业绩和留任激励。

下表列出了2023财政年度授予我们的近地天体的股权奖励。

2023年年度股权奖

2023年3月，薪酬及人才管理委员会在评估我们的近地天体(霍夫迈斯特先生除外)是否受到适当的激励后，并根据其对本通告第40页“计划设计”中所述因素的审查，向他们颁发了年度股权奖。

除了L先生(和霍夫迈斯特先生，如上所述，他没有获得2023年年度股权奖)，2023年授予我们近地天体的年度股权奖包括RSU和股票期权。L先生2023年年度股权奖由股票期权组成，仅限于

确保他的薪酬与Shopify价值和股东利益的持续增长密切相关。

2023年12月，薪酬和人才管理委员会批准向我们的首席运营官Nejatian先生授予RSU和股票期权，以满足他2024年薪酬中的年度股权奖励部分。与通常与年度股权奖励相关的三年归属时间表相比，批准的赠款具有更长的归属期限。这一决定强调了薪酬和人才管理委员会的意图，即确保Nejatian先生专注于在更长的时间内促进持续业绩和增加股东价值。Nejatian先生奖励的归属时间表和总美元价值由薪酬和人才管理委员会和董事会在考虑市场数据、Nejatian先生的责任范围和对我们业务的影响以及他现有的股权奖励持有量后确定。授予Nejatian先生的RSU按照以下时间表进行：在授予日一周年时授予20%，在授予日两周年时授予35%，在授予日三周年时授予其余45%。授予Nejatian先生的股票期权按照以下时间表授予：授予日四周年时50%，授予日五周年时50%。在获得2023年12月的拨款之前，不包括作为Flex Comp计划的一部分获得的钱包股权奖，内贾蒂安先生上一次获得股权奖励是在2022年12月。

2024年2月，薪酬和人才管理委员会批准向L先生颁发年度股权奖。总奖励价值的25%(25%)是以RSU的形式授予的，其余75%是作为股票期权授予的。股票期权的特点是修改了五年的归属时间表，反映了薪酬和人才管理委员会的战略要务，即授权L先生在更长的时间框架内专注于推动持续业绩和股东价值。L先生的奖励的授予时间表和总美元价值是由薪酬和人才管理委员会在评估各种因素后确定的，其中包括我们薪酬比较组的首席执行官的年度薪酬水平。授予L先生的RSU计划在三年内按季度等额分期付款。授予L先生的股票期权计划在五年内按季度等额分期付款。

下表列出了L先生于2024年2月获得的年度股权奖。

在决定L先生和本公司其他近地天体未来的股权授予时，薪酬和人才管理委员会将继续进行全面评估，考虑每个近地天体的现有股权持有量，以及相关的长期激励和留任战略等因素。总体目标是维持适当的补偿水平，并促进保留我们的近地天体。

2023年钱包股权奖

对于我们的每个近地天体(不参与Flex Comp的L先生除外)，其钱包价值在给定选举窗口中分配给RSU和/或股票期权的分配在下一个季度的第一天生效，相应的钱包股权奖在该季度期间以每月等额分期付款的形式授予。与参与Flex Comp的所有其他Shopify员工一样，我们的近地天体(L先生除外)拥有在现金、股票期权和RSU之间分配钱包价值的代理权，但受某些限制。

下表列出了2023财年授予我们的近地天体的股权奖励(包括年度股权奖励和钱包股权奖励)与2023年实现的实际价值相比的价值，以及截至2023年12月31日的未授予RSU和股票期权的价值。

薪酬风险监督

作为审查支付给高管的薪酬的一部分，我们的薪酬和人才管理委员会考虑我们各种薪酬计划的结构和设计。我们发现，我们的薪酬计划并不鼓励过度或不必要的冒险行为。总体而言，我们发现Shopify的高管薪酬计划不存在可能对公司产生重大不利影响的重大风险。

2023薪酬汇总表

下表显示了我们的近地天体在2023年、2022年和2021年12月31日、2023年、2022年和2021年获得的补偿金额和类型。

基于期权和基于股票的杰出奖励

下表列出了每个近地天体截至2023年12月31日尚未支付的所有基于期权和基于股票的奖励。

奖励计划奖励-年内归属或赚取的价值

下表显示，在截至2023年12月31日的年度内，根据其条款授予的基于期权和基于股票的奖励的价值。

高管聘用安排以及控制权福利的终止和变更

我们已经与我们的每个近地天体签订了雇用协议，概述如下。我们相信，这些安排有助于近地天体继续保持专注并致力于履行其职责，以最大限度地维护Shopify的利益。

托拜厄斯·L

2010年10月15日，我们与L先生签订了一份雇佣协议，阐明了他作为我们首席执行官的聘用条款和条件，其中包括他的初始基本工资和初始股权奖励，其中包括保密、竞业禁止和竞业禁止条款，以及我们福利计划的资格。L先生的协议还规定，在公司控制权发生变化的情况下，将加快授予L先生的任何未归属股权的归属。此外，在非因其他原因终止雇用的情况下，L先生的雇用协议规定，他有权：

·解雇金，相当于十二(12)个月的基本工资，外加他每服务一个完整历年额外一个月的基本工资，最高不超过十八(18)个月；以及

·这段时间内的持续福利，以及所有符合条件的奖金。

L先生的协议规定，为了计算适用的离职支付期，第一个完整的日历年于2011年9月30日结束，随后的每个完整的日历年在该日期的每个周年日结束。

杰夫·霍夫迈斯特

2022年9月15日，我们与霍夫迈斯特先生签订了一份雇佣协议，列出了他作为我们首席财务官的聘用条款和条件，其中规定了他的初始基本工资和初始股权奖励，其中包括保密、竞业禁止和竞业禁止条款，以及我们福利计划的资格。此外，霍夫迈斯特先生的协议规定，他有权：

·解雇费相当于十二(12)个月的基本工资，外加每满一年的额外一周基本工资；

·一次性支付相当于眼镜蛇健康福利持续覆盖六(6)个月的费用；以及

·在公司控制权变更后十二(12)个月内，如果Shopify非自愿终止或有充分理由辞职，并取决于签署全面解除对Shopify的所有索赔时，是否加速授予Hoffmeister先生的任何未归属股权。

卡斯拉·内贾蒂安

2022年9月7日，我们与Nejatian先生签订了一份新的雇佣协议，列出了他的雇佣条款和条件，其中规定了他的基本工资和与他作为首席运营官的新角色相关的股权奖励，其中包括保密、竞业禁止和竞业禁止条款，以及我们福利计划的资格。该协议取代了内贾蒂安之前在2020年11月11日签订的雇佣协议。内贾蒂安先生的协议规定，他有权：

·如果Shopify在无正当理由或辞职的情况下终止雇用，并取决于签署对Shopify的所有索赔的全部释放书，解雇金相当于十二(12)个月的基本工资，外加每服务一年额外的一周基本工资；以及

·在公司控制权变更后十二(12)个月内，如果Shopify无故终止或以正当理由辞职，加速授予Nejatian先生的任何未归属股权，取决于签署全面解除对Shopify的所有索赔。

杰西卡·赫兹

2022年3月23日，我们与赫兹女士签订了一份新的雇佣协议，列出了她的雇佣条款和条件，其中规定了她的基本工资和与她的总法律顾问角色相关的股权奖励，其中包括保密、竞业禁止和竞业禁止条款，以及我们福利计划的资格。这份协议取代了赫兹之前在2021年10月5日签订的雇佣协议。赫兹女士的协议规定，她有权：

·在Shopify无故终止雇佣或有充分理由辞职的情况下，根据对Shopify的所有索赔的签署情况，给予相当于十二(12)个月的解雇金，外加每服务一年额外一周的基本工资，以及相当于六(6)个月眼镜蛇健康福利续保费用的一次性付款；以及

·在公司控制权变更后十二(12)个月内，如果Shopify无故终止或以正当理由辞职，并取决于签署针对Shopify的所有索赔的全面释放，则加速授予Hertz女士的任何未归属股权。

哈利·芬克尔斯坦

于二零二零年二月二十四日，吾等与芬克尔斯坦先生签订雇佣协议，列明其受聘为我们的总裁的条款及条件，该协议取代芬克尔斯坦先生先前于二零一零年十二月九日订立的雇佣协议。2023年10月17日，芬克尔斯坦的雇佣协议被修改，以反映他搬到魁北克的情况。Finkelstein先生的雇佣协议包括有关基本工资、股权奖励、我们福利计划的资格以及保密、竞业禁止和竞业禁止等条款。芬克尔斯坦先生的协议规定，他有权：

·解雇金相当于十二(12)个月的基本工资，如果Shopify无故终止雇用或以正当理由辞职，并取决于签署对Shopify的所有索赔的全部释放书，则每服务一整年再加一周基本工资；以及

·如果Shopify在公司控制权变更后十二(12)个月内无故终止或以正当理由辞职，加速授予Finkelstein先生的任何未归属股权，并取决于签署全面解除对Shopify的所有索赔。

                            

下表显示了如果某些事件发生在2023年12月31日，我们的近地天体将根据其雇佣协议条款向其支付的增量付款。

董事的薪酬

根据Shopify的公司治理准则，薪酬和人才管理委员会至少每年审查董事薪酬的形式和金额，并在此审查的基础上向董事会提出建议。董事会保留决定董事赔偿形式和金额的最终权力。薪酬和人才管理委员会每年审查董事的薪酬数额和结构，以确保公司提供的薪酬是：

·与我们期望现有董事会成员作出的努力相称；

·随着我们的发展，与股东的利益保持一致；

·在我们的行业中具有竞争力，以吸引最好的候选人进入我们的董事会；以及

·与用于高管薪酬基准的同一个同行群体的做法保持一致。

我们的董事会主席兼首席执行官L先生不会因为他作为董事的服务而获得任何额外的报酬，根据我们的政策，高管或兼任董事的员工不会因为他们作为董事的服务而获得额外的报酬。关于L先生2023财年的薪酬情况，请参阅本通知第34页的《高管薪酬》。

2022年，董事会批准了以下列出的2023财年董事薪酬金额。这些金额与2022财年支付给董事的金额一致。

除了2023年的现金预订费外，每个非员工董事都有权获得年度股权奖励，计划授予日期的美元价值约为250,000美元。牵头的独立董事还获得了一项额外的股权奖励，价值约30,000美元。该等股权奖励由根据LTIP发行的回应股组成，并须于(I)授出后翌年6月1日或(Ii)授出后翌年的周年大会日期以100%较早的时间按时间转归。所有新董事还将获得一项新的雇佣股权奖励，计划授予日期价值约为400,000美元。新的雇佣股权奖励是由根据我们的LTIP发行的RSU组成的

并在三年内接受基于时间的归属，其中33.33%的此类RSU在授予日的一周年时归属，其余的RSU在此后每季度归属。Toby山南于2023年1月1日被任命为董事会成员，他在2023年第一季度和第三季度分别获得了新聘员工和年度股权奖。布雷特·泰勒于2023年6月27日加入董事会，在2023年第三季度获得了新员工和年度股权奖。

董事会每位成员在出席董事会或委员会会议或其他与董事角色相关的费用时，有权获得合理的旅费和其他费用的报销。董事出席会议不会收到任何报酬。

莱文和菲利普斯选择放弃2023年的董事薪酬(包括股权薪酬)，他们在2022年和2021年也这样做了。阿什、山南和泰勒选择推迟2023年的现金补偿，将此类补偿的100%转换为递延股票单位(“递延股票单位”)。泰勒在2023年第四季度收到了50%的现金补偿，其余部分将在2024年第一季度和第二季度等量发放。

下表显示了我们每位非雇员董事在2023年获得的薪酬。我们的首席执行官L先生没有出现在这个表格中，因为他作为董事的服务不会获得任何额外的报酬。

董事薪酬表

基于期权和基于股票的杰出奖励

下表显示，截至2023年12月31日，除L先生外，每名董事的所有基于购股权和基于股份的未偿还奖励。授予本公司董事的年度股权奖励将于(1)授予后一年的6月1日或(2)授予后下一年的年度会议日期，以较早的日期(以较早者为准)按时间归属。授予我们董事的新聘股权奖励将在归属开始日期的一周年按33.33%的比率进行基于时间的归属，其余部分将在未来两年内按季度等额分配。

奖励计划奖励-年内归属或赚取的价值

下表列出了截至2023年12月31日的年度内根据其条款授予的期权和股票奖励的价值摘要，持有激励计划奖励的Lütke先生除外。截至2023年12月31日止年度，泰勒先生和香农先生均未授予任何基于期权或基于股票的奖励。

我们的薪酬和人才管理委员会的书面章程规定，该委员会将至少每年审查我们董事会成员的薪酬，并考虑他们的责任、时间承诺和关于我们薪酬比较公司支付的薪酬的信息。薪酬和人才管理委员会将在其认为适当的情况下，就改变我们处理董事薪酬的方法向董事会提出建议。

股权计划

我们的董事会负责管理我们的股票期权计划和LTIP，薪酬和人才管理委员会就与该等计划相关的事项向我们的董事会提出建议。我们的股票期权计划和LTIP在2021年5月因股东批准这些计划而进行了修订和重述。

根据购股权计划及LTIP，可供发行的A类附属有表决权股份总数于每年1月1日自动增加，自2016年1月1日起至2026年1月1日止，数额相等于上一历年12月31日已发行的A类附属有表决权股份及B类限制性有表决权股份总数的5%。然而，对于任何特定年度，本公司董事会可决定不会在1月1日增加根据购股权计划及LTIP为当时即将到来的年度发行而预留的A类从属有表决权股份的最高数目，或规定该年度A类从属有表决权股份储备的任何增加将是较少数量的A类从属有表决权股份。于2024年，本公司董事会批准根据购股权计划及长期投资协议将可供发行的A类附属有表决权股份总数增加5%。

自2026年1月1日起，根据购股权计划及LTIP预留供发行的A类附属有表决权股份的最高数目，不能分别根据购股权计划及LTIP的条款进一步增加。因此，自该日期起，多伦多证券交易所将不再要求股东批准股票期权计划下的未分配期权

因此，如果股东在大会上获得股东对该等未分配购股权及奖励的批准，本公司将不需要就该等未分配购股权或奖励再次寻求股东批准。

Shopify在一个非常积极的劳动力市场上在全球范围内争夺人才。这种环境要求我们提供具有竞争力的薪酬方案，包括股权机会，以吸引和留住优秀人才，他们是支持我们增长和未来成功的关键。董事会相信，我们提供有竞争力的股权薪酬的能力一直是，而且将继续是我们吸引和留住这些高素质和熟练员工的能力的关键。在我们所需技能的积极劳动力市场中，股票期权计划和长期股权投资计划下的可用股票储备总额，包括可供发行的股票数量每年增加5%，使我们能够提供具有竞争力的股权薪酬，以留住我们的员工和聘用关键人才，以及长期执行我们的人才战略的能力。我们已经在使用这些可用股票方面表现出了纪律，并打算继续这样做。股票期权计划和长期投资协议下的年度增加机制将于2026年到期。

第四次修订和重订的遗留期权计划(“遗留期权计划”)、当前的股票期权计划和当前的LTIP均可在SEDAR+(sedarplus.ca)和EDGAR(sec.gov)上获得。

我们的董事会还负责管理根据Deliverr，Inc.2017股票期权和赠与计划(“Deliverr计划”)向Deliverr，Inc.(“Deliverr”)员工发放的期权和RSU。Shopify于2022年7月8日承担了与收购Deliverr相关的Deliverr计划，在此类收购之后，没有或将根据Deliverr计划授予额外的选择权或RSU。交付计划的副本可在sedarplus.ca上的SEDAR+和Sec.gov上的Edga上获得。

第三次修订和重订的股票期权计划

第三份经修订及重订的购股权计划(预期将于会议后立即生效)全文附于本通函附表“C”。

本公司董事会将全权酌情不时指定将获授予购股权的本公司或其联营公司的董事、高级管理人员、雇员或顾问、授予的每项购股权涵盖的A类附属股份数目以及该等购股权的条款及条件。

本公司董事会可随时修订第三份经修订及重订的购股权计划或任何购股权，只要(I)修订不会对先前授出的任何购股权造成不利改变或损害，除非第三份经修订及重订的购股权计划的条款准许，(Ii)符合适用法律并须获得任何规定的监管批准，及(Iii)须经股东批准(如法律规定)多伦多证券交易所或第三份经修订及重订的购股权计划的规定。董事会可不时酌情在未经股东批准的情况下修订

第三次修订及重订的股票期权计划或任何根据第三次修订及重订的股票期权计划的条款并无特别要求股东批准的任何期权，而该等修订可由董事会酌情作出，包括但不限于：

·一般内务或文书性质的修正案，澄清、纠正或纠正任何含糊不清、有缺陷的规定、错误或遗漏；

·修正关于参与者雇用或任职的归属、可转让性和终止效力的规定；

·增加一种形式的财政援助以及对已通过的财政援助规定的任何修正案；

·修改，以提前根据第三次修订和重新确定的股票期权计划可以行使任何期权的日期；

·修改第三次修订和重新确定的股票期权计划的合格参与者；

·根据适用的税法或其他法律更改任何适用的名称；

·增加递延或履约股份单位或任何其他规定，导致参与者收到证券，而公司没有收到现金代价；以及

·根据适用法律或多伦多证券交易所或任何其他适用监管机构的要求，对第三次修订和重新确定的股票期权计划或期权进行必要的修订。

为了更具确定性，我们的董事会需要获得股东的批准才能做出以下修改：

·在授予期权后降低任何期权行权价格的任何修正案，或任何取消期权并以新的期权取代该期权，使“内部人”受益的新期权(如第三次修订和重新签署的股票期权计划中所界定的)，但根据资本变化进行调整的情况除外；

·任何将任何有利于内幕人士的期权的到期日延长至原到期日之后的修正案，但因封锁期而延长的情况除外；

·根据第三次修订和重订的股票期权计划和任何其他基于国库的股票补偿计划，可从国库发行的A类次级股的最大数量的任何增加，但根据资本变化进行的调整除外；

·任何旨在取消或超过第三个修订和重新签署的股票期权计划中规定的关于“内部人士”(由多伦多证券交易所定义)的限制的修订；以及

·对第三次修订和重新修订的股票期权计划的修订条款的任何修订。

第三次修订和重订的股票期权计划其他关键条款摘要：

截至2023年12月31日，根据购股权计划，共有10,801,399股未偿还期权，行使该等购股权而可发行的A类附属投票权股份合计为：(I)截至2023年12月31日已发行及已发行的A类附属投票权股份的0.9%，及(Ii)截至2023年12月31日已共同发行及已发行的A类附属公司股份及B类限制性投票权股份总数的0.8%。

2023年股票期权计划的年烧失率为0.2%，2022年为0.6%，2021年为0.2%。年度烧损率的计算方法是，将适用会计年度授予的期权数量除以适用会计年度已发行的A类从属有表决权股份和B类限制性有表决权股份的加权平均数。

长期激励计划

关于长期激励计划的拟议修订，请参阅第2(4)节-批准第三次修订和重新启动的长期激励计划，这些修订并未反映在下文的说明中。

建议的第三次修订及重订长期激励计划全文载于本通函附表“E”。

根据LTIP的条款，我们的董事会或如果我们的董事会授权，我们的薪酬和人才管理委员会可以授予LTIP单位作为RSU、绩效分享单位(“PSU”)或DSU。根据LTIP的条款，每个LTIP单位代表有权获得一股A类从属有表决权股份或其美元等价物(根据相关结算日期计算，该等股份在纽约证券交易所的A类从属有表决权股份在交易前五(5)日的市场价格)。LTIP的参与是自愿的，如果符合条件的参与者同意参加，LTIP单位的赠与将通过与每个此类参与者的赠款协议来证明。

本公司董事会可全权酌情在任何时间或不时修订、修订或终止长期信托投资计划或根据长期信托投资计划授予的任何长期信托投资计划单位的条款及条件，以及任何与此有关的授予协议，但须获得任何所需的监管及证券交易所批准，但该等暂停、终止、修订、

或修订不会对先前授予的任何LTIP单位造成不利影响，除非LTIP的条款允许或适用法律要求。

本公司董事会可在未经参与者同意的情况下随时修订LTIP或任何LTIP单位，但该等修订不得(I)除非经LTIP条款许可，否则不得对先前授予的任何LTIP单位造成不利影响；(Ii)符合适用法律，并须经任何监管批准，包括在需要时获得多伦多证券交易所的批准；及(Iii)在法律要求下须经股东批准，但LTIP规定的某些修订无须股东批准，包括以下各项：

·一般内务或文书性质的修正案，除其他外，澄清、纠正或纠正长期目标执行计划中的任何含糊、有缺陷的规定、错误或遗漏；

·改变、延长或加速适用于任何长期信托基金单位的归属或和解条款的变化；

·修改关于参与者的雇用、合同或职位的可转让性和终止效力的规定；

·增加一种形式的财政援助，并对已制定的财政援助规定作出任何修正；

·对长期税收政策的任何修正，以保留税收待遇；

·LTIP或LTIP管理下的合格参与者的变化；以及

·为遵守适用法律或多伦多证券交易所或任何其他适用监管机构的要求，对长期投资促进计划或一个单位进行必要的修正。

为了更具确定性，我们的董事会需要获得股东的批准才能做出以下修改：

·根据长期投资促进计划和任何其他基于国库的股份补偿计划，可从国库发行的A类次级股的最大数量的任何增加，但根据资本变化进行的调整除外；

·任何删除或超过LTIP中关于“内部人士”(由多伦多证券交易所定义)的限制的修正案；以及

·对长期投资协定修正条款的任何修正。

LTIP的其他关键术语摘要：

(如第2(4)节-批准第三次修订和重新制定的长期激励计划所述，这并不反映第三次修订和重新制定的长期激励计划中设想的对长期激励计划的拟议修订。拟议的第三次修订和重订长期激励计划全文作为附表“E”附于本通告。)

截至2023年12月31日，LTIP项下共有4,077,838股已发行股份，归属该等股份单位后可发行的A类附属有表决权股份合共相当于：(I)于2023年12月31日已发行及已发行的A类附属有表决权股份的0.3%，及(Ii)于2023年12月31日集体发行及已发行的A类附属股份及B类限制性有表决权股份总数的0.3%。

截至2023年12月31日，LTIP项下共有13,517股未发行股份，而归属该等股份单位后可发行的A类附属有表决权股份合计代表：(I)于2023年12月31日已发行及已发行的A类附属有表决权股份不足0.1%，及(Ii)于2023年12月31日集体已发行及已发行的A类附属股份及B类限制性有表决权股份总数少于0.1%。

2023年、2022年和2021年的年烧伤率分别为0.4%、1.7%和0.5%。年度烧损率的计算方法是，将在适用会计年度内授予的RSU和DSU数量除以适用会计年度已发行的A类从属有表决权股份和B类限制性有表决权股份的加权平均数。

交付方计划关键条款摘要：

截至2023年12月31日，根据Deliverr计划，共有640股已发行RSU，归属该等RSU时可发行的A类从属有表决权股份总计代表：(I)截至2023年12月31日已发行及已发行的A类从属有表决权股份不足0.1%，及(Ii)于2023年12月31日集体已发行及已发行的A类从属股份及B类限制性有表决权股份总数少于0.1%。

截至2023年12月31日，根据Deliverr计划，共有112,121项未行使购股权，行使该等购股权而可发行的A类附属有表决权股份合共代表：(I)于2023年12月31日已发行及已发行的A类附属有表决权股份不足0.1%，及(Ii)于2023年12月31日集体已发行及已发行的A类附属股份及B类有限制投票权股份总数少于0.1%。

收购Deliverr后，没有根据Deliverr计划授予额外的RSU或期权，未来也不会根据Deliverr计划授予任何额外的RSU或期权。

传统选项计划

我们先前已根据传统购股权计划向若干董事、雇员、高级职员及顾问授予购买本公司普通股的选择权。作为与首次公开招股相关的股本重组的一部分，根据遗留期权计划发行和发行的每一项期权都可以针对B类限制性有表决权股票行使。根据传统购股权计划发行的购股权，按初始授出时相关股份的公平市价的行使价授出。若干期权的行权价其后根据遗留期权的条款作出调整

计划反映我们所有已发行和已发行普通股的5比1拆分，该拆分发生在2013年4月12日。

传统购股权计划规定，本公司董事会将就任何影响B类有限制投票权股份的拆分、再拆、合并、合并、资本重组或类似改变作出适当调整(如有)，包括调整行使价及购股权持有人于行使购股权时有权持有的B类有限制投票权股份数目。

为配合本公司首次公开招股，吾等修订及重述原有购股权计划，以引入无现金行使功能，并包括多伦多证券交易所就购股权计划所需的条款及条件，例如与修订遗留购股权计划有关的条文及限制，或与上文“购股权计划”所概述的适用于购股权计划的购股权类似的条款及限制。

在我们2015年5月首次公开募股后，没有根据遗留期权计划授予任何额外的期权。截至2023年12月31日，根据传统购股权计划，共有5项未偿还期权，行使该等购股权而可发行的B类有限制投票权股份合计占：(I)于2023年12月31日已发行及已发行的B类限制投票权股份的0.7%，及(Ii)占截至2023年12月31日集体已发行及已发行的B类受限投票权股份总数的0.1%。

股权薪酬计划信息

截至2023年12月31日

于2023年12月31日，根据购股权计划及LTIP可发行证券的最高数目为358,824,308股，而于归属或行使该等证券(视何者适用而定)而可发行的A类附属投票权股份合计占截至2023年12月31日已发行及已发行的B类限制性投票权股份总数的27.9%。

对责任和弥偿协议的限制

根据《中商法》，吾等可弥偿吾等现任或前任董事、高级职员或其他应吾等要求行事或以董事或其他实体类似身分行事的个人，使其免受个人因其与Shopify或其他实体的关联而因其涉及的任何民事、刑事、行政、调查或其他法律程序而合理招致的一切费用、指控及开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项。

《中商法》还规定，我们可以向董事、官员或其他个人预付与此类诉讼相关的合理费用、收费和开支；

但如该个人不符合下列条件，则该个人应偿还该笔款项。

但是，《CBCA》禁止赔偿，除非个人：

·诚实和真诚地行事，以期达到我们的最佳利益，或该个人担任董事或官员的其他实体的最佳利益，或应我们的请求以类似身份行事；以及

·在以罚款方式执行的刑事或行政行为或诉讼中，个人有合理理由相信其行为合法。

我们的章程要求Shopify在CBCA允许的最大范围内，赔偿我们每一位现任或前任董事或高级职员，以及每一位应我们的要求以董事身份行事或以另一实体的高级职员或类似身份行事的个人，使其免受所有费用、指控和开支，包括但不限于为了结诉讼或履行判决而支付的款项，这些费用、费用和开支是由个人因其与Shopify或另一实体的关联而涉及的任何民事、刑事、行政、调查或其他程序而合理招致的。

我们的章程授权Shopify为我们每一位现任或前任董事或高级管理人员以及应我们的要求作为董事或其他实体的高级管理人员或以类似身份行事的个人的利益购买和维护保险。

我们已经与我们每一位现任董事和高级管理人员签订了赔偿协议，承诺在法律允许的最大范围内，就他们作为董事或高级管理人员在履行职责时因采取行动而产生的所有法律责任、成本、收费和开支进行赔偿。

董事、高级职员和雇员的负债情况

我们建议提名的董事、现任董事、高管、员工和前任董事、高管和员工，在任何时候都不欠本公司任何债务。

第四节：公司管治政策和惯例

监管机构和良好治理组织

作为一家根据CBCA注册成立并在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市的公司，Shopify受到加拿大和美国与治理实践相关的各种立法、规则、法规和标准的约束。该公司监督公司治理领域的立法和监管发展，以及机构投资者和组织的建议，并视情况与提名和公司治理委员会审查这些发展。附表A-公司治理实践声明概述了Shopify与国家文书58-101《公司治理实践披露》(“NI 58-101”)要求相关的公司治理实践。

总体方法

董事会和高级管理层认为，公司目前的治理做法是适当的，并在所有重要方面符合所有必要的监管和法定要求，包括国家政策58-201公司治理指南、纽约证券交易所适用的公司治理规则以及适用的加拿大和美国公司和证券规则和法规，包括CBCA的规定和美国萨班斯-奥克斯利法案的适用条款。在适用于本公司的加拿大和美国的治理要求之间存在差异的程度上，以及美国的要求允许的情况下，本公司通常选择遵循加拿大的要求。公司不认为这些差异中的任何一项是实质性的。

外国私人发行商

《纽约证券交易所上市公司手册》310.00节一般要求上市公司的章程规定公司普通股持有人的任何会议的法定人数足够高，以确保代表投票。根据纽约证券交易所公司治理规则，作为外国私人发行人，我们选择遵守加拿大法律允许的做法，而不是310.00节的规定。我们的章程规定，符合法定人数的股东包括持有至少25%有权在会议上投票、亲自出席会议或由其代表出席会议的股份的股东，以及至少两名有权在会议上投票、亲自出席会议或由代表代表出席会议的人士。

除上文所述外，我们遵守一般适用于在纽约证券交易所上市的美国国内公司的规则。我们未来可能会决定对纽约证交所的其他上市要求使用其他外国私人发行人的豁免。按照我们本国的治理做法，与适用于在纽约证券交易所上市的美国国内公司的要求相反，根据适用于美国国内发行人的纽约证券交易所上市要求，提供的保护可能会比给予投资者的保护要少。

以下为本公司认为对成立能够独立及有效运作并为本公司增值的董事会及委员会十分重要的若干主要管治惯例。

公司治理

加拿大证券管理人已根据国家政策58-201企业管治指引(“企业管治指引”)发布企业管治指引，以及根据NI 58-101的若干相关披露要求。建议将《企业管治指引》作为发行人应遵循的“最佳做法”。我们认识到良好的公司管治在我们的整体成功及提升股东价值方面扮演重要角色，因此，我们已采纳若干公司管治政策及做法，以反映我们对建议的公司管治指引的考虑。

以下所列披露包括NI 58-101所要求的披露，说明我们根据《公司管治指引》进行公司管治的方法。另见附表A-公司治理实践声明，以了解我们根据NI 58-101要求的当前公司治理实践的描述。

董事独立自主

董事会的目标是让所有非雇员董事符合所有适用的监管机构和相关证券交易所所要求的独立性标准。只有董事会确认与本公司并无重大关系，并符合纽约证券交易所规则及其他适用法规及/或法定要求所规定的额外资格的董事，才会被视为独立董事。此外，公司的公司治理准则要求审计委员会的成员还必须满足审计委员会成员的适用法规和/或法定独立性要求，包括国家文书52-110审计委员会(“NI 52-110”)和美国萨班斯-奥克斯利法案所载的要求。公司的公司治理指引还规定，只有符合适用法律下的独立性标准的董事才能担任公司薪酬和人才管理委员会以及提名和公司治理委员会的成员。

董事会的每一位成员都必须每年填写一份独立调查问卷，并在一年内情况发生变化时更新该调查问卷。根据董事于该等问卷中提供的资料，董事会已决定除L先生及山南先生外，所有现有董事及董事提名人士在所有必需的监管及法定准则下均属独立。董事提名者的简介载于本通知第二节和我们的网站investors.shopify.com/governance/board-of-directors.

L先生和山南先生是我们仅有的两位非独立董事。L先生于2004年创立Shopify，自2008年以来一直担任该公司的首席执行官。山南先生是

前Shopify首席运营官，曾领导Shopify全球业务以及客户支持和服务战略12年。虽然董事会主席L先生不是董事的独立董事，但董事的首席独立董事罗伯特·阿什已被任命。见下文“领先的独立董事”。

董事会和委员会会议

我们的董事会章程规定，我们的董事会将至少每季度开会一次，或根据情况更频繁地开会。每个董事都有责任出席和参加董事会会议。董事会和委员会也不时以一致书面同意的方式行事。董事会及其辖下各委员会均根据各自的董事会及委员会章程制订工作计划，以确保所有重要职责及行动于全年内得以完成。由于全年有其他事项需要讨论或批准，因此需要召开额外的会议。

2023年，董事会会议7次，审计委员会会议6次，薪酬和人才管理委员会会议7次，提名和公司治理委员会会议2次。

独立董事会议

我们的董事会定期举行季度会议，每年审查和讨论管理层的年度运营计划，并不时举行临时会议。非执行会议在所有董事会和委员会会议期间举行。我们所有的委员会都由独立董事组成。我们审计委员会的独立成员在管理层不在场的情况下与我们的审计师会面。我们董事会的独立成员也会在没有非独立董事和管理层成员的情况下按要求开会。此外，每位董事会成员可自由建议列入议程项目，并可在任何董事会会议上自由提出不在该次会议议程上的议题。

董事会的授权

我们的董事会负责监督我们的业务和事务的管理，包括为管理层提供指导和战略监督，以期在长期内增加股东价值。本公司董事会通过了一份董事会章程，其副本作为本通函的附表B附上，也可在我们的网站investors.shopify.com/governance/governance-documents.上查阅。董事会章程规定了董事会的职责，包括：

·任命我们的首席执行官；

·制定和批准首席执行官负责实现的公司目标和宗旨，确定与首席执行官薪酬相关的目标，并对照这些目标审查首席执行官的业绩(这些目标可能委托给薪酬和人才管理委员会)；

·采取步骤，确保我们的首席执行干事和其他执行干事的廉正，并确保我们的首席执行干事和其他执行干事在整个组织创造一种廉正的文化；

·审查和批准我们的“行为守则”，审查和监测遵守“行为守则”的情况，并与审计委员会协商，审查和监测我们的企业风险管理程序；

·审查和批准管理层的战略和业务计划以及我们的财务目标、计划和行动，包括重大资本分配和支出；以及

·审查和批准非正常业务过程中的材料交易。

董事会的职责和责任

根据CBCA，我们的董事对公司负有受托责任。在行使其权力及履行其职责时，我们的董事必须诚实及真诚地行事，以期达致本公司的最佳利益，并必须以合理审慎的人士在类似情况下所行使的谨慎、勤勉及技巧行事。董事因未能遵守《商业行为准则》、我们的条款或我们的章程的任何条款而被提供尽职调查辩护，如果他或她在类似情况下行使合理审慎的人会行使的谨慎、勤奋和技能，包括真诚地依赖：(I)由本公司的高管向其代表的财务报表或在我们的审计师的书面报告中公平地反映公司的财务状况；或(Ii)其专业使该专业人士的声明具有可信度的人的报告。

董事会每位成员应花费必要的时间和精力妥善履行其作为公司董事的职责。因此，董事应定期出席该董事所在的董事会和董事会委员会的会议，并在每次会议之前审阅在该会议之前分发的材料。董事不能出席会议的，应在会议之前通知主席或有关委员会的主席。

信息的获取和权威

董事会有权不受限制地获取履行其职责所需或所需的有关公司的所有信息。董事会及董事会任何委员会有权全权酌情决定及自费保留及厘定外部专家、顾问或其他专业人士(包括但不限于独立法律或会计顾问)的薪酬，以协助履行其职责及责任。根据本公司企业管治指引，董事会及董事会任何委员会有权要求本公司任何高级人员或雇员、本公司外部法律顾问、本公司独立核数师或本公司聘用的任何其他专业人士向本公司提供意见、出席董事会会议或该等委员会，或与董事会任何成员或顾问会面。董事还被鼓励就董事可能有的任何问题或顾虑直接与任何管理层成员交谈。董事会定期邀请管理层成员出席董事会和

委员会会议，他们分享与会议上讨论的事务有关的信息或见解。

董事会委员会

我们的董事会章程规定，董事会应在与有关委员会协商后，从其成员中任命董事会每个委员会的成员。本公司董事会的常务委员会由审计委员会、薪酬和人才管理委员会以及提名和公司治理委员会组成。我们的董事会委员会完全由独立董事组成。

审计委员会

我们的审计委员会由阿什先生、古德曼女士和约翰斯顿女士组成，由约翰斯顿女士担任主席。董事会计划在会后任命Mahendra-Rajah先生为审计委员会成员。我们的董事会已经确定，包括Mahendra-Rajah先生在内的每一位董事都符合独立性要求，包括纽约证券交易所审计委员会成员、美国证券交易委员会以及NI 52-110中规定的更高的独立性标准。我们的董事会认定，审计委员会的每位成员以及Mahendra-Rajah先生都是纽约证券交易所规则和NI52-110所指的“精通财务”的人，并按照纽约证券交易所公司治理规则和美国证券交易委员会根据美国萨班斯-奥克斯利法案和纽约证券交易所颁布的规则的要求，任命委员会主席约翰斯顿女士为“审计委员会财务专家”。根据适用的规则，马亨德拉-拉贾也有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会在2023年召开了六次会议。

我们审计委员会的所有成员以及Mahendra-Rajah先生都有能力阅读和理解一套财务报表，这些报表展示了会计问题的广度和复杂程度，通常可与Shopify财务报表可能提出的问题相媲美。更具体地说，我们审计委员会的所有成员以及马亨德拉-拉贾先生都有：

·能够阅读和理解基本财务报表，包括资产负债表、损益表和现金流量表；

·了解公认会计原则(“公认会计原则”)和财务报表；

·评估公认会计准则在估计、应计和准备金或准备金会计方面的一般适用情况的能力；

·编制、审计、分析或评价财务报表的经验，其会计问题的广度和复杂程度一般可与公司财务报表可能提出的问题的广度和复杂性相媲美，或具有积极监督一名或多名从事此类活动的人员的经验；

·了解财务报告的内部控制和程序；以及

·了解审计委员会的职能。

Johnston女士拥有金融知识和专业知识，毕业于约克大学舒利克商学院工商管理学士学位，获得特许会计师(研究员)称号，在加拿大丰业银行担任高级领导职务15年，包括担任Scotia Capital首席财务官，在多伦多道明银行工作14年，其中10年担任集团负责人、财务、采购、企业传播和首席财务官。

阿什先生毕业于渥太华大学，获得商业学士学位和会计学学士学位，获得特许会计师(研究员)称号，并在Cognos担任财务副总裁、财务总监三年，以及在Cognos担任负责财务事务的首席企业官两年，从而获得了他的金融知识。阿什目前在一家上市公司MSCI Inc.(NYSE)的审计委员会任职。

古德曼女士毕业于达特茅斯学院塔克商学院，获得工商管理硕士学位，并担任Constant Contact首席执行官长达17年，因此获得了金融知识。

Mahendra-Rajah先生之所以获得金融知识，是因为他毕业于普渡大学Krannert管理学院，获得工商管理硕士学位，担任过高级财务领导职务，包括目前担任的优步技术公司首席财务官以及ADI公司和WABCO控股公司的首席财务官，并在应用材料、Visa和联合技术公司担任过其他财务领导职务。

我们的董事会已经制定了审计委员会章程，规定了审计委员会的目的、组成、权力和职责，与纽约证券交易所、美国证券交易委员会和NI52-110的规则一致。审计委员会章程的副本可以在我们的网站上找到，网址是Investors.shop ify.com/治理处。审计委员会的主要目的是协助董事会履行其对以下事项的监督：

·我们财务报表和相关监管文件的质量和完整性；

·我们外聘审计员的独立性、资格、任命和业绩；

·我们的披露控制和程序、财务报告的内部控制以及管理层对这些控制的有效性进行评估和报告的责任；

·我们遵守适用的法律和法规要求；以及

·我们的企业风险管理流程。

审核委员会至少每年审核及确认外聘核数师的独立性，方法是从独立核数师取得描述核数师与本公司之间所有关系或服务的声明。审计委员会审查任何可能影响审计师独立性和客观性的已披露关系或服务，并采取适当行动监督审计师。

在风险管理职能方面，审计委员会审查和讨论风险和内部审计主管就公司风险管理计划、控制程序、网络安全协议和治理程序的有效性以及管理层的回应编写的定期报告。被确定为风险水平较高的问题可由审计委员会酌情上报董事会全体成员审议。

我们的审计委员会可以访问我们的所有账簿、记录、设施和人员，并可以要求提供其认为适当的有关公司的任何信息。它还有权在必要时保留和确定外部法律、会计或其他顾问的薪酬，以协助履行其职责和责任，费用由公司承担。

我们的审计委员会建议提名审计师，并审查审计师的薪酬。

我们的审计委员会还审查审查和批准或批准关联方交易的程序(根据美国公认会计准则的定义)，并负责审查和批准或批准所有关联方交易。

审计和非审计服务的预先审批程序

管理层不时就本公司核数师提供的审计及非审计服务向审计委员会提出建议，并请求其批准。审计委员会考虑此类请求(如适用)，并在可接受的情况下预先批准此类审计和非审计服务。在审议期间，审计委员会评估所要求的服务是否会被视为美国证券交易委员会所设想的“禁止服务”，以及所要求的服务和与该等服务相关的费用是否会损害本公司审计师的独立性。

有关我们审计委员会的更多信息可在“董事和高级管理人员”部分以及我们于2023年2月16日提交的年度信息表的附件A-审计委员会章程中找到，这些信息可以在我们的网站上找到，网址是sedar.com或sec.gov。

三、审计委员会主席的职责

审计委员会主席的职责和职责如下：主持委员会会议；与董事会主席和公司秘书协商，确定委员会会议的频率、日期和地点；与首席执行官、首席财务官、公司秘书和其他人协商，视需要审查年度工作计划和会议议程，以确保将所有需要提交委员会的事务提交委员会；与董事会主席协商，确保所有需要委员会批准的项目都适当地提交董事会；就委员会审查的事项以及委员会的任何决定或建议向董事会报告

委员会；并执行董事会可能要求的任何其他或特别任务或任何职能。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由阿什先生、约翰斯顿女士和莱文先生组成，根据NI 58-101的规定，他们每个人都是独立的。提名和公司治理委员会由阿什先生担任主席。

我们的董事会已经制定了提名和公司治理委员会章程，阐明了我们提名和公司治理委员会的宗旨、组成、权力和责任。提名和公司治理委员会的目的是协助我们的董事会：

·确定有资格成为我们董事会成员的个人；

·遴选或推荐董事会为下一届年度股东大会挑选董事提名人，并建议董事会及其委员会的组成；

·制定和监督评估我们的董事会、董事会主席、董事会各委员会、各委员会主席和个别董事的程序；

·制定和实施我们的公司治理准则；以及

·监督公司与环境、社会和公司治理相关的战略和倡议，这些问题对公司具有重要意义。

董事会、委员会和主任评价

提名及公司管治委员会有责任定期评估本公司董事会及其主席及所有董事会委员会及其主席的整体成效。作为其任务的一部分，提名和公司治理委员会每年都会进行正式的审查程序，以评估我们的董事会、每个委员会和每个董事的有效性和贡献。通过这项评估，每个董事评估整个董事会、每个委员会、主席、独立首席董事和每个单独董事在履行其任务方面的有效性。每个董事还有机会向第三方(公司的外部法律顾问)提供匿名的实时反馈。然后，提名和公司治理委员会主席向我们的董事会提供评估结果的报告。

根据我们的公司治理指引，董事必须在主要职业或业务组织发生变化时，在接受另一董事职位之前，或在意识到可能对该董事、任何其他董事或本公司产生不利影响的情况后，通知提名和公司治理委员会，以便全面评估可能发生的冲突或其他危及董事履行职责能力的因素。

为董事会物色新的候选人

董事会已委托提名和公司治理委员会负责制定并向董事会推荐对潜在的董事候选人来说必要或可取的标准。董事会完全有权在其认为合适的时候修改这些标准。

董事会亦已授权提名及企业管治委员会负责制订董事会继任计划、物色合适的董事会提名人选，以及根据本公司的企业管治指引及提名及企业管治委员会章程评估他们的资格。提名及公司管治委员会可考虑其认为在有关情况下适当或适宜的所有事实及情况，包括本公司股东、管理层及其他人士的意见及建议。提名和公司治理委员会将与董事会一起审查潜在候选人的资格，并向董事会推荐这些潜在的董事候选人。董事会最终负责提名成员参加董事会选举，并填补年度股东大会之间可能出现的董事会空缺。

在确定董事会的新候选人时，提名和公司治理委员会将考虑董事会作为一个整体应具备的能力和技能，并评估每个现有董事拥有的能力和技能，考虑到我们的董事会是一个整体，以及每个董事的个性和其他素质，因为这些可能最终决定董事会的活力。提名和公司治理委员会还将考虑任何候选人的表现是否可能受到过多时间投入的不利影响，例如在其他董事会的服务。

股东可根据《中国企业会计准则》的规定，以股东提案的方式提名一名个人参加下一届股东年会的董事会选举。本公司必须在2025年1月5日至2025年3月6日期间的60天内收到此类建议书。本公司已通过一项预先通知附例，规定寻求提名候选人担任董事的股东必须及时向本公司的公司秘书发出书面通知。参看下文《董事提名提前通知要求》。本公司相信，现行赋予股东的法定权利足以处理股东提名董事的权利。

提名及公司管治委员会主席的责任及职责

提名和公司治理委员会主席的职责和职责如下：主持委员会会议；与董事会主席和公司秘书办公室协商，确定委员会会议的频率、日期和地点；根据需要，与首席执行官、首席财务官、公司秘书和其他人协商，审查年度工作计划和会议议程，以将所有需要的事务提交委员会；与董事会主席协商，确保所有

需要委员会批准的项目适当提交；在委员会任何会议后的下一次董事会会议上，就委员会审议的事项和委员会的任何决定或建议向董事会报告；执行董事会可能要求的任何其他或特别任务或任何职能。

薪酬及人才管理委员会

我们的薪酬和人才管理委员会由阿什先生、古德曼女士和西莫女士组成，由古德曼女士担任主席。根据美国证券交易委员会适用于美国国内发行人的规则，薪酬与人才管理委员会成员的独立性标准有所提高。虽然这些规则并不特别适用于作为外国私人发行人的本公司，但本公司在评估薪酬和人才管理委员会成员的独立性时会审查这些标准。我们所有的薪酬和人才管理委员会成员都符合这一更高的标准，并且根据NI 58-101的目的也是独立的。

我们的董事会制定了薪酬和人才管理委员会章程，根据加拿大证券管理人员的指导以及纽约证券交易所和美国证券交易委员会的规则，阐明了薪酬和人才管理委员会的目的、组成、权力和责任。薪酬与人才管理委员会的目的是协助董事会监督高管薪酬、管理发展和继任、董事薪酬、股权薪酬、薪酬披露和人力资本管理。薪酬与人才管理委员会的主要职责和职责包括：

·至少每年审查我们的高管薪酬计划；

·根据公司的目标和目的，至少每年评估我们首席执行官的业绩，并在这种评估的基础上，结合董事会其他独立成员的适当意见，确定首席执行官的年度薪酬，并向董事会报告薪酬；

·每年审查我们官员的评价程序和薪酬结构，包括基准薪酬小组，并与我们的首席执行官协商，审查其他官员的业绩，以确定这些官员的薪酬；

·每年评估我们与执行干事薪酬有关的方案的竞争力和适当性；

·根据公司的整体薪酬理念和战略，审查并(如适用)建议董事会批准采用、修订或终止我们的任何激励性和股权激励性薪酬计划(以及根据该计划为发行预留的股份总数)，并监督其管理和履行任何该等计划对薪酬和人才管理委员会施加的任何职责；

·监督公司的人力资本管理，包括人才吸引、招聘、人员流动、员工薪酬和薪酬公平、继任规划、

劳动力构成、包容性和多样性、员工敬业度、健康和福祉、劳动力培训、学习和发展；

·与首席执行官协商，审查管理人员和高级领导人的资源和继任计划；以及

·至少每年审查董事会成员的形式和薪酬。

薪酬和人才管理委员会相互关联

本公司并无行政人员担任任何有一名或以上行政人员担任本公司董事会或薪酬及人才管理委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员。

薪酬和人才管理委员会主席的职责和职责

薪酬和人才管理委员会主席的职责和职责如下：主持委员会会议；与董事会主席和公司秘书办公室协商，确定委员会会议的频率、日期和地点；根据需要，与首席执行官、首席财务官、公司秘书和其他人协商，审查年度工作计划和会议议程，以便将所有需要提交委员会的事务提交委员会；与董事会主席协商，确保所有需要委员会批准的项目都适当地提交；在委员会任何会议后的下一次董事会会议上，就委员会审议的事项以及委员会的任何决定或建议向董事会报告；并执行董事会可能要求的任何其他或特别任务或任何职能。

董事会主席

托拜厄斯·L，我们的首席执行官和创始人，是我们的董事会主席。根据我们的董事会章程，董事会应以多数票选出一名成员担任其主席。本公司董事会已根据《董事会章程》的规定通过了主席的书面职位说明，其中列出了主席的主要职责和职责：主持董事会会议；主持股东年会和任何特别会议，除非此类会议是由公司的另一位高管根据公司章程主持的；与公司秘书协商，确定董事会会议的频率、日期和地点；在与董事首席执行官、首席执行官、首席财务官、公司秘书办公室和其他需要的人协商后，审查年度工作计划和会议议程，以便将所有需要的业务提交董事会；并视情况执行董事会或管理层可能要求的任何其他或特殊任务或任何职能。

领衔独立董事

阿什先生是一位独立的董事人士，自2014年以来一直担任董事的董事，自2015年董事首次公开募股时设立该职位以来，一直担任董事的独立董事。在担任这一职务时，阿什先生负责监督董事会履行其职责的情况，包括董事会客观评价管理层的业绩，董事会了解董事会和管理层的职责以及独立于管理层的职能之间的界限。我们的首席独立董事与独立董事协商，并在必要时代表独立董事与管理层和主席讨论董事会会议、公司治理和其他问题。

Shopify的首席独立董事有以下责任和义务：

·与主席合作，发挥领导作用，使董事会能够有效地履行《董事会章程》所述和其他适当情况下的职责和责任；

·根据需要与主席、首席执行官、首席财务官、公司秘书办公室和其他人协商，审查年度工作计划和会议议程，以便将所有需要的事务提交董事会；

·主持独立董事的执行会议，并担任主席和独立董事之间的联络人；

·如果主席不出席会议，牵头的独立董事将主持此类会议；

·与首席执行官协商，确保管理层和董事会成员之间有有效的关系；以及

·酌情执行主席或管理层可能要求的任何其他或特别任务或任何职能。

根据Shopify的公司治理准则，独立董事被邀请在董事会的每一次定期会议上举行执行会议。主持这些会议的董事是首席独立董事或由大多数非雇员董事选择的其他非雇员董事。迄今为止，主持此类会议的董事一直是牵头的独立董事。

首席执行官

我们的董事会与我们的首席执行官一起，为首席执行官的角色制定并实施了一份书面职位说明。Shopify首席执行官全面负责领导、战略方向和业务结果，并将提供必要的愿景和创新，以继续促进Shopify的卓越和增长。

首席执行官负责制定、实施和不断完善Shopify的目标和战略计划，以及实现这些目标所需的领导和管理技能。首席执行官将与执行管理团队合作；监督Shopify平台及其产品的战略方向和发展；制定战略

并鼓励以负责任的方式有效利用Shopify的资产，以期实现其目标。

首席执行官将继续与董事会保持开放和沟通的关系，定期提供最新情况，并使董事会能够履行所有必要的上市公司治理职能。

首席执行官的具体职责包括：

·为Shopify的愿景、价值观和参与规则树立榜样，并在Shopify培养诚信文化；

·保持对Shopify整体长期目标的看法，并有效地将这些目标传达给所有员工，在公司的管理和运营中提供领导和全面指导，并激励一个高绩效和创新的组织；

·向董事会和执行管理团队提供高级别战略和战术领导；

·与执行管理团队合作，制定、审查和完善Shopify的业务战略；

·执行Shopify的业务战略，改进和发展平台及其产品，发展和培育新的和现有的商家、伙伴关系、战略联盟和其他市场机会，并鼓励以负责任和有利可图的方式增长，包括有机增长和适当的合并和收购；

·向审计委员会保证，有适当的制度来识别和管理业务风险，这些风险是可以接受的，并符合审计委员会制定的准则(如果有的话)；

·引导Shopify在公开市场中占据有利地位，并建立关系，为Shopify提供资金和发展所需的资源；

·与首席财务官和其他高级管理层一道，酌情建立、维持和监督Shopify的披露控制和程序、财务报告的内部控制以及公开披露文件认证程序的执行情况；

·通过提名和公司治理委员会和董事会，组建和监督一个有效的执行管理团队，让董事会定期接触执行管理团队成员，并为首席执行官和执行管理团队制定有效的继任和发展计划；

·建议任命执行管理团队成员，监测执行管理团队成员的业绩，并酌情提供反馈和培训；

·与提名和公司治理委员会和董事会一起，参与完善首席执行官职位描述，参与制定首席执行官年度目标，包括个人和公司目标和目标，提交董事会审查和批准，并参与董事会对照这些目标和目的对首席执行官业绩的年度评估；以及

·履行董事会分配的任何其他适当职责。

定位与继续教育

董事会负责为新董事提供情况介绍计划，包括使新董事熟悉公司及其业务、董事会主席、董事首席独立董事、其他董事、管理层和公司的治理程序。这一职责可以委托给提名和公司治理委员会。

在加入董事会后，新董事将获得信息，并参与与其他董事、管理层和公司领导层主要成员的介绍性会议，以熟悉公司的文化、业务和战略计划、关键政策和做法，包括行为准则、管理结构、审计和合规做法。新董事会成员还有机会通过包括商家故事和反馈在内的自我指导内容更好地了解Shopify平台和商家，以更深入地了解Shopify工作的影响和公司对商家的承诺。

董事会认为，持续的教育对于维持一个当前和有效的董事会非常重要。董事会及其委员会定期邀请公司管理层的不同成员向董事会及其委员会介绍公司业务的各个方面。管理层各成员定期向董事会提供有关我们业务的新发展、监管发展和其他感兴趣或关注的领域的最新情况。更具体地说，在过去一年里，董事们出席了介绍会，并获得了与以下内容有关的材料：我们的业务概况；最近影响本公司的事件；本公司的产品主题、优先事项、总体战略和运营计划；Shopify的商户；Shopify Editions(本公司的两年一次的产品展示)；本公司提供的零售产品；本公司的数据基础设施；本公司的企业战略；隐私；营销预算和支出；产品加速，包括合并、收购、剥离和战略合作伙伴关系；董事和高管薪酬以及本公司的股权计划；公司在人力资本管理方面的工作；公司的内部操作系统Shopify OS；公司的管理资源、高管业绩和继任计划；公司的组织结构；公司的薪酬计划；2023年股东周年大会的结果和相关的股东事项；财务最新情况；法律最新情况；以及环境、社会和公司治理的最新情况，包括公司的可持续发展举措和碳中性战略。

此外，所有董事都可以定期接触和接触高级管理层，并鼓励董事就董事可能有的任何问题或关切直接与任何管理层成员交谈。各委员会主席鼓励成员参与与各委员会职权相关的董事建设项目。董事会主席还鼓励每个董事参与旨在保持和提高我们董事的技能和能力的继续教育计划，以确保他们对我们业务的知识和理解与时俱进。Shopify向董事报销与这些教育项目相关的合理费用。

战略

董事会负责审查和批准管理层的战略和业务计划以及我们的财务目标、计划和行动，包括重大的资本分配和支出。董事会定期召开季度会议，包括首席执行官在内的管理层成员在会上就管理层的战略、业务计划(包括管理层的年度运营计划)、机会和风险提供相关的最新信息。

董事股权

公司鼓励董事以股票、期权、RSU、DSU或其他形式拥有公司的股权。然而，董事会认为董事的股权数量和性质是个人决定，因此董事会并未通过要求董事拥有最低股权的政策。

继任规划

我们的首席执行官与薪酬和人才管理委员会和董事会定期合作，确保首席执行官和执行管理团队有一个最新和有效的继任和发展计划。我们的董事会认为，董事和首席执行官应该在管理层继任规划方面进行合作，整个董事会应该参与首席执行官继任规划过程的关键方面，包括建立反映我们业务战略的遴选标准，识别和评估潜在的内部候选人，以及做出关键的管理层继任决策。管理层继任由薪酬和人才管理委员会定期讨论，并在董事会的执行会议上讨论。此外，我们的董事会每年都会与薪酬和人才管理委员会协商，审查公司的领导渠道、包括继任在内的人才战略以及关键职位的计划。董事还通过各种其他方式熟悉关键职位的潜在继任者，包括董事会介绍和非正式会议。

董事会换届机制

我们的董事会没有采用董事的任期限制或强制性的年龄相关退休政策。提名及公司管治委员会并不采用此等或其他正式的董事会更新机制，而是定期检讨董事会的组成，并根据本公司目前及预计的需要，订立新董事的准则。2024年，这些进程最终被提名为Prashanth Mahendra-Rajah和Lulu Cheng Meservey，在会议上当选为董事。在评估提名建议时，提名和公司治理委员会和董事会考虑董事的年龄和任期。目前，我们最年长的董事已经65岁了，我们任职时间最长的董事是我们的创始人、首席执行官兼董事会主席托拜厄斯·L，他自2004年以来一直任职。我们其余现任董事的任期约为13年。

十年零十个月。关于每个董事的年龄和他们第一次当选或被任命为董事的年份，请参阅第二节中的“董事选举”。

多数票

Shopify须遵守《CBCA》规定的法定多数表决权要求(“CBCA多数表决权要求”)。根据CBCA的多数票要求，董事每年在股东年会上进行选举，并对董事提名的每位候选人进行单独的股东投票。如果有无竞争的选举，则只有在亲自出席或由其代表出席的股东所投的赞成票和反对票的多数票对其有利和不利的情况下，每名候选人才会当选。如果现任董事没有在无竞争对手的选举中再次当选，董事可以继续任职，直到(一)选举之日的第90天；和(二)其继任者被任命或当选之日。多数表决将不适用于有争议的董事选举，在这种情况下，董事将由亲自或由代表出席会议的股份的多数票选出，并就董事选举进行投票。

公开投票结果

根据多伦多证券交易所的规定，Shopify将在每次股东大会后迅速披露详细的投票结果。

利益冲突

董事如在本公司董事会或其所服务的任何委员会所处理的事项中有重大利害关系，则须在董事知悉后尽快披露该等利益。如董事与本公司董事会或其所服务的任何委员会所审议的事项有重大利害关系，则该董事可能须在讨论及投票时缺席会议。董事还被要求遵守《CBCA》关于利益冲突的相关规定。

中国银行业监督管理局规定，如果董事是合同或交易的订约方，董事或以合同或交易当事方的身份行事的高级管理人员或个人，或在合同或交易的一方拥有重大权益，董事必须根据银监局的规定向本公司披露董事在与吾等订立或拟订立的重大合同或重大交易中拥有的权益的性质和程度。被要求进行此类披露的董事无权就批准该合同或交易的任何董事决议进行投票，除非该合同或交易：

·主要涉及董事作为董事、Shopify或附属公司的高管、员工、代理商或委托代理人的薪酬；

·是《CBCA》所允许的赔偿或保险；或

·是与一家附属公司合作。

多样性

2019年，董事会通过了董事会多元化政策。董事会致力于实行任人唯贤的制度，以挑选不同的董事会成员名单，这些成员由在包容性文化中运作的有才干和敬业的个人组成。董事会认为，在包容的环境中运作的多元化董事会有助于提高董事会和Shopify的业绩，因为它最大限度地增加了创新机会，有助于更深入地了解机会和风险，更有效地进行决策，以及更好地进行监督和治理。

董事会成员致力于改善董事会的多样性，包括但不限于技能、观点、经验、教育、性别、年龄、族裔、文化背景、宗教、民族血统、性取向、残疾和其他因素的多样性。为支持这一目标，董事会将：

·维持一个包容各方的环境，致力于实现、维持和重视董事会的多样性。

·向董事会所有成员提供有关多样性和包容性问题的教育和培训。

·确保提名和公司治理委员会根据公司的战略需求和运营环境定期评估董事会董事的技能、经验、观点和背景。

·确保提名和公司治理委员会保持一份高度合格的多样化潜在候选人的持续名单，其中包括现有董事会成员网络之外的候选人。

·确保在提名和公司治理委员会选择保留一家猎头公司的情况下，它指示任何这类公司提供一份高度合格的、多样化的潜在候选人名单。如果公司找不到合格的多元化候选人，提名和公司治理委员会将询问公司为什么找不到，以及公司在收集建议时遵循的程序。

·确保提名和公司治理委员会在挑选董事候选人向董事会推荐时，根据候选人的优点、能力、教育程度、经验、过去的表现、性格、独立性和对董事会业绩的预期贡献来评估候选人。提名和公司治理委员会将考虑Shopify运营所在商业环境的多样性。

提名和公司治理委员会每年审查董事会多元化政策，以评估其有效性。到目前为止，董事会一直保持着一个包容各方的环境，并继续致力于实现、维持和珍视董事会的多样性。

作为一家根据CBCA注册成立的公司，Shopify必须提供有关董事会和高级管理层中“指定团体”代表的信息。

根据《CBCA条例》的定义，“指定群体”包括妇女、土著人、残疾人和明显的少数群体成员。目前，我们的9名董事提名人中有4人(44.4%)自我认同为女性，9名董事提名人中有2人(22.2%)自我认同为可见的少数族裔成员。我们的五位高管中有一位(20%)自认为是女性，我们五位高管中有一位(20%)自认为是明显的少数成员。我们的董事提名者中没有一个人认为自己是土著人或残疾人。

我们相信，拥有一个公平和多样化的组织有利于我们的成功，我们致力于在我们的内部流程和工作中嵌入包容和公平的原则，以确保我们吸引、留住和发展最聪明和最有才华的人。为了创造更好的产品，让商业更好地惠及每一个人，我们认识到，我们需要消除障碍，培养我们多样化的当前和未来的商人基础。我们已经将这一信念直接融入了我们与商人所做的工作中，包括积极参与一系列计划，为代表不足的群体创造更多的创业机会，特别是针对黑人和土著企业家。

我们目前没有关于指定团体在公司高级管理层中的代表的正式政策。然而，我们的高级管理人员将性别和其他多样性代表作为他们整个招聘和遴选过程的一部分。

我们没有通过性别或其他多样性代表性的目标，部分原因是需要考虑每一项任命的各种标准的平衡。我们认为，正式政策中规定的配额或严格规则不会导致更好地确定或挑选最佳候选人。基于特定标准的配额将限制我们确保董事会和高级管理层的整体组成符合我们组织和股东的需求的能力。

董事会的组成由提名和公司治理委员会制定的遴选标准以及董事会多元化政策决定。委员会确保高级管理层考虑到多样性的因素，监测董事会和高级管理职位中女性和指定群体的代表性水平，继续扩大招聘努力，以吸引和面试合格的女性和多元化候选人，并致力于留住和培训，以确保我们最有才华的员工从我们组织内部获得晋升，所有这些都是我们整体招聘和遴选过程的一部分，以在需要时填补董事会或高级管理职位。委员会在许多方面完全支持董事会多元化对Shopify和社会的好处。作为一家总部设在世界各地的全球性公司，该委员会致力于不懈地寻找符合Shopify卓越标准、经验和专业知识的合适候选人，同时也满足Shopify的多元化目标。

环境

Shopify的提名和公司治理委员会监督公司的战略和倡议，涉及对公司重要的环境、社会和公司治理事项，特别是公司的碳战略。Shopify打算建立一家长期的公司，这意味着该公司已经采取了许多步骤来建立可持续的业务，包括在2019年成为一家碳中性公司。这一承诺包括使用可再生能源为运营提供动力，购买高质量的碳信用来解决与旅行相关的排放问题，以及利用谷歌的云基础设施(100%由可再生能源提供动力)来提供我们的软件服务。此外，作为Shopify着眼于长远的一部分，公司于2019年设立了可持续发展基金(“可持续发展基金”)，以帮助证明、扩大Shopify认为是应对气候变化最有前途和最有影响力的技术和项目，并将其商业化。提名和公司治理委员会定期收到高级管理层和专题专家关于可持续发展基金状况和基金资产部署的最新情况。2020年，Shopify的可持续发展基金开始每年至少拨出500万美元用于购买碳减排，以支持科学、技术和经济上合理的解决方案，这些解决方案一旦扩大，可能会对应对气候变化产生实质性影响。2022年，我们继续分配我们的可持续发展基金，并扩大了我们的努力，成立了Frontier，承诺购买永久碳消除，与Strip、Alphabet、Meta和麦肯锡可持续发展公司一起，总共承诺超过10亿美元。2023年是Shopify连续第四年跟踪、计算和购买足够的碳信用，以抵消黑色星期五/网购星期一购物周末在该平台上下达的发货订单产生的排放影响。Shopify商家还可以通过在他们的商店中添加Shopify的Planet应用程序来直接解决与发货订单相关的碳排放问题。此外，Shopify通过可持续发展基金为使用Shop Pay的每一笔订单提供碳减排资金，Shop Pay是Shopify的加速结账功能。展望未来，我们将继续专注于我们的可持续发展基金和前沿承诺以及我们的碳中性运营目标。

行为规范

我们已通过适用于我们所有董事、高级管理人员、员工、顾问和承包商(包括首席执行官、首席财务官、财务总监或首席会计官)或其他履行类似职能的人员的行为准则，这是NI 58-101中的“准则”，也是适用的“美国证券交易委员会”规则中定义的“道德准则”。《行为准则》规定了我们的基本价值观和行为标准，期望我们的董事、高级管理人员、员工、顾问和承包商在我们业务的各个方面都能做到这一点。行为准则的目标是为维护我们的诚信、声誉和诚实提供指导方针，目标是在任何时候都尊重他人对Shopify的信任。《行为准则》全文张贴在我们的网站Investors.shop ify.com/治理处，并提交给加拿大证券监管机构。

2023年，所有员工都接受了《行为准则》的在线培训，并被要求阅读《准则》，并证明已阅读和理解《准则》。所有新员工在加入公司时都要接受相同的培训和认证流程。

如果我们对行为准则的任何条款给予豁免，包括任何默示豁免，我们将在美国证券交易委员会和加拿大证券管理人的规则和法规要求的范围内，在我们的网站上披露此类豁免的性质。到目前为止，还没有批准这样的豁免。

*监督遵守《行为守则》的情况

我们的提名和公司治理委员会负责至少每年审查和评估《行为准则》，并将建议任何必要或适当的修改建议给我们的董事会审议。提名及公司管治委员会协助本公司董事会监察对《操守准则》的遵守情况，并负责考虑任何有关《操守准则》的豁免(适用于提名及公司管治委员会成员的豁免由审计委员会审议，或适用于本公司董事或行政人员的豁免则须由本公司董事会整体审核)。董事会收到管理层关于《行为守则》下可能出现的问题以及如何调查和解决这些问题的季度报告。

*投诉报告。

为了营造一种开放和诚实的氛围，任何与涉嫌违反法律、我们的行为准则或我们的任何政策有关的关切或投诉，或者任何不道德或有问题的行为或行为，都会被识别和审查，我们的行为准则要求我们的员工及时报告违反或涉嫌违反行为。为了确保可以报告违规或可疑违规行为，而无需担心报复、骚扰或不利的雇佣后果，我们的行为准则包含旨在促进我们员工保密、匿名提交的程序。

Shopify有一条举报人热线，员工和其他人可以通过电话或在线访问，并选择匿名或不匿名举报。向审计委员会主席通报任何举报人报告，并向董事会提供管理层关于可能已报告的举报人报告以及如何调查和解决这些报告的季度报告。

股东大会

根据CBCA，吾等必须每年至少举行一次股东大会，时间及地点由本公司董事会决定，但会议不得迟于上一届年度会议后15个月举行，但不得迟于上一财政年度结束后6个月举行。我们的股东大会可以在我们的董事决定的任何地方举行，或者以虚拟的形式举行。我们的董事可以随时召集我们的股东大会。持有我们不少于5%的已发行有表决权股份的股东也可能导致我们的董事召开股东大会。

召开会议的通知，指明会议的日期、时间和地点，如会议是审议特殊事务(即审议财务报表、核数师报告、董事选举或重新委任现任核数师以外的任何事务)，以及特殊事务的一般性质，必须在大会召开前不少于21天但不迟于60天向股东、各董事和核数师发出通知，尽管由于适用的证券法，通知的最短时间实际上更长。根据CBCA，只要符合适用的证券法，有权获得会议通知的股东可以放弃或缩短该会议的通知期。意外遗漏向任何有权收取通知的人士发出任何股东大会的通知，或没有收到任何通知，并不会令该会议的任何议事程序失效。

我们的附例规定，法定人数为持有至少25%有权在会议上投票、亲自出席会议或由代表出席会议的股份的股东，以及至少两名有权在会议上投票、亲自出席会议或由代表代表出席会议的人士。如果会议开幕时未达到法定人数，出席的股东可以将会议推迟到固定的时间和地点，但不得再处理任何事务。

A类从属有表决权股份、B类限制性有表决权股份和创始人股份的持有者有权出席我们的股东大会。除非就任何特定系列优先股另有规定，且除法律另有规定外，吾等优先股持有人作为一个类别无权接收本公司股东大会的通知，或出席本公司的任何股东大会或于任何股东大会上投票。吾等的董事、吾等的公司秘书、吾等的核数师及经吾等主席或董事邀请或经与会人士同意的任何其他人士均有权出席吾等的任何股东大会，但不会计入法定人数或有权在会议上投票，除非此等人士是有权在大会上投票的股东或代表持有人。

董事提名的提前通知要求

我们已经通过了一项预先通知章程，并在我们的2015年年度股东大会上获得了股东的批准。该附例规定，寻求提名董事候选人的股东必须及时向我们的主要执行办公室的公司秘书发出书面通知。为了及时，股东通知必须(1)年度股东大会必须在年度会议日期前30天以上收到；但是，如果年度股东大会的召开日期不到第一次公布年度会议日期的50天，股东的通知可以不迟于该公告日期后第10天的营业时间结束；(2)为选举董事而召开的股东特别会议(也不是年度会议)，不得迟于首次公开宣布特别会议日期的次日第15天结束。我们的预先通知附例也规定了股东通知的适当书面形式。本公司董事会可全权酌情免除本条款下的任何要求。

论坛的选择

我们已经通过了一项论坛选择附则，该附则在我们的2015年年度股东大会上得到了股东的批准。该附例规定，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则加拿大安大略省高等法院及其上诉法院(或，如无此等法院，则为CBCA所界定的具有司法管辖权的任何其他“法院”及其上诉法院)，将是(1)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(2)任何声称吾等任何董事、高级职员或其他雇员违反受托责任的任何诉讼或程序的唯一及独家法院；(3)任何诉讼或法律程序，主张依据“中国商法协会”或我们的章程或细则的任何规定而产生的申索，或(4)任何声称与我们的“事务”(定义见“中国商法协会”)有关的诉讼或法律程序。我们的论坛选择附则还规定，我们的证券持有人被视为同意在安大略省进行个人管辖权，并同意在违反我们附例的任何外国诉讼中向其律师送达法律程序文件。

股权结构

我们的B类限制性有表决权股票每股有10票，我们的A类从属有表决权股票每股有一票，而创始人股票有可变数量的表决权。所有B类有限制投票权股份将于已发行的B类有限制投票权股份占已发行A类从属有表决权股份及B类有限制投票权股份总数少于5%之日自动转换为A类从属有表决权股份。方正股份提供可变票数，与托拜厄斯·L、其直系亲属及联营公司实益拥有或控制的本公司若干其他有表决权股份所附带的投票权相结合，相当于本公司所有已发行有表决权股份附带的总投票权的至少40%，前提是该可变票数不会导致托拜厄斯·L及其直系亲属及联营公司的总投票权超过本公司所有已发行有表决权股份附带的总投票权的49.9%。

我们B类限制性投票权股份和创始人股份的持有者共同控制着我们投票权股份合计投票权的相当大比例，尽管B类限制性投票权股份和创始人股份各自占我们总流通股的比例要小得多。我们B类限制性有表决权股票和创始人股票持有人的集中表决权控制限制了我们的A类从属有表决权股东在可预见的未来影响公司事务的能力，包括董事选举以及关于修订我们的股本、创造和发行额外类别的股票、进行重大收购、出售我们的重大资产或部分业务、与其他公司合并和进行其他重大交易的决定。因此，B类限制性有表决权股份和方正股份的持有者将有能力影响许多影响Shopify的事项，并可能采取我们的A类从属有表决权股东可能不认为有益的行动。根据创始人股票的条款，即使在所有B类股票转换后，这种情况也将继续存在

限制表决权股份根据其条款，由于转换将增加方正股份的投票权，但须受方正股份条款的限制。

**获得某些阶层的选票

A类从属有表决权股份和B类限制性有表决权股份

除非CBCA、适用的证券法或我们重述的公司章程要求，A类从属有表决权股份和B类限制性有表决权股份的持有人将就所有事项一起投票，但须经这两类股份的持有人投票，就像它们是同一类股份一样。A类从属有表决权股票的持有者和B类限制性有表决权股票的持有者都无权根据以下建议作为一个类别单独投票：(1)增加或减少任何此类授权股份的最大数量，或增加具有与此类股票同等或优先的权利或特权的任何类别的授权股份的最大数量；或(2)设立一个新的股份类别，该类别的股份等同于或优于该类别的股份，而该等股份的权利分别由《中国证券法》第176(1)款(A)和(E)段另有规定。根据我们重述的公司章程细则，我们A类从属有表决权股份的持有人和我们B类限制性有表决权股份的持有人将无权作为一个类别单独投票，以根据CBCA第176(1)(B)条修订我们的章程以实现该类别的全部或部分股份的交换、重新分类或注销，除非此类交换、重新分类或取消：(A)仅影响该类别的持有人；或(B)以每股为基础，以不同方式影响A类从属有表决权股份及B类限制性有表决权股份的持有人，而根据适用法律或我们的公司章程，该等持有人已无权就该等交换、重新分类或注销分别作为一个类别投票。

根据我们经重述的公司章程细则，A类附属有表决权股份及B类限制性有表决权股份的持有人，在根据《牛熊证》须经吾等股东批准的某些控制权变更交易中，在每股基础上将获同等对待，除非A类从属有表决权股份及B类受限有表决权股份的持有人以多数投票权批准对每类股份的不同处理，而A类从属有表决权股份及B类有限制表决权股份的持有人各自作为一个类别分别投票。

创客分享

除本公司重述公司章程另有明文规定或法律另有规定外，方正股份将与B类有限制投票权股份及A类附属有表决权股份作为单一类别一起投票。

方正股份的持有者无权作为一个类别单独投票：(1)就修订《中华公司法》第176(1)款(A)或(E)段所述的公司重述公司章程的建议投票；或(2)就修订重述的公司章程的建议投票

指CBCA第176(1)款(B)段所指的股份，除非该项交换、重新分类或注销只影响创办人股份的持有人。

收购标的保护

根据适用的加拿大法律，购买B类有限制投票权股票的要约并不一定要求提出购买A类从属有表决权股票的要约。根据多伦多证券交易所旨在确保在收购要约的情况下，A类附属有表决权股份持有人将有权与B类限制性有表决权股份持有人平等参与的规则，已发行B类有限制投票权股份的持有人在完成我们的IPO时与Shopify和受托人签订了惯常的燕尾服协议(“燕尾服协议”)。《燕尾协议》包含双重股权、多伦多证券交易所上市公司惯用的条款，旨在防止发生会剥夺A类从属有表决权股份持有人根据适用的加拿大证券法规的收购要约条款享有的权利的交易，如果B类限制性有表决权股份是A类从属有表决权股份，他们将有权获得这些权利。

如果同时提出购买符合以下条件的A类从属有表决权股份的要约，则尾巴协议中的承诺将不适用于阻止尾巴协议一方的B类有限制表决权股份的持有人出售B类有限制表决权股份：

(A)提出每股A类从属有表决权股份的价格，最少与依据对B类有限制有表决权股份的接管要约而已支付或须支付的每股最高价格相同；

(B)规定将被认购的已发行A类从属有表决权股份的百分比(不包括紧接要约人或与要约人共同或一致行动的人在紧接要约作出前拥有的股份)的百分比，至少与将予出售的未发行B类有限制表决权股份的百分比一样高(不包括在紧接要约人要约之前拥有的B类有限制表决权股份及与要约人共同或一致行事的人)；

(C)并无附加任何条件，但如无股份依据B类有限制投票权股份的要约购买，则该公司有权不认购A类附属有表决权股份并为其付款；及

(D)在所有其他重要方面与对B类有限制投票权股份的要约相同。

此外，《燕尾协议》不会阻止B类有限制投票权股份持有人向获准持有人出售B类有限制投票权股份(定义见吾等重述的公司章程细则)，前提是该项出售不构成或不会构成收购要约，或如构成收购要约，则豁免或将获豁免遵守(定义见适用证券法例)的正式投标要求。就尾巴协议而言，将B类有限制投票权股份转换为A类从属有表决权股份本身并不构成出售B类有限制投票权股份。

根据《燕尾协议》，任何B类有限制表决权股份的持有人出售B类有限制表决权股份(包括转让给质权人作为担保)

协议将以受让人或质权人成为燕尾协议一方为条件，只要该等转让的B类限制性有表决权股份不会根据我们的公司章程细则自动转换为A类从属有表决权股份。

燕尾协议载有授权受托人代表A类附属有表决权股份持有人采取行动以执行燕尾协议项下权利的条文。受托人采取这种行动的义务将取决于Shopify或A类从属有表决权股票的持有者提供受托人可能要求的资金和赔偿。除透过受托人外，任何A类附属有表决权股份持有人将无权提起任何诉讼或法律程序或行使任何其他补救措施，以强制执行尾随协议项下的任何权利，除非受托人没有按持有不少于10%已发行A类附属有表决权股份的持有人的授权采取行动，并已向受托人提供合理资金及弥偿。

《燕尾协议》规定，不得对其进行修订，也不得放弃其中的任何规定，除非在实施该等修订或放弃之前，已获得以下条件：（a）多伦多证券交易所和加拿大任何其他适用的证券监管机构的同意，以及（b）至少66 2/3%的批准A类次要有表决权股份的持有人出席为审议该等修订或豁免而正式召开的会议所投的票数，不包括B类限制性表决权股份持有人直接或间接持有的A类次要表决权股份所附带的表决权，彼等之联属公司及关联方，以及任何同意购买B类有限制投票权股份之人士，其条款就燕尾协议而言构成出售，惟该协议所准许者除外。

尾巴协议的任何条款均不限制A类从属有表决权股份持有人根据适用法律享有的权利。

公司与股东的沟通

Shopify有一个披露政策和一个披露委员会。信息披露委员会目前由Shopify的财务、法律和沟通团队的代表组成。

披露政策旨在确保我们的对外通信是及时、准确、完整和广泛分发的，符合所有适用的法律和法规要求。Shopify的披露委员会有责任决定是否、何时以及如何披露与Shopify相关的重要信息。

披露委员会及董事会已审阅及批准本通函，并审阅及批准本公司的年度资料表格及年度财务报告，以及管理层的讨论及分析及相关的盈利新闻稿。披露委员会和审计委员会审查和批准中期财务报告、临时管理层的讨论和分析以及相关的收益新闻稿。公司每季度召开一次会议

在我们的季度和年度业绩发布后的电话。所有股东都可以在我们的网站上收听现场音频网络广播或存档网络广播，网址为Investors.shop ify.com。

股东与董事会的沟通

正如Shopify的公司治理准则中所概述的那样，股东和其他相关方可以直接与董事会或独立董事沟通。股东可以就有关Shopify的问题或问题联系董事会，方法是致函：

Shopify。
柯康纳街151号地下
安大略省渥太华，K2P 1L8
加拿大
署名：董事会

电子邮件：Corporation@shop ify.com

如果股东希望联系董事会的独立成员，他或她应该通过上述地址向首席独立董事发出通知。Shopify的法律部门最初将接收和处理这些通信，然后再将它们转发给收件人，并且通常不会转发它认为主要是商业性质的、与不适当或无关的主题有关的通信，或者是关于公司、其产品或服务的一般信息的请求。

第5节：一般信息和补充信息

某些人士或公司在须采取行动的事宜上的利益

除本文所述外，自本公司上一个财政年度开始以来任何时间担任董事或本公司高管的人士、本公司董事的建议被提名人及上述任何人士的联系人或联营公司，概无直接或间接以证券实益拥有权或其他方式拥有或拥有任何重大权益，除非本文所披露者。

知情人士在重大交易中的利益

除本文所述外，本公司、建议董事或任何知情人士或建议董事的任何联系人或联营公司于上个财政年度的任何交易或建议中的任何交易中，概无直接或间接拥有任何重大影响或将会对本公司或其任何附属公司产生重大影响的交易权益。

其他事项

于本通函日期，管理层并不知悉任何其他事项将于会议上提出以供采取行动。然而，如果其他事项适当地提交会议，委托书上被点名的人将根据他们的判断，根据委托书就该等事项赋予的酌情决定权，对这些事项进行表决。

非GAAP衡量标准

Shopify的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。本通知中的某些措施不具有美国公认会计原则所规定的任何标准化含义，因此被视为非公认会计原则措施。这些指标没有标准化的含义，可能无法与其他上市公司提出的类似指标相比较，也不应被视为替代或优于根据美国公认会计准则报告的指标。本通知包含对非GAAP措施的引用，如下所示：

自由现金流

自由现金流是一种非公认会计准则的财务衡量指标，其计算方法为运营现金流减去资本支出。Shopify认为自由现金流是Shopify业务效率和流动性的一个指标，表明在资本支出后可获得现金，用于进行战略投资和推动未来增长。

下表说明了本通知中自由现金流的计算方法：

(1)资本支出相当于本公司报告期综合现金流量表中“购置财产和设备”的金额。

附加信息

有关Shopify的其他财务信息，包括Shopify的2023年Form 40-F年度报告，包括其经审计的综合财务报表和附注，以及相关管理层截至2023年12月31日的年度讨论和分析以及年度信息表，可从SEDAR+(sedarplus.ca)、Edgar(sec.gov)、我们的网站(Investors.shop ify.com)获取，或致电1-613-241-2828 ext联系Shopify。1024或发送电子邮件至IR@shop ify.com。股东可应要求免费获得一份完整的经审计综合财务报表和附注以及相关管理层的讨论和分析的硬拷贝。

此外，股东可免费联络Broadbridge索取本通函及经审核综合财务报表及附注的纸质副本及相关管理层的讨论及分析，并免费于本通函提交日期起一年内于SEDAR+上致电1-877-907-7643或登入www.proxyvote.com，并输入所提供的16位数字控制编号。

由董事批准

本公司董事会已批准本通函的内容，并授权将本通函寄发予每名有资格在本公司股东周年大会上收取有关其股份及就其股份投票的股东，以及每一名董事及本公司核数师。

迈克尔·L·约翰逊

公司秘书

2024年4月19日

附表A

企业管治常规声明

下表描述了公司目前根据《国家文书58-101-公司治理实践披露》的要求进行的公司治理实践。

附表B

Shopify。

董事会包机

本《董事会章程》(以下简称《宪章》)已由Shopify公司董事会(以下简称《董事会》)采纳。

I.Purpose

董事会负责监督本公司的业务和事务管理。经营公司的日常业务是管理层的职责。预计董事会将把重点放在指导和战略监督上，目标是从长远来看增加股东价值。

董事在履行其职责时，必须诚实和真诚地行事，以期实现公司的最佳利益。董事必须像一个相当谨慎的人在可比情况下那样谨慎、勤奋和熟练。

二.获取信息和获得权威

董事会将被允许不受限制地访问所有关于公司的信息，这些信息对于履行其职责是必要的或适宜的。董事会有权在必要时保留及厘定外部法律顾问或其他顾问的薪酬，以协助履行其职责及责任，费用由本公司自行决定。

三、组成和会议

董事会将由董事会根据董事会提名和公司治理委员会根据本公司章程和细则的建议不时确定的董事人数组成。董事会将由纽约证券交易所适用的上市标准和加拿大证券管理人通过的国家政策58-201-公司治理准则所指的大多数“独立”董事组成。

理事会应以多数票选出一名成员担任主席，该主席应承担第五节规定的职责。

董事会应在与董事会相关委员会协商后，从董事会成员中任命董事会各委员会的成员。

董事会将至少每季度召开一次会议，或视情况需要更频繁地召开会议。每个董事都有责任出席和参加董事会会议。董事会及主席可邀请任何行政人员、雇员或其认为适当的其他人士或外部顾问出席及参与任何董事会会议的任何部分，并可将其认为适合履行其职责的任何人士排除在其全部或任何部分会议之外。董事会独立成员也将视需要在没有非独立董事和管理层成员的情况下在每次定期安排的会议之前或之后举行闭门会议。

四、董事会的职责和职责

董事会的职责和职责包括：

行政总裁及高级人员

1.任命首席执行官(“首席执行官”)，并与首席执行官一起为首席执行官的角色制定一份书面职位说明。

2.任命公司高级管理人员

3.制定和批准首席执行官负责实现的公司目标和目标。

4.确定与CEO薪酬相关的目标，并对照这些目标审查CEO的业绩。这项职责可以委托给薪酬和人才管理委员会。

5.采取步骤，使自己相信首席执行官和其他执行干事的诚信，并确保首席执行官和其他执行干事在整个组织内营造一种廉洁的文化。

6.首席执行官的继任规划以及监测管理层对其他官员和关键人员的继任计划，并听取董事会薪酬和人才管理委员会的意见。

财务报告

7.批准：

·年度财务报表及相关管理层的讨论和分析(“MD&A”)、表格40-F年度报告；以及

·公司的年度收益新闻稿，包括其中包含的任何形式或非GAAP信息，以及根据董事会审计委员会的建议提交和披露的信息。

8.在审计委员会的协助下，审查和监测：

·公司财务报表的质量和完整性；

·按照所有法规和法律要求，对外报告公司的财务和经营业绩；以及

·外聘审计员的任命和业绩。

财务报告流程、会计政策与内部控制

9.在审计委员会的协助下，审查和监测：

·公司财务报告内部控制制度的充分性和有效性，包括内部控制的任何重大缺陷和重大变化；以及

·公司外部财务报告程序的质量和完整性。

道德和法律合规和风险管理

10.审查和批准公司的行为准则(“行为准则”)。

11.根据董事会有关委员会的建议，审查和批准对董事会政策或程序的任何更改。

12.审查和监测：

·遵守《行为守则》和公司通过的其他道德标准；

·公司遵守适用的法律和法规要求，但

尽管有上述规定，但在符合适用法律的情况下，本宪章中包含的任何内容均无意要求董事会确保公司遵守适用的法律或法规；以及

·公司的企业风险管理程序，与董事会审计委员会协商。

其他责任

13.审查和批准管理层的战略和业务计划。

14.审查和批准公司的财务目标、计划和行动，包括重大资本分配和支出。

15.审查和批准非正常业务过程中的材料交易。

16.与管理层协商，监督和审查公司关于公司公开披露的程序，以确保与公众的沟通是及时、真实、准确和广泛传播的，符合所有适用的法律和法规要求。

17.为新董事提供进入董事会的情况介绍计划，并为所有董事提供继续教育机会，使他们熟悉公司及其业务。这一职责可以委托给董事会的提名和公司治理委员会。

18.监督董事会提名和治理委员会、每个委员会和每个董事的评估。

19.制定和监督有关各方与理事会直接沟通的方法。

20.执行董事会认为必要或适当的符合本章程、公司章程和适用法律的任何其他活动。

五.主席的责任和义务

主席应承担下列职责和职责：

·担任理事会会议主席；

·根据公司章程主持股东年会和任何特别会议，除非此类会议由另一名高级管理人员主持；

·与公司秘书协商，确定董事会会议的频率、日期和地点；

·与首席独立董事、首席执行官、首席财务官、公司秘书办公室和其他需要的人协商，审查年度工作计划和会议议程，以便将所有需要的事务提交董事会；以及

·酌情执行董事会或管理层可能要求的任何其他或特别任务或任何职能。

六、对董事会职责的限制

董事会应履行其职责，并根据其业务判断评估本公司管理层和任何外部顾问(包括外部核数师)提供的信息。在不知情的情况下，审计委员会成员有权依赖从其获得信息的个人和组织的诚信、所提供信息的准确性和完整性以及管理层就外聘审计员提供的任何审计或非审计服务所作的陈述。

本宪章中的任何内容都不打算或可能被解释为强加于董事会任何成员的谨慎或勤勉的标准，该标准在任何方面都比适用法律规定的董事必须遵守的标准更为繁重或广泛。本宪章无意更改或解释本公司经修订的公司章程细则或细则，或本公司受其约束的任何联邦、省、州或交易所法律、法规或规则，本宪章的解释方式应与所有适用的法律、法规和规则一致。董事会可不时准许偏离本协议的条款，不论是前瞻性或追溯性的，而本协议所载任何条文并无意图导致对本公司证券持有人的民事责任或任何其他责任。

七.审查《宪章》

董事会的提名和公司治理委员会将不时审查和重新评估本章程的充分性，并建议董事会批准任何拟议的修改。

***

附表C

第三次修订和重述股票期权计划

Shopify。

第三次修订和重述股票期权计划

自2015年5月27日起生效

(自2018年5月30日起修订和重述，并于2021年5月26日进一步修订和重述，并于2024年●进一步修订和重述)

Shopify。

股票期权计划

本计划的目的是通过向公司及其关联公司的董事、高级管理人员、员工和顾问提供业绩奖励，鼓励继续和改善与公司及其关联公司的服务，从而促进公司及其股东的利益。

第一条。

释义

第1.1节：定义。

就本计划而言，下列术语应具有以下含义：

A.如果参与者是董事，则指参与者作为董事提供服务的期间；如果参与者是高级管理人员或员工，则指参与者实际和积极地为公司或关联公司工作的期间，并且在适用的情况下，应被视为包括根据适用的雇用标准立法(如果有)要求向员工(包括作为高级管理人员的员工)提供的最低适用解雇通知期的任何期间。但不包括在最低适用法定通知期结束后或本应在最低适用法定通知期结束之后的任何其他期限(不论是根据法律或合同产生的)；

B.“积极参与”是指，在参与者是顾问或咨询委员会成员的情况下，顾问或成员实际和积极地为公司或关联公司提供服务的期间，并为确定起见，应不包括参与者为公司或关联公司提供服务的最后一天之后的任何其他期间；

C.对于任何特定个人而言，“附属公司”或“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制该特定个人、由其控制或与其共同控制的任何其他人(就本定义而言，对任何个人使用的“控制”(具有相关含义的术语，包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”)，是指直接或间接拥有通过具有投票权的证券的所有权直接或间接地指导或导致指导该人的管理或政策的权力，通过协议或其他方式)；

D.“批准休假”是指(I)就公司或关联公司的雇员而言，为期等于或超过45天的任何经批准的休假(带薪或无薪)，包括任何法定假、短期或长期伤残假、经批准的休假或其他经批准的真正有薪或无薪的休假，但确实不包括任何假期，以及(Ii)就公司的顾问而言

或附属公司批准的缺勤时间等于或超过45天。就本计划而言，雇员或顾问的授权假期将在下列日期中最早的日期结束：(A)批准休假返回日期、(B)死亡日期、(C)雇员辞职或顾问辞去聘用之日、(D)雇员因正当理由被解雇之日、(E)公司或关联公司无故终止雇用雇员之日之后最短适用法定通知期(如有)结束之日。应排除在最低适用法定通知期结束之后或本应结束之后的任何其他期间(无论是根据法律还是通过合同)，以及(F)公司或关联公司终止顾问服务的日期，无论原因为何。就(B)至(F)条款而言，就本计划而言，此类事件发生的日期将被视为有效就业或积极参与的最后一天(视情况而定)；

E.“授权休假延长授权期”是指就已发生授权休假返还日期的授权休假而言，公司根据其现行政策不时确定的等于授权休假暂停倍数的日历季度数；

F.“授权休假返回日期”是指参与者在授权休假后首次恢复有效就业或积极参与的日期；

G.“授权休假倍数”是指，如果授权休假因授权休假返还日期而终止，则商(按下式四舍五入)由以下公式确定：

其中A等于授权休假期间的日历天数，包括作为授权休假的缺勤的第一个日期，但不包括授权休假返回日期。

还规定，如果有任何分数余数，商数将向上舍入到最接近的整数(如果该分数余数等于或超过0.5)或向下舍入到最接近的整数(如果该分数余数小于0.5)。

H.“董事会”是指公司不时组成的董事会；

I.“营业日”是指除星期六或星期日外，安大略省渥太华的银行机构没有法律授权或义务关闭的日子；

J.“因由”是指：(1)在安大略省雇用的雇员被解雇的情况下，非轻微或非轻微的故意行为不当、不服从或故意玩忽职守

被公司或关联公司纵容，或(Ii)对于受雇于安大略省以外其他司法管辖区的员工，该员工的行为允许公司或关联公司在没有根据法规、合同或法律产生的通知、代通知金或遣散费的情况下解雇该员工；

K.就参与者而言，“地位变化”是指：(I)他们的税务居住地或居住的主要司法管辖区预期或可能发生的变化，和/或(Ii)他们受雇于本公司的条款或参与条款的任何其他重大变化，包括该参与者的角色变化和/或薪酬结构的变化。至于公司的地位是否有所改变，则由该公司决定；

L：除非董事会另有决定，“控制权变更”是指在单一交易中或在一系列关联交易中发生下列任何事件：

I.任何交易(以下第(Ii)款描述的交易除外)，根据该交易，任何共同或一致行动的个人或团体获得公司证券的直接或间接实益所有权，相当于公司当时有权在公司董事选举中投票的所有已发行和已发行证券的总投票权的50%或以上，但发生以下情况的收购除外：(A)行使或结算公司根据公司的任何股权激励计划授予的期权或其他证券，或(B)由于将多个有投票权的股票转换为股票；

二.涉及本公司(直接或间接)的安排、合并或类似交易已完成，紧接该等安排、合并或类似交易完成后，紧接该等安排、合并或类似交易完成后，紧接该等安排、合并或类似交易完成后，本公司股东并不直接或间接实益拥有(A)在该等合并、合并、合并或类似交易中相当于尚存或产生的实体的合并后尚未行使表决权的50%以上的未偿还有表决权证券，或(B)在该等安排、合并、合并或类似交易中，尚存或产生的实体的母公司合计未偿还投票权的50%以上，在每一种情况下，其比例与其在紧接该交易之前对公司未偿还有表决权证券的实益拥有权基本相同；

将公司的全部或基本上所有资产出售、租赁、交换、许可或以其他方式处置，出售、租赁、交换、许可或以其他方式处置，出售、租赁、交换、许可或其他处置(出售、租赁、交换、许可或其他处置除外)给在出售、租赁、交换、许可或其他处置时是公司的联营公司或所有联营公司(视情况而定)的个人或一组人以外的人或一组人，超过有投票权证券合计投票权的50%(50%)以上，而有投票权证券在实质上相同的情况下由公司股东实益拥有

在紧接上述出售、租赁、交换、许可或其他处置之前，他们对公司尚未发行的有表决权证券的实益所有权；

IV.董事会或股东通过决议，在一项或多项交易或一系列交易中大幅清盘公司资产或清盘公司业务，或大幅重新安排公司事务，或展开有关清盘、清盘或重新安排的程序(但如该项重新安排是公司真正重组的一部分，而公司业务在重新安排后仍继续经营，而持股量在重新安排后大致保持不变，则属例外)；或

V.在生效日期成为董事会成员的个人(“现任董事会”)因任何原因至少不再构成董事会成员的多数；然而，如果任何新董事会成员的任命或选举(或选举提名)获得当时仍在任的现任董事会成员的多数票批准或推荐，则就本计划而言，该新成员将被视为现任董事会成员。

M.“规范”具有附录1中赋予该术语的含义；

N.“顾问”具有国家文件45-106--招股说明书豁免中赋予该术语的含义；

O.“公司”是指Shopify Inc.及其各自的继承人和受让人；

P.“授予日期”系指董事会授予某一特定期权的日期，该日期由授予适用期权所依据的“授予协议”证明；

问：“指定”是指公司(或关联公司，如适用)为获得公司(或关联公司)或参与者的税收优惠地位，根据适用的税法或其他法律，在授予之日或在任何其他时间，可以或需要根据特定分类或类别指定受期权约束的一项期权或股份，以实现公司(或关联公司)或参与者的税收优惠地位，“指定”包括将受期权约束的股票指定为《所得税法》(加拿大)所定义的“非限定证券”；

R.“生效日期”具有第2.5节中赋予该术语的含义；

S。“合资格人士”是指董事公司或其任何关联公司的任何高管、员工或顾问；

T.“行使通知”是指选择行使本计划下授予参与者的选择权，基本上以《授予协议》附件“B”的形式，并可不时加以修改；但行使通知不必是

基本上采用本协议附件中的附件“B”的形式，以反映参与者受雇或参与的一个或多个司法管辖区或任何其他司法管辖区对参与者具有征税当局的适用法律的合规性；

U.“行权期”是指从授权日至到期日营业结束的一段时间，在此期间，特定期权可按第4.1节所述方式行使；

V.“行使价格”具有第3.2节中赋予该术语的含义；

W.对于期权或遗留期权，“到期”是指该期权或遗留期权终止，一旦发生，该期权或遗留期权无效、不能行使且没有任何价值；到期和到期具有类似的含义；

十、“到期日”是指期权到期的日期；

Y.“公平市价”指于任何特定日期，股票在纽约证券交易所交易前五(5)日或董事会为此目的而选定的任何其他证券交易所的成交量加权平均交易价。如该等股份并非在任何证券交易所上市及挂牌交易，则公平市价应为董事会以其唯一及绝对酌情权厘定的该等股份的公平市价；

“创办人股份”是指创办人在公司资本中的股份；

Aa.“授予协议”是指公司与参与者之间的一项协议，根据该协议，期权基本上以附件“A”的形式授予，并可不时修改；但是，如果授予协议的实质形式不需要以附件“A”的形式实质上反映(A)遵守参与者受雇或参与的一个或多个司法管辖区的适用法律，或任何其他司法管辖区对参与者具有征税权力，和/或(B)根据适用法律取消以前的指定或增加一个新的指定；

B.“丧失工作能力”具有第4.3(C)节中赋予该术语的含义；

C.“现任董事会”具有第1.1节(L)(V)中赋予该术语的含义；

D.“内幕人士”系指国家文书55-104-“内幕人士报告要求及豁免”中所界定的公司“内幕人士”，并包括该“内幕人士”的联营公司及附属公司(如“多伦多证券交易所公司手册”第1部分所界定)；

E.“遗留期权”是指购买根据遗留期权计划的条款授予的新发行的多投票权股份的期权；

F.“遗留期权计划”是指公司第四次修订和重订的激励性股票期权计划，该计划可能会不时修改；

G.“长期激励计划”是指公司的长期激励计划，自生效之日起生效，并可不时修订；

H.“多表决权股份”是指公司股本中的B类多表决权股份；

I.“选择权”是指购买根据本计划的条款(包括授予协议)授予合资格人士的新发行股份的选择权；

J.“外部归属日期”指与期权有关的日期，该日期比(I)到期日和(Ii)第4.2(A)(I)节所指日期中较早的日期早三十(30)天；

K.“参与者”是指获得选择权的合资格人员；

L。“人”是指个人、合伙企业、公司、社团、信托、合营企业、有限责任公司、非法人组织、单位、分支机构，或者其所属的政府、政府部门、机关、政治分支机构；

M.“计划”是指本股票期权计划，可不时修改；

N.“股份”是指公司资本中的A类从属有表决权股份；

O.“股份补偿安排”是指公司的任何股票期权、股票期权计划、员工购股计划、长期激励计划或任何其他涉及从国库发行或潜在发行公司证券的补偿或激励机制，包括但不限于从国库购买股份，由公司以贷款、担保或其他方式提供财务援助，但不包括任何不涉及从国库发行或可能从公司国库发行证券的安排；

“股东”是指持股人、多表决权股份或创始人股份；

问：“证券交易所”是指多伦多证券交易所，如果股票没有在多伦多证券交易所上市或张贴交易，但在另一证券交易所上市并张贴交易，则指股票上市或张贴交易的证券交易所；

R.“移交”具有4.1(C)节中赋予该术语的含义；

S：“移交通知”具有4.1(C)节中赋予该术语的含义；

T.“终止日期”具有第4.3(C)节中赋予该术语的含义；

U.“多伦多证券交易所”指多伦多证券交易所；以及

V.“归属日期”指根据就该等期权(如第3.3(A)节所述)订立的授予协议条款所确定的一个或多个日期，或被视为第3.3(B)节所述的归属日期，在此日期及之后，特定期权或其任何部分可予行使，但须不时根据本条款或授予协议条款作出修订或提早行使。

第1.2节：规则解释

A.当董事会在管理本计划的条款和条件时行使自由裁量权或权力时，术语“酌情”或“权力”是指董事会唯一和绝对的酌处权。

B.在本计划中，涉及单数的词语应包括复数，反之亦然，涉及任何性别的词语应包括任何其他性别。

C.除非在参与者的赠款协议中另有规定，否则所有提及的金额均为美国货币。

D.在此使用的术语“条款”和“章节”分别指和指本计划的特定条款和章节。

E.“包括”和“包括”的意思是“包括(或包括)但不限于”。

第二条

一般条文

第2.1节：行政管理

A.董事会应管理本计划。本文件所载任何事项不得阻止董事会采纳其他或额外股份补偿安排或其他补偿安排。

B.在遵守本计划的条款和条件的前提下，董事会有权：(I)向符合条件的人士授予购买股份的选择权；(Ii)确定条款，包括此类授予的限制、限制、归属期限和条件，以及指定(如果有)；(Iii)解释本计划和根据本计划订立的所有协议；(Iv)采纳、修订和废除其认为适当的与本计划有关的行政指导方针和其他规则；及(V)作出其认为必要或适当的与本计划的实施及管理有关的所有其他决定及采取所有其他行动。董事会的指导方针、规则、解释和决定对公司或关联公司、所有参与者、符合资格的人及其法定代理人、遗产代理人和受益人具有决定性和约束力。

C.尽管有上述规定或本计划中包含的任何其他规定，董事会仍有权将本计划的管理和实施全部或部分授权，

提交给其中一个委员会。在这种情况下，本计划中对董事会的所有提及均包括对该委员会的提及，除非董事会另有决定。为增加确定性，董事会可随时全权酌情撤销董事会的任何此类转授。

D.董事会成员或根据董事会授权行事的任何人不对真诚地作出或作出的与计划有关的任何行动或决定负责，董事会的每一名成员和每个人均有权就任何此类行动或决定获得公司的赔偿。

E.董事会可采用其认为必要的规则或法规，并更改本计划和本计划下的任何赠款，以满足任何适用的非加拿大司法管辖区的税收或其他要求，包括但不限于《守则》第422和409a条(针对在美国须纳税的参与者)。

F.本计划不得以任何方式束缚、限制、义务、限制或约束董事会配发或发行本公司资本中的任何股份或任何其他证券，但本计划明确规定的除外。

G.如果本计划要求的任何公式或其他计算产生分数余数，则除非本计划的条款或授予协议另有明确规定，董事会关于向上或向下舍入的决定应在适用的范围内根据守则第409A条确定，并应为最终决定并具有约束力。参与者无权因理事会决定向上或向下舍入分数余数而获得损害赔偿或其他补偿，在向下舍入的情况下，不应忽视和取消如此向下舍入的分数余数的价值。委员会作出所有四舍五入决定时，应尽可能保留根据《所得税法》(加拿大)第110(1)(D)段所作的扣除。

第2.2节：预留股份。

A.根据第2.2(C)节的规定，参与者根据本计划可获得的证券应包括授权但未发行的股票。

B.截至生效日期，根据本计划和长期激励计划为发行预留的最大股票数量等于●。根据本计划及长期激励计划，可供发行的股份总数将于每年1月1日自动增加，而无需董事会或股东采取任何进一步行动，自2016年1月1日起至2026年1月1日止，数额相等于上一历年12月31日的已发行股份总数及多重投票权股份总数的5%。尽管有上述规定，董事会可在特定年度的1月1日之前采取行动，规定根据本计划和该会计年度的长期激励计划，1月1日不会增加该年度的最高预留发行股份数量，或该年度的股份储备的任何增加将是较少的股份数量

而不是根据前一句话而发生的。如购股权到期、被没收或因任何原因被注销，则受该购股权规限的股份应可根据本计划授予，但须经联交所事先批准。如果传统购股权到期、被没收或因任何原因被注销，则受该购股权约束的相当于多个投票权股份数量的股份将可根据本计划授予，但须经联交所事先批准。此外，在任何股份根据长期激励计划的条款重新可供授予的范围内，该等股票应自动成为本计划下授予的标的。

C.如果流通股因任何股息或拆分，或与重新分类、重组或其他股份变更、合并、分派(现金或股份股息除外，但为提高确定性而包括本公司或其附属公司的附属公司或业务单位的股份或股权，或出售该附属公司或业务单位的现金收益)、合并或合并或类似的公司交易而发生变化，董事会应在获得联交所的任何必要批准的情况下，适当的替代或调整，以维护参与者在与这种变化有关的选择权方面的经济权利，包括但不限于：

I.在不改变适用于期权未行使部分的总价格的情况下，对行使价格进行调整，但对期权涵盖的每股股票的价格进行相应调整，

I.对参与者在行使期权时有权获得的股份数量的调整，

二.允许立即行使以其他方式无法行使的任何未偿还期权的调整，或

根据本计划预留发行的股份或其他证券的数量或种类的调整，以及行使期权时可发行的股份或其他证券或其他财产的数量或种类的调整。

第2.3节：法律修正案和终止

A.董事会可自行决定随时或不时暂停或终止该计划，和/或修订或修改该计划或根据该计划授予的任何选择权以及与之相关的任何授予协议的条款，但此种暂停、终止、修订或修订应：

I.除本计划条款允许外，不得对先前授予的任何选择权进行不利更改或损害；

遵守适用法律，并须获得任何监管批准，如有需要，包括联交所的批准；及

在法律要求的情况下，须经股东批准，符合证券交易所或本计划的要求。

B.若该计划终止，只要任何该等选择或根据该等选择而享有的任何权利仍未行使，则该计划的规定及董事会通过并有效的任何行政指引及其他规则及条例将继续有效，而即使该计划终止，董事会仍可对该计划或该等选择作出解释及修订，一如该等计划仍然有效时董事会将有权作出的解释及修订。

C.根据第2.3(A)条的规定，董事会可随时酌情更改计划或根据第2.3(D)条不需要股东批准的任何选项，包括但不限于：

I.对“内务”性质的任何修改，包括但不限于澄清本计划现有条款的含义、更正或补充与本计划任何其他条款不一致的任何本计划条款、更正任何语法或印刷错误或修改本计划中有关管理本计划的定义的修订；

二、变更本计划或任何选项的归属条款；

三.更改关于参与者的雇用、合同或职位的可转让性和终止效力的规定；

增加一种形式的财政援助以及对通过的财政援助规定的任何修正；

五.更改以提前根据本计划可行使任何选择权的日期；

六.修改合资格人士的定义；

变更名称；

增加递延或履约股份单位或任何其他规定，导致参与者获得证券，而公司没有收到现金代价；以及

为遵守适用法律或联交所或任何其他监管机构对本公司、联属公司、本计划、参与者或股东拥有权力的任何其他监管机构的要求，对计划或选项进行必要的修订。

D.本计划的下列修订须经股东批准：

I.根据本计划(第2.2节)授予的期权可从国库发行的最高股票数量的任何增加，但根据第2.2(C)节进行的调整除外；

在授予期权后，使内部人受益的期权的行权价格的任何降低，或该期权的任何取消，并以使内部人受益的新期权取代该期权，但根据第2.2(C)条进行调整的情况除外；

对受益于内部人的期权的最大到期日的任何延长，但因禁售期延长的情况除外；

四、取消或超过第2.14节对内部人士的限制的任何修订；以及

对第2.3(C)节和第2.3(D)节的任何修改。

第2.4节：遵守立法。

A.本计划的管理(包括任何修订)、本计划下任何期权的授予条款、任何期权的授予和行使以及本公司在行使任何期权时出售和交付股份的义务，应遵守所有适用的联邦、省、州和外国法律、规则和法规、证券交易所和股票上市或张贴交易的任何其他证券交易所的规则和法规，以及公司的律师认为需要的任何监管或政府机构的批准。公司不应因本计划的任何规定或授予本计划下的任何选择权而违反该等法律、规则和法规或该等批准的任何条件而发行或出售股票。

B.如果授予或发行需要根据任何外国司法管辖区(美国除外)的证券法对计划或期权或股票进行登记或资格，则本公司没有义务授予任何期权或发行股票，或要求本公司在(美国除外)进行任何此类登记或资格时继续有效。如本公司确定其不能或不可行根据任何外国司法管辖区(美国除外)的证券法律对该计划、该等期权或该等股份(视何者适用而定)进行注册或使其符合资格，或该等外国司法管辖区并无任何该等注册或资格要求的豁免，则董事会可行使其唯一及绝对酌情决定权，撤销任何声称授予该外国司法管辖区人士的任何认购权或任何股份的发行或任何受该外国司法管辖区的证券法律规限的任何股份。

C.本公司无义务根据本计划发行任何股份，除非在正式发出发行通知后，该等股份已在联交所(及任何其他上市或张贴股份以供交易的证券交易所)正式上市。根据适用的证券法，根据期权的行使向参与者发行和出售的股票可能会受到出售或转售的限制。

D.如果因法律或法规限制而不能在行使期权时向参与者发行股票，公司发行该股票的义务将终止，支付给公司的与行使该期权相关的任何资金将尽快退还给适用的参与者。

第2.5节：生效日期

该计划最初于2015年5月27日生效，也就是股票首次公开募股的截止日期。本计划的修订和重述将自本计划获得批准之日(“生效日期”)起生效：

A.联交所；及

B.股东以附带股份、多表决权股份和有权投票的创始人股份的多数票的赞成票，作为一个类别一起投票，并在年度或特别股东大会上代表并投票，以审议和批准本计划等。

第2.6节介绍了预扣和扣除税款

A.尽管本计划包含任何其他规定，但根据本计划授予的每个期权的行使均受以下条件制约：如果公司在任何时候酌情确定，就该行使而言，偿还预扣税或其他预扣债务是必要或适宜的，除非该预扣已达到公司满意的程度，否则该行使无效。在该等情况下，本公司可要求参与者除向本公司支付股份行使价外，并以相同方式向本公司支付本公司有责任就行使购股权向有关税务机关汇回的款项。任何此类额外付款应不迟于与所行使的期权有关的任何金额为纳税目的首次计入参与者的总收入的日期。此外，公司或相关关联公司(视情况而定)有权从根据本计划或其他方式支付给参与者的任何金额中扣留必要的金额，以确保公司或相关关联公司遵守与行使该等期权有关的所有适用的预扣税或其他来源扣除责任。

B.参与者有责任在适用法律规定的期限内填写并提交因参与者参与本计划而可能需要的任何纳税申报单。本公司或任何联属公司均不负任何责任，对参与者因参与

计划和参与者应赔偿公司及其关联方可能对公司或其关联方提出的任何或所有损失、责任、损害、罚款或费用(包括法律费用)，并使其不受损害，或公司或其关联方可能因任何与此相关的税务责任而蒙受或招致的损失、责任、损害、罚款或费用(包括法律费用)。

第2.7条禁止不可转让

除本文所述外，期权不得转让。只有在下列情况下才能行使期权：

一.被授予期权的参与者；

参赛者死亡时，由参赛者遗产的法定代表人或其他正式授权的法定代表人；或

参与人丧失行为能力时，有权处理参与人财产的法定代表人；

但任何该等法定代表人须首先提交令公司信纳的证据，以行使任何选择权。行使期权的人只能以自己的名义或以法定代表人的身份认购股票。

第2.8节说明如何参与本计划

A.参与者没有任何要求或权利被授予期权(包括但不限于为替代根据本计划条款到期的任何期权而授予的期权)，授予任何期权不会也不应被解释为给予参与者继续受雇或继续担任公司或公司附属公司的顾问、董事、高管或员工的权利。本计划或根据本计划授予的任何选择权中包含的任何内容不得以任何方式干扰本公司或其附属公司在雇用、聘用或终止任何此类人员方面的权利。

B.任何参与者或参与者的法定代表人在根据本计划的条款行使期权时可发行的期权或股票方面，没有任何作为股东的任何权利或特权，除非该参与者或参与者的法定代表人已正式行使该期权并就其发行了股份。

C.本公司对股份的未来市值或因授予或行使股份的期权或交易而影响参与者的任何所得税事宜不作任何陈述或担保。就股份市价的任何波动而言，本公司及其任何董事、高级管理人员、雇员、股东或代理人均不对该人士或任何其他人士根据本计划发行股份的价格、时间、数量或其他条件及情况，或以任何其他与本计划有关的方式作出或不作出的任何事情负责。为更明确起见，我们不会向以下人士支付任何款项：

根据该计划或根据任何其他安排，该等参与者将不获授予额外选择权以补偿股份价格的下跌，亦不会为此目的而向参与者授予或向其授予任何其他形式的利益。本公司不承担因参与者参与计划而对参与者造成的收入或其他税务后果的责任，并建议他们咨询自己的税务顾问。

D.在任何一年参与该计划或授予某一特定基础上的期权，不会产生任何参与该计划的权利或期望，也不会在任何未来一年在相同基础上授予期权或根本不授予期权。任何参与者都不会要求赔偿或损害，而不是不接受期权授予。

E.本计划的条款不赋予符合资格的人行使任何有利于他或她的自由裁量权。

F.任何合资格人士均无权就与本计划有关的任何损失，包括与以下各项有关的任何损失，获得赔偿或损害赔偿：

一、上文第2.8节(C)项所述情形；

Ii.在任何情况下(包括任何雇佣或聘用的任何终止，不论这种终止是在事先通知的情况下，合法或非法的，或有无原因，包括任何地位的改变)，在本计划下的任何权利或期望的任何损失或减少；

行使任何与选项或计划有关的自由裁量权或决定，或任何未能行使自由裁量权或作出决定；或

四、计划的实施、暂停、终止或修改。

第2.9条：新的通知。

根据本计划或与选项有关的任何通知，包括行使选择权，必须以书面形式发出。所有向本公司或任何联属公司发出的通知必须亲自送达、通过本公司股权计划经理提供的在线平台发送电子通知、预付挂号信或电子邮件，并且必须以本公司秘书为收件人。所有发给参与者的通知将寄往公司存档的参与者的主要地址，并将亲自、通过公司股权计划经理提供的在线平台通过电子通知、预付费挂号邮件或电子邮件递送。公司或参与者可通过书面通知另一方指定不同的地址。该等通知被视为已收到：(I)如以面交方式送达，则于送达当日；(Ii)如以预付邮资挂号邮寄，则于邮寄日期后的第五个营业日收到；或(Iii)如以电邮或本公司股权计划经理提供的网上平台发出，则于通知发出时送达。参与者或公司发出的任何通知在收到之前对收件人没有约束力。

第2.10节规定了发行其他股票的权利

本计划不应以任何方式限制公司宣布和支付股票股息、发行更多股份或多个有表决权的股份、回购股份或多个有表决权的股份或更改或修改其股本或公司结构。

第2.11节介绍了股票报价。

只要该等股份于联交所上市，本公司必须向联交所申请行使根据该计划授出的所有购股权而发行的股份的上市或报价(视何者适用而定)，但本公司不能保证该等股份会在联交所或任何其他证券交易所上市或报价。

第2.12节禁止零碎股份

在行使根据本计划授予的任何期权时，不得发行任何零碎股份，因此，如果参与者在行使期权时有权获得零碎股份，或因本计划条款允许的调整而获得零碎股份，则该参与者仅有权购买下一个最低整体数量的股份，因此不会就如此忽略的零碎权益进行任何支付或其他调整。

第2.13节：法律适用法律

该计划应受安大略省法律和加拿大联邦法律的管辖。

第2.14节规定了对内部人士的限制

A.根据根据本计划授予的期权、根据遗留期权计划授予的期权和任何其他股份补偿安排，任何时候可向内部人士发行的最高股份和多重投票权股份数量不得超过不时发行和发行的股份和多重投票权股份的10%(10%)(按非摊薄基础计算)。

B.根据根据本计划授予的期权、根据遗留期权计划授予的期权和任何其他股份补偿安排，在任何一年期间向内部人士发行的最大股份数和多重投票权股份不得超过不时发行和发行的股份和多重投票权股份的10%(10%)(按非摊薄基础计算)。

C.在参与者成为内部人之前，根据本计划授予参与者的任何期权，或根据遗留期权计划和任何其他股票补偿安排向参与者发行的证券，应被排除在上文第2.14(A)节和第2.14(B)节规定的限制范围之外。

第三条

选项

第3.1节：政府拨款

A.在本计划条文的规限下，董事会可按本计划所载条款、条件及限制或董事会决定及于授出协议所载的其他条款、条件及限制向任何合资格人士授出购股权，惟根据联交所规则须经股东批准的购股权不得授予。

B.选项应由代表公司签署的授予协议证明。

C.向本计划下的参与者授予期权或由其行使期权，不应使该参与者有权获得或阻止该参与者获得随后授予的期权。

D.授予协议可以在适用法律要求的范围内，或在授予期权的同时，在适用法律要求的范围内，或在公司认为审慎或可取的范围内，授予期权，这是唯一的自由裁量权。

第3.2节：行使价格。

购股权可按董事会于授出购股权时厘定的价格行使，但在任何情况下不得低于股份于授出日期的公平市价(“行使价”)。行权价格应根据本合同第2.2(C)节的规定进行调整。

第3.3节：授权转归

A.根据下文第3.3(B)至(D)节的规定，根据本协议授予的所有期权应按照与该等期权签订的授予协议的条款授予；但如果参与者在授予该等期权之日不在公司或公司的关联公司积极参与，则不会授予该等期权。董事会有权加快任何购股权可行使的日期，尽管为该期权制定了归属时间表，无论加速实施所导致的任何不利或潜在不利的税务后果。

B.尽管本计划有任何其他规定，除非董事会另有批准或适用法律要求，否则根据本计划授予的任何期权的授予应从构成授权休假的缺勤的第一天起暂停生效。在参与者的授权休假返回日期时，(I)此类期权的归属应在授权休假延长归属期限结束后的第一个归属日期重新开始；但是，如果没有预定的归属日期，

就授权假期延长归属期间结束后的授出协议而言，归属将于本公司于授权休假延长归属期间结束后的第一个预定归属日期重新开始，及(Ii)该等购股权的整体归属期间将继续，并延长一段相等于授权休假延长归属期间的期间，惟归属不会延展至超过外部归属日期。于该等购股权整体归属期间经延长相等于授权休假延长归属期间的期间内，归属将按授予协议所反映的相同频率及相同百分比进行，前提是归属不会延展至外部归属日期之后。

C.尽管有第3.3(B)条的规定，但在参与者(雇员)就法定假期或伤残假期的授权休假返回日期时，在授权假期延长归属期限结束后的每个归属日期授予的期权百分比应加速至参与者授予协议中规定的百分比的两倍，前提是：(X)当参与者按照参与者授予协议中规定的归属日期的原始时间表持有归属期权时，归属加速停止(即，(Y)如果在授权休假延长的归属期间结束后的第一个归属日期，在没有加速的情况下在该日期归属的期权的数量等于或超过在该日期归属的期权的数量，则上述加速不适用，并且在每种情况下，归属不会超过外部归属日期。

D.为确定起见，本第3.3节所述的从授权休假返回时期权的处理，包括本条款规定的加速(如果适用)或将此类期权的总体归属期限延长一段时间(相当于授权休假延长的归属期限)，可能不足以完全归属参与者授予协议下授予的所有期权；为确定起见，本协议中包含的任何内容均不得限制公司或关联公司在授权休假期间终止雇用或聘用参与者的能力，或限制本计划第4.3条在终止任何参与者的雇用或聘用时的效力。为确定起见，除非董事会另有批准，或就雇员而言，根据雇佣标准法规的最低适用要求，在雇员或顾问休假期间，不会向他们提供额外的选择权，任何雇员或顾问不得要求赔偿或损害赔偿，除非他们没有获得额外的补助金。

第四条

练习和期满

第4.1节规定了行使权力的条件

A.既得期权只能由参与者在行使期间行使，或在参与者死亡或丧失工作能力时，由其法定代表人行使(但该法定代表人应首先提交令权利公司满意的证据以行使该等既得期权)。在本计划所载限制及董事会不时订立的任何其他行使程序的规限下，收购股份的购股权可透过向本公司递交行使通知连同银行汇票、保兑支票或本公司可接受的其他付款形式行使，金额相等于根据行使购股权而将购买的股份的总行使价，以及(如第2.6节要求)支付任何来源扣减或预扣税项及任何适用的和解费用所需的款额。

B.根据行权通知，参与者可选择在经纪人的协助下进行“无现金行权”，以便行使参与者的期权。“无现金行使”程序可包括出售所需数量的股份，以筹集相当于该参与者根据行使通知行使的所有期权的总行使价格的金额。根据行权通知，参与者可授权经纪以卖空方式在公开市场上出售股份，并将卖空所得款项转交公司以满足行权价格，随后公司应立即发行与行权通知所规定的期权数量相关的股份。参与者还应遵守本计划关于任何适用的预扣税和任何适用的和解费用的第2.6节，并应遵守公司可能规定或确定为必要或建议的所有其他程序和政策，这些程序和政策与此类“无现金行使”有关。

C.此外，在扣除根据第2.6条法律规定扣留的任何所得税和其他金额以及任何适用的和解费用后，参与者可以通过向公司秘书交出带有适当批注的交出通知的期权(“交出”)，而不是以本条第4条其他地方所述的方式行使任何既得期权(“交出”)，并选择收取按下列公式计算的股份数量：

X=Y*(A-B)/A

在哪里：

X=将向参与者发行的股票数量

Y=将交出的期权的标的股份数量

A=该等股份在交出当日的公平市值

B=此类期权的行权价

但是，退保通知在反映参与者受雇或从事的一个或多个司法管辖区或与参与者有关的任何其他司法管辖区是否符合适用法律所必需的范围内，不必实质上采用本协议附件所列的附件“C”的形式。

D.凡根据第4.1节的条款向参与者发行股票，公司应在收到行使通知后尽快向参与者发行股票，如果仅根据第4.1(A)节的条款行使选择权，则公司应以全额支付和不可评估的形式向参与者正式发行该等股票。

第4.2节--演练期限

A.行使期限应由董事会在授予期权时以其唯一和绝对的酌情决定权确定，除非参与者的授予协议中另有规定：

I.每个期权应在授予之日起十(10)年内到期；

二、在发生本条第4条所指的任何事件时，应根据本条第4条的规定自动缩短行使期限或推迟终止日期；

Iii.根据联交所规则须获股东批准的购股权，在获得股东批准前不得行使。

B.尽管本计划有任何其他规定，但如果期权的到期日适逢参与者因公司施加的禁售期或其他交易限制而被禁止行使该期权的日期，则该期权的到期日应自动延长至公司取消、终止或取消相关禁售期或其他交易限制之日后的第十(10)个营业日；然而，尽管有上述规定，期权的到期日在任何情况下都不得超过授予该期权之日的十(10)周年。

第4.3节：合同终止。

A.遵守第4.2节，除非参与者的赠款协议中另有规定或董事会自行决定批准：

I.如于任何时间，参与者在董事会同意下因退休而不再为本公司或联属公司的雇员，则于终止日期授予该参与者并归属该参与者的任何购股权将继续由该参与者行使，直至：(I)终止日期三周年及(Ii)该等既有购股权根据其条款到期为止，之后该等购股权即告失效。该参与者截至终止日仍未获得的所有期权将于终止日失效，不再具有效力或效力，该参与者不再有资格获得期权的授予或与该等期权有关的补偿或损害赔偿，或不再获得进一步授予的期权；

Ii.如果参与者在任何时间因其死亡或丧失工作能力而不再是本公司或关联公司的雇员，则在终止日期授予该参与者并归属于该参与者的任何期权(或根据第2.7节，该参与者的法定代表人)仍可由该参与者行使，直至(I)终止日期后一年，以及(Ii)根据其条款该等既有期权到期后，该等期权即告失效。该参与者截至终止日仍未获得的所有期权将于终止日失效，不再具有效力或效力，参与者或参与者的法定代表人均无资格获得期权授予或与该等期权有关的补偿或损害赔偿，或未收到进一步授予的期权；

Iii.如果在任何时候，由于参与者的原因终止，参与者不再是公司或关联公司的雇员，则授予该参与者的所有期权，无论是否已授予，都将在终止日期失效，不再具有进一步的效力或效力，该参与者不再有资格获得期权或与该等期权有关的补偿或损害赔偿，也不再有资格获得进一步授予的期权；

IV.如果参与者在任何时间因其辞职而不再是本公司或关联公司的员工，则在终止日授予该参与者并归属于该参与者的任何期权仍可由该参与者行使，直至(I)终止日期三周年和(Ii)该等既有期权根据其条款到期为止，之后该等期权即告失效。所有授予该参与者的截至终止日仍未授予的期权将于终止日失效，不再具有进一步的效力或效力，该参与者不再有资格获得授予期权或与该等期权有关的补偿或损害赔偿，或不再获得进一步授予的期权；

V.如果参与者在任何时间因参与者被无故解雇而不再是本公司或联属公司的员工，则授予该参与者并于终止日授予该参与者的任何期权仍可由该参与者行使，直至(I)终止日三周年及(Ii)该等既有期权根据其条款到期为止，之后该等期权即告失效。所有截至参与者终止日尚未授予的期权应在终止日失效(为了确定起见，不考虑法律或根据合同要求公司或关联公司向参与者提供的非法定合理或合同通知的任何期限)，并且该参与者不再有资格获得授予期权或与此类期权有关的补偿或损害赔偿，或没有收到进一步授予期权的资格；

六.就顾问而言，参与者的咨询协议或安排因下列原因而终止：(I)参与者的咨询协议未按照其条款续签或到期；(Ii)公司或关联公司以咨询协议或安排的重大违约以外的任何理由终止(无论终止是否遵守参与者的咨询协议或安排中包含的任何终止条款)；或(Iii)参与者自愿终止，则参与者在终止日可行使的任何期权继续可由参与者行使，直至(A)终止日三周年；及(B)特定期权根据其条款到期之日，之后该等期权失效。该参与者截至终止日仍未获得的所有期权将于终止日失效，该参与者不再有资格获得期权的授予或与该等期权有关的补偿或损害赔偿，或不再获得进一步授予的期权；

如果是顾问，参与者的咨询协议或安排因参与者的死亡或丧失工作能力而终止，则参与者在参与者死亡或丧失工作能力之日可行使的任何期权继续由参与者(或根据第2.7节，参与者的法定代表人)行使，直至(A)参与者死亡或丧失工作能力之日起一年之日；和(B)特定期权根据其条款到期之日，之后该等期权失效。该参与者截至死亡或丧失工作能力之日仍未被授予的所有期权应在终止日失效，不再具有效力或效力，该参与者或参与者的法定代表人均无资格获得期权授予或与此类期权有关的补偿或损害赔偿，或未收到进一步授予的期权；

就顾问而言，参与者的咨询协议或安排因重大违约而被公司或关联公司终止

咨询协议或安排(不论终止是否按照参与者的咨询协议或安排中所载的任何终止条款进行)，则授予该参与者的所有期权，无论是否已授予，均应在终止日失效，不再具有进一步的效力或效力，该参与者不再有资格获得授予期权或与该期权有关的损害赔偿，或没有收到进一步授予期权的资格；

Ix.如果参与者在任何时间因参与者死亡或丧失工作能力以外的原因而不再是董事或公司或联属公司顾问委员会的成员(并且不再或不再是公司或联属公司的员工或顾问)，则自终止日期起授予该参与者并归属于该参与者的期权可由该参与者行使，直至：(I)终止日期三周年；及(Ii)根据其条款既有期权到期时，该等期权即告失效。自终止之日起，授予该参与者的未归属期权到期，不再具有进一步的效力或作用，且该参与者不再有资格因未收到进一步授予的期权而获得期权或代替进一步归属的损害赔偿；

X.如果在任何时间，参与者因其死亡或丧失工作能力而不再是董事或本公司或其附属公司顾问委员会的成员(并且不再或不再是本公司或其附属公司的雇员)，则该参与者(或根据第2.7节，该参与者的法定代表人)应仍可行使自终止日起授予该参与者的任何期权，直至：(I)自该参与者死亡或丧失工作能力之日起一年之日为止；及(Ii)该等既有期权按照其条款到期后，该等期权即告届满。自终止之日起，授予该参与者的未归属期权将失效，不再具有进一步的效力或作用，该参与者不再有资格因未收到进一步授予的期权而获得期权或代替进一步归属的损害赔偿；以及

为了更好地确定，如果参与者改变了他或她在公司(或其任何关联公司)的身份，尽管发生了这种变化，但身份没有发生变化，仍然是合格的积极就业或积极参与的人，授予该参与者的任何未授予期权将不会失效，但应根据其条款继续授予，第4.3(A)(I)至(X)条将根据参与者不再是有效就业或积极参与的合格人员时所处的地位适用于该参与者。

B.尽管本第4.3节有任何其他规定，董事会仍可根据其绝对且唯一的酌情决定权，延长参与者不再是本公司雇员、顾问、高级职员或董事的既得期权和未授期权的期限

或关联公司可被行使(超出上述日期)，条件是该期限不晚于任何此类期权的初始分配的最大到期日。

C.为前述目的：

“丧失工作能力”是指由执业医师确定的参与者的永久和完全丧失工作能力；以及

“终止日期”是指参与者因任何原因(包括死亡、退休、辞职或无故终止、推定解雇或丧失工作能力)而终止受雇或留任于公司或附属公司而不再是合资格人士的日期。就本定义和本计划而言，参与者在公司或附属公司的雇用或留用应被视为在参与者积极雇用或积极参与公司或附属公司(视情况而定)的最后一天终止，无论这一天是通过与参与者达成的协议选择的，还是由参与者或公司或附属公司单方面选择的，无论是否事先通知参与者，也无论终止参与者的雇佣是合法还是非法。

第4.4节：控制变更。

A.无论本计划或任何授予协议有任何其他规定，董事会有权规定将任何未偿还期权转换或交换为参与控制权变更或因控制权变更而产生的任何实体的期权、权利或其他证券，只要先前授予的期权的价值和参与者的权利不受任何此类变化的重大不利影响。

B.一旦公司与一项交易达成协议，如果交易完成，将导致控制权变更，或以其他方式意识到即将发生的控制权变更，公司应在导致控制权变更的交易结束前不少于七(7)天，向期权持有人发出关于拟议的控制权变更的书面通知，并说明此类控制权变更对未偿还期权的影响。

C.董事会可全权酌情加快任何或所有未行使购股权的归属及/或到期日，以规定尽管有该等购股权或任何授出协议的归属条款，该等指定的未行使购股权应于控制权变更完成时(或之前)全数归属及有条件地行使，惟董事会在任何情况下不得授权于期权到期日之后根据本第4.4(C)条行使购股权。如董事会选择加快认购权的归属及/或到期日，则倘任何该等购股权未于向购股权持有人发出第4.4(B)节所述通知后七(7)日内(或董事会可能指定的较后到期日)行使，则除非董事会另有决定，否则该等未行使的购股权将于建议的控制权变更完成后终止及失效。如果出于任何原因，控制权的变更没有在预期的时间内发生，则归属的加速和

购股权的到期日将被撤回，转归将改为恢复授予协议规定的方式。

D.如果控制权变更还将导致公司股本的资本重组、安排、合并或重新分类，且董事会不会根据第4.4(C)条加快期权的归属和/或到期日，则公司应作出充分拨备，以确保在拟议的控制权变更完成后，受未偿还购股权及/或购股权每股行使价约束的股份数目及种类，应按董事会认为公平的方式作出适当调整(包括以购股权取代购入本公司任何继承实体证券的购股权)，以防止授予购股权持有人的权利大幅稀释或扩大，以确保根据适用税法免税交换期权(如该等法律规定免税交换期权)。董事会可对购股权或本计划的条款作出必要或适宜的修改，以符合本公司任何证券可在其上市的任何证券交易所的任何规则、规例或政策，惟先前授予的购股权的价值及购股权持有人的权利不会因任何该等变更而受到重大不利影响。

E.尽管本协议有任何其他相反规定，但在可能发生控制权变更的情况下，董事会有权自行决定修改本计划的条款和/或期权(为了更明确起见，包括促使所有未授予期权的归属)，以协助参与方进行收购投标或其他交易，从而导致控制权变更。为提高确定性，在收购要约或其他交易导致控制权变更的情况下，董事会有权全权酌情允许参与者有条件地行使其期权，该有条件行使须以该要约人根据该收购要约的条款(或导致控制权变更的该等其他交易的有效性)认购该收购要约的股份或其他证券为条件。然而，如果第4.4(E)节所指的潜在控制权变更未在第4.4(E)节规定的时间内完成(可予延长)，则尽管有第4.4(E)节或“控制权变更”的定义：(I)对既得期权的任何有条件行使应被视为无效、无效和无效，并且在所有目的下，此类有条件行使的期权应被视为未被行使，(Ii)根据根据第4.4节授予的期权的行使而发行的股票，应由参与者退还给公司，并恢复为授权但未发行的股份，以及(Iii)应恢复适用于根据第4.4节授予的期权的原始条款。

第4.5节规定了地位的变化。

尽管本计划或任何授予协议中有任何其他规定，在地位发生变化时，公司可自行决定，自公司自行决定的生效日期起，使授予该参与者的全部或部分未归属期权到期，且不再具有效力或效力。

第五条

董事会批准

第5.1节：适用范围：采用

本计划最初由董事会于2015年5月5日通过，并于2018年4月18日由董事会修订和重述，董事会于2021年4月13日进一步修订和重述，并由董事会在2024年●上进一步修订和重述。

附录1

美国常驻员工

本计划的条款现针对属于美国参与者的参与者进行修改：

特别附录

发送到

Shopify。

股票期权计划

适用于符合以下条件的参与者的特别规定

《美国国税法》

本附录列出了适用于美国参与者的Shopify股票期权计划(下称“计划”)的特殊条款。根据本计划向美国参与者发布的所有选项旨在遵守或免除本准则第409a条或任何后续条款的规定，本计划下的所有条款在阅读、解释和应用时应考虑到这一目的。本计划中定义的此处使用的术语应具有本计划中所规定的含义，并不时进行修改。

1.Interpretation

A.就本附录而言，下列术语具有以下含义：

I.“守则”系指经修订的1986年《美国国税法》，以及任何适用的美国财政部条例和其下具有约束力的其他监管指南；

Ii.“激励性股票期权”是指根据本计划授予的任何期权，该期权在授予协议中(在授予时)被指定为守则第422节或其任何继承者所指的激励性股票期权，并满足该节的要求；

Iii.“非限定期权”是指根据本计划授予美国参与者的非激励性股票期权的任何期权；

四.“百分之十的股东”是指拥有(或根据守则第424(D)节被视为拥有)公司或公司任何附属公司(视情况而定)所有类别股票的总投票权超过10%(10%)的美国参与者(根据守则第422节确定)；

V.“离职”应具有美国财政部条例第1.409A-1(H)节(在实施其中所载的推定之后)所给出的含义；以及

Vi.“美国参与者”应具有下文第2(A)节所述的含义。

B.本计划和本附录是相辅相成的，对于授予美国参与者的选项，应将其视为一个整体。如果本附录的规定与本计划之间有任何冲突，无论是明示的还是默示的，对于授予美国参与者的选项，应以本附录的规定为准。根据本附录，期权可作为奖励股票期权或非限制性期权授予，但须受适用法律规定的任何适用限制或限制的约束。

2.Application

A.以下特殊规则和限制适用于根据本计划向在授予时在美国纳税的参与者(下称“美国参与者”)发放的期权。

B.最多可授予2,500,000股激励股票期权。

C.根据本公司及/或其联属公司(如适用)的所有股份薪酬安排，美国参与者首次可行使奖励股票期权的股份的公平市价合计(于授出购股权时厘定)在任何历年超过100,000美元，则根据守则第422(D)节或授予协议的任何相反规定，超过该限额的购股权或其部分将根据守则第422(D)节被视为不合格期权。

D.任何美国参与者不得将确认收益的时间推迟到非限定期权的行使日期或因行使激励性股票期权而收到的股票出售日期之后。

E.每一美国参与者单独负责并有责任支付与本计划相关的所有可能强加给该美国参与者或为其账户征收的税款和罚款(包括根据第409a条规定的任何税收和罚款)，本公司或其任何附属公司均无义务向该美国参与者(或任何受益人)支付、赔偿或以其他方式使其不受任何损害

或所有此类税收或处罚。本公司或本公司的任何附属公司均未就本计划下任何裁决的税务处理提出任何意见，包括但不限于第422和409a条。本公司或本公司的任何关联公司或代表他们行事的任何人，均不会因因本合同项下的裁决未能满足第409A节的要求而主张的任何收入加速或任何附加税，而对任何参与者或任何参与者的遗产或受益人承担任何责任。

F.公司及其附属公司(如果适用)应根据适用法律、规则和法规的要求扣缴税款，包括从源头扣缴税款，以满足任何适用的联邦、省、州或地方税收预扣义务和就业税。

G.建议每一位作为或成为美国参与者的本协议期权接受者，就收到和/或行使本协议选项所产生的联邦、州、地方和其他税法规定的税收后果咨询其个人税务顾问。

H.在不减损本计划中详述的董事会权力和权限的情况下，除非适用法律特别要求，董事会还应拥有唯一和完全的自由裁量权和权力，以管理本附录的规定和与之相关的所有行动，除计划中规定的任何权力和权力外，还应随时履行以下两项中的一项或两项：

决定是作为激励股票期权还是作为不合格期权发行期权；以及

采用适用于美国参与者的授予协议的标准格式，根据本附录纳入和反映有关授予期权的相关规定，并不时修改或修改此类标准格式的条款。

3.行使价

根据本计划授予美国参与者的每一份期权的行使价格不得低于授予该期权之日的股票公平市价。尽管本计划有任何其他规定，在厘定与授予美国参与者购股权有关的本计划项下股份的公平市价时，董事会将在适用的范围内使公平市价的厘定真诚地符合守则第422及409A节的规则及多伦多证券交易所的规则。

4.期权/交易管制期满

尽管本计划的任何其他规定以及授予协议的任何相反规定，授予美国参与者的期权不得在授予之日起十(10)年后的任何情况下行使。

5.丧失资格的产权处置

在不限制前述一般性的原则下，如果美国参与者在(X)授予期权之日后两年或(Y)行使奖励股票期权向美国参与者转让该等股票一年后的日期或之前出售或以其他方式处置根据奖励股票期权获得的任何股票，美国参与者应在任何此类处置(“取消资格处置”)的日期后30天内以书面形式通知公司，并应将任何适用的联邦、州、公司需要征收的省和地方预扣税和就业税(如果有)。

6.对备选方案的调整

如果公司交易需要调整美国参与者持有的期权，则美国参与者持有的期权在行使时可交付的股票数量和美国参与者持有的期权的行权价格应进行调整，以使期权不受第409a条的约束，并遵守第422条(如果适用于激励股票期权)。

7.附录的修订

董事会将保留修订或修改本附录和根据本附录发布的任何选项的权力和授权，只要董事会全权酌情认为遵守法律或法规是必要或适宜的，包括(A)遵守根据第409a和422条发布的任何指导意见，以及(B)保留本附录下任何裁决的预期税务处理。此类修改可在未经任何美国参与者批准的情况下进行。

8.10%的股东

A.如果根据本计划将授予激励股票期权的任何美国参与者在授予该期权时是10%的股东，则应适用以下特别规定：

一、行使激励性股票期权时，可购买股票的每股价格不得低于授予该期权时股票公平市价的110%(根据守则适用条款确定)，以及

期权的最长期限不得超过自期权授予之日起五(5)年。

B.根据本第8条关于10%股东的规定，在董事会通过本计划之日起十(10)年后，不得根据本条款向美国参与者授予激励股票期权。

附表“A”

Shopify。

股票期权授予协议

本协议(“授出协议”)证明Shopify(“本公司”)根据及受制于Shopify第三次修订及重订之购股权计划(“计划”)向下列签署人(“参与者”)授出之购股权。本股票期权授予协议附件构成本股票期权授予协议不可分割的一部分。

本公司特此于授出日期向参与者授予附件“A”所载可不时修订的数目的期权，每项购股权代表按本协议所载条款及计划(包括但不限于适用的行使条款)购买所附附件“A”所载每股行使价格的股份的权利，并可不时修订，每一种情况下均须根据计划的规定作出调整。

第一条

释义

(A)此处使用的未另作定义的大写术语应具有本计划给予它们的含义。

(B)表示单数的词语应包括复数，反之亦然；表示任何性别的词语应包括任何其他性别。

(C)除本合同另有规定外，凡提及货币数额均指美国货币。

(D)“包括”和“包括”一词包括“包括(或包括但不限于)”。

第二条

归属

第2.1节列出了更多选项

除非提前终止、放弃或到期，否则根据本授予协议授予的期权应按照附件A中规定的规定授予，该附件可不时修订，前提是参与者继续在公司或公司的附属公司有效雇用或积极参与

直至每个归属日期，并在符合本计划关于在授权休假期间暂停归属的规定的情况下。

第三条

一般条文

第3.1节说明了对该计划的参与

任何参与者均无权获得期权(包括但不限于为替代根据本计划条款到期的任何期权而授予的期权)，授予任何期权不得解释为给予参与者继续受雇或继续担任公司或公司附属公司的顾问、董事、高管或员工(视情况而定)的权利。本授予协议或本计划中包含的任何内容不得以任何方式干扰本公司或本公司关联公司在雇用或终止任何此类人员方面的权利。一旦终止，参与者行使期权的权利将受到行使期权的限制和时间限制。此类限制的细节列于《计划》，特别是其中第4条(除非此类规定根据本计划附件“A”加以更改)。参与者特此同意，任何规则、法规或决定，包括董事会对本计划的解释，就本协议所授予的选项及其行使而言，都是最终和决定性的，并对包括公司和参与者在内的所有人具有约束力。

第3.2节：《具有约束力的协议》

据此授出的购股权的行使、股份的发行及股份的拥有权均受该计划(所有该等条款及条件并入并构成本授予协议的一部分)及本授予协议的条款及条件所规限。本协议适用于双方及其各自的继承人(包括因任何一方合并而产生的任何继承人)和经允许的受让人的利益，并对其具有约束力。

第3.3节规定税费。

(A)行使每项期权须受以下条件限制：如本公司或其联属公司在任何时间酌情决定，就行使该等期权而言，清偿预扣税或其他预扣债务及任何适用的和解费用是必要或适宜的，则除非该预扣已达到令本公司满意的程度，否则该项行使并不有效。

(B)参与者有责任在适用法律规定的期限内填写并提交因参与者参与计划而可能需要的任何纳税申报单。本公司或任何关联公司均不对因参与者参与本计划而给参与者造成的任何税收后果负责，参与者应赔偿本公司及其关联公司不受任何和所有损失、责任、损害、罚款或费用(包括法律费用)的损害，并使其免受损害。

针对本公司或其关联公司，本公司或其关联公司可能因与此相关的任何税务责任而蒙受或招致的损失或招致，或以任何方式与之相关的任何税收责任。

第3.4节规定了对参与者的确认

通过自愿接受并签署本授予协议，参与者表示：

(A)参与者未因期望继续受雇于公司或其关联公司而参加本计划；

(B)参与者已经或曾经有机会获得与计划和本赠款协议的条款有关的独立法律咨询意见(包括参与者终止雇用或聘用的后果，以及参与者请假的后果，如果适用)；

(C)授予期权并不产生根据《计划》额外授予期权的权利或期望，即使参与者已多次获得期权；

(D)参与者了解，不能承诺授予这种期权所涉及的特定货币价值；

(E)期权不构成参加者雇用或聘用报酬的组成部分，也不计入任何目的，包括计算任何加班费、遣散费、奖金或退休收入；

(F)如果参与者不是雇员，授予期权不会被解释为与公司或关联公司建立雇佣关系；

(G)参与者已收到计划的副本，并保证计划和本赠款协议的条款是公平合理的，不会提出相反的要求；和

(H)参与者已阅读本计划和本赠款协议的条款，并同意本计划和本赠款协议的条款和条件。

第3.5节规定了对授权休假和/或终止雇用/聘用或更改身份所产生的后果的理解

为了绝对确定，通过接受并签署本授予协议，参与者明确承认参与者已阅读并理解第

3.3和4.3节以及计划中包含的相关定义，且参与者同意，参与者无权也不会就终止日期或到期日期(视情况而定)之后的期间提出任何授予期权或损害赔偿或补偿的要求。参与者同意本计划和本赠款协议完全取代参与者在选项方面可能拥有的任何普通法或民法权利。与会者还了解，如果允许他们从全职服务更改为兼职服务，或者如果他们经历了状态的变化，这种状态的变化可能会影响根据本协议授予的选项的待遇。上述规定应适用于以下情况：(I)终止参与者的雇用或聘用的原因；(Ii)终止是有或无事先通知、合法或非法，或有无理由；(Iii)是参与者或公司或其关联公司发起的终止；及(Iv)适用于参与者雇用或聘用的条款和条件随着时间的推移而发生的任何根本变化。

第3.6节规定了股东权利。

参与者不应作为股东对任何期权享有任何权利。

第3.7节规定了期权的转让。

参与者不得转让或转让根据本授予协议授予的期权，除非符合本计划。

第3.8节：新的通知。

根据本协议要求或允许发出的任何通知，均应按照本计划的规定并在符合本计划规定的情况下发出。

第3.9节：管理法律。

本赠款协议应受安大略省法律和加拿大联邦法律的管辖。

第3.10节：遵守《就业标准》立法

双方理解并同意，本计划和赠款协议的所有条款均须遵守雇佣标准立法的所有适用的最低要求，公司及其附属公司打算遵守所有这些最低要求。因此，该计划和赠款协议应：(I)不得以任何方式解释为放弃或退出就业标准立法；(Ii)应解释为实现此类立法的遵守。如果雇佣标准立法的最低适用要求为参与者提供了在终止雇佣或其他情况下比计划和赠款协议规定的更高的权利或权利(“法定权利”)，参与者应获得参与者的最低法定权利，以取代参与者在计划和赠款下的权利

协议。不得推定对公司或其任何附属公司进行严格的解释。

第3.11节介绍了法语

如果参赛者位于魁北克省，参赛者特此承认已审阅了本《赠款协议》的法文版，并在此确认，他们明确希望接受本《赠款协议》的英文版并仅受其约束，并收到所有其他仅以英文写成的文件，包括通知，并声明他们对此感到满意。我的意思是，《公约》和《公约》确认《公约》的签署人和Li的存在并不符合《公约》的规定。

[此页的其余部分故意留空]

通过接受这些选项，签署人确认已收到本计划文本，并在此同意受本计划条款的约束。签名者还承认并同意，参与者的上述参与是自愿的，并不是由于期望参与、任命、雇用、继续参与或继续雇用(视情况而定)而引起的。

Shopify。

PER：#签名#

授权签署人

参与者姓名：#Participant_Name#

地址：北京#HOME_ADDRESS##

接受并同意此#接受日期#

展品“A”

期权授予

[《所得税法》(加拿大)规定的“非合格证券”：

对于加拿大所得税而言，受您的期权约束的一部分股票构成了“非合格证券”。受制于您的“非合格证券”期权的股票如下：

在上表中，“归属年度”和“非合格证券”的含义与“所得税法”(加拿大)第110条赋予它们的含义相同。出于联邦所得税的目的，“非合格证券”一般没有资格享受50%的股票期权扣减。请注意，在行使期权时，如果您可以获得“非合格证券”的股票或非“非合格证券”的股票，所得税法(加拿大)认为您将首先获得非“非合格证券”的股票。所有被指定为非合格证券的股票都需要由您的雇主向加拿大税务局报告，并在适用的情况下向魁北克收入报告。我们鼓励您就具体的税务后果咨询您的独立专业顾问。]

展品“B”

行使股票期权的选举

致：记者Shopify。(“公司”)或公司的代理人

本人_该等期权的价格按表中所示的授权价(S)厘定，并根据本人的购股权协议(S)行使。

在完成此请求后，如果我的期权是B类股，我在此授权将B类股转换为Shopify的A类股。

在出售_股(或B类股)(或其任何部分)，本人指示向Shopify付款。将向Shopify Inc.支付的总金额将为_美元(或加元)(_A类股票x授权价(S))。

本人特此同意提交或促使公司代表我及时提交根据适用证券法我可能被要求提交的所有内幕报告和其他报告。我明白行使我的选择权的要求是不可撤销的。

日期：_