赔偿协议

本赔偿协议（“协议”）自2024年4月30日起由朗诗房屋公司（“房屋”）与朗诗控股公司（“控股公司”）签订并签订。房屋和控股可被称为（i）统称为 “当事人”，也可以将个人称为 “当事人”，（ii）在本协议下以其各自的赔偿人身份称为 “赔偿人”，并以各自的受保人身份被称为 “受保人”。

演奏会

鉴于 Homes、Holdings、LF Capital Acquisition Corp. 和 LFCA Merger Sub, Inc. 于2020年8月31日签订了合并协议和计划（“合并协议”）；

鉴于，根据合并协议的条款，LFCA Merger Sub, Inc.并入Homes，Homes于2021年1月7日成为幸存的公司（“合并交易”）；

鉴于在为合并交易做准备时，双方在合并交易完成后采取了与各自角色相关的某些行动，每项行动均不迟于协议完成（“收盘”）生效，包括但不限于：（i）根据Homes、Holdings和LHW于2020年8月27日签订的分销协议，Homes将Landsea Homes-WAB LLC（“LHW”）100％的会员权益分配给控股公司，(ii) Homes（“Urban”）的子公司Landsea Urban LLC将其成员权益转让给了LS-212 West 93 成员有限责任公司（“West 93”）根据控股公司Urban and West 93 Holdings于2020年6月30日与控股公司签订的出资协议（“West 93”）向控股公司分配《合并协议》（“披露时间表”）附表5.1（a）（xiii）规定的员工福利计划，这些计划载于附件A，以及（iv）向Homes分配规定的担保和赔偿的控股公司在载于附件B的披露时间表附表5.1 (a) (vii) 和 (viii) 中（第 (i) 条中提及的行动，(iii) 和 (iv) 统称为 “房屋特定分拆交易”，以及第 (ii) 条中提及的行动，即 “特定控股分割交易”）（“房屋特定分割交易” 和 “特定控股分割交易” 应统称为 “特定股权分割交易”）；

鉴于，考虑到合并交易和特定的分拆交易，双方一直在考虑并理解，自收盘之日起，(i) Holdings and Homes将开展并负责Holdings and Homes就附件C所列项目（“房屋业务”）开展的业务运营及其相关义务，以及（ii）控股公司将开展并对以朗西名义开展的任何其他业务活动负责，包括这些业务与 West 93 有关（与尊重无关）根据自2021年1月6日起由控股和房屋签订的管理协议（“控股业务”）规定的房屋义务以及与之相关的义务；

鉴于，自结案以来的过去几年中，根据双方的理解，Homes一直指导控股和房屋公司就附件D中列出的诉讼事项（包括但不限于7月提起的诉讼）开展诉讼工作

2019 年 22 日在康特拉科斯塔县高等法院受审，标题为 Maria Munoz 等人诉 Jan Gyllstrom 等人案，案号CIVMSC19-01400（“Munoz 事件”）（“诉讼事项”）；

鉴于 2021 年 11 月 5 日订立并签订了和解和融资协议（“和解协议”），根据该协议，某些保险公司同意为和解付款提供资金，但保留了寻求辩护费和费用报销以及偿还各自在和解金中所占份额（“赔偿索赔”）的权利；

鉴于 2023 年 10 月 27 日，为和解协议提供资金的一家超额保险公司向洛杉矶高等法院提起诉讼，名为 Ironshore 专业保险公司诉Landsea Holdings Corporation等人，案号为 30-2023-01359955-CU-IC-CJC（“Ironshore Matter”）；

鉴于双方希望确认其谅解，根据该谅解，各方应就本文所述事项向另一方提供赔偿并使其免受损害；

因此，鉴于前述情况以及其他有益和宝贵的考虑，特此确认其已收到并充足，意在受法律约束，双方特此商定如下：

协议

1. 赔偿。

(a) 房屋补偿。Homes（代表其自身及其所有利益继承人）特此同意在法律允许的最大范围内为控股公司进行辩护，使其免受损害，并在法律允许的最大范围内对控股进行赔偿，因为此类争议、索赔、损失、争议、要求、责任、行动和诉讼原因（以下简称 “损失”）涉及或由以下原因引起的任何和所有争议、索赔、损失、争议、要求、责任、行动和诉讼原因（“损失”）（“损失”）房屋业务在收盘后的业务运营，（ii）房屋业务在收盘前的业务运营以及哪些亏损以及截至本协议签订之日，控股公司尚不知道由此产生的情况，(iii) 房屋专项分割交易，但因控股公司或其任何员工、继任者或受让人的作为或不作为造成的损失除外，以及 (iv) 诉讼事项（包括但不限于Ironshore事项和赔偿索赔）（（i）、（ii）、（iii）和（iv），，“房屋承保事项”）。房屋应是唯一负责支付和资助所有房屋承保事项的一方。在不违反第 2 条的前提下：（x）如果控股公司已就任何房屋承保事项（“房屋责任”）支付了债务，则有权向房屋追回和收取此类房屋责任的金额，并且（y）控股公司将向房屋提交书面房屋责任付款要求，房屋将在收到付款要求后的三十（30）个工作日内向控股公司支付房屋责任。

(b) 控股公司的赔偿。控股公司（代表其自身及其所有利益继承人）特此同意进行辩护，使其免受伤害并进行赔偿

在法律允许的最大范围内，可以不时对房屋进行修改，因以下方面而产生的任何和所有损失：（i）收盘后控股业务的业务运营，以及（ii）控股的特定分割交易，但因Homes或其任何员工、继任者或受让人（（i）和（ii）的作为或不作为造成的损失除外，持股涵盖事项”）。控股公司是唯一负责支付和资助所有持股承保事项的一方。在不违反第 2 (x) 条的前提下，如果Homes已就任何持股承保事项（“控股负债”）支付了债务，它有权向控股公司追回和收取此类控股责任的金额，并且（y）Homes将向控股公司提交书面控股责任付款要求，控股公司将在收到付款要求后的三十（30）个工作日内向房屋支付控股责任。

(c) 某些限制。

(a) 赔偿人根据本第 1 节就任何损失支付的款项应限于从中扣除任何保险收益以及赔偿人就任何此类索赔收到或合理预计会收到的任何赔偿、缴款或其他类似款项后剩余的任何责任或损害的金额。在根据本协议寻求赔偿之前，受保人应尽其商业上合理的努力，根据保险单或赔偿、分摊或其他类似协议追回任何损失。如果受保人在收到索赔赔偿金后就任何损失收到任何付款，则应立即向赔偿人偿还此类付款的金额（扣除与此类付款相关的任何费用、费用或损失），前提是该金额尚未从Innitdemor支付的赔偿金中扣除。

(b) 除非具有司法管辖权的法院根据第三方索赔裁定给第三方的限度，否则损失应排除本协议任何条款规定的任何惩罚性、惩戒性、附带性、后果性、特殊或间接损害赔偿、未来收入、收入或利润损失、商业信誉或机会损失或价值减少的损害赔偿，且在任何情况下任何一方均不承担任何责任。

(c) 受保人在得知合理预期或确实会导致任何事件或情况后，应采取一切合理措施减轻任何损失。

2. 程序；辩护和律师的义务以及其他费用和开支。

(a) 第三方索赔。如果任何受保人收到关于主张或启动任何诉讼、诉讼、索赔、调查或其他程序的通知

或由任何不是本协议当事方或本协议一方关联方或前述协议代表的人士针对该受保人根据本协议有义务提供赔偿的受保人提起的（“第三方索赔”），受保人应立即向赔偿人发出书面通知（“索赔通知”）。但是，未能及时发出书面通知不应免除赔偿人的赔偿义务，除非赔偿人因此而丧失权利或辩护。索赔通知应以合理的细节描述第三方索赔，应包括其所有重要书面证据的副本，并应在合理可行的情况下注明受保人已经或可能遭受的损失的估计金额。赔偿人有权参与或通过向受保人发出书面通知，承担任何第三方索赔的辩护，并应受保人的要求，赔偿人应进行辩护，费用由赔偿人承担，由赔偿人自己的律师承担，受保人应真诚地合作进行此类辩护。如果赔偿人承担或以其他方式对任何第三方索赔进行辩护，则赔偿人应有权采取其认为合理必要的行动，以受保人的名义并代表受保人避免、提出异议、辩护、上诉或提出反诉。受保人有权自费和费用与其选择的律师一起参与对任何第三方索赔的辩护，但受保人有权控制其辩护。如果赔偿人选择不妥协或为此类第三方索赔进行辩护，或者未能立即以书面形式通知受保人其选择按照本协议的规定进行辩护，则受保人可以支付、妥协、为此类第三方索赔进行辩护，并就基于此类第三方索赔引起或与之相关的任何及所有损失寻求赔偿。赔偿人和受保人应就任何第三方索赔的辩护在所有合理方面相互合作，包括但不限于：(i) 提供与此类第三方索赔有关的记录；(ii) 在不支出（报销合理的实际自付费用外）的情况下向受保人提供为准备此类辩护而可能合理需要的受保人雇员第三方索赔，以及（iii）签订双方均可接受的联合防御协议。

(b) 第三方索赔的解决。尽管本协议有任何其他规定，未经受保人事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或附带条件），赔偿人不得就任何第三方索赔达成和解，除非此类和解仅限于金钱损害赔偿，赔偿人应全额支付，并以惯常形式规定每位受保人无条件免除所有相关责任和义务包括此类第三方索赔。如果受保人根据第 2 (a) 节进行辩护，则如果受保人正在或将要就此类事项寻求赔偿，则未经弥偿人书面同意（不得无理拒绝、延迟或附带条件），则受保人不得同意任何和解。

(c) 直接索赔。受保人因非第三方索赔造成的损失（“直接索赔”）而提出的任何索赔，均应由受保人立即向赔偿人发出书面通知。但是，未能及时发出书面通知不应免除赔偿人的赔偿义务，除非赔偿人因此而丧失权利或辩护。受保人的此类通知应以合理的详细程度描述直接索赔，应包括有关直接索赔的所有重要书面证据的副本，并应在合理可行的情况下注明受保人已经遭受或可能遭受的损失的估计金额。赔偿人应在收到此类通知后的30天内对此类直接索赔作出书面答复。在这30天期限内，受保人应允许赔偿人及其专业顾问调查据称引起直接索赔的事项或情况，以及是否和在多大程度上可以支付直接索赔的款项，受保人应通过提供此类信息和协助（包括进入受保人的场所和人员以及检查和复制的权利）来协助赔偿人进行调查赔偿人或其任何专业顾问可能拥有的任何账户、文件或记录）合理的要求。如果赔偿人未在这 30 天期限内作出回应，则赔偿人将被视为已拒绝此类索赔，在这种情况下，受保人可根据本协议的条款和规定自由寻求受保人可能获得的补救措施。

3. 继任者和受让人。本协议对双方的任何继任者具有约束力并使其受益。

4. 可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性绝不影响任何其他条款的有效性或可执行性。在不限制前述内容概括性的前提下，本协议旨在在适用法律允许的最大范围内赋予受保人赔偿权。如果此处的任何条款与任何适用法律相冲突，则在解决此类冲突所必需的范围内，应将此类条款视为已修改，符合上述意图。

5. 修改和豁免。除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改、终止或修正均不具有约束力。对本协议任何条款的放弃均不应被视为或构成对本协议任何其他条款（无论是否相似）的豁免，也不得构成持续豁免。

6. 执行权/对应方。本协议可以在两（2）份或更多份对应方中执行，每份对应协议均应被视为原始协议，但所有这些协议共同构成同一份文书。对应物可以通过电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦电子设计法案的电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

7. 标题。插入本协议各段的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。

8. 适用法律和管辖权同意。本协议和双方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行，不论其法律冲突规则如何。

[签名页面如下]

为此，本协议双方于上述第一天和第一天起执行本协议，以昭信守。

LANDSEA HOMES 公司

作者：/s/ John Ho

姓名：John Ho

职位：首席执行官

LANDSEA 控股公司

作者：/s/ Ming（Martin）Tian

姓名：田明

职位：主席兼董事

附件 A

员工福利计划

1.Landsea 401 (k) 退休储蓄计划

2.团体自愿定期人寿保险 — 奥马哈互惠保险

3.团体定期人寿保险 — 奥马哈互惠保险

4.团体短期残疾补助金（亚利桑那州员工）——奥马哈互助会

5. 团体自愿长期残疾 — 奥马哈互助会

6.团体健康保险 — Anthem Blue Cross PPO

7.团体牙科保险 — Anthem Blue Cross Dental PPO

8.集团愿景保险 — Anthem Blue Cross Vision

9. 团体补充住院赔偿 — Aflac

10. 团体意外伤害 — Aflac

11. 团体危疾 — Aflac

12. 团体短期残疾 — Aflac

13.灵活支出账户（医疗）— Anthem Blue Cross

14.灵活支出账户（受抚养人护理）— Anthem Blue Cross

15.灵活支出账户（过境）— Anthem Blue Cross

附件 B

贷款担保

附件 C

房屋商业项目

见附件。

附件 D

诉讼事宜