美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 5 月 1 日（2024 年 4 月 26 日）

CONX 公司

（注册人的确切姓名在 其章程中指定）

5701 S. Santa Fe Dr.

利特尔顿， CO80120（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

注册人的电话号码，包括 区号：(303) 472-1542

不适用
（以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来发生了变化）

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

用勾号指明注册人 是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年 证券交易法（本章第 240.12b-2 条）第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司

新兴成长型公司§

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。§

解释性说明

2024年5月1日（“截止日期”），特殊目的收购公司CONX Corp.（ “公司” 或 “CONX”）根据公司与EchoStar Real Estate Holding L.L.C.（“卖方”）签订的截至2024年3月10日的买卖协议（经修订的 “购买 协议”）的条款完成了先前宣布的交易”）， 是 EchoStar Corporation 的子公司。根据购买协议的条款，公司以 的收购价为2675万美元从卖方那里购买了位于科罗拉多州利特尔顿的商用 房地产（“房产”），包括DISH Wireless的公司总部。

该交易构成了公司的 “业务组合”， ，该术语在公司经修订和重述的公司章程中定义。

项目 1.01。签订重要最终协议。

购买协议的修订

在交易完成时，公司和 卖方签订了购买协议第 1 号修正案（“第 1 号修正案”），修订了卖方租赁协议 的形式（定义见下文），规定公司承担房产屋顶、外壳、核心和 系统的维护和维修责任，所有其他责任（例如一般维护和维修）均由卖方承担。

上述 对第 1 号修正案及由此设想的交易的描述并不完整，参照购买协议和第 1 号修正案的全文对其进行了全面限定 。购买协议的副本作为公司于2024年3月11日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。第 1 号修正案的副本作为本报告 8-K 的附录 10.2 提交，并以引用方式纳入此处。

租赁协议

在交易完成时，公司和 卖方签订了售后回租协议（“卖方租赁协议”），根据该协议，卖方将从公司回租 财产。卖方租赁协议规定：(i) 在初始 期限的第一年应付的基本租金为每月 228,500 美元，该租金将按每年 2% 的速度逐年递增；(ii) 每月额外支付的租金， 按每个日历年估算，按月等额分期支付（“额外租金”），代表卖方 在运营费用中所占的比例份额财产。CONX 与 屋顶、外壳、核心和系统相关的预计维护和维修义务将作为运营费用反映在额外租金中，由卖方报销。根据 卖方租赁协议，财产的管理责任由公司和作为租户的卖方分配，例如 公司承担屋顶、外壳、核心和系统的责任，所有其他责任（例如一般维护 和维修）均由卖方承担。

在每个日历年结束后，CONX将向卖方 交付上一年在物业产生的实际支出报表（“费用报表”）。如果 卖方在物业发生的实际支出中所占的比例超过该年度的预计费用，则卖方 将有义务在收到费用报表后的 30 天内向 CONX 支付差额。如果卖方在物业发生的实际支出中所占的比例 份额低于该年度的预计开支，CONX 将被要求在交付费用报表时向卖家退还差额。

前述对卖方租赁协议和由此设想的交易 的描述并不完整，参照此类文书的全文对其进行了全面限定。 卖方租赁协议的副本作为本表8-K最新报告的附录10.3提交，并以引用方式纳入此处 。

项目 3.02。股权证券的未注册销售

本8-K表最新报告第8.01项中标题为 “A系列优先股的发行” 的信息已通过 引用纳入本第3.02项。证券的发行不是根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）注册的，而是依据《证券法》第4（a）（2）条的注册豁免进行的。

项目 7.01。法规 FD 披露。

2024 年 5 月 1 日，公司发布了 新闻稿，宣布交易结束。新闻稿的副本作为附录 99.1 附于此， 以引用方式纳入本第 7.01 项。

本第 7.01 项中的信息，包括附录 99.1 中的 ，是根据表格 8-K 第 7.01 项提供的，就1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 18 条 而言，不得视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节 的责任约束。本表格8-K中的信息不得以引用方式纳入公司根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何注册声明或任何 其他文件中。

项目 8.01。其他活动。

发行A系列优先股

在截止日期，公司根据截至2023年11月1日的认购协议条款，完成了其先前宣布的交易（“远期股权交易”），该交易由公司与公司 创始人或关联公司（“订阅者”）Charles W. Ergen以及2024年3月25日经 认购协议第1号修正案修订，“订阅协议”）。远期股权交易 的完成取决于公司初始业务合并交易的完成。根据认购协议， 公司向订阅者发行并出售了公司A系列可转换优先股的17,391,300股，面值 0.0001美元，总收购价约为2亿美元，合每股11.50美元。

上述对订阅协议及由此设想的交易的描述并不完整， 参照此类文书的全文对其进行了全面限定。订阅协议的副本作为公司于2023年11月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录 10.1提交，并以引用方式纳入此处。 2024年3月25日订阅协议第1号修正案的副本作为 公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的附表（d）（15）提交，并以引用方式纳入此处。

偿还本票

正如先前报道的那样，公司于2024年3月25日向公司的保荐人NxGen Opportunities, LLC（“赞助商”）发行了本金最高为90万美元的经修订和重列的期票（“第二张重报票据”）。截至截止日期，公司向保荐人全额偿还了90万美元的本金，从而履行并履行了第二份重报票据下的义务 。

偿还延期票据

正如先前报道的那样，2022年10月31日，公司向保荐人发行了本金最高为1,168,773.76美元的本金 本票（“第一张延期票据”），保荐人同意向公司提供高达1,168,773.76美元的贷款，以将公司完成 业务合并的时间从2022年11月3日延长至6月3日，2023。截至截止日期，公司向保荐人全额偿还了本金1,168,773.76美元，从而履行并履行了第一份延期票据下的 义务。

正如先前报道的那样，公司于2023年6月2日向保荐人发行了本金最高为539,652.40美元的 本票（“第二份延期票据”，以及第一份延期票据，“延期票据”） ，根据该期票，保荐人同意向公司提供高达539,652.40美元的贷款，以延长公司完成业务的时间从 2023 年 6 月 3 日到 2023 年 11 月 3 日的组合。截至截止日期，公司通过向保荐人全额偿还本金539,652.40美元 来履行并履行其在第二份延期票据下的义务。

前瞻性陈述

本表8-K最新报告包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 。前瞻性陈述是不是历史事实的陈述。此类前瞻性陈述 受风险和不确定性的影响，这可能导致实际结果与前瞻性陈述有所不同。这些前瞻性 陈述和可能导致此类差异的因素包括但不限于与交易相关的不确定性，以及向美国证券交易委员会提交的文件中不时显示的其他 风险和不确定性，包括2023年10月12日向美国证券交易委员会提交的最终代理 声明和我们在美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告第1A项中的 “风险因素” 2024 年 3 月 29 日，经修订于 2024 年 4 月 15 日向美国证券交易委员会提交的 10-K/A 表格，以及我们提交的其他 报告与美国证券交易委员会合作。CONX明确表示不承担任何义务或承诺公开发布此处包含的 任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映CONX对该前瞻性陈述的预期的任何变化或任何陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化 。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求， 注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。