转租

在两者之间

祖拉股份有限公司

和

全面治疗

加利福尼亚州红杉市红杉海岸公园路101号

转租

本转租协议(“转租”)自2024年4月12日(“生效日期”)起，由特拉华州的Zuora公司(“转租户”)和Corcept Treateutics Inc.(特拉华州的公司(“转租户”))根据以下事实签订：

A.根据日期为2019年3月19日的若干租赁协议(“总租赁”)，特拉华州一家有限责任公司(“业主”)101 Redwood Shores，LLC作为业主，向分地主作为租户租赁了通常称为加利福尼亚州红杉市红木海岸花园大道101号大楼(“大楼”)的整个可出租平方英尺(“建筑”)，总建筑面积约为100,328平方英尺。该建筑物所在的土地在本文中称为“土地”，并在总租契中有更详细的描述。本文中未另作定义的大写术语应具有主租赁中赋予该等术语的含义。

B.分租客希望从分地主处分租，而分地主希望将建筑物的一部分转租给分租客，该部分约有50,632个RSF，构成大楼的整个第三(3)层和第四(4)层，所述空间在本文件所附的作为附件A的楼面平面图(S)中得到更具体的识别和描述，并通过引用并入本文(以下称为“转租物业”)。

C.如与分租人转租物业有关，分租人应有权非独家使用大楼一(1)层的公共设施，包括健身房、淋浴、自行车储物、行政简报中心、咖啡厅、洗手间及厨房(统称为“共享康乐设施空间”)，与此相关的分租人应承担与使用、运营及维护共享康乐设施空间相关的费用的百分比(定义见下文)。在本分租中，“分租人的百分比”应指59.25%(59,444 RSF/100,328 RSF)。

D.他说，共享便利设施空间的总RSF约为14,872 RSF。在任何情况下，最初转租的房产和/或共享便利设施空间在有效期内均不受任何一方重新测量的影响。

因此，考虑到上述演奏会(在此并入本分租契)，并出于其他良好和有价值的代价，现由双方在此确认已收到并确认其充分性，分地主和分租客同意如下：

1.分租。根据本协议规定的所有条款和条件，分租房东特此将转租房屋转租给转租人，而转租人特此将转租房屋转租给分房东。分地主应负责并应及时支付与取得业主同意本转租有关的任何费用、收费或其他费用(包括审查和协商同意(定义如下))，但任何此等费用、收费或其他费用

业主就本次转租取得业主同意的费用、费用或其他费用超过$7,500.00的费用，由分租客支付50%，由分地主支付50%。

2.术语。

(A)概括而言。本转租期自下列日期中最迟发生的日期(“生效日期”)开始计算：(I)2024年7月1日，(Ii)在不抵触以下第2(B)(I)节的情况下，即分地主将转租物业的占有权交付给转租人之日起四十五(45)天，及(Iii)分地主取得业主同意并以业主、分业主及分租客各自以其唯一及绝对酌情决定权批准的形式同意本转租之日(“同意”)，至6月30日止。2030年(须根据本分租约第2(B)(Iii)条予以延长，即“到期日”)，除非根据本租约的任何规定提前终止。开工日期确定后，分房东和分租客将以本合同附件B的形式签订书面协议。

(B)调整。尽管有上述第2(A)节的规定：

(I)如在分地主以其他方式将分租处所的管有交付予分租客提早入住之日(定义见下文)，而分租客仍未向分租客交付(A)预付基本租金(定义如下)、(B)信用证(定义如下)及(C)显示分租客已购买本条例所规定的所有保险范围的保险证明书(S)(“交付要求”)，则在交付规定符合之前，分租客并无义务将分租处所的管有交付给分租客，但在这种情况下，分地主未能将对分租物业的管有交付给分租客，并不会延迟生效日期的发生，也不会延误分租客在本合同下的缴租义务(定义见下文)的开始。

(Ii)提前入学。在房东交付同意书之日后的第二个工作日至开工日期之间的期间内，根据本分租合同的条款和条件以及分租人对交付要求的满足，应允许转租人进入转租房屋(“提前入场”)，仅用于准备转租房屋供转租人使用和占用(“提前入场工作”)，但转租人应以不对业主、其员工、代理人、受邀者和客人造成实质性或不合理干扰的方式行使提前入场权利，包括在执行交付条件工作(定义如下)时，转租人承认，这将由分地主在早期入伙期间执行。在执行任何早期进入的工作之前(以及作为条件)，分承租人应首先提交给分地主，以供其审查和批准(此类批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延)，分承租人的拟议安装计划。在不限制前述规定的情况下，任何预计会造成过大噪音的安装活动应在下班后进行。在转租人提前进入转租房屋期间，转租人应遵守本分租合同的所有条款和条件，但转租人不需要支付基本租金或额外租金

但在交付之日起及之后，分承租人应为本合同第5(B)节最后一句所述的、由分承租人要求并向其提供的任何服务付费。为免生疑问，在任何情况下，分租客不得在开业日期前的早期入伙期间在分租物业内经营业务，如在该期间内分租客开始在分租物业内经营业务，则分租客有责任支付基本租金及截至该日期的额外租金。

(Iii)延期。尽管有上文第2(A)节规定的到期日，但如果分租客(A)没有违约(定义见下文第8节)，(B)与业主签订了一项协议，规定分租客在到期日之后可以“直接”租用转租房产，则租期将自动延长至2030年7月31日，即预定的主租约到期日，该日期应被视为本分租合同的所有目的的到期日(且分租客不应被视为持有)，(C)已于最初预定的期满日期前至少三(3)个月通知分地主该直接占用协议的存在，及(D)如分地主提出要求，已向分地主交付一份由业主以令分地主合理满意的形式及实质签立的授权书，据此，分地主将获解除主租契项下的任何责任，即于主租契期满时，将分租物业的装置、改建、加建、隔断或固定装置移走。尽管前述规定或任何相反规定，在收到扩展通知(定义见下文)后，如果分租户没有违约，分地主在收到扩展通知后，不得在任何时间开始执行在主租契期满或提前终止时需要拆除的任何新的更改、增加或改善；但本条款不会被视为禁止分租户在收到扩展通知时完成任何正在进行的更改、增加或改善。

(C)迟交、减损和终止。尽管本协议有任何相反规定，但如果在双方签署并交付本转租合同后四十五(45)天内仍未获得同意，则任何一方均可在获得同意前向另一方发出书面通知，选择终止本转租合同，在此情况下，本转租合同应在另一方收到终止通知后生效。在获得同意的情况下，并在分租客满足交付要求的情况下，如果分地主因租客或由租客或通过租客行事的任何一方造成的延误以外的任何原因，没有在签立并交付给分地主和分租客的同意书签立和交付日期后二十一(21)天或之前，将对转租房屋的占有交付给分租户，并在该日期之前完成所有实质性的交付条件工作(“交付截止日期”)，则分承租人应有权在交付截止日期后的每一天获得基本租金抵免基本租金一(1)天，直至分地主将转租物业的占有权交付给分承租人，且交付条件在所有实质性方面均已达到(统称为“延迟交付减免”)。在获得同意的情况下，并在分租客满足交付要求的情况下，如果分地主因租客或由租客或通过租客行事的任何一方造成的延误以外的任何原因，没有将对分租的房产的占有权交付给分租客并完成

交付条件在签立并交付给分地主和分租客的同意书之日后四十五(45)天或之前，分租客有权随时向分地主发出书面通知(“终止通知”)终止本分租租约，直至分租物业的占有权已交付给分租客，且交付条件在所有重要方面均已达到为止，在此情况下，本分租契约应于分地主收到终止通知后生效。如果本转租合同按照前述规定终止，分地主应将预付的基本租金和信用证退还给分租户，任何“应计”延迟交付抵扣将作废，除分地主有义务退还预付的基本租金和信用证外，任何一方在本分租项下均不再对另一方承担任何义务，但在本分租期满或提前终止后仍继续存在的任何义务除外。

3.租金。

(A)支付基本租金。

(I)概括而言。转租人应向分地主支付基本租金：

(A)分租物业的租期(“分租物业基本租金”)如下：

(B)分租客在合用康乐设施空间的租金收入中所占的百分比(“共用康乐设施空间基本租金”)：

分租物业基本租金和共用设施空间基本租金在本协议中统称为“基本租金”。于本分租契完全签立及交付后，分租客应向分地主支付一(1)个月基本租金123,642.57美元(即分租物业一个月基本租金105,314.56美元加上共享设施空间基本租金18,328.01美元)；上述预付基本租金将适用于本分租期(定义见下文)后到期及应付的首(1)个月基本租金。否则，应在每个月的第一天预付基本租金。如果租期不是从一个日历月的第一天开始，也不是在一个日历月的最后一天结束，任何部分月的基本租金和附加租金(下文定义)应按比例乘以每月基本租金和附加租金乘以分数，分数的分子是包括在期限中的部分月份的天数，分母是整个日历月的总天数。所有租金(下文定义)应按照分地主向分租客或其他人提供的电汇或ACH指示，或在分地主合理书面指定的其他地点，以电汇方式支付。

(Ii)减税。尽管上文第(3)(A)(I)节有任何相反规定，只要分租客没有违约，分租客应有权在租期的第一(1)个完整六(6)个日历月(“取消期间”)享受基本租金减免；取消期间将不包括紧接开始日期后的任何部分日历月。于减除期间递减的基本租金总额为741,855.40美元(即就分租物业基本租金而言为631,887.36美元加上就共享设施空间基本租金而言为109,968.04美元)，在此称为“减租租金”。如分租客在合约期内的任何时间违约，则如该等违约在抵押期届满前发生，将不会根据本条第3(A)(Ii)条进一步扣减基本租金，除非及直至该违约经分租客及分地主自行决定接受该等补救，以代替终止本分租，而其后减收的租金将恢复计算，直至全部适用为止。如分地主因主租契第17(G)节所述因分租客无力偿债或破产而导致违约而终止本分租，则根据分地主的选择权，所有当时未摊销的递减租金(假设所有递减租金在期限内以直线方式摊销)应立即到期并支付。在这种情况下，分租客支付减少的租金不应限制或影响分地主根据本分租、法律或衡平法享有的任何其他权利。在.期间

根据本分租的规定，本分租中规定的所有其他成本和费用应保持到期并应支付。

(B)营运成本。

(I)定义。就本转租而言，除本转租中其他地方定义的术语外，下列术语应具有下列含义：

(A)“额外租金”指分租客根据下文第3(B)(Ii)条和第3(C)条向分地主支付的款项。

(B)“经营成本”是指业主根据总租约向分地主收取的公共区域维护成本、水电费、税费和保险费(定义见总租约)。

(C)“租金”是指基础租金、额外租金，以及分租客根据本分租契须支付给分地主的所有其他款项，不论是否明确指定为“租金”，根据本分租契的条款，所有该等款项均被视为并指定为租金。

(Ii)缴交额外租金。除根据上文第3(A)节应支付的基本租金外，自生效日期起及之后，对于租期内的每个历年，分租客应支付当时本历年分地主应支付的运营成本的分租人百分比，作为额外租金。分地主应在收到分地主对主租约项下应付经营成本的估计后，立即向分租客发出书面通知，告知分地主根据本条款第(3(B)(Ii)款)每月应支付的额外租金金额的合理和善意估计。此后，根据本第3(B)(Ii)节应支付的额外租金应根据下文第(3)(B)(Iii)节的规定确定和调整。

(Iii)程序。根据本协议应支付的额外租金的确定和调整，应按照下列程序进行：

(A)预算的交付；付款。在收到业主就每一历年根据总租契向分业主收取的估计经营成本的任何声明后，或在收到该声明后，分地主应在切实可行的情况下尽快向分租客发出书面通知，说明其根据第3(B)条为下一个日历年度应支付的额外租金的估计，该估计应基于从业主那里收到的估计(因为业主的估计可能会不时改变)，以及一份从业主那里收到的估计或报表的副本。在每个历年的每个月的第一天或之前，分租客应向分地主支付该估计金额的十二分之一(1/12)的额外租金以及基本租金。

(B)次地主没有交付预算。如果第3(B)(Iii)(A)款所述的分地主通知没有在适用分地主通知的历年的前一个日历年度的12月31日或之前发出(视属何情况而定)，则在该通知交付后的一个日历月内，分租客应继续在下一个日历年度内每月向分地主支付相当于刚刚结束的日历年度内根据本条例应支付的估计金额的款项。于收到任何该等12月后的通知后，分租客应(I)自紧接下一个历月开始，并在该历年余下时间继续每月向分地主支付该等新的估计付款及(Ii)如该额外租金的新估计每月分期付款大于上一历年的每月分期付款，则在收到该通知后三十(30)日内向分地主支付相等于该每月分期付款的差额乘以该通知交付前该年度的全部及部分日历月的数目。

(4)年终对账。在分地主收到业主关于每一历年的最终经营成本报表后，分地主应向分租客提交一份关于刚刚结束的历年根据上文第3(B)节进行的调整的报表，以及一份分地主从业主处收到的相应报表的副本(“分土地所有者年度报表”或“年度报表”)。如根据该分地主的年度报表，分租客所欠款额少于分租客就刚结束的历年实际支付的款额，则分地主应将超出的款额记入下一次到期的租金中，或如本分租期即将届满或已届满，则应立即将超出的款额退还给分租客。如果根据该分地主年度报表，分租客欠下的金额超过了分租客之前刚刚结束的日历年度的估计付款，则分租客应在向分租客交付分土地所有人年度报表后三十(30)天内向分地主支付欠款。

(V)依赖业主的计算。在计算分租客在本合同项下应支付的运营成本时，分地主有权依据业主在确定公共区域维护成本、公用事业、税费和保险费时所做的计算，并根据主租约的规定和相关房东提交给分地主的声明中的规定。

(Vi)生存。本分租期满或提前终止不影响分地主和分租客根据第3(B)(Iv)款承担的义务，该等义务在本分租期满或提前终止后继续存在并继续履行。

(C)清洁服务、楼宇保安及其他楼宇收费。

(I)概括而言。根据上文第3(B)(Ii)节，自生效日期起及之后，在租期内的每一历年，除须支付分租客按百分比分摊的营运成本(即业主根据总租契收取的成本)外，分租客还须支付：(I)分租客的清洁服务费(定义为

(Ii)分租客的楼宇保安费用(定义见下文)，及(Iii)分租客就分地主为建筑物或其住客的整体利益而实际提供或签约提供的服务而招致的任何其他合理及实际费用的百分比份额。尽管本分租契载有前述规定或任何相反规定，但在任何时候，如分租客选择直接与清洁服务提供者订立合约，按照本分租约及总租契的条款向分租物业提供标准清洁服务，则分租客在该期间不再负责分租人可分配给分租物业的清洁服务费用。在分租人行使扩建选择权或以其他方式将整栋大楼分租的情况下，分租人可自行执行建筑物保安，费用由分租人自行承担(在这种情况下，在自行履行期间，分租人的建筑物保安费用将不再支付)。

(Ii)大楼清洁服务。在生效日期之前，分地主(而不是房东)一直在使用分地主的清洁承包商为大楼提供标准的清洁服务，费用由分地主自费。自生效日期起及之后，分地主将以商业上合理的诚信努力，基本上按照本合同附件E(“标准清洁服务”)的规定，为建筑物提供标准清洁服务。分租人应支付分租人按百分比分摊的标准清洁服务费作为额外租金(“分租人清洁服务费”)。

(Iii)楼宇保安。自生效之日起及之后，分地主将根据附件F(“建筑物保安”)所附的规格，以商业上合理的诚意努力，为建筑物提供保安。分租户业主应向分租户提供进入凭证，为分租户人员提供进入大楼大堂的通道。即使有任何相反规定，分地主仍可在合理的事先书面通知下，随时修改或终止建筑物保安措施或实施额外的系统及程序，以保障建筑物及其住客的安全；但楼宇保安的一般水平不得大幅降低至低于附件F所述的水平。

(四)免责条款。即使本分租契有任何相反规定，根据本第3(C)条向分租客收取的额外租金应不包括，且分租客无义务支付：(I)根据主租约应支付给业主的任何费用或款项，如与主租约下的特定公共区域维护费用、公用事业、税收和保险重复，并已计入运营成本，以及(Ii)房东根据主租约仅向分地主实际提供的服务。

(D)分租客应缴的其他税项。除支付经营成本外，分租客还应在拖欠之前支付在租期内由分租客(或直接或间接由分地主)缴纳的任何和所有已征收或评估的税款。

不论是否现已习惯，或在本协议各方预期之内，该等收入是以下列各项为根据、以下列方式衡量或以其他方式计算的：(I)本分租契下分地主的总或净租金收入，包括但不限于由任何税务当局征收的任何毛收入税，或由任何税务当局就收取本合同项下应缴租金而征收的任何其他毛所得税或消费税；(Ii)分租客的设备、家具、固定装置或位于分租物业内的其他个人财产的价值；(Iii)分租客对分租处所或其任何部分的管有、租赁、营运、管理、保养、更改、修葺、使用或占用；或。(Iv)这项交易或任何文件，而分租客是设定或移转分租处所的权益或产业权的一方。

4.信用证。

(A)初始信用证。在向分地主和分租客交付同意书后十(10)个工作日内(该十(10)个营业日届满之日在此称为“外部信用证交付日”)，分租户应向分租户交付作为抵押品，作为分租户全面履行其在本转租项下的所有义务的抵押品，以及因分租客在本分租约下的任何违约而可能遭受的所有损失和损害，包括但不限于根据《加州民法典》1951.2条规定的任何租赁终止损害，无条件的、不可撤销的作为附件D的可转让备用信用证(“初始信用证”)，金额为100万美元(1,000,000美元)(可根据本合同第4(H)节减少，“信用证金额”)，由一家金融机构(“开证行”)出具，为分土地所有人合理接受。副地主在此批准第一公民银行作为签发初始信用证的金融机构，但须符合本协议的规定。信用证应为即期“可兑付”信用证，允许部分付款和多次提示和付款，并应遵守《跟单信用证统一惯例》(1993-Rev)、国际商会出版物#500或国际商会出版物#590的《国际备用惯例--ISP98》。转租人应促使信用证持续有效(无论是通过替换信用证(定义如下)、修改、续签或延期)，直至期限预定到期日(预计为2030年9月30日)后九十(90)天为止(“最终信用证到期日”)(根据上文第2(B)(Iii)节的规定，可能延长期限)。如果转租人没有在本条款第4(A)款第一句中规定的时限内交付信用证，并且在转租人向转租人提交信用证通知后五(5)个工作日后仍未履行，则根据转租人的选择，这种不履行将构成本转租合同项下的违约，没有任何额外的补救期限。在任何情况下，不得允许转租人在将信用证交付给转租人之前实际占有转租的房产。

(B)根据信用证提款。在不损害分地主根据本租约或法律可获得的任何其他补救措施的情况下，分地主可在下列情况发生之时或之后动用初始信用证或任何替换信用证：(I)任何违约；(Ii)分租客未能向分地主交付替换信用证。

根据本第4节的规定，在需要时提供信用证；(Iii)分租客未能履行其在本分租契下的一项或多项义务，以及存在法律的施行禁止或以其他方式阻止分租客向分租客发出书面通知的情况，而该书面通知是不履行义务而构成失责事件所必需的；或(Iv)委任接管人接管分租客的全部或实质上所有资产，或为债权人的利益而转让分租客，或分租客根据任何破产、破产、重组或其他债务人济助程序而采取的任何行动，无论是现在存在的，还是以后修订或颁布的，并且该任命或转让在提交后四十五(45)天内未完全解除；但在第(I)或(Iii)项的情况下，分地主可在分地主的唯一选择下，根据需要提取初始信用证或任何替代信用证面额的一部分，以补偿分地主所造成的损害(随后在分地主唯一选择的情况下要求作为分地主造成进一步损害)。无论在分房东提取信用证的任何部分之前或之后，分租户都不会干预向分房东支付信用证收益，无论分租户和分房东之间是否存在关于分房东使用信用证的权利的任何争议。本转租的任何条件或条款均不应被视为使信用证成为信用证的条件，以证明信用证的发行人不能及时承兑信用证上的提款。

(C)交付替换信用证。转租人应至少在初始信用证或由转房东持有的任何替代信用证的到期日前三十(30)天，向分地主交付一份新的信用证、对现有信用证的修改或该现有信用证的延期(每份“替代信用证”)(初始信用证和/或任何替代信用证在此称为“信用证”)。每份由分租户交付给分地主的替换信用证应：(I)由分租户合理接受的银行机构开具；(Ii)与本分租约所附信用证的格式与附件D相同，或在分租户选择的情况下，采用分租户合理批准的其他格式；(Iii)具有不早于将该替换信用证交付给分地主之日起一(1)年内的到期日；以及(Iv)金额不少于当时的信用证金额。在向分地主交付本第4款所述的新信用证后，分地主应将最初的信用证或当时由分地主持有的任何先前的替换信用证退还给分租户。

(D)提款收益。分租户承认：(I)信用证构成分地主和开证行之间的独立合同，(Ii)分租户不是该合同的第三方受益人，(Iii)分租户在信用证或其收益中没有任何财产利益，(Iv)如果分租户根据美国破产法(“破产法”)的任何一章成为债务人，则分租户或任何受托人，任何分承租人的破产财产均无权通过适用破产法第502(B)(6)条或以其他方式限制分承租人对信用证和/或其收益的债权和/或权利。除本分租契明文规定外，分土地所有人可在根据本租契准许的任何抽签后，立即运用或抵销

信用证：(A)针对在分租户违约(即违约超过任何适用的通知和补救期限之后)到期时未支付的根据本分租约应支付的任何租金，但前提是，如果法律禁止再承租人发送违约通知，则不适用该通知或任何相应的补救期限；(B)在本转租合同允许的范围内，针对再承租人违约而遭受的所有损失和损害，包括本分租合同终止后根据《加利福尼亚州民法典》1951.2条款产生的任何损害；以及(C)在分租客违约后，分地主根据本分租契获准偿还的任何费用(包括合理的律师费)。分租户(1)同意分地主提取的收益不会被视为证券保证金法律(定义见下文)下的“保证金”，以及(2)放弃任何一方现在或将来可能具有的与证券保证金法律相关或产生的所有权利、义务和义务。从分地主收到的信用证中提取的任何收益的金额，而不是(A)用于抵销分租客根据本分租约应支付的到期未支付的任何租金，或(B)用于支付因分租户的任何违约而遭受的任何损失和/或损害的(“未使用的L-C收益”)，应由分地主在收到当时全额信用证金额的替换信用证时，由分地主支付给分租户(X)，该替换信用证应在各方面符合本第4款的要求。或(Y)在信用证最终到期日后三十(30)天内；然而，如果在最终信用证到期日之前，分租户根据破产法提出了自愿申请，或分租户的任何债权人提出了针对分租户的非自愿申请，则在破产或重组案件中与本分租合同下付款有关的所有优先权问题得到解决或该破产或重组案件被驳回之前，分房东没有义务以未使用的信用证收益的金额支付此类款项。

(E)次地主的转让。如果分地主转让或转让其在转租房屋中的权益，并且作为该转让或转让的一部分，分地主将其在本转租中的权益转让：(I)任何信用证须由分地主转让给分地主的继承人(分地主须支付开证行为进行此类转让而支付的任何费用或收费)；(Ii)在信用证转让后，分地主应解除并解除在转让后与该信用证有关的对分租客的任何进一步责任；及(Iii)此后由分租人交付的任何替代信用证(如有)应注明作为该替代信用证受益人的分地主继承人的姓名，并应在该替代信用证的正文中包含合理所需的修改，以适当地反映分地主在本转租中的权益转移。

(F)其他分租客契诺。如果由于分房东申请或使用全部或部分信用证，加上先前由分房东提取且未依据本第4款使用的任何现金收益的金额少于当时的信用证金额，则分租户应在此后十(10)天内向分房东(S)提供相当于不足之处的额外信用证(或相当于当时当前信用证总金额的替换或修改的信用证)，任何此类额外的(或替换或修改的)信用证应符合

第4条的所有规定；如果转租人未能及时遵守前述规定，则即使本转租中有任何相反规定，也应构成转租人在向转租人发出书面通知后三(3)个工作日内的违约行为。转租人不会转让或妨碍信用证或其任何部分，转租人或其继承人或受让人不受任何此类转让、产权负担、转让企图或产权负担的约束。

(G)信用证的性质。分地主和分租户(1)承认并同意，在任何情况下，信用证或其任何续期或替代或其任何收益均不得被视为或被视为适用于商业环境中的保证金的任何法律，包括适用于商业保证金的任何法律，包括《加州民法典》1950.7条(现已存在或此后修订或继承的《保证金法》)；(2)承认并同意信用证(包括其任何续期或替代或其任何程序)不打算用作保证金，保证金法律对此不适用或相关，以及(3)放弃任何一方现在或将来可能具有的与证券保证金法律有关或产生的任何和所有权利、义务和义务。

(H)减少信用证金额。如果(I)在紧接分租客提出减租请求之前的十二(12)个月内，分租户以前没有违约，并且(Ii)分租户在收到分地主的书面通知后没有违约，并且在分租户提出减租请求时仍未解决，则在分租客提出书面请求后，信用证金额应在期限的第二十四(24)个完整日历月的最后一天之后的任何时间减少到(I)66.7万美元(667,000美元)，和(2)在该期限的第四十八(48)个完整日历月的最后一天(每个“减少日期”)之后的任何时间，不超过33.3万美元($333,000)。为免生疑问，转租人的减租要求不得在适用的减租日期之前提出。信用证金额的任何减少应通过转租人向分地主提供替换信用证或以减少的金额修改信用证来完成，在任何一种情况下，其形式和实质均应使分地主合理满意。转房东应在收到新信用证后十(10)天内将现有的任何信用证退还给转租人。

5.使用和占用。

(A)使用。根据总租契的条款，分租物业只可用作一般办公室及行政用途，不得作其他用途或用途。

(B)遵守主租契的规定。分租客将根据在此纳入的主租契的条款占用分租物业，并且不会容忍或不作出任何可能导致违反主租契或主租契下的违约的行为，或使分地主对主租契下的任何损害、费用或支出承担责任。分租人将赔偿、辩护、保护和保护分房东不受任何损失、费用、损害或责任(包括合理的律师费)的伤害

因分租人未能履行或遵守本协议所包含的主租约的任何条款和条件而产生的、由于分租人未能履行或遵守大租契的任何条款而产生的性质。尽管本分租约中有任何其他相反的规定，但分租客应在收到发票后三十(30)天内，向分地主支付主租约项下因分租客要求或使用额外或超标的建筑服务(例如但不限于，与下班后使用暖通空调相关的费用和超标电费)而需要向业主支付的任何和所有款项。

(C)业主的责任。分租客有权根据主租约从业主那里获得任何服务、公用设施、维护、修理、更换和恢复的利益，但分租客同意，分租户不应被要求提供任何该等服务、公用设施、维护、修理、更换或恢复，或履行主租约项下业主的任何其他契诺、协议和/或义务，并且，只要分租户的任何契诺、协议和义务被要求由房东履行，分租客承认并同意，分房东有权要求房东履行该等义务。此外，分地主没有义务履行主租约项下业主的任何维修或任何其他义务，业主根据主租约作出的任何陈述或保证亦不得被视为由分地主作出。无论是由主租契下的业主还是本分租契明文规定下的分地主提供的，包括但不限于供暖、空调、通风、生命安全、水电等服务或设施，无论是由业主根据主租契提供，还是由分地主根据本分租契的明文规定提供，由于任何原因，大厦附属或供应的任何服务或设施，包括但不限于供暖、空调、通风、生命安全、水电，均不负任何责任；未能提供或中断任何该等服务或设施，均不会导致(I)减收(除本分租契内明文规定者外)、减少或减少分租客在本分租约项下的责任，或(Ii)分租土地所有人的责任。为免生疑问，前一句话不应被视为取消分房东使用诚信、商业上合理的努力提供上述第3(C)节所述服务的义务。尽管有前述规定或任何相反规定，应分租客的要求，分地主应在商业上做出合理努力，以确保房东履行主租约项下的房东义务，并在此之后努力起诉房东的此类行为，但在任何情况下，本判决均不得解释为要求分房东对房东提起诉讼、仲裁、司法审查或其他类似程序。

(D)出入。在符合所有适用法律、建筑群业主协会以及主租约的条款和条件的情况下，分租客应每天二十四(24)小时、每周七(7)天进入转租的房屋、公共区域(包括室外露台)和大楼。

(E)使用共享康乐设施空间。分地主和分租客对共享康乐设施空间的非独占使用应符合分地主制定并经分租客不时合理批准的合理规章制度

时间，并应合理协调分地主和分租客之间的关系。在合约期内，在分租人行使扩展选择权或RoFo(定义见下文)的情况下，分地主应以与2024历年生效日期之前的一般运营和维护水平基本一致的方式运营和维护共享康乐空间，分租户有权使用共享康乐空间，包括与分地主共同位于共享康乐空间的所有家具、固定装置和设备。除根据上文第3(A)(I)(B)节支付共享康乐设施空间基本租金和根据上文第3(B)(Ii)节支付分租户的运营成本百分比(即业主根据总租契收取的成本)外，分租客还应支付：(I)分租户因共用康乐设施空间的运营和维护而产生的任何额外费用的分租人百分比份额(不与分租户的清洁服务费重复)，但该等费用一般由共用康乐设施空间的运营和维护产生，及(Ii)分地主因分租客使用公共设施空间而直接产生的任何费用的100%(例如，分租客在行政简报中心举办活动后的超额清洁服务(定义见下文))。

(F)分租客的清洁服务。分租户应负责安排以上第3(C)(I)节所述的标准清洁服务(“超额清洁服务”)，并按本合同规定支付额外租金。任何超额的清洁服务费用应在分房东交付发票后三十(30)天内支付。在租期内的任何时候，分租客可以根据分租客和分地主的清洁承包商之间的单独合同，通过向分地主提供书面通知的方式，选择使用分地主的清洁承包商为转租的房产提供清洁服务。如果转租人这样选择，转租人将负责转租房屋的所有清洁服务的费用。此类服务的提供方式应与本合同所附附件E的规格合理相称。如果分租户选择使用与分地主的清洁承包商不同的清洁承包商，则该承包商必须得到分地主(该批准不得被无理扣留、限制或拖延)和房东按照主租约的规定批准，并遵守分地主的合理担保处理和许可。如果涉及分租人的劳动不和谐导致代表分房东进行的任何工作或服务被延误、停止或以其他方式损害，则分租户应立即采取必要的措施来消除这种劳动不和谐。

(G)分租客的保安系统。在适用法律允许的最大范围内，转租人特此承认并同意，转租人业主不应负责向转租人或转租房屋提供任何安全服务或系统，转租人应单独负责为转租房屋提供自己的安全系统和服务(如果有的话)。为免责起见，上一句不应被视为取消第三(C)(Iii)节规定的副地主的义务。分承租人承认，它既没有收到也没有依赖分地主或其代表就转租的房产或建筑物或其任何部分的安全或保安，或现在或以后由分地主或业主提供的任何安全措施或程序的范围或有效性所作的任何陈述或担保，以及

还承认，转租人已就所有此类事项作出了自己的独立决定。转租人有权(I)通过安装和维护门禁系统(如读卡器、键盘等)来保护转租房屋的安全。(I)控制分租物业的出入；(Ii)安装及维修其他保安设备，包括保安摄影机，费用由分租人自行承担；及(Iii)根据总租约的条款，在大楼内设置保安人员。任何该等出入控制系统必须与建筑系统兼容，不得干扰该等系统。分地主不反对转租人允许转租人“一卡通”进入大楼和转租房屋，只要它符合第5(G)条的规定。转租人应负责向转租人的人员提供进入转租人门禁系统的凭证，并应要求及时向转租人和业主指定的人员提供进入凭证。在转租处所内合理地需要保安设备、系统和程序的程度，须由分租客自行判断，并由其自行承担责任。

(H)不承担任何法律责任。即使有任何相反的情况，分承租人承认，如果分房东安装、维护或操作安全摄像头、钥匙卡出入系统或其他安全设备，或提供有人值守的安全、加强清洁或卫生，或任何其他可被解释为旨在加强建筑物占有者或访客的安全和/或健康的服务，包括根据本条款第3(C)(Iii)条提供建筑物安全，则分房东不对分租户或任何其他人承担任何义务或责任，如因任何声称分房东有责任提供安全、确保健康或控制出入而造成的损害、索赔、损失或责任，或转房东提供的设备或服务不充分、不起作用或未能充分控制访问或提供足够的安全或保护以防范健康风险，任何员工、供应商、承包商、转租人或转租人的关联公司、受让人或转租人的代表对转租人提出的任何此类索赔都将包括在转租人根据本条款第6(B)条对转租人的赔偿范围内。

(I)建筑工时和暖通空调。截至生效日期，大楼的正常工作时间通常为周一至周五上午7：00至下午6：00(不包括节假日)。次业主应以诚信、商业上合理的努力，使暖通空调系统在正常建筑时间内运行。

(J)次租客康乐设施。转租人在概念上不反对转租人为其员工、转租人、客人和受邀者提供惯常的办公设施，包括但不限于专属交通班车、定期安排的美食车、配备Wi-Fi的户外区域、健身中心、公共训练室、咖啡馆和周围地区，条件是提供任何此类设施应：(I)由转租人自行承担风险、费用和费用；(Ii)在符合所有适用法律的情况下，业主协会应为建筑群、主租赁的条款和条件以及转租人颁布的任何合理规则，(Iii)在本分租契下分租人的保险和赔偿义务的规限下，(Iv)以有秩序和专业的方式执行，旨在不对建筑物的运作和分地主的业务活动造成重大或不合理的干扰；。(V)与分地主协调，并合理预付。

通知，以及(Vi)在征得分地主同意的情况下，不得无理扣留、附加条件或拖延。分地主保留要求分租客停止提供任何该等便利设施的权利，而根据分地主的合理决定，该等便利设施会不合理地影响建筑物的运作或分地主的业务活动。在任何情况下，副地主均不负责提供任何此类便利设施或与之相关的任何费用。

6.总租约及分租条款。

(A)受总租契规限。本分租契约在任何时候均受制于并从属于总租契。分租客确认，分租客已审阅并熟悉作为附件G的主租契的所有条款、协议、契诺和条件。在本分租契期内及之后的所有期间内，就本分租约终止前所产生的义务而言，分租客同意为分业主及业主的利益，履行及遵守主租契项下与分租物业及/或本分租有关的分地主义务，但与本分租契约直接抵触的主租契条款除外。根据主租约，分租客有权从房东那里获得任何服务、水电、维护、维修、更换和恢复的利益，并且分房东应根据上文第5(C)节的规定执行上述任何规定。

(B)将总租契条款成立为法团。本分租契项下分地主及分租客的条款、条件及各自对彼此的责任应为主租契的条款及条件，但与本分租契直接抵触的主租契条款除外，在此情况下，本分租契的条款将控制主租契。因此，就本分租契而言，凡在总租契中使用“业主”一词，应被视为指分地主，而在总租契中，凡使用“租客”一词，应被视为指分租客。此外，在主租契中，凡使用“处所”一词，应视为指分租的处所。主租契中任何为业主的利益而纳入的非责任、免除、赔偿或持有无害的条款，在本转租中以引用方式纳入时，应被视为有利于分地主、房东和任何其他打算从该条款中受益的人。业主在总租契下(I)进入或视察、(Ii)在主租约处所或大楼内工作，以及(Iii)在规则和规例方面的任何权利，应被视为有利于分业主、业主和任何其他打算从上述条款中受益的人，目的是通过引用在本分租约中成立为法团。

(C)修改。就本文中的合并而言，总租约的条款可能会受到以下额外修改的影响：

(I)批准。在主租约的所有条款中(根据其条款，而不考虑为并入本

转租)如需经房东批准或同意，转租人应同时征得分房东和房东的批准或同意。

(Ii)主租约处所以外的债务。分地主没有义务履行业主的义务，该等义务需要进入主租约以外的区域，或根据主租约的条款，不允许分地主采取这些义务。例如，但不限于，分地主没有义务履行业主在主契约下的义务，以维护主契约下业主的义务，维护屋顶、基础、楼板、结构构件、次地板、外墙、排水系统或任何电气、管道、机械或生命安全设备或系统、任何公共区域或任何其他维修或保养义务。

(Iii)交付。在主租契中要求分地主向业主提交、展示、供应或向业主提供证据、证书或任何其他物质或物件的所有条款中，分租客应被要求向业主和分地主提交、展示、供应或提供(视属何情况而定)相同的证据、证书或任何其他物品。

(Iv)损害；谴责；减刑。在任何破坏或被征用权征用后，分地主没有义务恢复或重建转租房屋的任何部分。如在合约期内，分租业主有权获得因意外事故、谴责或服务中断而获得的与转租物业有关的租金减免(而该分租业主实际上已收到业主的减免)，则分租客有权获得分租契下相应的租金减免(包括营运成本)(不超过根据本条款须付予分租客的相应款额或分地主根据主租契就转租物业实际收到的款额，两者以较低者为准)。

(V)保险。在主租约的所有条款中，要求分地主在其保险单上指定房东为额外或指定的被保险人，分租客应在其保险单上如此指定房东和分地主。分地主没有义务维持业主在主租约下须维持的保险，但如业主提出要求，分地主应继续维持主租约下租客所需的所有保险。

(Vi)申述和保证。除本分租契另有明文规定外，分地主不得被视为已作出或采纳业主在主租契中所作的任何陈述或保证。

(Vii)建设。副地主没有义务建造或支付任何改善的费用，除非在本合同明确规定的范围内。

(Viii)选项。无论主租约是否规定，分租客无权降低分租物业的RSF，也无权选择

续订或延长租期，且无首次要约权、优先购买权或主租赁项下的其他扩展权利。

(D)免责条款。尽管有上文第6(B)节的规定，根据主租约的下列部分、节和展品，分租客对分地主没有权利或义务，因此，主租约的下列条款和规定明确排除，也不包括在本分租契中：基本租约信息(除“房产”、“土地”、“项目”、“综合体”和“允许用途”的定义外)、第二条(租约授予)、第三条(物业的投标；物业的正方形胶片)、第四条(租金；减租)(执行上文第3(B)条规定的必要除外)、第6条(信用证)(被上文第4条取代)、第8(D)(Ii)条(关于建筑物顶部标牌)经业主同意后，第11(B)(I)节(商业一般责任保险)第12条(从属关系；代理；业主抵押权人通知)第21条(保留)(由下文第15条取代)、第24(B)条(业主的法律责任)、第24(D)条(经纪)(由下文第23条取代)、第24(F)条(通知)(由下文第19条取代)、第24(T)(主管当局)(由下文第29条取代)、第24(V)条(租客代表)(由下文第27条取代)、第24(Y)条(披露)(由下文第28条取代)、附件C(公共区域维护费、公用设施、税金和保险)(执行上文第3(B)节的规定所必需的范围以及本分租合同第6(G)节的规定除外)、附件D(工作信函)、附件F(开工日期确认)、附件H(续订选项)、附件J(SVB信用证格式)、附件K(概念计划)、主租赁的任何编辑条款以及未作为附件G附在本分租合同附件中的任何其他条款或规定。

(E)次地主申述及保证。分地主声明并向分租客保证，截至生效日期(I)主租约完全有效，(Ii)主租契的真实、正确及完整的副本，包括对主租契的所有修订及修改，已作为证据G附于本文件后，(Iii)根据分地主的实际情况，并无查究责任，并无违约(或因时间推移而构成违约的任何事件的存在，发出通知，(V)分地主或业主并无根据总租约的任何规定转让、授予抵押权益或以其他方式负担其于主租契的权益，(V)分地主并无就主租约的任何条文违约或违反主租约的任何规定提出任何索偿。

(F)次地主契诺。如分租客并无违约，则在未经分租客事先批准(该批准不得被无理拒绝)的情况下，分地主不得(I)在本分租约仍然有效期间自愿终止主租契，或(Ii)订立任何协议(包括对本协议的任何修订)，导致主租契在本分租约仍然有效期间终止，或在本租约期满前交出分租物业，但如业主违约超过通知及补救期间或订立的伤亡或惩罚条款，则属例外。

在主租约中排名第四。前一句中关于第(I)和(Ii)款的“合理性”批准标准将自动被视为修改为“唯一和绝对酌情决定权”之一，如果(且仅当)分租户行使扩建选择权或以其他方式分租整个建筑物的期限。如在订立此分租约后，分地主从事任何转让、分租或以其他方式转让其于主租契的权益，而该转让、分租或转让使业主有权根据主租契第10(H)条行使业主收回分租物业或终止主租契的权利，而业主实际上选择行使该项权利，则分地主应在接获业主选择终止主租约的通知后，适时撤回标的物转让通知。分租契业主不得就总租契订立任何修订或其他协议，以致(A)防止或对分租客使用分租物业、楼宇、公用地方或土地造成重大不利影响，(B)大幅增加分租客的责任或大幅减少分租客在本分租契项下的权利，或(C)增加分租客根据本分租契须支付的租金或任何其他款项，但未经分租客事先书面同意的情况除外，而分租客可就该等列举事项全权及绝对酌情决定给予或不给予同意。次地主有权在次地主的合理酌情决定权下，就主租约订立任何其他修订或其他协议。如果(且仅当)分租客行使扩建选择权或以其他方式将整栋大楼分租一段时间，且分租客没有违约，则分地主不得续签或以其他方式延长主租契的租期(或在2030年7月31日之后以其他方式占用房产)，或购买或以其他方式收购大楼，但在任何情况下，未经分租客同意，分租人将由其唯一和绝对的酌情决定权授予或扣留该分租契；如果转租人没有行使扩建选择权，或者在期限内没有将整栋建筑转租，或者违约，则转租业主应被允许采取任何此类行动，由转租业主行使唯一和绝对的酌情决定权。

(G)审计权。

(I)审计业务成本。在本条款的规限下，年度报表应为最终声明，并对分租户具有约束力，除非分租户在收到该年度声明后九十(90)天内对其中的任何项目提出异议，并向分地主发出书面通知，说明所争议的每一项目及其理由。如果在该九十(90)天期间内，转租人出于正当理由对年度报表的准确性提出质疑或质疑，转租人将向转租人提供与运营成本有关的转租人账簿和记录以及相关公共区域维护、公用设施、税收和保险报表(统称为“费用信息”)的副本。如在分租客审核该等开支资料后，分地主与分租客未能就分租客应占营运成本的百分比金额达成协议，则分租客有权选择一间地区或国家认可的独立会计师事务所，并由分租客根据非或有费用的收费安排进行审核及/或审核有关年度的开支资料(“独立审核”)，费用由分租户自行承担。如果独立审查显示，分租客实际支付的分租人在有关历年的运营成本中所占的百分比超过了分租客的支付

如承租人须按该历年营运成本的百分比分期付款，则分地主应将多付的款项贷记下一期租金(或如租期已届满或终止，则分地主应在独立审查结果公布后三十(30)日内扣除所有其他到期款项后，将多付的款项付给分租客)。此外，如在任何日历年度内，分租客支付的金额被夸大超过年度报表所列金额的百分之五(5%)，则分租客业主应向分租客退还不超过7,500美元的独立审查费用。如独立审查显示，分租客就该历年分租客所占经营成本的百分比所支付的款项少于分租客于该历年所占的经营成本分担额，则分租客应在提交该报表后三十(30)日内向分地主支付差额。尽管有上述规定，分承租人无权直接审计(或，除下文第6(G)(Ii)节明确规定外，请分地主审计)根据主租约确定的(I)公共区域维护费、(Ii)公用事业、(Iii)税金或(Iv)保险。

(Ii)业主帐簿及纪录的审计。如果(且仅当)分租户行使扩建选择权或以其他方式将整栋大楼分租一段时间，且分租户没有违约，且分租户及时合理地要求对业主根据主租约附件C第6节确定的项目公共区域维护费用、公用事业、税金和保险的计算进行审计，则分土地所有人应根据主租约附件C第6节行使分土地所有人的审核权，费用和费用由分租户自行承担，分租户应赔偿、辩护、保护和保护分土地所有人不受任何损失、费用、任何类型或性质的损害或责任(包括合理的律师费)，这些损害或责任是由分租人下令执行的任何此类审计引起的，或因此而产生的。在这种情况下，分地主应将从房东那里收到的任何退款按比例交付给分租户，在扣除审计费用后，如果分租户以前没有支付与退款相关的初始金额，则该部分应按比例交付给分租户。

(Iii)审计分地主服务收费。转租人也有权按照上述第6(G)(I)节的规定，仅就转租人的看门人服务费、转租人的建筑保安费用以及转租人根据本条款第3(C)节支付的任何其他费用，对转租人的账簿和记录进行审计。

7.转让及分租。除经业主同意及任何不需业主或分地主同意的“准许转让”外，未经总业主及分业主事先书面同意，分租客不得转让其在本分租契据中的权益或进一步分租全部或部分分租物业，而就分地主而言，不得无理扣留、附加条件或拖延。此外，任何该等转让或分租，如获分地主同意，则须遵守并必须遵守主租契的所有适用条款及条件，而分地主(除业主外)在转让及分租方面享有与业主在总租契下所享有的权利相同的权利。分租户应支付根据主租约应支付给业主的所有费用和费用，以及分地主的所有合理自付费用

与转租处所的任何建议转让、分租或移转有关的费用，就分地主的费用而言，仅不得超过7,500元，而不论是否已获批予任何规定的同意。

8.默认设置。如果分租客未能履行本租约项下的任何义务(包括但不限于支付租金的义务)，或未履行通过引用并入本文的总租契项下的任何义务，且在每一情况下，分租客均未对该违约行为作出补救：(A)在到期未付租金的情况下，在向分租客交付书面通知后三(3)个营业日内；(B)在分租客违约的情况下，本分租契的条款和条款不构成也不被视为是分房东的违约，对于主租约的任何条款，在向分租户交付书面通知后三十(30)天；然而，如果违约的类型不能在三十(30)天内合理地纠正，则分租客应有合理所需的较长时间，条件是分租客在收到通知后十(10)天内开始补救，并努力进行补救直至完成；及(C)如果分租客违约，构成或被视为构成主租约任何条款的违约的分租客，作为“租客”，在向分租客交付书面通知后二十(20)天；但是，如果违约的类型不能在二十(20)天内合理地补救，则分租户应有合理必要的较长时间，前提是分租户在送达通知后五(5)个工作日内开始补救，并在通知送达后四十五(45)天内努力进行补救直至完成。

9.补救办法。如果分租客在本合同项下违约，分地主应在主租约中向“房东”提供所有补救措施，如同违约已经发生一样(但在本合同明确排除的范围内除外)，以及所有其他法律和衡平法上可获得的权利和补救措施。次地主可以累加或以另一种方式诉诸其救济。为免生疑问，本节仅适用于本合同项下的分地主补偿，在任何情况下，均不影响业主在主租约或同意下的补偿。

10.纠正违约的权利。如果转租人在适用的宽限期或治愈期到期后未能履行其在本转租合同下的任何义务，则转租人业主可以，但没有义务，为转租人承担任何此类义务。分地主因代分租客进行任何该等行为而招致的所有费用及开支，应视为由分租客在提出要求后三十(30)天内应付予分租户的租金，连同按(A)每年百分之十(10%)或(B)法律所容许的最高利率自支出之日起至偿还为止的利息，两者以较少者为准。如果次地主根据本协议承诺为次承租人履行该等义务，则采取此类行动不构成放弃任何次地主的补救措施。承租人特此明确放弃根据任何法规进行修缮的权利，费用由承租人承担。

11.同意及批准。在任何情况下，当本转租契约规定须征得分地主同意或批准时，分地主拒绝同意或批准任何

如(除其他事项外)根据以引用方式并入本文的总租契的条文规定须取得同意或批准，但未获业主同意或批准，则该事项或事情应被视为合理。除本协议另有规定外，如根据总租约的规定须取得同意或批准，而业主已同意或批准有关事宜，则分土地拥有人不得无理地拒绝、附加条件或延迟同意或批准有关事宜。

12.次地主的法律责任。

(A)责任限制。尽管本分租有任何其他条款或规定，但在任何情况下，分租客、其合伙人、成员、股东、董事、代理人、高级职员、雇员、承包商、承租人、继承人及/或受让人，在任何情况下均无权向分地主追讨(或以其他方式由分地主赔偿)：(I)因业主、其合伙人、成员、股东、董事、代理人、高级职员、雇员、承包商、继承人及/或受让人未能履行或导致履行业主在主租契项下的义务而产生的任何损失、费用、申索、诉讼因由、损害或其他责任。(Ii)因任何原因而导致的收入损失、利润损失或与本分租有关的其他相应、特殊或惩罚性损害赔偿，或(Iii)因分租物业的状况或分租物业是否适合作分租人的预定用途而产生或招致的任何损害赔偿或其他法律责任。然而，转租人有权根据适用法律寻求转租人可用的任何强制令或其他衡平法补救措施。尽管本转租合同有任何其他条款或规定，在任何时候，不得因转租合同项下转租业主的任何义务或行为而对转租业主的股东、董事、高级管理人员或合伙人主张或强制执行任何个人责任。如果在本转租合同项下对分地主的权益进行任何善意转让或转让，该转让或转让可能在期限内的任何时间发生，由分地主唯一的善意酌情决定权进行，分地主应并据此完全解除自转让之日起在本租约项下产生的分地主的所有契诺和义务，且应被视为和解释为任何受让人已经承担并将履行此后将由分地主履行的所有契诺和义务。分地主应将当时存在的任何信用证转让并交付给本分租项下分地主权益的任何受让人，因此，转让的分地主将免除与信用证有关的任何进一步责任。

(B)次地主失责。仅当分地主在收到分租客的书面通知后三十(30)天内，没有开始并以合理的努力解决任何分地主未能履行其在本合同项下的义务时，分地主才有违约行为。在任何情况下，分租客都无权因分地主不履行本分租合同中的任何契约或协议而终止或撤销本分租合同。转租人特此放弃此类终止和撤销的补救措施，并同意转租人对违约和违反任何承诺或诱因的补救措施应仅限于针对实际、直接损害赔偿和/或禁令的诉讼。

(C)分地主弥偿。分地主应赔偿、辩护、保护和保护分租客，使其免受因下列原因引起的任何损失、费用、损害或法律责任(包括合理的律师费)：(I)因分地主的疏忽或故意行为不当而对分租的房产、建筑物、公共区域或土地内、上或周围发生的任何人身或财产的伤害或死亡，或(Ii)分地主未能履行或遵守主租契的任何条款及条件而导致违约，但该违约并非由于分租户本身未能履行或遵守本合同所包含的任何该等主租约条款及条件所致。

13.律师费。如果分房东或分租客提起诉讼以强制执行本合同条款或宣布本合同项下的权利，胜诉一方在审判和上诉中追回在任何此类诉讼中寻求的几乎所有损害赔偿、衡平法救济或其他补救措施的一方有权从另一方收取与此相关的费用，包括但不限于另一方的合理律师费和费用。在不限制前述一般性的情况下，如果分地主利用受权人的服务来收取因违约或与分租客任何其他违约行为有关的任何分租客到期和未付的租金，则分租户同意为此类服务支付分地主的合理的实际律师费，无论分地主是否可以开始或提起任何法律诉讼。

14.管有的交付。

(A)概括而言。分地主应交付，且分租客应接受对转租房屋在交付日存在的“原样”状况的占有、空置(除剩余的公租房和租赁权(定义如下)外)、无分地主的个人财产(定义见下文)，且无碎片。转租业主应自行承担费用和费用，进行以下工作(统称为“交付条件工作”)，转租业主可在转租人早期进入期间进行以下工作，并同时进行转租人的早期入驻工作：(I)使转租房屋处于清洁状态，(Ii)移除(X)本合同附件C-1中更详细列出的某些物品(“拆除的FF&E”)和(Y)转租业主的标牌、印有转租业主名称或标志的牌子和其他个人财产(“转租业主的个人财产”)，(Iii)如有需要，修补和粉刷任何损坏的墙壁(超过正常损耗)和(Iv)以专业方式蒸汽清洁转租房屋内任何现有的地毯区域(上文第14(A)节统称为“交付条件”)。因分地主移走其个人财产而造成的实际物质损失，应当根据需要合理修复。分地主向分租人保证，自交付日期起，为分租物业提供服务的建筑物的组成部分将处于水密状态，为分租物业提供服务的建筑系统和子系统，包括暖通空调、机械、电气和管道系统，将处于良好的工作状态和维修状态，而据分地主的实际了解，建筑物的结构要素(包括屋顶和基础)将在结构上是健全的。如果不是由于分租人或其雇员、代理人、承包商或受邀者的疏忽或故意不当行为或其他原因造成的任何实质性违反保证

如因承租人或代承租人进行的任何分租客改善措施而产生，则作为分租客的唯一补救办法，分租客有权在2024年12月31日之前的任何时间将此事通知分地主，届时分地主应负责放置该等物件，或如业主有义务根据主租约要求业主将该等物件保持良好的工作状态，则负责放置该等物件，费用由分地主承担(但须受适用的代位豁免规限)。此外，转租业主向转租人表示，根据转租业主在生效日期的实际情况，在没有任何调查义务的情况下，转租房屋不包含任何违反任何适用环境法的有害物质。分地主应赔偿、辩护并使分租客不受因分地主实质性违反上述表述而产生的任何和所有损失、索赔、要求、诉讼、诉讼、损害、费用和费用的损害；但在任何情况下，分地主均不对分租户业务的任何伤害或中断、任何收入损失或任何间接、后果性或特殊性质的损害负责。除本转租契约另有明文规定外，转租业主无义务提供、提供或供应任何工作、劳务、服务、材料、家具、固定装置、设备、装饰品或其他物品，以使转租房屋作好准备或适合转租承租人居住。在订立本分租契约时，除本分租契约明文规定外，分租人完全依赖分租人选择或已作出的调查、审查及视察，并不依赖有关分租物业或建筑物的任何陈述或保证。分租人承认，分地主已给予分租人对转租房屋和大楼公共区域进行全面和全面调查、检查和检查的机会。分租人承认其无权对分租物业进行任何更改或改善，除非本分租契约及总租契的条文准许，而在本分租终止后，分租人应根据下文第14(B)节的条款将分租物业交付给分租业主。

(B)改善分租人的情况。

(I)概括而言。如分租人希望在分租物业内进行改善工程(“分租人改善工程”)，则所有分租人改善工程均须按照总租契的适用条文进行。分租户业主将有权批准(批准不得无理地扣留、限制或拖延)任何拟议的转租人改善工程的计划和规格，以及转租人提议聘请的任何承包商进行该工作。分租户将在任何此类工程开始之前将所有这些信息提交给分地主审查和书面批准；分地主也将根据主租约将这些计划提交给业主进行审查和批准。分租人将负责业主根据主租约就分租人建议建造的任何分租人改善工程进行的任何审查或批准而收取的任何费用或费用，无论该工作是否得到业主或分地主的批准。转租人明确承认，房东或转租人可要求转租人按照主租约的规定，在租期届满或更早终止时移除部分或全部转租人改进；但前提是，本转租合同未因以下原因而终止

分租客、分地主不会要求分租客拆除房东不要求分租客按照主租约拆除的任何改进措施。在转租人完成任何改进或随后由转租人或代表转租人进行的更改或增加后，转租人应立即向转租人提交一份可复制的此类工程的“竣工”图纸副本，以及当时最新版本的AutoCad中的“竣工”图纸的CAD文件。

(Ii)须遵守守则的工作。如果转租房屋内的任何转租人的改进或其他工作的执行“触发”要求对建筑物的任何部分进行与代码相关的升级或改进，则转租人应负责该符合代码要求的升级或改进的费用。

(Iii)修复。如果业主或分租户在主租契下要求，分租客应负责与分租物业有关的所有修复和搬迁义务；然而，(X)分租客不承担责任或负责拆除由分租客或其代表在生效日期前安装的任何改建或改善；及(Y)只要本分租契未因分租客违约而终止，则分租客不会要求分租客拆除业主不要求分租客按照主租契拆除的任何分租客改进。即使有任何相反规定，分租人亦须自行承担费用，拆除自生效日期起已存在于分租物业内或由分租人安装或其后为分租人的利益而安装的所有电讯及数据电缆(除非业主不要求拆除)。根据主租约的条款，分租人将在本分租合同期满或更早终止时将转租的房产交还给分租人业主，在清洁的状态下，不包括分租人的个人财产、标牌、家具、固定装置和设备以及剩余的FF&E(受以下第20条条款的约束)，任何因分租人移走该等物品而造成的损坏将由分租人自行承担，并由分租人合理满意地修复。

(4)某些建设项目的概念核准。在征得业主同意，并进一步受适用法律、建筑群业主协会(如适用)的要求，以及获得转租业主对其图则和规格的批准(转租业主不会无理扣留、条件或拖延)的前提下，转租业主在概念上不反对转租物业进行以下工作：(1)在转租业主与转租人同意的位置安装UPS/备用发电机，为转租物业(如适用，包括任何扩展空间和/或RoFo空间)提供服务，及(2)将转租物业内的会议室改建为额外办公室。

15.等待。除本分租契约第2(B)(Iii)条另有规定外，如分租客在本分租契约期满或提前终止时未能交出分租物业，则在本分租契约终止或期满后，分租物业的占用率应为容许租赁时的占用率。在此期间，分租客对分租房屋的占用应遵守本分租合同的所有条款和规定，并且分租客应支付一定的金额(在

按月计算(暂缓期间部分月份不扣减)相等于紧接暂缓前一段期间应付基本租金的150%及所有适用额外租金的100%。在本分租契期满或提前终止后，分租客的暂缓或付款不得被解释为延长租期或阻止分地主通过简易程序或其他方式立即收回对分租物业的管有。除支付上述金额外，如因分租客违约而提前终止本分租契或自2030年8月1日起(受本分租契第2(B)(Iii)条的规限)或提前终止主租契(视属何情况而定)后，分地主未能将对转租物业的占有权交付给新的分租客，则分租客应对分地主承担责任，赔偿该分租客遭受的一切损害，包括但不限于后果性损害；分租人明确承认，此类损害可能包括业主因分租人的滞留而在主租约项下收取的所有滞留租金，而主租约的滞留租金可能适用于整个主租约物业。

16.标牌。根据总租约或同意，经业主批准后，分租客有权在分租户和分租客合理批准的位置安装、更改、维护和维修分租客的标识标志(“分租客大堂标识牌”)，分租户和分租客应以其他方式合理合作，设计大楼大堂的“联合品牌”。此外，在遵守业主、分地主、当地司法管辖区和/或业主协会不时为建筑群颁布的标牌标准，以及所有适用法律和业主和分地主的事先书面批准(分地主的批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延)的情况下，分租户有权根据主租约的条款，包括但不限于其中第8(D)节的条款，在建筑物的两(2)个现有纪念性标志(统称为“分租户纪念碑标牌”)上安装、更改、维护和维修分租人的识别标志。分租客承认，建筑物纪念碑目前由分地主使用，因此将与分地主共享。双方应合理合作，对现有的纪念碑进行改造，以适应各方的识别标志。次级地主现有的识别标志应根据最终确定的形状重新定位到每个纪念碑标志的左侧或顶部。转租人大厅标牌和转租人纪念碑标牌在本文中统称为“转租人标牌”。双方还应合理合作、相互协商和协调，一方面在大楼大堂展示分地主标牌，另一方面在转租人大堂标牌展示方面，双方应采取商业上合理的努力，使所有此类标牌保持基本相同的显著程度。分租人标牌的内容、大小、设计、图形、材料、颜色和其他规格(包括但不限于任何和所有分租人标牌的确切位置)，以及与此相关的所有承包商或分包商，应按照主租约和分地主的规定经业主批准(对分地主的批准不得无理扣留、限制或拖延)，并应与建筑物的外部设计、材料和外观一致，并受当地司法管辖和业主协会的约束。任何和所有转租人标牌以及任何必需的

对古迹的修改(如适用，包括楼顶标牌和相关标牌基础设施)将由分租人承担全部费用和费用，所有分租人标牌应在本分租期满之日或更早终止时拆除和恢复，费用和费用由分租人承担。为免生疑问，分租户无权使用任何楼顶标牌，除非及直至分租人根据下文第21节所述的扩建选择或下文第22节所述的RoFo将整幢大楼转租，并进一步获得业主的同意。分地主应在不向分地主支付任何费用的情况下，合理地配合分租户行使本第16条规定的标签权，包括通过分地主签署和交付更改现有外部建筑纪念碑和(如果适用)楼顶标牌所合理需要的任何批准、许可或其他文件。除非转租人根据本第16条的规定修改纪念碑(如适用，楼顶标牌)以容纳转租人标牌，否则转租人不负责任移除或恢复标有转租人名称或标志的转租人标志或品牌，转租人应承担全部责任，并由转租人独自承担费用。

17.泊车。在入伙初期及其后的整个租期内，分租客不得收取任何额外费用(以下所述使用电动汽车充电器除外)，可根据总租约的条款，以先到先得的方式使用大楼停车场的车位，但分租客有权使用不超过分租客所占大楼可用车位的百分比。此外，作为分租人所占停车位百分比的一部分，自生效日期起及之后，分租人将有权以先到先得的方式使用停车场内现有的十六(16)个电动汽车充电站(统称为“电动汽车充电站”)，以供预期用途，费用由分租人自行承担。分地主保留不时提前三十(30)天书面通知分租户的权利，以公布合理的规则和规定，以合理和非歧视的方式针对分租户执行与使用和运营电动汽车充电器有关的规定。分地主及分租户承认，电动车充电器及配套车位将只供电动车充电，不作一般停车用途，本大厦停车场内不得预留车位。

18.屋顶权利。在业主同意下，分租客可免费进入经分业主及业主合理批准的天台区域(“天台分物业”)，纯粹用于安装、营运及维修与分租物业内分租人业务营运有关的机械及电力设备及卫星或无线通讯，而该等用途与主租契第24条(S)所准许的用途及任何用途相关。在不限制转租人使用天台转租房的其他义务的情况下，转租人应补偿转租人因获得业主和转租人对转租人屋顶设备的同意而产生的任何和所有费用，包括确认业主的屋顶保修不会受到任何渗透的影响，审查转租人的平面图和规格，以及监督

所有屋顶工作由分租人完成。在本分租期满或提前终止时，分租人应负责业主要求的任何拆卸和修复分租人的屋顶设备以及与之相关的屋顶分租房上安装的任何设备。

19.通知。本协议所要求、允许或规定的另一方的任何通知仅在书面形式下有效，并且只有在以下情况下才被视为正式发出：(A)面对面递送，或(B)通过联邦快递、UPS次日航空或保证次日递送的其他信誉良好的快递服务寄送，或(C)由美国挂号或挂号邮件寄送，要求退回收据，地址：

(I)如交予副地主，则送达下列地址：

将副本复制到：

及(Ii)如属分租客，地址如下：

在分租开始日期之前：

转租开始日期后：

科塞特治疗公司
红杉海岸公园大道101号，4楼
加利福尼亚州红杉市，94065
收件人：法律部

    

            

通过电子邮件将副本发送到：。

将副本复制到：

或任何一方借通知另一方而指定的其他地址。如果通知是亲自递送的，则在亲手递送时(除非递送是在盘后或节假日或周末进行，在这种情况下，通知应被视为在下一个工作日发出)；如果是通过隔夜快递发送的，则应视为在递送给快递员的下一个工作日发出；如果是通过美国挂号信或挂号信邮寄的，则应视为已发出并生效。根据本第19条的规定，邮寄后三(3)个工作日内，分地主应将与转租房产有关的任何通知、要求或函件的副本交付给分租户(在所有情况下，包括主租约项下的任何违约或违约)，基本上与向房东发送此类通知的时间相同，并在分房东收到房东的任何此类通知后三(3)个工作日内；双方同意，除违约通知外，分房东应被允许仅通过电子邮件将所有此类通信交付给分租户。

20.剩余的FF&E。

(A)概括而言。分租业主拥有若干现有固定装置、设备及组合及办公室家具，包括隔间工位、办公室及会议室家具及椅子、档案柜、数据线、机架、视频会议设备、储存系统及位于分租物业内的任何保安系统，详情见附件C-2，以及与此相关的所有设备及数据布线(“余下的财务及电力”)。分地主声明并向分租户保证，据分地主实际所知，本合同附件附件C-2中剩余的家具、固定装置和设备清单与分租房屋内的家具、固定装置和设备在交付日期时基本相同。尽管本合同有任何相反规定，但如果附件C-2所附库存中确定的剩余房租和设备由于库存盘点上的微小差异等原因，在本转租开始之日不在转租房屋内，则分房东没有义务更换任何该等物品，双方同意在适用本条款时采取合理行动。转租人应接受当时处于当前状态的剩余FF&E，而不接受转租人对其适合性的任何担保(转租人明确承认，转租人不会对转租房屋内或服务于转租房屋的任何布线的状况作出任何保证)。

(B)自动将剩余的公屋及公屋转租给分租户。考虑到1.00美元，自本转租开始之日起生效(“剩余公租权与租赁权转让日”)，分地主对剩余公租权及公租权的所有权利、所有权和权益将自动转让给转租人。剩余的FF&E应在“原样”的基础上转让给分租户，不受分地主的任何形式的陈述或担保，也不向分地主追索；然而，如果分地主在剩余的FF&E转让日声明并保证其拥有所有剩余的FF&E，且不存在任何留置权和产权负担，并且有权将剩余的FF&E转让给分租户，在将剩余的FF&E转让给分租户后，分租户应独自负责按照主租约的条款和规定将剩余的FF&E从转租的房产和大楼中适当地移走。剩余房屋与设备的所有权将在剩余的房屋与设备转让日自动转让给转租人，该分租约应构成一份卖据，证明剩余的房屋与设备在剩余的房屋与设备转让日转让，除非在由分地主和分租户双方签署的书面协议中另有约定。尽管本节第20节的前述规定与此相反，但如果在到期日之前分租户违约，并且这种违约导致本转租终止，则在分地主选择时，分地主对所有剩余FF&E的所有权利、所有权和权益的自动转让应由分地主撤销，在这种情况下，分租户应将所有剩余的FF&E连同剩余的FF&E的任何和所有替换，或对剩余的FF&E按原样条件进行增加，且不作任何条件保证。而剩余的房屋和设备的所有权转让给副地主以及任何这样的替换或增加将在终止日自动发生，该分租约将构成一份卖据。如果分地主选择使转让无效，则分地主应在本租约终止前的任何时间向分租客提供有关选择的通知。

21.扩展选项。

(A)授予选择权；条件。在下列情况下，分承租人应有权(“扩展选择权”)分租建筑物的剩余部分，包括第一(1)层和第二(第二)层，如附件A-1(“扩展空间”)所示楼层平面图所示(“扩展空间”)(为免生疑问，扩展选项仅适用于整个扩展空间，且不能仅针对其中一部分行使)：

(I)分地主于2025年12月31日(“外部扩展行使日”)或之前接获分租客关于行使扩展选择权的书面通知(“扩展通知”)；但如分租客未能在关键的外部扩展行使日期前交付扩展通知，则分租客应被视为已放弃其对扩展空间的扩展选择权，在此情况下，分土地拥有人可自由继续租赁及/或分租扩展空间的全部或任何部分(但须受下文第22条所界定及所载RoFo的规限)；及

(Ii)在分租客向分地主交付扩展通知书时，该分租客并无根据本条例失责；及

(Iii)分租客在分租业主接获扩展通知时并无腾出或放弃分租处所；及

(Iv)除与准许转让有关(须征得业主同意及同意)外，分租客并无将其在本分租契的权益转让，或再将分租处所的全部或任何部分分租予第三者；及

(V)除与准许转让有关(须经业主同意及同意)外，此分租约的原分租客(“原分租客”)行使扩展选择权，该等权利不得转让或转让。

即使第21条有任何相反规定，分租户行使扩展选择权以及分地主随后将扩展空间转租给分租户的义务，明确条件是双方必须征得房东的同意，并同意以诚信的努力实现并努力明确包括在同意中。

(B)扩展空间的条款。在2025年12月31日之前，分地主不得与第三方签订任何分租、转让或以其他方式转让扩展空间(受下文第22节定义和规定的RoFo的约束)。如果转租人正确地行使了扩展选择权，并且满足了上述关于转租人行使扩展选择权的有效性的其他条件(或由分地主自行决定放弃)，则下列条款将适用：

(I)基本租金。在符合本协议条款的情况下，扩展空间的RSF为40,884(包括共享便利设施份额的分配

空格)。在任何情况下，扩展空间在期限内都不会受到任何一方重新测量的影响。扩展空间的每个RSF的基本租金将与分租人就初始分租房产支付的当时费率(包括定期增加)相同(“扩展空间基本租金”)。在下文所述减收扩展空间基本租金的情况下，扩展空间基本租金及扩展空间的额外租金将于扩展空间交付日期开始计算。分租人应有权享受与本协议第3(A)(Ii)节所述的基本租金减免类似的扩展空间基本租金减免(即减免扩展空间期限的8.3333%)，并根据扩展空间的本分租期限内的月数相对于原分租物业的本分租期限内的月数按比例递减。

(Ii)额外租金。分租人须按上文第3(B)及3(C)节所载的相同条款及条件支付扩展空间的额外租金，但分租人的百分比应增至100%。对于那些不属于运营成本的额外租金项目(即由分地主直接为建筑物或其占用者的利益而执行或签约的服务所产生的费用)，双方将真诚地相互协商，以确定在分地主将扩展空间交付给转租人后提供该等服务的最有效方式，其中可能包括在转租人的合理指示下或在转租人的合理要求下，将承包该等服务的责任有序地移交给作为建筑物的唯一居住者的转租人。

(Iii)交付/“原样”条件。分地主应在不迟于扩展通知交付后正好九(9)个月的日期(“外部扩展空间交付日期”)，且不早于扩展通知交付后正好三(3)个月的日期，将扩展空间的占有权交付给符合本协议要求的条件(“扩展空间交付条件”)的转租人。分地主应将扩展空间交付给分租户，扩展空间中的扩展FF&E(定义见下文)，否则没有任何碎片，所有分地主的标牌(包括大楼大堂内的所有标牌、纪念碑标牌和楼顶标牌)、印有分地主名称或标志的品牌以及其他个人财产(扩展FF&E除外)，以及因分地主拆除而造成的任何实际物质损坏，均应根据需要进行合理修复，正常磨损除外，否则，在存在于分地主将扩展空间的占有权交付给转租人之日(“扩展空间交付日期”)的“现有”条件和配置中。此外，分地主应自费(I)使扩展空间处于扫帚清洁状态，以及(Ii)在必要时修补和粉刷任何损坏的墙壁(仅限于超过正常磨损的程度)，并专业地蒸汽清洁扩展空间内的任何现有地毯区域。如果转租人及时交付扩展通知，转租人应真诚地争取得到房东的同意，并及时交付扩展空间，但转租人由于超出转租人控制范围的任何原因未能交付或延迟交付全部或部分扩展空间，不会引起转租人的任何责任，不会改变转租人在交付时接受该空间的义务，不构成转租人的违约，也不影响本协议的有效性

在任何情况下，分租人均不会就该等扩展空间到期及应付任何租金，而该等扩展空间的分租期限亦不会在任何该等延迟期间开始。分地主应至少在扩展空间交付日期发生前十(10)个工作日向分租户提供扩展空间交付日期的事先书面通知；但是，分地主有权就其自行决定的扩展空间交付日期所需的任何调整向分租户交付随后的书面通知。

(四)任期。扩展空间的期限应于扩展空间交付日期开始，除非根据本分租条款较早终止，否则应在期满日终止；本合同双方的意向是，扩展空间的期限与最初分租房产的期限应同时终止。

(五)信用证。在扩展空间交付日期之前，信用证金额应增加25万美元/100美元(250,000.00美元)。信用证金额的这种增加应通过转租人向分地主提供替换信用证或对现有信用证增加金额的修改来实现，在任何一种情况下，形式和实质都应使分地主合理满意。转房东应在收到替代信用证后十(10)天内将任何现有信用证退还给转租人。在信用证金额增加之前，不得允许转租人进入扩展空间，本合同第2(B)(I)节的适用规定应适用于交付扩展空间的占有权。

(Vi)标牌。经业主同意，自扩展空间交付日期起，分租户将有权享有主租约下分地主的所有楼顶和纪念碑标牌权利，所有该等标牌应被视为分租客标牌，并受本合同第16节和主租约所有适用条款的约束。

(Vii)扩展FF&E，在分地主收到扩展通知后三十(30)天内，分地主应向转租人提供一份固定装置、设备、组合家具和办公家具的清单(“扩展FF&E清单”)，其中可能包括隔间工位、办公室和会议室家具和椅子、文件柜、数据线、机架、视频会议设备、健身房设备、存储系统和任何位于扩展空间的安全系统，以及与之相关的任何设备和数据布线，供分租人使用和转让给转租人(“扩展FF&E”)。为免生疑问，副地主并无义务将任何扩建项目移出扩建场地。分租户应接受所有扩展的FF&E及其当时的状态，而不接受分地主的任何适合性保证(分租户明确承认，分租户不会对当前位于扩展空间内或为扩展空间提供服务的任何布线的状况作出任何保证)。考虑到1.00美元，自扩展空间交付日期(“扩展FF&E转让日期”)起生效，子地主对扩展FF&E的所有权利、所有权和权益应自动

已转租给转租人。扩建FF&E应“按原样”转让给分租户，分地主不提供任何形式的陈述或担保，也不向分地主追索；但是，如果分地主在扩建FF&E转让之日声明并保证其拥有所有扩建FF&E，且不存在所有留置权和产权负担，并且有权将扩建FF&E转让给分租户，则分租户应完全负责按照主租赁的条款和规定将扩建FF&E从扩展空间和大楼中适当移除。扩建FF&E的所有权应在扩建FF&E转让之日自动转让给转租人，该转租应构成证明扩建FF&E于扩建FF&E转让之日转让的卖据，除非在由分地主和分租户双方签署的书面协议中另有约定。尽管本条款第21(B)(Vii)节有相反的规定，但如果在到期日之前分租户违约，并且这种违约导致本分租约的终止，则在分地主选择时，分地主对所有扩建项目的所有权利、所有权和权益的自动转让可由分地主撤销，在这种情况下，分租户应将所有扩建项目交付给分地主，并将其任何替换和其按现状条件添加的项目一并交付给分地主，而不作任何条件保证。而将所有权转让给扩建的FF&E的分地主，以及此类更换和增加应在终止日自动发生，此分租构成一份卖据。如果分地主选择使转让无效，则分地主应在本租约终止前的任何时间向分租客提供有关选择的通知。

(C)扩展修正案。如分租客有权并适当地行使扩展选择权，则分地主须拟备一份修订书(“扩展修订”)，以反映扩展空间条款的开始日期及基本租金、分租物业的平均售价、分租人对共享康乐设施空间的独家使用、分租人的额外建筑物标示权、分租人的百分比份额、分租人的停车权及其他适当条款。扩展修订的副本应在分租人收到扩展通知后的合理时间内发送给分租人，而分租人应在此后的合理时间内签署(或提供合理意见)并将扩展修订退还给分租人，但在其他方面有效行使扩展选择权应完全有效，无论扩展修订是否执行。

(D)减少延迟交付的扩展空间。如果分租户有权并适当地行使扩展选择权，并且在分租户满足适用于交付扩展空间的交付要求的情况下，如果分地主因租户或由租户或通过租户采取行动的任何一方造成的延误以外的任何原因，在外部扩展空间交付日期或之前，在扩展空间交付条件下的所有实质性方面没有将扩展空间的占有权交付给分租户，则分承租人应有权在外部扩展空间交付日期后的每一天获得扩展空间基本租金一(1)日的信用抵免，直至分地主在扩展空间交付条件下在所有重大方面将扩展空间的占有权交付给分租户。

22.第一要约权。

(A)RoFo。自2026年1月1日起生效(即，在转租人未能行使扩展选择权的情况下，紧随外部扩展行使日期之后)，分房东特此授予转租人持续的第一要约权(“RoFo”)，以转租RoFo空间(定义如下)，符合并符合本第22条规定的条款和条件。即使第22条有任何相反的规定，转租人行使RoFo和转租RoFo空间的后续义务的明确条件是双方获得房东的同意，转租双方同意善意地努力实现并努力明确包括在同意中。

(B)RoFo空间。就本第22条而言，建筑物第一(1)层的整个可出租部分和/或整个第二(2)层应构成“RoFo空间”。当分地主选择出售该RoFo空间用于转租、转让或其他转让时，该RoFo空间应被视为可供转租。为免生疑问：(I)RoFo空间不得只由第二(2)层的一部分组成；及(Ii)RoFo空间不得由共享康乐设施空间组成，除非分地主的报价通知将大楼所有尚未由分租人转租的可出租面积指定为RoFo空间(在这种情况下，共享康乐设施空间应包括为RoFo空间)。

(C)要约通知。当任何RoFo空间可供转租时(双方在此承认RoFo是针对所有RoFo空间，而不是以下定义的RoFo空间的一部分)，分地主应将建议的基本租金(“RoFo空间基本租金”)、RoFo空间的预期交付日期(“预期RoFo空间交付日期”)、转业主将交付RoFo空间的条件(应类似于本文所述的扩展空间交付条件(“RoFo空间交付条件”)、所有家具的清单)通知分租人(“要约通知”)。可供使用或转让的固定附着物及设备、分租人所占份额的调整、任何优惠(包括任何免租期、将由分地主进行的工作、改善津贴及/或经纪佣金)及任何其他重大经济条款(统称为“经济条款”)。除按适用金额及要约通知所载条款订立的经济条款外，双方同意将RoFo空间以其他方式提供予转租人，其条款及条件与本分租契约所载有关转租物业的条款及条件相同，包括但不限于额外租金，而RoFo空间的分租期限应与本分租租约的期限相同。除以下所述的信用证金额增加外，再承租人不得要求增加信用证金额或与报价通知相关的本转租的额外担保。

(D)答复通知。在向分租客递交优惠通知书后十四(14)天内，分租客可向分地主递交书面通知(每份“回覆通知书”)，同意按照优惠通知书所载的条款和条件，将优惠通知书所述的RoFo空间全部转租给分租客自己使用。

并在其他方面符合本分租合同的条款和条件。对该RoFo空间行使RoFo的任何该等回应通知应被视为无条件且不可撤销。就转租人根据第22条行使其权利而言，时间是至关重要的。分租户未能及时交付接受本合同要求的条款的回复通知，应视为分租人拒绝接受要约通知。如果回复通知未能如上所述及时交付给分地主，或如果分租客选择不交付回复通知，则分地主有权将报价通知中描述的RoFo空间按分地主决定的任何条款(包括但不限于期限长度和其他经济条款)转租给第三方，但仍须遵守以下第22(G)条的重新报价条款。

(E)RoFo空间的分租。如果分租户及时交付如上所述的回应通知，则在不采取进一步行动的情况下，在未经双方采取进一步行动的情况下，分租客应按照本条款第22条(C)分段所述的条款和条件，将报价通知中描述的RoFo空间转租，但应分地主或分租客的要求，分租业主和分租客应立即签署并交付对本分租契约的修正案，确认对转租房屋的扩展。要约通知中描述的RoFo空间应由分地主交付，并由分租户在RoFo空间交付条件下的所有实质性方面以及在分地主将该RoFo空间的占有权交付给分租户之日存在的“现状”条件和配置中接受。

(F)总则。即使本第22条有任何相反的规定，在分地主选择时，如果分地主以其他方式向分租客交付要约通知，或在分租客交付其回应通知时，分租客在本第22条下的权利无效，且不再具有进一步的效力或作用：

(I)分租客根据本条例失责；或

(Ii)分租客已腾出或放弃分租处所；或

(Iii)除与准许转让有关外(在业主同意及同意下)，分租客已将其在本分租契的权益或将分租处所的全部或任何部分转让予第三者；或

(Iv)除与准许转让有关的事项外(须经业主同意及同意)，原分租客以外的任何一方均行使或谋求行使RoFo。

(G)信用证。如果转租人行使RoFo，并且RoFo空间将导致转租整个建筑，则在RoFo空间交付给转租人的日期之前，信用证金额应增加25万00/100美元(250,000.00美元)。如果分租人行使RoFo和RoFo空间将导致分租人将建筑物的第一(1)或第二(2)楼层分租，则在该日期之前

如果RoFo空间交付给转租人，信用证金额将增加12.5万美元/100美元(125,000.00美元)。任何此类信用证金额的增加应通过转租人向分地主提供替换信用证或对现有信用证增加金额的修改来实现，在任何一种情况下，形式和实质均应使分地主合理满意。转房东应在收到替代信用证后十(10)天内将任何现有信用证退还给转租人。

(H)标牌。在业主同意下，如果转租人行使RoFo，而RoFo空间将导致转租人将整栋大楼转租，则转租人在预期RoFo空间交付日期起，将有权享有主租约下分地主的所有楼顶和纪念碑标牌权利，所有该等标牌应被视为分租客标牌，并受本合同第16节的规定和主租约所有适用条款的约束。

(I)重新要约。如再承租人未能(I)以优惠条款(定义如下)转租RoFo空间予转租人，及/或(Ii)在转租人未能或被视为未能及时行使RoFo后一百八十(180)天内，再承租人有责任根据本文所述的RoFo程序再次向转租人提供RoFo空间。“更为优惠的条款”是指提供给潜在转租人的平均“有效租金净额”(定义见下文)的现值低于优惠通知中规定的平均有效租金净额现值的80%(80%)，在每种情况下，贴现率均等于美国银行或其继承人不时宣布的浮动商业贷款利率的利息，作为其最优惠利率。“有效租金净额”是指向分地主支付的租金净额，其中考虑到分地主将产生的任何租户改善费用和津贴、分地主给予的任何其他金钱优惠以及分地主支付的任何其他金钱金额(如经纪佣金)。

23.经纪。分地主及分租客各自声明其已直接与仲量联行(统称为“经纪”)进行交易，并仅与仲量联行作为与本次分租有关的经纪人进行交易。任何自称代表分地主或分租客的经纪人(经纪人除外)在与本转租有关的所有索赔中，应赔偿和保护彼此不受损害。分租客和分地主同意，根据另一份协议，分地主应向经纪人支付与本分租有关的佣金。

24.完成协议。除同意外，双方或其代表之间不存在未在本分租中充分表达的关于本分租标的事项的任何口头或书面陈述、保证、协议、安排或谅解。除双方签署的书面协议外，本转租合同不得更改或终止，其任何条款也不得口头或以任何方式放弃。

25.释义。无论执行地点或履行地点如何，本转租合同应受加利福尼亚州法律管辖，并按加利福尼亚州法律解释。如果本转租的任何条款或其对任何人或任何情况的适用因任何原因而在任何程度上无效或不可执行，则本转租的其余部分以及该条款对其他人或其他情况的适用不受影响，而应在法律允许的范围内强制执行。本分租合同中的字幕、标题和标题(如有)仅供参考，不影响本分租合同的解释。本转租的解释应不考虑任何推定或其他规则，该规则要求对导致本转租或其任何部分起草的一方作出解释。如本分租契内任何字或词句已被删除或以其他方式删除，则不论是否已加入任何其他字或词句，此分租约应被视为犹如如此删除或以其他方式删除的字或词句从未包括在本分租约内，且不得从该等字或词句已如此删除或以其他方式删除的事实中得出任何含意或推论。除非另有明文规定，本转租的每一契诺、协议、义务或其他条款应被视为并解释为受其约束、承诺或订立的一方的独立契诺，不依赖于本转租的任何其他条款。本分租中使用的所有术语和词语，无论其使用的数量或性别，均应视为包括上下文可能需要的任何其他数量和任何其他性别。本转租所称“人”，是指自然人、合伙企业、公司或其他形式的企业、法人团体或实体。本分租合同中使用的“本合同”、“本合同”和“本合同下的”以及类似的表述与本转租合同的全部内容有关，而不仅仅是与该等表述所涉及的条款有关。在本分租合同中使用“包括”一词时，应将其解释为“包括但不限于”此后列举的一项或多项事项。“或”不是排他性的，意思是“和/或”。当本协议的一方被要求不得无理拒绝其同意时，此类要求将被视为包括不得无理附加条件或延迟其同意的相应要求，无论是否如此规定。

26.卡斯普。本通知是根据《加利福尼亚州民法典》1938年条款发出的。转租的房舍尚未获得伤残出入检查证书。认证准入专家(CASP)可以检查转租房屋，并确定转租房屋是否符合州法律下所有适用的与建筑相关的无障碍标准。虽然州法律不要求进行CASP检查，但如果转租人提出要求，分房东不得禁止转租人对其入住率或潜在入住率进行CASP检查。CASP检查的时间和方式应事先得到分地主的书面批准，批准不得被无理扣留、附加条件或拖延。CASP检验费用由分租人承担。为纠正在转租房屋内违反与建筑相关的无障碍标准而进行的任何必要维修费用应按照主租约(在此并入)和本分租合同的适用条款中的规定进行分配。

27.《美国爱国者法案》的披露。分土地所有人及分租客目前均遵守，并在合约期内任何时间均须遵守

财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)的条例(包括OFAC特别指定和被封锁人员名单上的条例)和任何法规、行政命令(包括2001年9月24日禁止财产和禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易的行政命令)，或与此有关的其他政府行动。

28.对口单位。本转租合同可签订多份副本，每份副本均被视为正本，但共同构成一份相同的文书。当需要签字的每一方当事人至少签署了一份副本并交付给每一方当事人时，即使没有一份副本包含本合同所有各方的签名，本分租合同仍应完全执行。该转租可以以所谓的“pdf”格式执行，并且每一方都有权依赖由另一方签署的该转租的pdf副本，就像该当事人已收到原始副本一样。

29.获授权签署人。分地主和分租客双方特此声明并向另一方保证，代表其签订本转租合同的人是签约方的正式授权代表，并有全权签署和交付本转租合同。

30.保密。除第30条明确允许外，未经另一方事先书面同意，任何一方及其代理人、雇员、受邀者和承包商不得向任何第三方披露另一方的任何机密信息。如果信息是由一方以有形形式向另一方披露的，并且明显地标示为“保密”、“专有”等；(B)由一方以无形形式向另一方披露，并且在披露时被该方确定为机密、专有或类似信息；或(C)根据信息的性质或披露的情况，被合理理解为保密的信息(包括任何财务报表，就本转租而言应为机密信息)，则信息将被视为一方的“机密信息”。此外，尽管本转租中有任何相反的规定，本转租的条款(但不只是其存在)将被视为双方的保密信息。除本转租的条款和条件外，在下列情况下，信息将不被视为保密信息：(I)接收方在从披露方收到信息之前直接或间接从已知对披露方负有保密义务的来源以外的来源获知；(Ii)接收方直接或间接从已知对披露方负有保密义务的来源以外的来源获知(独立于披露方的披露)；(Iii)已公开或以其他方式不再是秘密或机密的信息，除非接收方违反了这一转租协议；或(四)由接收方自主开发。除非披露方违反本转租条款和条件，否则转租条款和条件将不再保密，除非这些条款和条件已为公众所知。尽管本合同有任何相反规定，任何一方均可向房东披露本转租合同。每一方都应以与保护自身保密信息的步骤一致的方式保护另一方的保密信息(包括但不限于本转租条款)，但不得低于合理的谨慎程度。

在以下情况下，每一方均可披露另一方的保密信息：(1)法律或法院或其他有管辖权的政府机构的命令要求披露，在给予另一方合理通知后，另一方有足够的时间在合理可能的情况下寻求保护令；(2)如果该方的律师认为，根据任何适用的证券法关于公开披露商业信息的规定，披露是可取的；(3)披露是分地主或分租户达成商业交易的合理必要的；或(4)披露是合理必要的，并且对当事人或其实际或潜在贷款人或投资者的雇员、高级管理人员、董事、成员、律师、会计师、顾问和顾问是必要的，或者披露对于一方当事人行使其权利和履行本转租项下的义务是必要的，只要在所有情况下披露的范围都不超过合理需要的范围，并且收到披露的一方在收到披露之前同意对信息保密。每一方都有责任确保第一方根据第30条披露的另一方的任何保密信息由接受披露的人保密。在不限制第30条一般性的情况下，在任何情况下，在没有另一方明确书面同意的情况下，分房东和分承租人不得直接或间接将任何一方的名称用于任何商业目的或使用任何一方的商标，该另一方拥有唯一和绝对的自由裁量权。每一方都承认，任何违反第30条的行为都可能造成不可弥补的损害，对此金钱损害赔偿是不充分的补救措施，因此，一旦违反第30条，非违约方有权获得适当的衡平法救济，而不需要在法律上或衡平法上获得任何其他补救措施之外的保证书。

31.某些损害赔偿的免除。即使本分租合同中有任何相反规定，本分租合同项下的后果性损害赔偿、附带损害赔偿、惩罚性损害赔偿、间接损害赔偿或特殊损害赔偿，或利润损失、商机损失或收入损失的损害赔偿，转租人均不承担任何责任，但转租人仍应对本转租合同第15条规定的、或因转租人或其任何代理人、雇员、承包商、被许可人或受邀者在转租房屋或建筑物内或周围处理、使用或释放有害物质而造成的与遗留相关的损害承担责任。在任何情况下，在(X)上述放弃相应的、间接的、特殊的和惩罚性损害赔偿的前提下，(Y)通过引用并入本分租合同的主租契第11(D)节中规定的放弃代位权，以及(Z)本条款第12节的规定，不得免除分地主的严重疏忽或故意不当行为。即使本分租契有任何相反规定，在任何情况下，分租客的任何现有或未来合伙人、成员、股东、受托人、受益人、高级职员、董事、雇员或代理人，在任何情况下均不会因履行分租客在本分租契项下的责任而承担任何个人责任。

32.sNDA.分地主表示，根据分地主截至生效日期的实际情况，分地主不是关于建筑物或土地的任何SNDA的当事方，但2019年9月19日由分地主作为租户与全国协会威尔明顿信托作为LStar商业抵押信托登记持有人的受托人于2019年9月19日签订的某些从属、不干扰和委托协议除外，

商业按揭传递证书，2015-3号丛书(“现有SNDA”)。次级地主不得终止现有的SNDA。于生效日期后订立的任何按揭或主要租约，如分土地拥有人实际知悉，分土地拥有人应以真诚、商业上合理的努力，根据主租约第12条取得不受干扰的保障。

[签名出现在下一页(S)]

本租约自生效之日起生效，双方特此签署，特此为证。

    

    

附件A

已出租房产

三（3）楼

四（4）楼

附件A-1

膨胀空间

一（1）楼

二（二）楼

附件B

分租开始日期确认书表格

转租开始日期的确认

本转租开始日期确认书于2024年_兹提及于2024年_本文中未另作定义的大写术语应具有转租中赋予此类术语的含义。

根据上述转租的条款和条件，分租客和分房东特此确认：

1、开工日期为2024年_；

*。

根据转租条款第2(B)(Iii)节的规定，到期日为2030年6月30日。

本合同双方特此签署自上述日期起的转租开始日期确认书，特此为证。

附件C-1

删除FF & E

附件C-2

残余FF & E

附件D

信用证的格式

不可撤销的备用信用证号__

发布日期：_

发行银行：

第一公民银行信托公司

3003 TASMAN Drive

2楼，邮寄地址HF 210

圣塔纳帕，加利福尼亚州95054

受益人：

祖拉股份有限公司

101 RedWOOD Shores Parkway，2楼

加利福尼亚州雷德伍德市94065

注意：法律部门

申请人：

Corcept和Treateutics被合并

149英联邦硬盘

门洛帕克，加利福尼亚州94025

注意：法律部对此表示怀疑。

金额：1,000,000.00美元(100万和00/100美元)

到期日：自发行日起计一年，截止日期：_

或下文规定的任何延期日期。

到期地点：上述地址的开证行柜台

尊敬的先生/女士：

兹确定我方不可撤销的备用信用证第号。以你方为受益人的svbsf_

受益人签署并注明日期的声明如下：

受益人有权根据2024年4月_日受益人作为分房东和申请人作为分承租人之间的某些转租条款(该转租可以被修改、重述或替换)在本信用证项下开立。兹根据信用证_[插入电汇说明(包括受益人的姓名和帐号)].”

允许部分抽签和多次演示。

除非在当前到期日之前至少六十(60)天，我们通过隔夜快递服务将上述地址(或您在给我们的书面通知中指出的任何其他地址，我们已确认收到该通知的地址)发送给您，即本信用证不会超过当前到期日，否则本信用证应自动延长一年，不作任何修改。任何此类通知的副本将以同样的方式同时发送到Shartsis Friese LLP，地址为加利福尼亚州旧金山市场街425号11楼，邮编：94105，收件人：Jonathan Kennedy/Tess Brandwein(除非本信用证已转移)。然而，未收到该副本不应使我们向受益人发出的不延期通知无效。在任何情况下，本信用证不得自动延期至2030年9月30日以后。如果我们发出这种不延期通知，您可以向我们出示您签署并注明日期的声明，说明您已收到美国关于第号信用证的不延期通知。_

除以下所述外，所有付款要求应提交所需单据，于工作日在我们的办公室(“银行办公室”)以专人送货或隔夜快递服务提出：First-Citizents Bank&Trust Company，3003Tasman Drive，Mail Sort HF210，Santa Clara，CA 95054，收件人：Global Trade Finance。在本信用证中使用的“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求加利福尼亚州的银行机构关闭的日子以外的任何日子。

尽管如此，传真演示也是允许的。每一次传真传输应在以下时间进行：[**]或[**]；并根据当时的电话通知：[**]或[**]，第一公民银行

&信托公司，注意：全球贸易融资。上述电话通知的缺席不应影响我们履行任何付款要求的义务。如果通过传真提交，单据可以由快递寄送，但不是必需的。符合本信用证条款的传真收据应被视为提交的证据。付款应在符合条件提示时支付给受益人。

本信用证可全部转让一次或多次，但不能转让部分一次或多次，但每次只能转让给作为受让人的一名受益人，并按当时的可用金额转让，前提是此类转让符合当时适用的法律和法规，包括但不限于美国财政部和美国商务部的法规。在转让时，信用证正本和本信用证的所有修改(如有)的正本或副本必须按本信用证上注明的我方地址提交给我们，并附上我方签署的转让表。只要签署转让书的人的签名和所有权的正确性不必由受益人的银行核实，而且受益人可以向开证行提供替代文件，以证明签署人有权代表受益人签署转让书，例如在职证书或开证行可能合理满意的其他文件，以代替任何银行认证。受益人需支付本信用证项下转让金额的1/4的1/4的转让费(最低250.00美元)。每一次转让应以(1)我们在信用证背面背书，并将如此背书的信用证正本转发给受让人，或(2)我们向受让人开具替代信用证，其条款和条件与转让的信用证基本相同(在这种情况下，转让的信用证将不再有效)作为证明。

我方特此同意受益人的意见，即根据本信用证的条款和条件开具的汇票将在本信用证或任何自动延长的到期日之前向美国提交汇票后两(2)个工作日内如期兑付。

如果本信用证项下开具的任何指示要求以转账方式向您在另一家银行的账户付款，我们将仅通过FED电汇向美国受监管的银行付款，并且我们和/或该其他银行可能依赖一个账户

在此类指示中指定的号码，即使该号码标识的个人或实体与预期收款人不同。

本信用证受国际商会第590号出版物《国际备用惯例》(ISP98)的约束。

第一公民银行信托公司

___________________________

授权签名

不可撤销备用信用证编号_

附件A

转让表

女士们先生们：

对于收到的价值，下列签署受益人特此不可撤销地转给：

______________________________________________________________________________________

(受让人姓名或名称)

______________________________________________________________________________________

(地址)

以下签署的受益人在上述信用证项下提取的所有权利，直至上述转让之日的可用金额为止。

通过这种转让，下列签署受益人在该信用证中的所有权利都转移给了受让人。受让人应享有作为受益人的唯一权利，包括与任何修改有关的唯一权利，无论是增加、延长或其他修改，也无论是现在存在的还是以后进行的。所有修改应直接通知受让人，无需征得下列签署受益人的同意或通知。

该信用证的正本随函退还(如果您已将正本提供给美国，并要求交付)，我们要求您(1)在转让的背面背书，并将其与您惯常的转让通知一起直接寄给受让人，或(2)按照与转让的信用证基本相同的条款和条件向受让人开具替代信用证(在这种情况下，转让的信用证将不再具有进一步的效力)。

本转让表格中的“签立”、“签署”、“签字”和类似含义的词语应被视为包括电子签名，包括开曼群岛电子交易法(2003年修订版)(“开曼群岛电子签名法”)中定义的任何电子签名，或开曼群岛电子签名法中定义的以电子形式保存记录，包括开曼群岛电子签名法中定义的任何电子记录，其法律效力、有效性和可执行性均与手动签署或使用纸质记录保存系统相同，视情况而定。在任何适用法律规定的范围内，包括但不限于以《统一电子交易法》或开曼群岛电子签名法为基础的任何州法律；但开曼群岛电子签名法第8条和第19条第(3)款不适用于本转让表格或其签立或交付。

[签名页面如下]

受益人已于上述日期由其正式授权的代表(S)签署了本转让表，本转让表自该日起生效。

(填写“经认证的签署”或“授权证书”)

附件E

新闻规范

附件F

建筑安全规范

[附设]

[**]

附件G

总租约

[附设]

租赁协议

在两者之间

101 RedWOOD Shores LLC，

作为房东，

和

Zuora，Inc.

作为租户

日期

2019年3月19日

目录

展品清单

本文所附的所有附件和附件均通过引用并入本文。以下展品附于本租约并构成本租约的一部分：

租赁基本信息

本基本租赁信息附于房东与租户之间的租赁协议并通过引用合并，定义如下。

上述基本租赁资料并入并成为上述租赁的一部分。如果任何基本租赁信息与租赁之间存在任何冲突，则以租赁为准。

租赁协议

本租赁协议(“租赁”)于2019年3月_日(“生效日期”)由特拉华州有限责任公司(“房东”)101 Redwood Shores LLC和特拉华州公司(“承租人”)Zuora，Inc.签订。

1.定义和基本规定。由房东和租客同时签署的《基本租赁信息》(以下简称《基本租赁信息》)中所载的定义和基本规定在此并入作为所有目的的参考。如果任何基本租赁信息与本租赁之间存在任何冲突，则以本租赁为准。此外，在本租赁中使用的术语应具有以下含义：“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、被有关一方控制或与其共同控制的任何个人或实体(此处使用的“控制”一词是指直接或间接拥有不少于一方股份的多数投票权和一方的大部分已发行股本，或有权直接或导致一方的管理和政策的指示，无论是通过拥有有表决权的股份，通过合同或其他方式)；“建筑物的结构”是指建筑物的外墙、屋面、电梯井(如有)、基础、基础、承重墙的结构部分、结构楼层和次楼板以及结构柱和梁；“建筑物的系统”是指房屋和建筑物的暖通空调、生命安全、管道、电气和机械系统；“营业日(S)”是指每周的星期一至星期五，不包括节假日；“综合体”是指滨海商务中心及其业主协会；“假日”指元旦、阵亡将士纪念日、独立日、劳动节、感恩节、圣诞节和任何其他全国性或地区性公认的节日；“包括”包括但不限于；“土地”是建筑物所在的土地，如附件B所述；“法律”指所有联邦、州和地方法律、条例、规则和条例、所有法院命令、政府指令和政府命令以及对前述各项的所有解释，以及影响项目的所有限制性契诺，以及“法律”应指上述任何一项；“项目”是指建筑物、土地和车道、停车设施，以及与上述或其运作相关的类似的改善和地役权；“租金”是指基本租金、额外租金、税金和保险费(如本合同附件C所述)，以及承租人可能欠房东的或租约规定必须支付的所有其他款项；“承租人的场外设备”是指可能位于项目上或项目周围的任何承租人的设备或其他财产(物业内除外)；“承租方”指下列任何人：承租人；通过承租人或承租人提出索赔的任何受让人；通过承租人、通过承租人或承租人提出索赔的任何分租客；以及他们各自的代理人、承包商和雇员。

2.租约批出。在本租约条款的规限下，业主向租客出租，租客向业主出租物业(定义见基本租赁资料)。房舍在作为附件A的租约所附平面图上作了概述。

3.管有的投标；处所的正方形胶片。

(A)交付管有。房东应在承租人提出要求后三(3)个工作日内交付，而承租人应在三(3)个工作日内接受对房屋的现有状况(前提是房东必须在2019年12月1日之前完成附件D第7节所列的所有额外的房东改造)、扫帚清洁且没有工作材料、杂物和任何先前居住者的家具或个人财产(“交付条件”、“交付”和实际交付日期，“交付日期”)，但如果截至2019年9月1日(“外部交付日期”)，承租人仍未要求交付，交货日期将被视为发生在外部交货日期。双方预期交付日期将为租约签订时在《基本租赁信息》中规定的预期交付日期(但该日期仅为估计日期，对业主或租户不具约束力)。承租人应被视为在交付日期时已按其现状接受该房屋。“租赁开始日期”应根据“租赁基本信息”确定。在开工日期后十(10)个工作日内，承租人应签署并以本合同附件F的形式向业主提交一份信函，确认：(1)开工日期(在基本租赁信息中定义)和初始期限的到期日(在基本租赁信息中定义)；(2)承租人已在交付条件下接受物业；以及(3)业主已履行其对物业的所有义务；然而，各方未能执行该信函不应推迟开始日期或以其他方式使本租赁无效。承租人在收到房东提供的文件后十(10)天内未签署该文件，应视为承租人同意该文件的内容。租户在生效日期前使用物业时，须遵守本租约的所有规定，但须缴交租金的除外。在此使用的“房东延误”是指由于房东(或房东的承包商、代表、供应商或雇员)的行为或不作为而导致的租户改进工作的实际延误，包括但不限于(I)房东未能及时批准或不批准本租赁所要求的任何施工文件；(Ii)业主、其雇员、代理人、供应商、代表或承建商对租客改善工程的完成作出不合理及实质的干预(包括损害租客的承建商或供应商或雇员进入处所的通道、未能提供通往建筑物的装货码头或其他承租人改善工程所需的设施的合理通道，及/或为此目的而将物料及人员转移至处所)，不论该等干扰是由於其他租客的竞争需要所致；或

业主、其雇员、代理人、供应商、代表或承包商在支付租户改善津贴方面的作为或不作为所造成的延误；及(Iii)业主、其雇员、代理人、供应商、代表或承建商在支付租客改善津贴方面的延误。如果可行，承租人将尽合理努力通过重新排序或重新安排工作来减轻房东延误的影响，但除非房东书面同意承担此类费用，否则这一句不会被视为要求承租人产生加班或下班后费用。如果承租人认为房东延误已发生，则承租人应将构成房东延误的事件以书面形式通知房东(“延误通知”)；就本第3(A)节而言，该通知可以通过电子邮件发送给本合同附件D所述的房东施工代表。如果业主在收到延误通知后两(2)个工作日内仍未纠正延误通知中所述的行为或不作为或情况，则业主应视为在两(2)个工作日期满后发生延误。

(B)房舍的正方形素材。本租约中规定的房屋的可出租平方英尺应被承租人视为就所有目的而言的该房屋的可出租面积。在这方面，承租人在签立本租约前已有机会衡量物业的可出租面积，承租人特此放弃在签立本租约后可能拥有的任何权利，以衡量物业或声称物业的可出租面积并非本租约所载。在任何情况下，在期限内，任何一方都不会重新测量房屋。

4.租金；租金的减免。

(A)租金。承租人应及时向房东支付租金，包括本合同附件C中规定的金额，无需通知、要求、扣除或抵销(除非本合同另有明确规定)，支付方式为在本租约规定的房东地址向国家银行协会开出有效和足够的支票，或通过自动借记或电汇到房东以书面形式指定给房客的账户或房东合理指定的其他方式，以电子方式支付房东租金。承租人向房东支付基本租金(见基本租赁信息)和其他款项的义务和本租赁项下房东的义务是独立的义务。基本租金应按月预付。第一(1)个月的基本租金应在签订本租赁合同的同时支付；此后，从第二(2)个租赁月的第一(1)天开始，应于每个月的第一(1)日支付基本租金。月初任何部分日历月的每月基本租金应等于部分月份有效的年基本租金的1/365与部分月份天数的乘积，并应于

开始日期。期末任何部分日历月的基本租金的支付应按类似比例计算。承租人应同时以与基本租金相同的方式支付额外的租金、税金和保险费(如附件C所述)。

(B)租金减免。尽管本协议有任何相反规定，且只要租户本身并不存在任何货币违约事件(定义见下文第17节)，房东在此同意免除租户支付租户每月基本租金(“减租”)的义务，从租期第六(6)个月开始至初始租期的第十二(12)个租月(“减租期间”)，减租总额为3,125,220美元(即7个月×每月446,460美元=3,125,220美元)。在解除租约期间，承租人应继续负责支付其在本租赁项下的所有其他货币义务。如果在租期内的任何时间发生租客违约的货币性事件，并且业主因该违约货币性事件而终止本租约，则在违约事件发生时未摊销的所有递减租金(该摊销将在租赁期结束后至租赁期限届满的整个历月内计算)可由房东包括在业主的终止损害赔偿索赔中，这不应限制或影响业主在租客发生货币性违约事件时的任何其他补救措施，无论是根据本租约、法律或衡平法。

5.拖欠款项；手续费。本合同要求租户支付的所有逾期款项应自到期之日起计入利息，直至按《华尔街日报》公布的最优惠利率加3%(3%)年利率或最高合法利率(该较低的金额在此称为“违约率”)中的较低者支付为止；此外，房东除可获得的所有其他权利和补救措施外，还可向租户收取相当于拖欠款项的5%(5%)的费用，以补偿房东因租户拖欠所造成的费用和不便。但是，在任何情况下，在适用法律下被视为利息的范围内，根据本条款5或本租赁的其他地方允许的费用不得超过最高合法利率。

尽管有上述规定，在本租赁期内每十二(12)个月期间首次逾期支付租金或其他费用应免除上述滞纳金，前提是该等款项是在收到拖欠通知后十(10)天内支付的。

6.信用证。承租人应在生效日期后十(10)个工作日内向业主交付信用证(见下文定义)，金额在《租赁基本信息》中规定，如下所示

为承租人忠实履行和遵守本租约的条款、契诺和条件提供额外保障。信用证的形式应为清洁、不可撤销、无单据和无条件的信用证(“信用证”)，由任何商业银行、信托公司、全国银行协会或储蓄和贷款协会为银行目的在加利福尼亚州旧金山的办事处(或通过隔夜快递和/或传真接受支取请求)签发并可向其开具，并在其他方面令业主(“开证行”)满意，开证行有未担保、无保险和无担保的未偿债务，或已出具构成任何未偿债务(否则无保险和无担保的债务)的主要担保的信用证或其他信贷安排。然后，不论评级是否合格，穆迪投资者服务公司以“AA”或更好的符号，标准普尔评级服务以“AA”或更好的符号对其进行评级，其资本、盈余和未分割利润合计不少于2,000,000,000美元；房东特此批准硅谷银行(“SVB”)为初始开证行，并据此批准本文件所附SVB信用证的格式作为附件J。信用证应(A)指定房东为受益人，(B)期限不少于一(1)年，(C)允许多次提款，(D)房东可全额转让，无需房东支付任何费用，以及(E)其他形式和内容应合理地令房东满意。信用证应规定，除非开证行通过挂号信、要求的回执或通过隔夜快递向房东发送副本通知(“非续期通知”)，否则信用证应被视为在有效期内连续续期一年(且在任何情况下，信用证不得在到期日后第六十(60)天之前到期)(其中一份应注明“首席法务官注意”，另一份应注明“首席财务官注意”)。不少于信用证到期日前六十(60)天，说明开证行已选择不再续签信用证。开证行应与所有出票人、背书人和真正的持票人约定，按照信用证条款开具的汇票在向开证行在加利福尼亚州旧金山的办公地点提示时，将予以适当承兑。信用证在各方面均应受国际商会第590号出版物《1998年国际备用惯例》的约束。

在生效日期(“减价日”)的第四(4)周年和第七(7)周年(“减价日”)生效，只要承租人已满足减价条件(见下文定义)，信用证的金额应减去1,000,000.00美元。就本第6节而言，“减值条件”应指(A)本租约自生效日期起至减值日(包括减值日)期间并未发生任何货币违约事件，(B)在截至减值日止的六(6)个月期间，承租人占用物业的至少50%(50%)，(C)承租人截至

减租日期较开始日期为短，且(D)租户向业主证明(即业主不得无理扣留、附加条件或延迟批准)，租户有足够的财政能力履行本租约项下的租金责任。

(A)保安的应用。如果(A)承租人在支付或履行本租赁的任何条款、契诺或条件(包括支付租金)时发生违约事件，或(B)房东收到不可续期通知，而承租人未能在当时的信用证到期日期前三十(30)天或之前出示替代信用证，则房东有权在其选择的情况下凭即期汇票提取信用证的全部或部分收益，然后持有、使用、运用或保留全部或任何部分收益，视情况而定，(X)支付任何租金或关于租客违约的任何其他款项所需的程度，包括(I)业主可能因租客违约事件而可能花费或可能被要求花费的任何款项，和/或(Ii)业主根据本租约有权获得的任何损害赔偿，无论此类损害赔偿是在简易程序或业主以其他方式重新收回之前或之后产生的，和/或(Y)作为现金保证金，除非和直到，在上文(C)款的情况下，承租人向房东交付符合本第6款要求的替代信用证。如果房东申请或保留信用证或现金担保的任何部分收益，承租人应应要求向房东存入如此申请或保留的金额(或向房东提供适用金额的替代信用证，或对当时信用证的修改，将信用证面额恢复到当时适用的所需金额)，以便房东在租约期间应始终手头有全部金额。如果租户不存在违约事件，信用证或现金担保应在租约期满后和交付后不迟于六十(60)天归还给租户

以本租约所要求的方式将房产的占有权交给房东。在不限制房东前述权利的情况下，承租人进一步同意房东可以持有并使用信用证及其任何收益作为承租人有义务支付的未来租金损害或其他未来金额或费用的担保，在这方面，承租人放弃加州民法典1950.7节规定的所有权利(如果有)。

(B)转让。在出售或以其他方式转让建筑物，或房东对其权益进行任何融资时，房东有权将信用证或现金担保转让给其受让人或贷款人。关于信用证，在接到转让或融资通知后五(5)天内，承租人应应房东的要求，自行承担费用，以新房东或贷款人的名义重新签发信用证(与此相关，房东同意签署并交付开证行可能要求的函件

以便利这种重新发行)。转让后，承租人应仅向新房东或贷款人寻求信用证或此类现金担保的返还，本条款适用于将信用证或此类现金担保转让给新房东的每一次转让或转让。承租人不得转让或妨碍或试图转让或妨碍信用证或此类现金担保，房东或其继承人或受让人均不受任何此类行为或转让企图或产权负担的约束。

7.服务；公用事业；公共领域。

(A)服务。除本租约明确规定的房东的赡养义务外，房东没有义务向租客提供任何服务。

(B)公用事业用途。承租人应根据附件C偿还房东的所有公用事业费用，或在承租人选择时，承租人应直接从提供这些设施的公用事业公司获得房屋的所有水、电、排污、天然气、电话和其他公用事业设施。与之相关的任何仪表的安装费用应由承租人自行承担。承租人应支付所有公用事业押金和费用，以及在本租赁期内为房屋提供的水、电、污水、天然气、电话和任何其他公用事业服务的所有月度服务费。承租人不得安装任何超过或超过为房屋提供服务的公用设施的能力的设备。如果租户在任何日历年使用供暖或空调系统的时间超过每周七十五(75)小时，且持续使用的周数超过该日历年周数的25%(25%)，则租户应在开具帐单后向房东支付因房东合理确定的超额消耗而导致的现有设备损耗增加(包括但不限于加速折旧)的费用。租户因过度使用供暖或空调系统而应向房东支付的金额应视为本合同项下的额外租金，并应按月计费。

(C)公共区域。就本租约的所有目的而言，“公共区域”一词被定义为项目中旨在供所有租户共同使用的部分，包括除其他设施外，停车区域、私家街道和小巷、景观、路缘、装载区域、人行道、照明设施、饮水机、会议室、公共厕所等，但不包括：(I)指定用于商业用途的建筑物(现在或以后可能会不时存在)的空间，以及建筑物内的任何空间，应认识到，由于建筑物由整个建筑物组成，因此建筑物中没有公共区域；(Ii)由公共当局维持的街道和小巷；及。(Iii)出租予单一用途使用者的限制出入的地方。此外，尽管该大楼的屋顶实际上不是公共区域的一部分，但它将被视为

(X)房东是否有能力制定与此有关的规章制度；以及(Y)将其包括在公共区域维修报销中。业主有权随时更改公共区域的大小和位置，以及项目中任何建筑物、标志或其他改善设施的大小、身份、位置和类型，只要租户进入和使用该场所和停车设施不会因此而受到实质性不利影响。承租人、其雇员及客户，在根据本租约的条文获正式授权后，其分租户、特许持有人及特许经营商有权不时使用大楼内的停车位，该等用途只与业主共有(即没有第三方拥有该等停车位的权利)，并受政府当局的权利、地役权、其他记录限制及业主不时规定的有关使用的合理规则及规定所规限。例如，在不限制房东制定管理公共区域所有方面的规章制度的一般性的情况下，承租人同意如下：

(I)由于租客有权使用供建筑物使用的停车场内的所有泊车位，如租客或其任何雇员、其分租客、其持牌人或其特许经营人或其雇员所拥有的任何汽车或其他车辆，须在任何时间停泊在工程项目的任何部分，但供建筑物使用的停车场除外，则业主可将该车辆拖走，费用由业主承担。承租人有权在停车场内建设电动汽车充电站。

(2)承租人不得在公共区域内招揽业务，也不得采取任何干扰他人使用公共区域的权利的行动。

(Iii)业主可暂时封闭公用地方的任何部分，以进行修葺或改动，或防止公众取得规定的权利，只要该等地方的出入及使用不会因此而受到重大不利影响。除紧急情况外，房东将对所有或部分停车设施的临时关闭向租户发出合理的提前书面通知。

(Iv)在符合下文第24条(S)规定的承租人权利的情况下，对于建筑物的屋顶，屋顶的使用保留给业主，或如果承租人向业主证明有使用屋顶的需要，则在获得业主的事先书面同意后，不得无理扣留。

8.改动；修理；保养；标志。

(A)更改。未经业主事先书面同意，承租人不得对房屋进行任何改建、增建或改善(统称为“改建”)，不得无理拒绝、限制或推迟同意，但安装独立的、可移动的固定装置除外，这些固定装置可安装而不会对房屋进行钻孔、切割或以其他方式毁损房屋，且符合本第8(A)节第二(2)文法段的规定；然而，双方同意，在任何情况下，业主拒绝同意拆除建筑物内的楼梯应是合理的。除第8(A)节的前一句和第二文法段所述外，承租人应向房东提供完整的平面图和规格供其批准，在要求房东同意任何变更时，不得无理扣留、限制或推迟批准：(I)将影响建筑物的系统或建筑物的结构；或(Ii)将要求向任何政府或准政府机构或当局提交图则和规格；或(Iii)将需要建筑许可证或其他联邦、州、县或地方批准；或(Iv)费用超过10万美元(100,000.00美元)。在征得房东同意并开始改建之前，承租人应向房东提交适用法律要求的任何建筑许可证和已签署的施工合同的副本(S)。承租人应在提交账单后三十(30)天内向房东偿还与任何变更相关的所有房东合理的自付费用，包括房东或代表房东为审查和批准租户的计划和规格以及监控变更的施工而产生的所有管理、工程、外部咨询和建筑费用，以及向房东支付的监督协调费，金额相当于(I)2%(2%)和(Ii)所谓的改造“硬”成本的乘积。如果业主同意进行任何更改，则承租人应按照第8(B)(Iii)条的规定，由业主书面批准的承包商和分包商自行承担费用和费用，不得无理地拒绝、限制或拖延批准。如果承租人导致施工的更改导致业主必须对项目的其他部分进行任何更改和/或改进，以遵守任何适用的法律，则承租人应按要求补偿业主因进行此类更改和/或改进而产生的所有费用和开支。承租人所做的任何改动在安装后应成为业主的财产，并应在本租约期满或更早终止时保留并与房产一起交还，但承租人应应房东的要求，由承租人自负费用和费用，立即并尽一切努力(但无论如何不迟于租约到期或提前终止后十(10)天)移除承租人指定的任何特殊改建(定义如下)的全部或任何部分

房东被移走，并以良好和熟练的方式修复和恢复房屋的原始状态，合理的磨损和伤亡不需要租户修复。尽管如上所述，房东在寻求业主同意变更时，应租户的要求，同意以书面方式表明是否会要求构成特殊变更的任何变更在租赁期满或提前终止时移除。如本文所使用的，“特殊改建”是指任何非常规和惯例的办公室改善，包括但不限于(I)打孔、穿透或需要加固楼板(包括但不限于内部楼梯间或高密度文件或架子系统)，(Ii)包括安装凸起地板系统，(Iii)包括安装拱顶或其他类似装置或系统，其目的是以超过普通办公空间所需的安全水平的方式保护房屋或其一部分，(Iv)涉及材料管道连接(例如，例如，但不限于：(I)楼房外的厨房、桑拿房、淋浴和行政浴室；(V)将楼房的任何物质部分专门用于非办公用途(如教室、自行车储藏室或“烹饪”厨房)；(Vi)从楼外可以看到；或(Vi)楼层之间安装内部楼梯。承租人在物业内进行的所有建筑工程，应以良好和熟练的方式进行，采用一流的质量、免留置权和符合所有法律的新材料，并以对正在进行的其他建筑和项目中的业务处理造成最小干扰的方式进行。承租人同意就此类工作造成的任何损失、责任或损害赔偿、辩护并使房东不受损害，如果房东提出要求，承租人应就任何此类损失、责任或损害提供令房东满意的保证金或其他担保(但只要本租约下不发生违约事件，则不需要保证金)。上述赔偿在本租赁期满或提前终止后继续有效。房东同意或批准任何改建、增建或改善(或其平面图则)，不构成房东的陈述或保证，也不构成房东的接受，即其符合良好的建筑和/或工程实践或所有适用法律，承租人应单独负责确保所有此类遵守。

尽管如上所述，承租人没有义务获得业主的书面同意对房屋进行内部改动：(I)如果提议的改动的估计成本为10万美元(100,000.00美元)或更少，(Ii)如果所述改动不影响建筑物的结构组件，或对建筑物的系统造成不利影响，并且无法从建筑物外部看到，(Iii)如果

更改不会移除大楼内的任何楼梯，以及(Iv)如果所述更改不需要建筑许可或任何联邦、州、县或地方批准。

(B)修理；保养。

(I)由业主支付。业主应在附件C允许的范围内，保留基础、外墙(平板玻璃除外；窗、门和其他外部开口；窗和门框、线条、闭合装置、锁和五金及特殊店面；建筑物/工程(“建筑系统”)内或为其提供服务的照明、供暖、蒸汽、空调、生命安全、管道系统(包括卫生和暴雨排水系统)和其他电气、机械(包括电梯)和电动装置、设备和固定装置；为免生疑问，建筑系统不包括由承租人安装以供租户在楼宇内某些空间作特定用途的辅助空调装置及类似设备，而不包括服务于楼宇及项目一般的系统)；招牌、标语牌、装饰物或任何类型的其他广告媒体；以及维修良好的楼宇的内部油漆或其他外墙处理)及屋顶结构。然而，房东不应被要求修复因租户、其代理人、承包商、员工、分租户、被许可人和特许权人的行为或疏忽造成的任何损坏(包括但不限于因租户安装空调设备或任何其他屋顶渗透或放置而导致的屋顶泄漏)；并且明确承认前一句的规定受本租约的伤亡和处罚条款的影响。如果房屋需要业主根据本合同规定进行维修，租户应立即向业主发出书面通知，业主在收到该书面通知后应有一段合理的时间进行维修。根据业主在租赁下的权利和义务，业主不对承租人因在项目中进行的任何工作而造成的任何业务中断或不便承担责任，但在进行此类维修和维护时，业主应尽商业上合理的努力不干扰承租人的正常业务进行。此外，房东应在适用的情况下维护本项目的公共区域，并在附件C允许的范围内报销费用。承租人特此放弃并解除其根据《加州民法典》第1941和1942节或任何类似的法律、法规或条例进行维修的权利，该权利由房东承担费用。

(Ii)租客。在符合上文第8(B)(I)节的规定下，承租人应保持房屋的内部、非结构部分处于良好、清洁和宜居的状态，并应自费使其没有污垢、垃圾、昆虫、啮齿动物、害虫和其他害虫，并进行所有必要的维修和更换，包括

更换破裂或破碎的室内玻璃，但房东要求进行的维修和更换除外。在不限制前一句话的覆盖范围的情况下，但受下一句话中规定的限制的限制，不言而喻，承租人在其中的责任包括根据所有适用法律进行维修和更换。所有承包商和分包商应按照第8(B)(Iii)条的规定接受业主的书面批准。如果房东向租户发出书面通知后十(10)个工作日内(该期限不受第17(F)条的通知和补救规定的约束)，房东可以选择对租户进行修复，而不对租户因此类修复对其库存或业务造成的任何损失或损害承担责任，除非是由于房东、其员工、代理人或承包商的严重疏忽或故意不当行为。承租人应应要求向房东支付本合同项下的租金、修缮费用和违约率利息，该利息从房东付款之日起持续至租客还款为止。尽管有上述规定，业主有权在紧急情况下进行维修，而不通知租户，或者如果维修与建筑物外部有关。本租约期满后，承租人应交出状况良好的房屋，但合理的损耗和不需要由承租人维修的人员伤亡除外。如果房东选择存储租户的任何个人财产，包括货物、物品、商品、库存、贸易固定装置和其他租户的个人财产，则应由租户自行承担风险。除非是由业主、其雇员、代理人或承建商的严重疏忽或故意的失当行为所致，否则业主及其代理人对因火灾、爆炸、掉落的灰泥、蒸汽、气体、电力、水或雨水而引致的人或财产的任何损失或损害，概不承担法律责任，而该等损失或损害可能是由工程项目的任何部分或工程项目内的喉管、装置或水管工程渗漏，或由於潮湿或任何其他因由，或由任何其他租客或该等租客的任何高级人员、代理人、雇员、承建商或住客的任何其他地方所引致。一般认为，霉菌孢子基本上无处不在，霉菌几乎可以在任何潮湿的地方生长。适当地强调防潮和良好的内务管理和通风做法。承租人认识到保持清洁、通风和控制湿度的必要性(特别是在厨房、看门人的壁橱、浴室、休息室和外墙周围)，以防止霉菌。在签署本租约时，承租人首先检查了房屋，并证明没有观察到房屋内有霉菌、霉菌或湿气。承租人同意，如果观察到霉变/霉变和/或潮湿状况(来自任何来源，包括泄漏)，将立即通知房东，并允许房东评估和提出建议和/或采取适当的纠正措施。承租人免除房东因潮湿、生长或发生的任何人身伤害或财产损坏的责任。

房屋上的霉菌或霉菌，除非在本租赁之日已经存在，或者是由于业主、其雇员、代理人或承包商的严重疏忽或故意不当行为造成的。此外，签订本租约意味着承租人承认控制湿度和防霉是其租赁义务不可或缺的一部分。

尽管承租人根据本条款第8(B)(Ii)条负有维修和保养义务，但如果本条款规定的任何承租人的维修和保养义务涉及一致适用的公认会计原则下的资本修理、更换、改善和/或设备(“承租人维修资本项目”)，包括但不限于为大楼服务的任何暖通空调机组或空气处理器的任何必要更换，则承租人应就此向房东发出书面通知。房东在收到承租人的通知后，应使该租户维修资本性项目，但任何一方均无权要求任何需要维修或更换的项目的容量、质量或大小作为此类工程的一部分进行升级，除非要求升级的一方同意承担与购买/或安装合理相似的替代项目相比与购买/安装升级项目相关的任何增加的成本(然而，如果适用法律要求进行此类升级，上述限制将不适用)。在该等工程完成后，向承租人发出书面通知，告知(I)该等租户维修资本项目的总成本(“租户维修资本项目成本”)，(Ii)该等租户维修资本项目根据一贯适用的公认会计原则估计的使用年限(“有用年限”)，(Iii)该等租户维修资本项目成本在该等可用年限内按月摊销，利率等于美国银行不时公布的“最优惠利率”，外加1%(1%)的年利率。及(Iv)租客为偿还业主适用于租赁期余下部分的摊销租客维修资本项目费用而到期及应付的每月金额，租客应在向业主支付每月基本租金的同时，向业主支付每月金额。本合同双方的意图是，如果需要承租人维修资本项目，承租人只有义务支付该租户维修资本项目成本的成本，该成本等于剩余期限与使用年限的比率(即，如果期限剩余五(5)年，且适用的租户维修资本项目成本的使用寿命为二十(20)年，则承租人将只需支付该租户维修资本项目成本的25%(25%)，外加上文第(Iii)款所述的利息。

(三)工作表现。本第8节所述的所有工作只能由业主书面批准的承包商和分包商进行，业主不得无理拒绝批准。

条件反射的或延迟的承租人应促使所有承包商和分包商购买并维持保险范围，将房东和房东的物业管理公司指定为额外的承保人，以承保房东可能合理要求的保险金额、形式和公司，如本合同附件I所示。承租人应在开始施工前向业主提供所有施工或提供材料的承包商和分包商的身份、邮寄地址和电话号码，业主可根据适用法律在房屋及其周围张贴不负责任的通知。所有此类工作应按照所有法律进行，并以良好和熟练的方式进行，以免损坏建筑物(包括房地、建筑物的结构和建筑物的系统)。在业主的选择下，所有可能影响建筑物结构或建筑物系统的此类工程，必须由业主通常的承包商进行(只要该承包商对相关工程收取具有商业竞争力的价格)或业主批准的承包商，不得无理拒绝、限制或拖延批准。所有影响建筑物屋顶的工程必须由业主的屋面承包商或业主批准的承包商进行，批准不得无理扣留、附加条件或拖延，如果会使屋顶的保修无效或减少保修，则不允许进行此类工程。

(C)机械师的留置权。承租方完成的所有工作、提供的材料或承担的义务应视为仅由承租人授权和命令，承租人不得允许任何机械师的留置权针对与此相关的房屋或项目。完成任何此类工作后，承租人应向业主提交所有承包商、分包商和执行该工作的物料工的最终留置权豁免。如果提交了留置权，则承租人应在房东向承租人递交提交通知后三十(30)天内(除非房东正在出售建筑物或获得融资，在这种情况下，承租人应在十(10)天内)(或为防止没收房产、项目或房东在其中的任何权益或对其处以民事或刑事罚款所需的较早时间)，或者：(1)支付留置权金额，并使留置权解除记录；或(2)努力抗辩这种留置权，并向房东交付一份令房东合理满意的担保或其他担保。如果承租人未能及时采取任何一项行动，则房东可以支付留置权索赔，任何如此支付的金额，包括费用和利息，应在房东向租户开具发票后三十(30)天内支付给房东。房东和租客承认并同意，他们的关系是并将完全是“房东-租客”的关系(因此排除了“业主-承包商”、“业主-代理人”或其他类似关系)。

因此，所有物质工人、承包商、工匠、机械师、劳工以及现在或以后与承租人、承租人的任何承包商或分包商或任何其他承租方签订合同，提供与房屋任何部分有关的任何劳动力、服务、材料、用品或设备的任何人，从本合同之日起至本合同期末的任何时间，均应在此向承租人发出通知，他们只希望承租人获得付款。本条款不得视为业主同意对因承租人或为承租人进行的任何工作而对房产、项目或业主在其中的权益施加任何留置权，或被视为给予任何承包商、分包商或物料工在业主所持有的任何资金中的任何权利或利益，以补偿承租人该等工作的任何部分费用。承租人应赔偿房东、其物业经理、上述任何附属公司或联营公司，以及他们各自的高级职员、董事、股东、成员、合伙人、雇员、经理、承包商、律师和代理人(统称为“承租人”)，使其免受因承租方未能支付承租方所完成的任何工作、提供的材料或因承租方或应承租方的要求而产生的任何费用或与之相关的所有索赔、要求、诉讼理由、诉讼、判决、损害和费用(包括合理的律师费)。上述赔偿在本租约终止或期满后仍然有效。

(D)标志。

(I)一般标志。未经业主事先书面批准，承租人不得在以下位置放置或允许放置任何标志：(I)房屋屋顶；或(Ii)公共区域；或(Iii)建筑物任何外部区域，只要任何拟议的标志仅放置在业主指定的位置，并符合业主、当地司法管辖区和业主协会不时发布的标志标准和适用法律，则不得无理扣留、限制或推迟批准。应业主要求，承租人应立即拆除承租人已放置或允许放置在建筑物内或建筑物外部的任何门或窗的外部或内表面上或允许放置的任何标志或其他材料，条件是：(I)与建筑物的任何清洁、维护或维修有关；或(Ii)未经上述业主事先书面批准而放置。如果租客不这样做，房东可以不承担责任，除非是由于房东、其雇员、代理人或承包商的严重疏忽或故意不当行为造成的，费用由租户承担。承租人应遵守业主不时合理颁布的规定，以规范项目中所有承租人的标志、广告材料或文字。承租人应负责维修、粉刷或更换建筑筋膜表面或其他

在建筑物空置时，或因任何原因移走或更改其标志时，建筑物内贴有标志的部分。如果承租人不这样做，房东可以要求拆除标志，拆除费用应由承租人在发票开出后三十(30)天内支付。

(Ii)建筑顶部和纪念碑标志。根据本第8节的条款和适用法律，房东特此授予承租人和承租人的允许受让人(如第10(F)节所述)独家权利，承租人自负费用，只要承租人满足占用要求(如下所述)，即可在房东、当地司法管辖区和业主协会为建筑群合理批准的一个或多个位置安装楼顶标牌和纪念碑标牌(“建筑标牌”)。

承租人的建筑标牌应遵守所有适用的法律，对于纪念碑标牌和建筑顶部标牌，应遵守业主为项目、当地司法管辖区和业主协会不时为建筑群颁布的标牌标准。建筑标志的内容、大小、设计、图形、材料、颜色和其他规格(包括但不限于任何和所有建筑标志的确切位置)，以及承租人使用的所有与此相关的承包商或分包商，应经业主批准，业主不得无理扣留、调整或拖延，并应与建筑物的外部设计、材料和外观保持一致，并受当地司法管辖和建筑群业主协会的约束。承租人应负责与设计、施工、安装、维修、运营、维护、遵守法律、公用事业(包括计量公用事业使用的费用和计价器的费用)和拆除建筑标志相关的所有费用和费用。承租人还应负责与建筑标志相关的所有公用设施(如有)的费用。如果租户的名称被更改为另一个名称(“新名称”)，承租人有权修改大楼标志上的租户名称以反映租户的新名称，只要(A)新名称不是“令人反感的名称”，以及(B)业主应同意该新名称(同意不得无理拒绝)，费用由租户自行承担。术语“令人反感的名称”是指与具有某种性质或声誉的实体有关的任何名称，或与某一政治方向或派别有关的任何名称，该名称与该建筑群的质量不一致，或在其他情况下会合理地冒犯与该建筑物相当并位于该建筑物附近的建筑物的房东。此外，在租赁期内，如果租户不再满足占用要求或租户违约事件仍在继续，承租人维护任何建筑标志的权利将被暂停。在租赁期届满或承租人根据第8(D)(Ii)条提前终止签字权时，承租人应在承租人的

仅承担费用和费用，拆除建筑物招牌，并修复因拆除而对建筑物造成的任何和所有损坏。

就本第8(D)(Ii)节而言，“占用要求”是指承租人或承租人的许可受让人租赁并实际占用房屋RSF的至少50%(50%)，且在本租约下未发生承租人违约事件。

9.使用；遵守法律。

(A)使用。承租人只能将房屋用于许可用途(如基本租赁信息中所述)，并应遵守与房屋的使用、状况、通道和占用有关的所有法律，不得浪费、使建筑物的结构或建筑系统超载或使建筑物进行任何可能损坏建筑物的用途。但是，承租人可以通过适当的程序真诚地对影响房屋的任何法律的合法性或适用性提出异议，但条件是：(I)建筑物或其任何部分不应因不遵守或其他原因而受到谴责或腾空；(Ii)不存在不安全或危险的状况因此类争执而得不到补救；(Iii)任何当时适用的抵押并不禁止此类不遵守或争执；(Iv)该等不符合规定或争执不应阻止业主取得当时适用法律所要求的与建筑物营运有关的任何及所有许可证和执照，及(V)该建筑物(或任何部分)的占用证明书均不会因该等不符合规定或争执而被暂时吊销。承租人应自行承担费用，在租期内获得并保持有效的所有许可、执照和其他授权，以允许承租人根据适用法律使用和占用房屋用于许可用途。尽管本租约中有任何相反的规定，但在以下第9(B)节的规定下，房东和租客之间：(I)自交付日期起及之后，租户应承担遵守1990年《美国残疾人法》第三章、管理残疾人通道或建筑障碍的任何州法律以及根据此类法律颁布的、经不时修订的所有规则、法规和指导方针(“残疾人法案”)的风险；及(Ii)业主须承担遵守《公共区域伤残法令》的风险(如附件C所述，须获发还费用)，但因使用物业作非准许用途或因租客作出任何改动或增建而须遵守的风险除外(风险及责任由租客承担)。场所不得用于产生强烈、不寻常或令人厌恶的气味、烟雾、灰尘或蒸气的任何目的；不得用于因间歇、跳动、频率、尖叫或响度而发出令人反感的噪音或声音；不得用于与不雅或色情事务有关的目的；不得用于涉及政治或道德问题(如堕胎)的目的。

问题)。承租人应开展业务并相互控制承租方，以避免在其对建筑物的管理中造成任何滋扰或不合理地干扰其他租户或业主。承租人应将所有垃圾和垃圾存放在房屋内或房东批准的垃圾箱或类似容器中，包括类型、位置和筛选；承租人应安排定期收集此类垃圾和垃圾，费用由承租人承担(除非房东认为有必要提供此类服务，在这种情况下，应向所有使用该服务的租户收取总费用的公平部分)。货物和商品的接收和交付以及垃圾和垃圾的清除，只能在业主规定或批准的方式和区域内进行。承租人不得在项目范围内操作焚烧炉或焚烧垃圾或垃圾。承租人不得明知而在处所内进行或准许在处所内进行任何活动，或在处所或建筑物内或其周围放置任何设备，而该等活动或设备会使有效的保险范围失效或增加处所或建筑物的火险或其他保险费率。

(B)业主遵守法律的情况。房东应确保公共区域符合所有适用法律，包括但不限于自交付日期起的《残疾人法》。如果截至交付日期(I)公共区域不符合所有此类联邦、州和地方法律法规，而不考虑租户对房产的使用或随后在该房产上建造或安装的承租人改进(在此称为“符合条件”)，并且(Ii)租户在开始日期后一百八十(180)天(“不符合条件”)之前向房东交付关于存在符合条件的书面通知(“不符合通知”)，则房东应：业主自行承担费用并支付不应包括在额外租金中的费用，迅速完成必要的工作，将不符合通知中描述的公共区域的适用部件置于符合条件；此外，如果因承租人建议使用房屋(办公用途除外)或承租人将在房屋内建造的改建而需要或触发任何此类工程，则房东应进行此类工程，但承租人应在房东开具发票后三十(30)天内支付房东此类工程的费用。如果承租人未能在不符合规定之日或之前将不符合规定通知交付给业主，则业主没有义务执行本第9(B)条前述条款中所述的工作；但房东仍应负责根据上文第8(B)(I)条的规定进行业主有责任修理和维护的所有变更和改善。

10.转让及分租。

(A)转让。承租人未经业主事先书面同意，不得无理拒绝、附加条件或拖延：(1)转让、转让或扣押本租约或任何产业或

(2)允许任何其他实体通过合并、合并或其他重组成为本协议项下的承租人，但第10(F)条允许的除外；(3)如果承租人是其股票公开交易的公司以外的实体，则允许转让承租人的所有权权益，以改变目前对承租人的控制；(4)转租房屋的任何部分；(5)授予任何部分房屋的任何许可证、特许权或其他占用权；或(6)允许承租人以外的任何人使用该房屋(第10(A)(1)至第10(A)(6)节所列的任何事件均为“转让”)。

(B)同意标准。如果建议的受让人不符合以下条件，房东不应被视为拒绝同意转让的不合理(但以下清单不应被视为唯一的审查因素)：(1)如果转让是整个房产的转让或转租，受让人的有形净值(下文定义)不低于租户在本租约签约之日的有形净值(或股票市值)；(2)在商界有良好的声誉；(3)将房产用于允许的用途，不会以任何与业主与项目其他租户签订的专用协议或其他类似协议相冲突的方式使用房产；(4)不会以会大幅和不合理地增加房产或项目的行人或车辆流量的方式使用房产或项目；(5)不是政府实体，或其分支机构或机构；及(6)在租客寻求订立该转让或分租协议前的三(3)个月期间内，并非业主所属的个人或实体，或任何该等人士或实体的任何联属公司(但在第(6)款的情况下，该业主当时在该项目内有足够的可用空间以应付该建议受让人的占用需要)。

(C)请求同意。如果承租人请求房东同意转让，则至少在提议的转让生效日期前三十(30)天，承租人应向房东提供拟议转让的所有条款和条件的书面描述、拟议的相关文件的副本以及关于拟议受让人的以下信息：名称和地址；关于其商业和商业历史的合理的令人满意的信息；其拟议的房产用途；银行、金融和其他信用信息；以及足以使房东确定拟议受让人的信誉和品格的一般参考资料(统称为“转让通知”)。在发出转让通知的同时，租户应向房东支付2,000美元的费用，以支付房东审查该申请的费用，此外，如果房东提出要求，租户应立即偿还房东合理的律师费和贷款人因考虑任何同意转让的请求而产生的费用。房东将在十(10)内回复转移通知

营业日。如果房东未能及时回应，承租人可向房东递交第二次(第二次)通知，该通知必须包含以下粗体字样：“根据租约第10条交付的第二次通知--未能在十(10)个工作日内及时回复，视为批准转让。”如果房东未能在该十(10)个工作日内作出回应，房东将被视为已批准该转让。

(D)同意的条件。如果房东同意转让租客在租赁中的全部权益，则建议的受让人应向房东交付一份书面协议，明确承担租户在本协议项下的义务；然而，任何承租人在租赁中的全部权益少于租客的全部权益的受让人，在转让期间只对可适当分配给该转让的义务负责，在这种情况下，建议的受让人应向业主交付书面协议，根据该协议，该分租应受制于该租约。转让不得解除承租人在本租赁下的义务，但承租人及其受让人应对此承担连带责任。房东对任何转让的同意不应被视为同意随后的任何转让。如果在房产或其任何部分受制于转让时发生货币违约事件，则房东除可采取其他补救措施外，还可直接向受让人收取应付给租客的所有租金，并将该等租金用于支付租金。承租人授权其受让人在收到房东的通知后直接向房东支付租金，该通知发生在本合同项下违约事件发生后。承租人应支付因建议的转租或转让所需的任何损毁的墙壁或其他改善的费用。

(E)分租客的委托书。租客在本租约项下的每一次分租，均须服从和从属于本租契及本租契所属或应属的事宜，而每名分租客订立分租契约后，即被视为已同意，如业主根据本租契终止、收回或没收租客，业主可自行选择终止分租，或接管承租人在该分租契下作为分地主的所有权利、所有权及权益，而该分租客须由业主选择，根据该分租契当时的执行条款，委托业主代为办理。但房东不承担下列责任：(1)承租人以往的任何作为或不作为均不承担责任；(2)在该分租客可能对租客提出的任何反申索、抵销或抗辩的规限下；(3)受该分租契以前的任何修改，或受该分租客可能已向租客支付超过当月的任何租金或额外租金或预付租金的约束，而所有该等租金仍应到期并欠下，即使有预付款；(4)受该分租客未交付或支付给房东的任何保证或预付租金按金的约束；及

转租人应仅向承租人索要退款或补偿；或(5)有义务在转租空间内进行任何工作或为入伙做好准备，并在与此类委托相关的情况下，分租人应签署并向房东交付房东可能合理要求的任何证明和确认此类委托的文书。每个转租人或承租人的被许可人在占用或使用房屋或其任何部分时，应自动被视为已同意受本第10(E)条规定的条款和条件约束，并作为其占用或使用该房屋或其任何部分的条件。本第10(E)条的规定应自行实施，不需要其他文书即可实施本规定。

(F)允许的转让。尽管有第10(A)条的规定，承租人仍可将其在本租赁中的所有权益(“允许转让”)转让给以下类型的实体(“允许受让人”)，而无需业主的书面同意：

(一)承租人的关联方；

(2)承租人或其法人继承人或受让人按照适用的法律规定合并或合并的任何公司、有限合伙、有限责任合伙、有限责任公司或其他商业实体，只要(A)承租人在本协议项下的义务由合并后幸存或因合并而产生的实体承担；及(B)尚存或成立的实体的有形净值不少于以下两者中较大者：(I)租客在签立本租契当日的有形净值及(Ii)租户在紧接该项准许转让前一日的有形净值；或

(3)任何公司、有限合伙、有限责任合伙、有限责任公司或其他商业实体收购全部或实质上所有承租人资产，前提是该等实体在收购后的有形净值不少于(I)承租人在签立本租约当日的有形净值及(Ii)承租人在紧接准许转让前一天的有形净值两者中较大者。

承租人应立即通知房东任何此类允许的转让。承租人应继续对履行承租人在本合同项下的所有义务负责，或者如果承租人因合并、合并或收购而不再存在，则幸存或收购实体应明确以书面形式承担承租人在本合同项下的义务。此外，允许受让人应遵守本租约的所有条款和条件，包括允许的用途，允许受让人使用处所不得违反任何其他影响处所、建筑物或项目、业主或其他租户的协议。不是

在任何允许的转让生效日期后十(10)个工作日内，承租人同意向房东提供(A)实施上述任何转让的文书副本，(B)证明承租人满足适用于任何此类转让的上述要求的文件，以及(C)本租约要求的关于允许受让人的保险证据。允许转让的发生不应放弃房东对任何后续转让的权利。“有形净值”是指总资产超过总负债，在每一种情况下都是按照一贯适用的公认会计原则(“GAAP”)确定的，但在确定总资产时，不包括根据GAAP被归类为无形资产的所有资产，包括商誉、许可证、专利、商标、商号、版权和特许经营权。经许可的受让人随后进行的任何转让均应遵守本第10条的条款。

(G)额外补偿。承租人收到后，应立即向房东支付承租人因转让租金而获得的全部补偿的50%(50%)，扣除转让的下列费用和费用(这些费用将根据稳健的会计原则在转租或转让期间摊销，并按月从超出的部分中扣除)：(1)经纪佣金和合理的律师费；(2)为分租客或受让人做广告；(3)因任何分租或转让而需要对处所进行改善或更换而支付的实际费用(或提供的改善津贴)；及。(4)给予分租人或承让人的任何诱因或优惠的费用。

(H)业主的选择权。即使本条第10条有任何相反规定，业主仍有权在收到转让通知后十(10)个工作日内向租客发出书面通知，通知内容涉及：(I)租客拟转让本租约(允许转让除外)，或(Ii)拟转租房屋至少一整层，租期基本上为剩余期限，或(Iii)租客提出的任何转租会导致超过50%(50%)的建筑物转租(根据建议的转租规格和建议，或附加于先前的转租)，(依据第(I)或(Ii)或(Iii)条建议转让的处所部分，“主题空间”)，以自转让通知所述的建议转让的生效日期起至转让通知所述的转让期限的最后一天为止，终止本租约以收回主题空间；但是，如果承租人被要求在本租约期满或更早终止之前从主题空间中移除任何专业更改，则应给予承租人合理所需的时间，以在

重新征收的生效日期，不会对租户造成额外的费用或罚款。如业主收回本租约，而本租约在少于整个物业的范围内被取消，则本租约保留的租金应按承租人保留的可出租平方英尺与物业内可出租的平方英尺按比例分摊，而经如此修订的本租约在此之后将继续完全有效，并在任何一方提出要求时，双方应签署书面确认。如果房东拒绝或未能根据本第10(H)条及时选择重新征收、转租或转让主题空间，则在房东同意转让的情况下，承租人有权着手将主题空间转让给建议的受让人，但须遵守本第10条的规定。此外，如果房东向租客发出收回通知，承租人有权在收到收回通知后五(5)个工作日内向房东发出书面通知，撤销租客的转让通知。在这种情况下，不会发生这种转移，重新收缴也将无效，并且没有进一步的力量或效果。

(I)对租客转让或分租的限制。即使本第10节有任何相反规定，2、3和4层不得细分或分租为少于整个楼层(但只要连接第三(3)层和第四(4)层的内部楼梯不被拆除，则可以单独分租)。

11.保险；豁免；代位权；弥偿。

(A)弥偿协议。

(I)租客。在法律允许的最大范围内，但在下文第11(A)(Ii)节的规限下，承租人应维护、赔偿并使房东和业主不受(第8.c节中定义的)任何索赔的损害，这些索赔直接或间接地源于或涉及(I)物业或其中任何业务的经营或管理，或任何工作或事情的进行或管理，或在期限内或其任何延长期间在物业内或有关物业内造成的任何条件；(Ii)承租人或承租人或承租人的合伙人、董事、高级人员、代理人、雇员、受邀者或承包商或承租人的任何持牌人的任何行为、遗漏、违反本租约任何条款，或疏忽；及(Iii)在租期及任何延长期间(以及之前或之后租户独占建筑物的任何期间)在项目中发生的任何意外、伤害或损害。承租人特此明确赔偿房东和业主因下列原因造成的任何后果

房东及其代理人、佣人和雇员的疏忽行为或疏忽，除非索赔是由于房东的单独疏忽造成的。

(Ii)业主。尽管本租约有任何相反的规定，租户不得因房东或其代理人、承包商、佣人、雇员或被许可人的严重疏忽或故意不当行为而提出索赔，并使房东不受损害。

(B)租客保险。自交付之日起生效，并在整个期限内持续，承租人应按以下所述的类型和金额投保。保险应从A.M.Best Company评级不低于A-VII的保险公司那里获得，并经授权在该州开展业务。承租人的保险免赔额由承租人负责。承租人的保险单应是主要的，不要求房东承保的任何保险做出任何贡献。如果承租人未能遵守前述保险要求，或未能向房东提交本合同所要求的保险证书或证明，房东除根据本租约或其他规定可获得的任何其他补救措施外，可在通知承租人后获得此类保险，但没有义务，租户应应要求向房东支付保费费用，外加该费用的5%(5%)的管理费。双方明确理解并同意，上述承保范围的最低限额不应限制承租人对本租约规定的行为或不作为的责任。房东未能要求提供证明或其他完全符合这些保险要求的证据，或房东未能从所提供的证据中找出不足之处，不得解释为放弃承租人维持此类保险的义务。这些要求和限制可由业主根据入住率、风险或保险市场的变化进行审查和修改，但房东施加的任何此类新要求或限制应与类似建筑的业主当时对租户施加的要求或限制(定义见附件H)合理相称。

(I)以事故为基础的商业一般责任保险，使用的形式至少与ISO商业一般责任表格一样广泛，应涵盖因房屋、运营、独立承包商、产品完成的运营、人身伤害和广告伤害而产生的责任，以及根据保险合同承担的责任，包括业主和业主的物业管理公司，作为额外的保险人，每次事故的限额不低于1,000,000美元，总额为2,000,000美元，应予以维持。商业一般责任保险的证据应在租赁开始前和租赁期内每次续保之前为商业总括保单提供。

(Ii)商业汽车责任保险，如果承租人拥有任何汽车，包括二手车、非机动车、出租汽车和借用汽车，则应获得不低于1,000,000美元的综合单一限额。如果承租人没有任何车辆，应保留不低于100万美元限额的非自有和租用汽车责任保险。承租人应为其用于运送人员或个人财产往返房屋的任何合同车辆提供类似的保险。

(三)按法定要求办理工伤保险。

(Iv)维持雇主责任保险，每宗意外的限额不得少于1,000,000元。

(V)第(I)、(Ii)及(Iv)项的保护伞或超额责任保险，每次事故限额不少于15,000,000元，合共不少于15,000,000元。

(Vi)承租人或其雇员携带酒类进入场所、停车场或公共区域时，需投保酒类责任险。

(Vii)商业财产保险，限额等于全部重置成本，承保固定装置、个人财产、设备、最初的承租人改造以及承租人或为承租人建造的所有未来改建和改善，至少将承保ISO特殊损失原因表和广泛损失原因表或其等价物项下的危险

(8)业务收入保险，限额足以赔偿因承保房舍损失而造成财产损失的租户因暂停业务经营而造成的一年业务收入损失。

(c)房东保险。在整个租赁期限内，房东应至少保留以下保险单。租户应按比例支付房东就该项目承担的所有保险费用，如附件C所示。房东的保险单仅为房东服务，并由房东独家控制，租户对其任何收益或其下的任何其他权利没有权利或主张：

(I)建筑保险，其限额等于全部重置成本减去商业上合理的免赔额，如果业主选择这样做的话。房东的保险单应包含至少十二(12)个月的“租金收入损失”保险，在承租人根据本合同有权享受租金减免的情况下支付，并应包括(A)

(B)“建筑法律”及/或“法律及条例”承保范围批注，涵盖“拆卸费用”、因建筑守则更改而增加的“建筑成本”及建筑物未受损部分的“或有负债”，以及(C)“地震洒水装置渗漏”批注。

(Ii)不少于$5,000,000的商业一般责任及保护伞保险。

(Iii)业主认为需要的其他保险及附加险。

(D)不得代位。即使本租约中有任何其他相反的规定，房东和租客双方均放弃就任何财产的任何损坏或被盗、毁坏、丢失或失去使用而对另一方提出的任何索赔，只要这些财产是根据涵盖建筑物、房产、房东或租客的固定装置、个人财产、租赁改进或业务的任何保险单投保的，或根据本租约条款规定必须投保的，无论该损失是否由另一方的疏忽造成。房东和房客均在此放弃工伤赔偿(或如果租客或房东按本租约要求投保的情况下本应承保的赔偿)对各自雇员的任何代位权和追偿权利或因伤害(包括死亡或疾病)而提起的诉讼。每一方应促使其保险承运人背书所有适用的保单，放弃承运人在代位求偿或其他情况下对另一方的追偿权利。

12.居次次序；授权书；通知业主抵押权人。

(A)从属地位。本租约从属于现时或以后涵盖物业全部或任何部分的任何信托契据、按揭或其他担保文书(每个为“按揭”)或任何土地租契、总租契或主要租契(每个为“主要租契”)(任何该等按揭下的承按人、任何该等信托契据下的受益人，或任何该等主要租契下的出租人在此称为“业主按揭承租人”)。任何房东的抵押权人可在任何时候单方面选择以书面形式通知承租人，使本租约优于其按揭、主要租赁或房屋的其他权益。本条例的规定

部分应自行运作，不需要其他从属文件；但是，为了确认这种从属关系，承租人应在提出书面请求后十(10)个工作日内签署文件并将其归还给房东(或房东指定的其他方)，如有需要，房东的抵押权人可合理地要求证明本租约从属于该房东的抵押权人的抵押或主要租赁(包括从属、不干扰和委托协议)，或者，如果房东的抵押权人如此选择，则该房东的抵押权人的抵押权或主要租赁权的从属于本租约。尽管有上述规定，承租人没有义务签署任何文件来更改租约的任何重要条款。

房东应向承租人提供自生效之日起存在的任何抵押持有人(“高级抵押权人”)以承租人为受益人的商业上合理的从属、不干扰和委托协议(“SNDA”)。房东同意向租客提供商业上合理的不干扰、从属和委托协议(S)，使房东的任何高级抵押权人(S)在租赁期限届满前的任何时间(S)的租客受益，作为租客协议受本第12(A)条约束的代价和先决条件。

(B)委托书。承租人应应任何一方的请求，通过购买、止赎、代替止赎的契据、销售权、终止租赁或其他方式，向继承房东在房产中的权益的任何一方进行委托，并应签署该当事人可能合理要求的确认委托的协议。尽管有上述规定，承租人没有义务签署任何文件来更改租约的任何重要条款。

(C)发给业主抵押权人的通知。承租人不得寻求强制执行因房东违约而可能不得不终止本租赁的任何补救措施，除非首先通过挂号信、要求的回执或国家认可的隔夜快递向已将地址提供给租户的房东抵押权人发出书面通知，合理详细说明违约情况，并给予该房东抵押权人合理的机会履行本合同项下的义务。

13.规章制度。承租人应遵守作为附件E所附的建筑物规章制度，业主可不时为建筑物及相关设施的安全、护理或清洁而合理更改该等规章制度，但该等更改适用于建筑物的所有租客，不得无理干扰承租人使用或进入该建筑物或停车场。

设施，不会修改本租约的任何条款，并由房东以非歧视的方式执行。承租人应对各承租方遵守该等规章制度负责。

14.谴责。

(A)总摄入量。如果整栋建筑物或房产被征用或以征用权的形式转让(“征用”)，本租约应自征用之日起终止。

(B)部分征收--承租人的权利。如果建筑物的任何部分被征收，而该项征收将阻止租户在物业内以与紧接该项征收前进行的业务相当的方式进行业务超过一百八十(180)天，则承租人可在接管后三十(30)日内向业主发出书面通知，终止本租约，租金应自征收之日起分摊。如果承租人不终止本租约，则租金应在合理的基础上减免因被征用而无法承租的部分。承租人特此放弃其根据《加州民事诉讼法》第1265.130条可能享有的任何和所有权利。

(C)部分征收--房东权利。如果建筑物的任何重要部分(但不是全部)需要被征收，或者如果房东被要求向房东的抵押权人支付征收所产生的任何收益，则房东可以在被征收后三十(30)天内向租户交付书面通知来终止本租约，租金应自征收之日起分摊。如果业主不终止本租约，则本租约将继续，但如果房屋的任何部分已被租出，租金应按第14(B)节倒数第二句的规定减租。

(D)奖励。如果发生任何征用，则房东将获得所采取的土地、建筑和其他改善措施的全部赔偿或其他补偿；但是，承租人可以单独就租户根据本租约有权转移的租户个人财产的价值、搬家费用、商业和商誉损失以及其他索赔(不包括与其租赁权益相关的任何索赔)单独提出索赔(在不减少房东赔偿的范围内)。

(E)修理。如果租约未终止，业主应尽合理努力将房屋和建筑物的其余部分基本恢复到原来的状态，以构成完整和可出租的建筑物和建筑物；但仅要求业主

重建房屋自取得之日起已有的房屋标准租赁权改进，并要求承租人支付恢复其他租赁权改进的费用。在任何情况下，房东的花费不得超过房东因维修而收到的罚款。

15.火警或其他伤亡事故。

(A)修理概算。如果房屋或建筑物因火灾或其他事故(“意外事故”)而受损，房东应在事故发生后六十(60)天内真诚地向租户交付一份善意估计(“损失通知”)，说明修复该事故造成的损坏所需的时间。

(B)承租人的权利。如果因意外事故损坏了房屋的重要部分，致使租户无法在房屋内开展业务(或该重大部分)，其方式与紧接该事故发生前合理地相当，而房东估计，由此造成的损坏无法在事故发生之日(“修理期”)后365天内修复，则租户可在损坏通知送达房客后三十(30)天内，通过向业主递交书面通知终止本租约。尽管有上述规定，如果承租人有权但选择不行使终止本租约的权利，而房东在房东损坏通知书中规定的预计期限届满后两(2)个月内仍未实质上完成房屋的维修和恢复，则租户可在延长期限后三十(30)天内以书面通知房东终止本租约。

(C)业主权利。如果意外事故损坏了房屋或建筑物的重要部分，并且：(1)房东估计房屋的损坏不能在修理期内修复；(2)房屋的损坏超过房东估计的重置成本的50%(50%)(不包括基础和基座)，并且这种损坏发生在最后两(2)年内(除非租户行使了本租约中可能拥有的任何续期权利)；(3)房屋受损超过房东估计的重置成本的50%(50%)(不包括地基和基座)，且房东善意地认定修复建筑物是不经济的；或(4)房东被要求向房东的抵押人支付超过1,000,000.00美元的意外伤害保险金，则房东可在损坏通知送达租客后三十(30)天内发出书面通知终止本租约。

(D)修理义务。如果任何一方在发生意外事故后选择终止本租约，则业主应在事故发生后的合理时间内开始维修该房屋，并应以合理的努力将该房屋恢复到紧接该事故发生前的基本相同状态；但是，房东不应被要求维修或更换该房屋内的任何改建或改善(应由租户以应有的努力迅速修复和恢复)或任何家具、设备、行业固定装置或租户或建筑物内其他人的任何家具、设备、行业固定装置或个人财产。如果房东未能在事故发生之日后365天内完成对房屋的维修，由于不可抗力延误，则承租人有权在该365天之后、房东基本完成维修之前的任何时间向房东发出书面通知，终止租约。如果本租约根据第15条的规定终止，房东有权获得承保房屋内所有改建、改善和改善的保险单的全部收益(如果承租人没有按照本租约的要求为这些物品投保，承租人应向房东支付相当于如果承租人按本租约的要求为该等物品投保的话房东将获得的收益)。

(E)租金减免。如果房屋因意外事故而损坏，则自损坏之日起，应在合理的基础上减免因损坏而无法租用或无法进入的部分的租金；租户的减免期应持续到房东修缮完毕，并在此之后有足够的时间进入房产进行修缮和恢复租户随后建造的任何改建，并在一个(1)周末内(或直到房东或租客按上文规定终止本租约之日)搬进该房产。

(F)免除法定条文。本租约的条款，包括第15条，构成房东和租客之间的明示协议，涉及对房屋、建筑物或项目的任何其他部分的任何和所有损坏或摧毁，以及加利福尼亚州的任何法规或法规，包括但不限于《加州民法典》第1932(2)和1933(4)条，涉及双方之间没有明示协议的情况下关于损坏或销毁的任何权利或义务，以及现在或今后有效的任何其他法规或法规，不适用于本租约，也不适用于对处所、建筑物或工程项目的任何其他部分的全部或任何部分的任何损坏或破坏。

16.个人财产税。承租人应负责对承租人放置在房屋内或建筑物或项目内或其上的个人财产、家具或固定装置征收或评估的所有税款。如果租客有责任对房东或房东的财产征收或评估任何税款，而房东选择支付这些税款，或者如果房东的财产的评估价值因计入此类个人财产、家具或固定装置而增加，并且房东选择根据这种增加缴纳税款，则租客应在提出书面要求后三十(30)天内向房东支付根据本协议承租人主要负有责任的部分税款。

17.失责事件。下列事件中的每一次都应为“违约事件”：

(A)拖欠款项。承租人在收到房东的书面通知后三(3)个工作日内未能支付租金(“货币违约事件”)；

(B)遗弃。承租人如《加州民法典》1951.3节所述放弃房屋；

(C)禁止反言书/财务报表/生效日期函。承租人未能提供：(I)房东根据第24(E)条提出书面要求后的任何禁止反言证明；(Ii)房东根据第24(Q)条提出书面要求后的任何财务报表；或(Iii)按照第3条的要求以附件F的形式确认开工日期，并且在房东向租户发出第二次(2)书面通知后的五(5)个历日内仍未提供；

(D)保险。承租人未能在房东书面通知后五(5)个历日内取得、维护并向房东提交第11(B)条所要求的保险单和承保范围的证据；

(E)机械师的留置权。承租人未能在第8(C)节规定的时间内，按照第8(C)条的要求，就承租人所完成的任何工作、所提供的材料或承担的任何义务，支付和公布记录，或努力抗辩和约束针对房屋或项目提交的任何机械师留置权；

(F)其他违约行为。承租人未能履行、遵守或遵守本租赁项下承租人的任何其他协议或义务，并在房东向承租人交付书面通知后持续三十(30)个历日或更长时间；但是，如果此类违约的类型不能在三十(30)天内合理地补救，则承租人应有合理必要的较长时间，前提是承租人在收到房东的书面通知后十(10)天内开始补救，并努力在通知后六十(60)天内完成补救；以及

(G)破产。由承租人或针对承租人提交请愿书：(1)在任何破产或其他破产程序中；(2)根据任何州或联邦债务人救济法寻求任何救济；(3)为承租人的全部或基本上所有财产或承租人在本租约中的权益指定清算人或接管人；或(4)重组或修改承租人的资本结构；然而，如果此类请愿书是针对租户提出的，则此类请愿书不应成为违约事件，除非承租人在提交请愿书后九十(90)个日历日内未能撤销由此类请愿书发起的程序。

18.补救办法。在违约事件发生时，除房东在法律上或衡平法上可获得的任何其他补救措施外，房东应有权选择寻求以下任何一种或多种补救措施，所有这些补救措施都应是累积的和非排他性的，而不需要任何通知或要求。

(A)终止本租契，在此情况下，租客须立即将处所交回业主，如租客没有这样做，业主可在不损害其因管有或拖欠租金而可能获得的任何其他补救办法的原则下，进入和接管处所，并驱逐或驱逐租客及任何其他占用处所或其任何部分的人，而无须就该处所提出检控或索偿；业主可向租客追讨以下款项：

(I)在判给该合约终止时已赚取的任何未付租金在判给时的价值；

(Ii)在判给租出时，在终止租约后至判给租出时本应赚取的未付租金的价值，超过承租人所证明本可合理避免的租金损失的款额；

(Iii)批出租赁期后未付租金超出租客证明本可合理避免的租金损失的款额在批出时的价值；

(Iv)补偿业主所需的任何其他款项，以补偿业主因租客未能履行其在本租契下的义务而直接造成的所有损害，或在一般情况下相当可能因此而导致的损害，特别包括但不限于所招致的经纪佣金和广告开支、为新租客重塑处所或其任何部分的开支，不论是相同用途或不同用途的开支，以及为获得新租客而作出的任何特别优惠；及

(V)在业主选择时，适用法律不时允许的其他数额，以补充或代替前述款项。根据本租约条款，“租金”一词应被视为租户必须支付给房东或其他人的各种性质的所有款项。如上文第18(A)(I)及(Ii)条所用，“授予时的价值”应按违约利率计算，但在任何情况下不得超过法律允许的此类利息的最高金额。如上文第18(A)(Iii)节所用，“授予时的价值”应按照授予时旧金山联邦储备银行的贴现率加百分之一(1%)的折现率计算。

(B)房东应享有《加州民法典》第1951.4条所述的补救措施(出租人可在承租人违约和放弃后继续租赁，并在到期时追回租金，如果承租人有权转租或转让，但仅受合理限制)。因此，如果房东因租户违约而没有选择终止本租约，房东可不时在不终止本租约的情况下强制执行其在本租约下的所有权利和补救措施，包括在到期时追回所有租金的权利。

(C)租客的分租。如果房东因租客违约而选择终止本租约，如本第18条所述，房东有权终止租客签订并影响房产的任何和所有转租、许可证、特许权或其他双方同意的占有安排，或在房东全权决定的情况下，继承租客在该等转租、许可证、特许权或安排中的权益。如果房东选择继承租客在任何该等分租、特许、特许权或安排中的权益，自房东通知该选择之日起，租客将不再享有根据该等选择而收取的租金或其他代价的进一步权利或权益。

(D)违约后的付款形式。在租客违约事件发生后，房东有权要求租客根据本合同向房东支付的任何或所有后续金额，无论是在违约事件的补救或其他情况下，以现金、汇票、本票或保兑支票的形式支付给房东，或以房东合理接受的机构开具的保兑支票的形式支付，或通过房东批准的其他方式支付，无论以前是否接受任何不同形式的付款。

(E)努力重新部署。就本第18条而言，承租人的占有权不应因房东重新出租房产的努力、与房产有关的维修或保全行为或因指定接管人以保护房东在本条款下的利益而被视为终止。

上述列举并非详尽无遗，只是举例说明房东可在不终止承租人占有权的情况下实施的行为。

(F)业主违约和租客补救。除本租约另有规定并特别受制于第24(B)条的规定外，如果房东未能履行本租约项下的任何房东义务，且房东收到租客的书面通知后三十(30)天仍未履行房东的任何义务，则房客应有权行使租客在法律或衡平法上可能享有的任何补救措施(如(A)不能在该三十(30)天内补救，且(B)房东在三十(30)天内开始补救，并在此后努力补救)。承租人放弃获得任何相应的、特殊的、惩罚性的、惩罚性的或类似损害赔偿的权利。

19.租客付款；不获豁免；累积补救

(A)租客付款。在任何违约事件发生时，承租人应向房东支付房东在以下方面发生的一切合理费用(包括法院费用和合理的律师费和开支)：(1)获得对房屋的占有；(2)移走和储存租户或任何其他居住者的财产；(3)修理、恢复、改变、改造或以其他方式将房屋恢复到新租户合理接受的状态(但租户不承担将房屋性质从办公用途改变为主要零售、工业或其他非办公用途的费用)；(4)如果承租人放弃了房产，但本租约并未终止，则重新出租全部或部分房产(包括经纪佣金、承租人完工工程的费用和与此重租相关的其他费用(统称为本条款第(4)款所述的“重租费用”))(然而，如果房东将房产出租一段超过预定租约期满日期的期限(“重租期限”)(不考虑根据本条款第18条提前终止)，重新出租的费用应按本协议规定的计算方式，以房东终止租赁之日的剩余租期与租客的占有权所占租期的百分比计算。例如，如果房东终止占有时的租约还有两(2)年，并且在这两年期限届满之前，房东与新租户签订了为期十(10)年的重新租期，在确定房东的损害赔偿时，应考虑按比例分摊的重租成本的20%)；(5)履行租客未能履行的义务；以及(6)强制执行或建议房东在违约事件中产生的权利、补救和资源。在法律允许的最大范围内，房东和租客同意房屋所在州的联邦法院和州法院

所在地区对与本租约相关或由此产生的任何事宜以及双方在本租约项下的权利和义务拥有专属管辖权。

(B)没有豁免。房东在违约事件后接受租金，不应放弃房东对该违约事件的权利。合同一方对另一方违反或违反本合同所含任何条款的任何放弃，均不应放弃该方在未来违反该条款方面的权利。业主接受部分租金的支付，不应放弃业主对应付租金剩余部分的权利，无论在任何支付租金的文书上的任何批注或其他声明或与此相关的任何文字；因此，业主接受部分租金的支付不应构成对应付租金的全额的协议和清偿。

(C)累积补救。本租约中规定的任何和所有补救措施：(1)是房东在法律上或衡平法上享有的任何和所有其他补救措施的补充；(2)应是累积的；(3)可以由房东选择先后或同时进行。房东行使任何补救措施不应被视为选择补救措施或阻止房东在未来行使任何其他补救措施。

20.交回处所。业主的任何作为均不得当作接受物业的交还，而接受物业交还的协议除非是由业主签署的书面协议，否则无效。在本租约期满或终止时，承租人应向房东交付房屋及其内部的所有改善设施，在租期内(除非由房东、其雇员、代理人或承包商造成)，在清洁状态下，包括因租户的特定用途(房东批准的商业清洁应用)、合理的损耗(以及第14条和第15条应控制的谴责和伤亡损害)，对所有墙壁、地板、天花板和/或任何屋顶甲板的内表面进行清洁，并应将房屋的所有钥匙交付给房东。承租人应拆除所有由承租人放置在房屋内或大楼其他地方的独立的行业固定装置、家具和个人财产(但承租人不得拆除由房东支付全部或部分费用的任何此类物品或任何电线或电缆，除非房东要求这样做)。此外，如第8(A)节所述，根据业主的选择，承租人应(不迟于租赁期满或提前终止后十(10)天)拆除此类特殊改建，以及承租人安装的电线、导管或电缆；但是，如果业主明确书面同意不需要拆除该等其他改善或附加设施，则承租人不应被要求拆除最初的承租人改进，也不应要求承租人拆除对房屋或项目的任何其他改善或附加。承租人应修复因此而造成的所有损坏。所有未移走的物品，应在房东的

任何此类处置不应被视为严格取消抵押品赎回权或以其他方式行使业主对根据第20条授予的担保权益的权利。本第20条的规定在租赁期满或提前终止后继续有效。

21.坚持住了。如果承租人在租期结束后仍未迁出，则承租人应为忍耐的承租人，除房东可能有权获得的所有其他损害赔偿和补救措施外，承租人还应支付相当于以下两者中较大者的基本租金：i)最后一个月应支付的基本租金的150%(150%)或ii)当地商业房地产经纪公司公布的红木海岸A类空间当时的市场要价(适用的“剩余费率”)，承租人应继续承担承租人在本租约项下的所有义务。本第21条的规定不应被视为限制或构成放弃本条款或法律规定的房东的任何其他权利或补救措施。如果承租人在本租约终止或期满时未能交还房产(以下句子所述除外)，除了由此对房东产生的任何其他责任外，承租人还应保护、辩护、赔偿房东，使其不受因此而造成的一切损失、费用(包括合理的律师费)和责任，包括任何后续租户因未能交出而提出的任何索赔，以及因此而给房东造成的任何利润损失。尽管如上所述，如果租户在租期结束时经房东书面同意仍留在房屋内，则租户应按滞留费率按月租户，否则租户应继续承担本租约项下的所有租户义务。

22.房东保留的某些权利。只要该等权利的行使不会不合理地干扰租客占用或进入该处所，业主应享有下列权利：

(A)建筑行动。对工程项目或其任何部分进行检查、修葺、改动、加建、更改或改善，不论是结构上的或其他方面的；进入处所(在给予租户有关此事的合理通知后，可以口头通知(即通过电话或电子邮件通知租户的董事设施或办公室经理)，但在实际或表面上紧急的情况下除外，在以下情况下

在不需要通知的情况下)，并在任何该等工程继续进行期间，中断或暂时停止屋宇服务和设施；以及更改建筑物的名称；

(B)保安。采取业主认为适当的合理安保措施(但前提是，任何此类安保措施都是为了业主自身的保护，且承租人承认房东不是任何承租方安保或安全的担保人，该等安保事务是承租人的责任)；包括出于原因、可疑原因或演习目的撤离大楼；暂时拒绝进入大楼；

(C)潜在购买者和贷款人。在合理的提前书面通知租户后，在任何合理时间进入该房产，以便向潜在买家或贷款人展示该房产；以及

(D)准租户。在期限的最后二十四(24)个月内的任何时间(或更早，如果承租人已书面通知房东，它不希望续订期限)，或在违约事件发生后的任何时间，在合理的提前书面通知租户在所有合理时间进入房产，向潜在租户展示房产。

(E)非紧急进入的条件；安全进入。承租人有权有一名承租人的雇员陪同所有进入该房屋的人，条件是在房东合理地希望进入该房屋的时间，承租人让该雇员有空。即使本第22条有任何相反规定，如果承租人出于保护某些有价值的财产或机密信息的目的而需要这些区域，则承租人可以书面将房屋的某些合理区域指定为“安全区域”，在这种情况下，除非发生紧急情况，否则房东不得进入此类安全区域；然而，任何限制进入任何安全区域的单独锁必须与建筑物的主密钥集相匹配，以便在紧急情况下允许建筑物管理人员进入安全区域。如果房东必须在非紧急情况下进入安全区域，房东应与租户联系，房东和租户应安排双方商定的时间让房东进入。如果房东善意地确定紧急情况需要房东进入安全区域，房东可以进入安全区域，而不需要事先通知租户(除非房东随后会立即通知租户)。房东没有义务在承租人不允许房东的清洁工进入任何安全区域的范围内提供清洁服务或清洁。

23.危险材料。

(A)在本租约有效期内，承租人应遵守适用于经营或使用物业的所有环境法律及环境许可证(见下文第23(I)节的定义)，并将促使占用或使用物业的所有其他人士遵守所有该等环境法律及环境许可证，立即支付或导致支付因遵守该等法律及许可证而产生的所有费用及开支，并将取得及续期经营或使用物业所需的所有环境许可证。

(B)承租人不得产生、使用、处理、储存、搬运、释放或处置危险材料，或允许在房屋或项目内产生、使用、处理、储存、搬运、释放或处置危险材料(如本条例第23(I)条所界定的)，或运输或允许危险材料往返房屋或项目，除非(I)用于或储存在房屋内且与房屋的日常运营和维护有关的有限数量，如办公产品和清洁用品，并且只有在符合所有适用的环境法的情况下，以及(Ii)承租人在附件I所附的环境调查问卷中披露的情况。

(C)在本租赁期限内的任何时间，业主可随时执行由业主选择的环境咨询公司编写的关于该场所的环境现场评估报告，指出承租人造成或允许的有害物质的存在或不存在，以及与该场所的任何此类危险物质相关的任何合规、移除或补救行动的潜在成本。承租人应授予并在此授予房东及其代理人进入房屋的权利，并特别授予房东进行此类评估的不可撤销的非排他性许可。如果评估报告显示承租人违反租赁条款导致或允许危险物质的存在，则该报告应由承租人自行承担费用，评估费用应立即到期并由承租人在收到发票后三十(30)天内支付给业主。

(D)承租人应立即以书面形式通知业主下列任何事项：(1)针对承租人的与该场所或项目有关的任何未决或威胁的环境索赔(定义见下文第23(I)节)；(2)在该场所或该项目上(A)导致承租人不遵守任何适用的环境法，或(B)可合理预期构成针对承租人、房东或该场所的环境索赔的任何条件或事件；(3)根据任何环境法，可合理预期会导致该处所的拥有权、占用、使用或可转让性受到任何限制的任何情况或事故；及(4)承租人因应该处所或项目中实际或声称存在任何有害物质而实际或预期采取的任何移走或补救行动。所有此类通知应在

合理详细说明索赔的性质、调查、条件、发生或迁移或补救行动以及承租人对此的反应。此外，承租人将向房东提供房东与任何与环境法有关的政府机构的所有通讯、与任何人的所有与环境索赔有关的通讯以及房东可能合理要求的任何此类环境索赔的详细报告的副本。

(E)承租人不得改变或允许改变房屋的现有用途，除非承租人已将此书面通知房东，并且房东应以其唯一和绝对的酌情决定权确定，除上文第23(B)节所述的危险材料外，此类改变不会导致房屋内存在有害物质。

(F)承租人同意赔偿、辩护并使业主和业主(定义见第8.c节)免受所有义务(包括搬迁和补救行动)、损失、索赔、诉讼、判决、责任、惩罚、损害(包括后果性和惩罚性损害)、任何类型或性质的费用和开支(包括合理的律师费和顾问费)的损害，这些义务、损失、索赔、诉讼、判决、责任、惩罚、费用和开支(包括合理的律师费和顾问费)在任何时间可能直接或间接地招致、强加于该业主和业主的或针对该业主和业主提出的主张，或因(A)承租人或承租方造成或允许的项目上实际存在或合理声称存在危险材料，以及(B)以任何方式与承租人经营或使用场所有关的任何环境索赔(“承租人危险材料赔偿事项”)而引起或导致的。上述赔偿不应包括在交付日期放置在房屋或项目内的任何危险物品，也不包括业主、其雇员、代理人或承包商放置在房屋或项目上的任何危险物品。第23条的规定在本租约期满或更早终止后继续有效。

房东同意赔偿、辩护并使租客免受所有义务(包括搬家和补救行动)、损失、索赔、诉讼、判决、责任、罚款、损害(包括间接和惩罚性损害赔偿)、费用和费用(包括

合理的律师费和咨询费)，任何种类或性质的，可能在任何时间直接或间接地由业主或业主的雇员、代表、代理人或承包商引起或允许的，或由于业主或业主的雇员、代表、代理人或承包商造成或允许的项目上实际存在或合理声称的危险材料而招致、强加或对其提出的索赔。

(G)在上述承诺可能因违反任何法律或公共政策而无法强制执行的范围内，承租人将支付适用法律允许其支付和满足的最大部分，以支付和满足房东和被保险人发生的所有承租人危险材料赔偿事项。

(H)业主就任何危险材料赔偿事项支付的所有款项和产生的所有费用，应按违约率计息，自支付或发生之日起直至租户偿还为止，所有该等款项和费用应立即到期并按要求支付。

(I)“危险材料”系指(I)石油或石油产品、天然气或合成气体、任何形式的易碎或可能变得易碎的石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料和氡气；(Ii)根据任何适用的环境法被定义为或包括在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“受限危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定义中的任何物质；以及(Iii)由任何政府当局管制的任何其他物质暴露；(B)“环境法”是指目前或以后有效的任何联邦、州或地方法规、法律、规则、条例、条例、法典、政策或普通法规则，以及在每个案件中经修订的任何司法或行政解释，包括与环境、健康、安全或危险材料有关的任何司法或行政命令、同意法令或判决，包括但不限于1980年《全面环境反应、赔偿和责任法》[美国法典》第42编第9601节及其后；《资源保护和恢复法》[42 U.S.C.§6901 et seq.]；《危险材料运输法》[49 U.S.C.§1801 et seq.]；《清洁水法》[33 U.S.C.§1251 et q.]；《有毒物质控制法》[15 U.S.C.§2601 et.]；《清洁空气法》[42 U.S.C.§7401 et.]；《安全饮用水法》[42 U.S.C.§300F et seq.]；《原子能法》[42 U.S.C.§§2011 et seq.]；《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》，《美国法典》第7编第136节及其后；《职业安全和健康法》第29编第651节及以后；(C)“环境索赔”系指任何和所有行政、管理或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不遵守或违反通知、调查、诉讼程序；

同意令或同意协议以任何方式与任何环境法或任何环境许可证有关，包括但不限于(I)政府或监管当局根据任何适用的环境法提出的强制执行、清理、拆除、回应、补救或其他行动或损害的任何和所有环境索赔，以及(Ii)任何第三方寻求损害、贡献、赔偿、成本回收、赔偿或强制救济的任何和所有环境索赔，这些索赔是由危险材料引起的，或因据称对健康、安全或环境造成的伤害或损害威胁而引起的；(D)“环境许可证”是指任何适用的环境法所要求的所有许可证、批准、识别号码、许可证和其他授权。

24.其他的。

(A)业主过户。业主可以转让该建筑物的任何部分及其在本租约项下的任何权利。如果房东转让了其在本租约项下的权利，则房东在转让之日后应被解除在本租约项下的任何进一步义务，前提是受让人以书面形式承担房东在本租约项下的义务。

(B)业主的法律责任。业主(及其合伙人、股东或成员)对租客(或通过租客、透过租客或租客提出申索的任何个人或实体)就业主根据本租契条款提出的任何失责，或与占用或使用处所及/或建筑物或项目的其他地方有关或引起的任何事宜，对租客(或透过租客提出申索的任何个人或实体)所负的法律责任，仅限于租客实际直接而非相应(第23(F)条所述者除外)的损害赔偿，并只可向业主在建筑物内的权益(须当作包括建筑物的租金收入)追讨。出售全部或部分建筑物的任何收益，以及任何保险或报废收益)，业主(及其合伙人、股东或成员)对任何不足之处不承担个人责任。业主对承租人的责任应进一步限于业主在本项目中的股权。此外，在法律允许的范围内，承租人特此放弃其对房东或其资产(包括但不限于建筑物)的任何法定留置权。

(C)不可抗力。除承租人在本租约项下可通过支付款项(例如，支付租金和维持保险)履行的义务外，只要本合同规定任何一方应在一段时间内采取行动，则该当事人对因罢工、骚乱、天灾造成的任何延误不负责任或负责，且不应计入任何此类时间段，

劳动力或材料短缺、战争、恐怖主义、政府法律、法规或限制，或这一方无法控制的任何其他任何原因(每一种情况都称为不可抗力事件)；但在每一种情况下，因不可抗力事件寻求延长时间的一方应在请求方得知事件或情况发生后五(5)个工作日内将导致任何此类延迟的事件或情况通知另一方，并在此后定期(但在任何情况下不低于每周)向另一方通报情况。如果因不可抗力事件而寻求延长期限的一方在获悉不可抗力事件或条件后五(5)个工作日内未能通知以其他方式构成不可抗力事件的事件或条件，或未能定期向另一方通报该事件或条件的状态(视情况而定)，则该事件或条件不应构成本协议项下的不可抗力事件，除非请求方通知该不可抗力事件仍在继续并指定不可抗力事件的发生日期。在这种情况下，不可抗力事件的持续时间应限于从该继续通知之日开始的持续期间，并应受要求方此后定期(但不少于每周)向另一方通报有关状况的持续义务的约束。

(D)经纪业务。除基本租赁信息所述外，业主和租客均未就本租赁的谈判或签约与任何经纪人或代理进行交易。房东同意根据另一份书面协议的规定，对《基本租赁信息》中确定的经纪人进行补偿。每一方都应赔偿、辩护并使另一方不受任何费用、开支、律师费、留置权和任何经纪人或代理人要求的佣金或其他赔偿责任的损害，这些费用、开支、律师费、留置权和其他责任是由补偿方、通过补偿方或在补偿方之下索赔的。上述赔偿在租赁期满或提前终止后继续有效。

(E)禁止反言证书。承租人应不时在房东提出要求后十(10)个工作日内，向房东指定的任何一方提供一份由承租人签署的证书，确认并包含房东合理要求的关于本租赁的事实证明和陈述。除非业主的抵押权人或建筑物的潜在购买者或抵押权人另有要求，由承租人签署的禁止反言证书的初始格式作为附件G附于此。同样，在十(10)个工作日内，房东同意向承租人交付类似的声明，任何向承租人提供融资、与承租人进行合并或收购交易或提议与承租人进行任何转让或分租的实体都可以依赖该声明。

(F)通知。根据本租约发出的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应：(1)通过头等美国邮件邮寄、预付邮资、经认证、要求退回收据，并按基本租赁信息中指定的地址寄给合同各方；(2)亲手递送至预期收件人；或(3)通过全国公认的夜间快递服务寄送。所有通知应在实际收到实际收据的较早发生之日起生效(但在周末或假日投递的任何通知应被视为在下一个工作日发出)、在全国公认的夜间快递服务寄存后的一(1)个工作日，或寄送到美国邮件后的三(3)个工作日。本合同双方可根据本规定向对方发出通知，更改其地址。

(G)可分离性。如果本租赁的任何条款或条款在现行或未来法律下是非法、无效或不可执行的，则本租赁的其余部分不应因此而受到影响，作为本租赁的一部分，应添加一项条款或条款作为本租赁的一部分，该条款或条款在可能的情况下与非法、无效或不可执行的条款或条款类似，并且是合法、有效和可执行的。

(H)修订；具有约束力。除非业主和租客签署书面文件，否则本租约不得修改。除非放弃一方以书面形式签署，否则本租赁的任何条款都不应被视为已被放弃，并且双方在执行本租赁条款时可能形成的任何习惯或惯例都不应放弃或削弱本租赁一方坚持要求另一方严格按照本租赁条款履行的权利。除本租约另有明确规定外，本租约所载的条款及条件对本租约双方及其各自的权益继承人及法定代表人均有利，并对其具有约束力。本租赁仅供房东和租客使用，除房东抵押权人外，任何第三方不得被视为本租约的第三方受益人。

(I)安静的享受。如果承租人已经履行了本租约项下的所有义务，承租人应在符合本租约条款和条件的情况下，在不妨碍房东或通过房东、通过房东或在房东之下提出要求的任何一方的情况下，和平、安静地持有和享用房产。

(J)没有合并。如同一人直接或间接取得或持有本租约或本租约的任何权益，以及租赁物业的收费产业或该等收费产业的任何权益，则在此设立的租赁产业不得与该物业或其任何部分的收费产业合并。

(K)没有要约。向承租人提交本租约不应被解释为要约，除非房东签署了本租约的副本并将其交付给承租人，否则承租人不享有本租约项下的任何权利。

(L)全部协议。本租赁构成房东和租客之间关于本租赁标的的完整协议，并取代所有与此相关的口头声明和先前的书面声明。除本租约所载者外，房东或租客并未就本租约或房东或租客就本租约或与此相关的义务向另一方作出陈述、保证或协议。任何不明确之处应由起草方解决的正常解释规则不适用于对本租约或对本租约的任何证物或修改的解释。

(M)放弃陪审团审讯。在法律允许的最大范围内，房东和租客均放弃在任何诉讼中由陪审团审判的任何权利，或让陪审团参与解决因本租约或与本租约或与本租约相关的任何其他文书、文件或协议或与本租约相关的交易而引起或与之相关的任何纠纷。

(N)适用法律。本租约受加利福尼亚州法律管辖，并根据该州法律进行解释。

(O)录制。未经房东事先书面同意，承租人不得记录本租约或本租约的任何备忘录，房东可根据其唯一和绝对的酌情决定权拒绝或拒绝同意，承租人的任何记录都是对本租约的实质性违反。承租人授予房东一份授权书，授权业主签署并记录一份发布任何此类记录文件的授权书，该文件是在未经房东事先书面同意的情况下记录的，该授权书与利息相结合，并且在期限内不可撤销。

(P)连带责任。如果承租人由不止一(1)方组成，则每一方应对承租人在本租赁项下的义务承担连带责任。承租人在租期结束时未完全履行的所有未履行义务，包括与租金有关的付款义务，以及与房屋状况和维修有关的所有义务，在期限结束时仍然有效。

(Q)财务报告。本第24(Q)节的规定仅适用于租户的财务报表(即表格10K和10Q)在任何时候都不可公开(例如，在美国证券交易委员会网站上)的情况。在业主提出要求后三十(30)天内，承租人将向业主提交最近一份经审计的财务报表(包括向其提供的任何附注)，或如未编制该等经审计的财务报表，则提交由独立注册会计师编制的其他财务报表(及附注)，或如无该等财务报表，则提交承租人的内部编制财务报表。如果承租人是一家上市公司，承租人可以通过向房东承租人提供最新的年度和季度报告来履行其在本协议下的义务。房东不会披露租客向房东指定保密的财务报表的任何方面，除非：(1)向房东的抵押权人或潜在的抵押权人或建筑物的购买者披露；(2)在房东与租客之间的诉讼中；以及(3)如果法院命令要求的话。承租人不得被要求在任何十二(12)个月期间提交本第24(Q)条规定的财务报表一次以上，除非业主的抵押权人或建筑物的潜在买家或贷款人提出要求或违约事件发生。

(R)业主费用。只要承租人要求房东采取本合同规定不需要采取的任何行动或给予本租约要求或允许的任何同意，承租人应在房东向承租人提交此类费用的报表后三十(30)天内，偿还房东在审查拟议的行动或同意时应支付给第三方的合理的自付费用，包括合理的律师费、工程师费或建筑师费用。无论房东是否同意任何此类建议的行动，租户都有义务进行补偿。

(S)电信。除以下规定外，未经业主事先书面同意，承租人及其电信公司，包括本地交换电信公司和替代接入供应商服务公司，无权进入和在建筑物内安装和操作电信系统，包括语音、视频、数据、互联网和通过有线、光纤、微波、无线和任何其他传输系统提供的任何其他服务(“电信服务”)，用于承租人在建筑物内和从建筑物到任何其他位置的部分或全部电信。应要求所有电信服务提供商遵守大楼的规章制度、适用法律以及业主对大楼的商业合理政策和做法。承租人承认，房东不需要提供或安排任何电信服务，并且房东不对任何承租方就安装、运营或维护电信服务或与此相关的任何设备或设施承担任何责任

就在那里。承租人应自费并自行承担获得所有电信服务的责任。

尽管有上述相反规定，但如果承租人要求在建筑物屋顶上安装一个或多个卫星天线或其他数据传输设备(统称为“电信设备”)，则在提前三十(30)天以书面形式通知业主，并在可用容量和承租人遵守所有适用法律和业主对物业和屋顶维护和维修的要求的情况下，承租人可在业主合理批准的位置将该等电信设备放置在建筑物屋顶上。该等电讯设备的安装将构成更改，并须按照本租约第8条的规定及在该等条文的规限下进行，而就该租约的所有目的而言，该等电讯设备应被视为承租人的财产。电信设备的费用以及安装、维护和拆卸电信设备的所有费用应由承租人独自承担。在租期届满或任何较早终止租约时，承租人须自行承担费用及开支，并在业主的控制及指示下，移走电讯设备及由此造成的维修及损坏，并将屋顶恢复至安装电讯设备前的状况，但合理的损耗除外。

(T)主管当局。承租人(如果是公司、合伙企业或其他商业实体)特此向房东保证，承租人是正式成立的、有资格在房屋所在州开展业务的现有实体，承租人完全有权签署和交付本租约，并且每个代表承租人签字的人都有权这样做。

(U)豁免。房东和租客明确拒绝对该房产适合于租客预期的商业用途的任何默示担保，租客在本协议项下支付租金的义务不取决于房产状况或房东履行本协议规定的义务，除本协议另有明确规定外，租户应继续支付租金，不得减税、索要、抵销或扣除，即使房东违反了本协议规定的义务或义务，无论是明示的还是默示的。在法律允许的范围内，租户放弃任何消费者保护法的利益。

(V)租户代表。租户不是美国证券交易委员会所描述的个人或实体。行政命令(第13,224号)第1条阻止财产并禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易，66 FED。注册49,079(9月24,2001)，不从事任何交易或交易，也不与任何此类个人或实体有任何其他联系。

(W)运输管理。承租人应遵守目前或未来所有具有法律效力的计划，旨在管理综合体内和周围的停车、交通或交通，与此相关，承租人应通过直接与房东、任何政府交通管理组织或任何其他与交通相关的委员会或实体合作，对位于该场所的所有员工采取负责的交通规划和管理行动。

(X)CC&R。承租人承认本租约及承租人在其中的权利受__加州圣马特奥县正式记录(已修订或可能修订)(“CC&R”)。

(Y)披露。承租人特此放弃1938年加州民法典条款下的任何和所有权利和利益，并承认建筑、项目或房产均未经过认证接入专家(CASP)(在加州民法典第55.52节中定义)的检查。

自生效之日起，房东和租客双方已签署本租约，特此为证。

附件A

现场勘察勘察房屋和建筑物

附件B

对土地的描述

以下土地位于加利福尼亚州圣马托县雷沃德市，描述如下：

第4号地块，如标题为“海岸中心2号单元”的特定地图上所示

加利福尼亚州圣马托县雷德伍德市”，提交给该县办公室

1984年10月15日加利福尼亚州圣马托县记录员

地图第112页(S)20-22页。

APN：095-220-200和095-220-210

日本电话：112-020-000-04T

附件C

额外租金：

公共区域维护成本、水电费、税费和保险费

1.额外租金。承租人应向业主支付本项目的公共区域维护费、水电费、税金和保险费(“额外租金”)的所有费用。房东可以善意地估计租客在任何日历年或该日历年的部分时间内应支付的额外租金。自开始日期起，在租期开始前的每个历年或部分历年，以及租户在租期开始前占用部分房产的任何期间，租户应在每月支付基本租金的同时，提前向业主支付相当于该历年或部分历年的估计额外租金除以其中的月数的金额。业主可不时评估及重新评估租客应缴的额外租金，并将评估或重新评估的副本送交租客。此后，租户每月应支付的额外租金分期付款应根据估计值进行适当调整，以便在有关历年结束时，租户应已支付房东估计的全部额外租金。根据这种估算支付的任何金额，在每个日历年的实际公共区域维护费用可用时，应按本文规定进行调整。

2.公共区域维护费。承租人应支付所有“公共区域维护费用”，包括业主根据一贯适用的稳健会计原则确定的与项目、建筑和建筑系统的所有权、运营和维护(如适用)有关的所有费用和支出(符合以下规定的限制)，包括以下成本：(A)从事项目、建筑和建筑系统的运营、维护、维修或安全的高级建筑经理级别或以下的所有现场员工的工资和薪金，包括税款；与此相关的保险和福利(以及业主对高级建筑经理或以下级别的非现场员工的费用的合理分配，这些员工履行与项目、建筑和建筑系统的运营、维护或安全相关的部分服务；但如果业主的任何此类雇员为业主的一栋以上的建筑物提供服务，则这些雇员的工资、福利和税金的一部分应按比例计入公共区域维护费用(根据他们用于项目的工作时间部分)；(B)用于项目、建筑物和建筑物系统的运行、维护、维修、更换和安全的所有用品和材料；(C)与独立承包商签订的关于项目、建筑物和建筑物系统的运行、维护、管理、维修、更换或安全的服务、维护和管理合同；(D)修理，

建筑系统的维护、更换和供应；(E)公共区域的美化和园艺；(F)公共区域，包括停车场和人行道的照明、重新铺设、重新铺设、修理和维护；(G)清洁服务、外部建筑清洁和窗户清洗、垃圾清除和任何其他与项目有关的类似工作，以及与此相关的所有用品、工具和设备；(H)承租人要求业主为项目提供的专用员工班车服务或其他服务，业主同意自行决定提供；(I)工程项目、建筑物及建筑物系统在动工日期后所作的改善费用，该等费用虽然属资本性质，但预期(I)会导致工程项目的一般公用地方维修费用(包括所有公用事业费用)净减少，而该等费用是在业主合理估计的期间内以商业上合理的利率摊销的，而业主在考虑到业主根据其善意及商业上合理的判断而厘定的预期节省的成本后，以及(Ii)为遵守任何政府当局在生效日期后颁布的任何法律或在生效日期后就任何现行法律作出的任何解释而进行的资本改善，按业主合理酌情决定的该等改善的有效经济寿命按商业合理利率摊销，以及(Iii)为改善项目整体(即非特定建筑物)及其居住者的健康、安全和福利而进行的资本改善，以商业上合理的利率在业主根据其合理决定权确定的改善项目的有效经济年限内摊销的，这些项目统称为“允许资本支出”)；(J)物业管理费相当于业主物业经理或业主收取的总收入的3%(3%)，不论业主是否雇用第三方管理代理人；及(K)根据现在或将来影响建筑群的任何地役权、许可证、经营协议、声明、限制性契诺或文书而支付的费用，包括但不限于CC&R，包括建筑群业主协会收取的任何费用。

公共区域维护费用不应包括下列费用：(1)由保险收益或由承租人或其他第三方支付的维修、更换和一般维护费用；(2)贷款给房东的利息、摊销或其他付款；(3)折旧；(4)租赁佣金；(5)法律费用；(6)翻新或以其他方式改善租赁空间给其他租户的费用；(7)根据下文第3、4和5条单独支付的水电费、税金和保险费；(8)对业主经营项目的收入征收或以其衡量的联邦、州和地方所得税；(9)本图表第2节所述资本支出以外的资本性质的成本；(10)高级建筑经理或以上级别的业主高级管理人员和管理人员的工资；(11)为建筑物的任何租户(租户除外)提供的任何工作或服务的成本，其程度或方式明显高于所提供的成本。

一般支付给承租人和其他租户(包括承租人)；(12)项目内、项目上或项目下的任何有害材料的清理、移除、调查和/或补救(统称为“补救费用”)的所有费用，前提是此类有害材料(X)在交付日期存在且违反适用法律，或(Y)业主或业主代理人、雇员、承包商或承租人或其他与承租人无关的第三方违反适用法律在交付日期后引入项目；(13)为准备新租户入住而进行的任何维修、改建、增建、更改、更换和其他项目的费用；(14)任何广告费用；(15)因逾期支付房东所欠款项而产生的利息和罚款，但因租户未能及时支付其应承担的部分或因房东真诚地抗辩而可能发生的利息和罚款；(16)与业主作为法人实体存在和维持有关的费用，但与项目的运营和管理有关的费用除外；(17)以承租人的费用为租户(包括租客)进行的任何工作或服务的成本；(18)政治或慈善捐款；(19)根据任何土地租约应支付的地租；(20)项目中其他建筑物使用的任何公用设施的成本；(21)仅代表为项目中的一个或多个建筑物(但不包括建筑物)进行的工作的任何成本；以及(22)业主为进行额外的业主改善工程而产生的任何成本。

3.公用事业。承租人应支付房屋的所有水费、电费、排污费、煤气费、电话费和其他公用事业费用，要么向房东报销，要么(由租户选择)直接与提供这些费用的公用事业公司签订合同。与之相关的任何仪表的安装费用应由承租人自行承担。

4.税收。承租人应向承租人按比例缴纳本项目每一年和期限内部分年度的所有税款。承租人应按上文规定的方式支付承租人按比例分摊的税款，以支付承租人按比例分摊的公共区域维护费用。“税”是指税金、评估和政府收费或收费，无论是联邦、州、县或市级的，也无论是通过向目前征税的地区或当局或由其他人征税、随后设立或以其他方式征税，以及现在或以后可归因于项目(或其运营)的任何其他税项和评估(包括根据限制性契约或其他私人协议对公共费用的非政府评估)，但不包括罚款和利息以及对收入征收的联邦和州税(如果现行征税方法发生变化，以代替或补充全部或任何部分任何税收，对房东收取的租金直接征收资本税，或根据该项目的全部或部分租金征收特许经营税、评估或收费，然后所有此类税收、评估或收费

就本协议而言，收费或以此为基础的部分应被视为包括在“税”一词中)。税金应包括为降低税额而聘请顾问的费用，以及因争议任何税项或寻求降低项目税额估值而产生的所有费用。税收还应包括任何评估、税、费用、征费或收费，以补充或部分或全部取代先前包括在房地产税定义中的任何评估、税、费、征费或收费，租户和房东承认，提案13在1978年6月的选举中被加利福尼亚州选民采纳(“提案13”)，政府机构可对消防、街道、人行道和道路维护、养护、垃圾清除以及以前免费提供给物业所有者或居住者的其他政府服务征收评估、税、费用、征费和收费。鉴于第13号提案降低了政府服务和便利设施的水平和质量，税收还应包括任何政府或私人评估，或建筑物或项目对政府或私人费用分摊协议的贡献，目的是增加或提高政府机构通常提供的服务和便利设施的质量。承租人和业主的意图是将所有此类新的和增加的评估、税费、征费和收费以及所有类似的评估、税收、费用、征费和收费包括在本租赁的税收定义中。如果房东收到任何日历年的退税或抵免其未来税款，房东应向租客支付相当于房客在退款中的比例份额的金额，或抵免根据本协议应支付的租金，扣除房东为实现该退款而发生的任何合理费用；但如果本租约到期或以其他方式终止，房东应在房东收到退款或抵免后三十(30)天内以现金方式退还应支付给租客的任何退款或抵免，以支付未来的税款。房东有义务向租客退还任何此类退税或抵免税款，但在期满或终止后仍有效。在下列情况下，承租人应按要求偿还房东应支付的任何和所有税款，不包括以房东从所有来源获得的净收入衡量的州、地方和联邦个人所得税或公司所得税，以及遗产税和遗产税，无论是否现在习惯上或在本合同各方考虑的范围内：(A)所述税款是通过或合理地归因于租户位于房产内的设备、家具、固定装置和其他个人财产的成本或价值，或由租户或为租户对房产进行的任何租赁改进的成本或价值，包括租户的改进，在这种租赁改进的成本或价值超过房东确定的建造标准的成本或价值的范围内，无论这种改进的所有权是否属于承租人或房东；(B)上述税项是就租客管有、租赁、经营、管理、保养、更改、修葺、使用或占用租客于

(C)上述税项是根据这项交易或承租人作为一方而产生或转让物业的权益或产业的任何文件而评估的。

5.保险。承租人应支付承租人按比例分摊的本项目所有保险费用中的每一年和期限内的部分年。承租人应按上文规定的方式支付承租人按比例分摊的保险费，以支付承租人按比例分摊的公共区域维护费用。“保险”是指由房东承保的财产、责任和其他保险，包括但不限于免赔额和风险保留计划，以及由房东和/或其附属公司维持的一揽子保单部分费用的分摊。尽管有上述规定，如果房东在任何地震保险政策下产生了一笔超过50,000美元(50,000.00美元)的可扣除款项，则就本第5条所包括的目的而言，每笔付款应被视为许可资本支出，其使用年限为十(10)年。

6.公共区域维护、公用事业、税务和保险报表。在每个日历年的4月1日之前，或在可行的情况下，房东应尽快向承租人提供本项目上一年的公共区域维护成本、公用事业、税收和保险报表，该报表根据本附件第6节的规定进行了调整(“公共区域维护、公用设施、税收和保险报表”)。如果承租人在公共区域维护费用、公用事业、税收和保险报表所涵盖的年度内，根据本附件C为项目支付的公共区域维护、公用设施、税收或保险的估计付款超过了公共区域维护、公用设施、税收和保险报表中所列项目的承租人份额，则房东应立即贷记或补偿承租人超出的部分；同样，如果承租人在本附件C项下对该年度的公共区域维护、公用设施、税收和保险的估计付款少于《公共区域维护、公用事业、税收和保险报表》中所列项目的承租人份额，则承租人应立即向房东支付差额，即使租期已满且承租人已腾出房屋。

在收到承租人的公共区域维护、公用设施、税收和保险报表后一百八十(180)天内，如果承租人希望查看业主关于公共区域维护、公用事业、税收和保险报表中规定的额外租金金额的账簿和记录，应聘请一名信誉良好的注册会计师(该会计师有审查写字楼业主财务运营记录的经验；由租客指定并支付费用的会计师，在向业主发出合理通知后，并在合理时间内，可在业主办公室查阅业主的记录，但当时租客方面不存在违约事件。在……里面

在进行此类检查时，承租人和承租人代理人必须事先同意遵守房东关于检查房东记录的合理规则和程序，并应签署关于此类检查的商业上合理的保密协议。承租人在收到此类公共区域维护、公用设施、税收和保险报表后一百八十(180)天内未选择查看房东的账簿和记录，应被视为承租人批准此类公共区域维护、公用设施、税收和保险报表，此后，承租人放弃对此类公共区域维护、公用设施、税收和保险报表中规定的金额提出异议的权利或能力。如果检查后，承租人对额外租金提出异议，房东应选择并经承租人合理批准的独立注册会计师(“会计师”)对适当的租金金额作出证明；但如果会计师的证明证明公共区域维护、公用设施、税务和保险报表总共被夸大超过5%(5%)，则会计费用(以及租户初次审查的费用)和证明费用(最高可达5000美元(5000美元))应由房东支付。在任何情况下，本第5条都不应被视为允许租客的任何分租客(经房东批准)对任何房东记录进行任何审查。承租人同意，本第5条应是承租人就根据本租赁条款应支付或不应支付的任何额外租金的金额提出争议的唯一方法，承租人特此放弃任何其他与此相关的法律或衡平法权利。

7.自鸣得意。就任何历年或部分历年而言，如项目未被占用95%的可出租面积，或业主没有向其95%的可出租面积提供服务，则就本条例而言，该期间因占用情况而异的公共区域维护费用部分应增加至建筑物被占用至其可出租面积的95%且业主向其可出租面积的95%提供服务的情况下应产生的金额。

附件D

包括租户改善津贴在内的工作信函

1.发放租户改善津贴。

1.1.承租人有权获得承租人改善津贴(“承租人改善津贴”)，金额为每个RSF 100.00美元，总额为10,032,800.00美元，用于与大楼改善工程(“承租人改善”)的初步设计、许可、项目管理和施工有关的费用。在任何情况下，业主都没有义务支付超过租户改善津贴的总金额。

1.2租户应使用大楼每层的租户改善津贴和/或租户资金中每可出租平方英尺不低于50.00美元的资金。以下项目可由租户执行并支付，但不包括在使用租户改善津贴的报销或付款范围内：家具、固定装置和设备、电视监视器、电视布线和服务、视听系统、IT布线和基础设施、标牌(符合规范的标牌除外)、接待台、安全旋转门、钥匙卡安全系统、安全摄像头、休息室电器、搬家和重新安置以及服务器机房安装(“除外项目”)。

2.发放租户改善津贴。租客改善津贴只可由业主支付下列项目及费用(统称为“租客改善津贴项目”)：

2.1支付(I)与承租人改善工程的设计、工程和施工有关的顾问费用，(Ii)支付与承租人改善工程施工有关的计划检查、许可证和许可证费以及其他许可费用，以及(Iii)与承租人改善工程的设计、工程和施工有关的任何其他合理的硬成本或软成本；

2.2%支付业主和业主顾问因编制和审查施工图(定义见下文)而发生的合理费用和提供的文件和材料费用；

2.3%承租人改善工程的建造费用，包括承包商费用和一般条件；

2.4%当施工图要求对基础建筑进行任何更改时，支付此类更改的费用，该费用包括所有直接建筑和/或工程费用以及与此相关的费用；

2.5%承担适用法律要求的施工图任何更改或承租人改进的费用；以及

2.6%的费用是房东批准的租户变更项目的费用。

为免生疑问，承租人不负责向业主或业主的任何附属公司或承包商支付与承租人改善有关的施工管理费或施工监理费，也不应扣除或减少承租人改善津贴。

房东应在收到租户改善费用明细报表后三十(30)天内，在进行设计和施工时定期支付租户改善津贴的分期付款，并附上合理详细的发票和合理要求的其他佐证资料

业主或其顾问受聘审查和评估此类付款申请，该付款申请充分描述了所完成的工作和提供的材料，作为本合同项下要求的分期付款的基础；(B)进度付款时的有条件留置权解除，但因保留金或租户改善津贴的最后5%的付款而支付的除外，对此要求在最终付款时有条件的留置权解除，按照加州民法典第362条的要求，所有承包商、分包商和材料工人应提供与租户改善相关的材料或用品或进行工作或服务，并将从适用的分期付款中支付。以及(C)以加州民法典第362条要求的形式，无条件免除房东先前向承租人支付资金的所有承包商、分包商和物质人的进度付款或最终付款无条件免除。

如承建商的租客改善合约超过租客改善津贴(当时尚余)的款额，租户须负责在支付租客改善津贴(保留津贴除外)后，支付合约余额超出租客改善津贴(当时尚余)的款额。房东没有义务支付租户改善津贴：(A)只要存在租户违约，(B)如果在通知租户后十(10)个工作日内没有解除或担保租户改善的留置权，(C)如果租户违反了适用的租户改善许可证的条款，或者(D)如果本租赁要求的保险没有完全生效。租户在2020年12月31日(“外部津贴日”)之前未提取或未被要求支付的租户改善津贴的任何部分应被没收，但因房东延误或不可抗力事件导致租户改善延迟的每一天，外部津贴日期应逐日推迟，且前提是承租人在发生任何此类不可抗力事件时应及时通知业主)。

如果房东真诚地对付款请求中的任何项目提出异议，并在收到房东的抽款请求后十(10)个工作日内对该项目提出书面反对，并合理详细地列出房东的争议理由(“提取争议通知”)，房东可以从付款中扣除该争议项目的金额。房东和租客应本着诚意，尽职尽责地努力解决任何此类纠纷。房东支付此类款项不应被视为房东批准或接受承租人付款申请中规定的所提供的工作或提供的材料。

如果房东在收到提款请求后三十(30)天内未能为每月津贴的支付提供资金(房东有权在及时的提款争议通知中扣除规定的金额)，则租户有权为租户的提款请求中规定的金额提供资金，并扣除超出租户根据租约下一次到期并应支付的提款争议通知中适当争议的金额的部分。但承租人应同时将承租人出资的金额通知房东，并且在任何情况下，承租人都无权抵销任何日历月应支付的基本租金的50%(50%)以上。如果房东及时递送任何抽签争议通知，房东仍有义务为房东未正式提出异议的抽签申请部分提供资金，而租客只有在房东未能为该金额提供资金的情况下，才有权为该抽签请求的无可争辩的金额提供资金。如果租户开始冲抵资金不足的支取金额，房东有权在任何时候向租户支付当时资金不足的全部或任何部分，在这种情况下，租户无权继续对如此支付的金额进行冲抵。

3.绘制施工图。

3.1承租人应保留一名经业主(“建筑师”)合理批准的建筑师/空间规划师来准备施工图；如果承租人选择保留AP+I为建筑师，业主特此批准AP+I为建筑师。如有必要，承租人应聘请经业主(“工程师”)合理批准的工程顾问来编制所有工程施工图。本合同项下由建筑师和工程师编制的平面图和图纸统称为《施工图》。

3.2.所有施工图均须经业主合理批准，不得无理拒绝批准。双方同意，业主拒绝同意拆除建筑物内的楼梯应是合理的。承租人应向房东提供一(1)份CADD格式的最终空间平面图。最终空间平面图(“最终空间平面图”)应包括所有办公室、房间和其他隔板的布局和指定、它们的预期用途以及将在其中容纳的设备。业主可在合理的范围内要求澄清未包括在最终空间平面图中的特殊用途项目。房东应在收到最终建筑空间平面图后五(5)个工作日内通知租户，如果批准或不批准，但房东不得无理拒绝同意。如果承租人被告知，承租人应促使修改最终的空间计划，以纠正任何不足之处或房东合理要求的其他事项，在这种情况下，房东对修订后的最终空间计划的审查范围将仅限于租户对房东付款通知中注明的项目的更正。

3.3.在业主批准最终空间平面图后，承租人应促使建筑师和工程师完成承租人改进的建筑和工程图纸，建筑师应以完整的形式编制一套全面协调的建筑、结构、机械、电气和管道施工图，以允许分包商竞标工程并获得所有适用的许可(统称为最终施工图)，并应提交业主批准，业主不得无理拒绝批准。承租人应通过电子邮件向业主提供最终施工图的CADD格式副本一(1)份。业主应在收到建筑物最终施工图后五(5)个工作日内通知承租人，如果批准或不批准，业主不会无理拒绝批准。如果业主合理地不批准最终施工图(或其任何部分)，承租人应根据业主对最终施工图的反对修改最终施工图。

3.4.最终施工图一经业主根据上述3.3节批准后，在本合同中称为“批准的施工图”。对于所有适用的建筑许可证，承租人在将最终施工图提交给适当的市政当局之前，应获得批准。承租人特此同意，业主或业主顾问均不负责为建筑物取得任何建筑许可证或占用证明书，而取得该等许可证或占用证明书应由承租人负责；但业主须与承租人合作，执行许可证申请及执行其他合理所需的部长级行动，使承租人能够取得任何该等许可证或占用证明书。

3.5.尽管有上文第3.3和3.4节规定的程序，业主承认承租人可以选择使用建筑师准备的平面图和图纸，以保留所谓的设计-建造分包商(“设计-建造分包商”)进行设计(包括编制平面图和施工图)和完成部分或全部承租人的改进，在这种情况下，业主有权审查和批准由设计-建造分包商进行的所有改进的范围和设计。业主因业主审查建议的改善范围和设计而招致的所有第三方费用

由设计-建造分包商承担的费用应由承租人承担，并可从承租人改善津贴中扣除。

3.6.在未通知业主的情况下，不得对批准的施工图进行任何实质性的更改、修改或更改，但极小的更改、修改或更改除外。房东应在收到房东的通知后五(5)个工作日内通知租户是否批准该通知；但房东不得无理拒绝同意。为此，承租人、承包商(定义见下文)和建筑师将举行每周施工状态会议，业主将被邀请参加会议，并且，作为任何此类每周状态会议的议程的一部分，将讨论对批准的施工图进行的任何实质性更改。

4.加快建设租户改善工程。

4.1承租人应为承租人改善工程的施工保留以下总承包商(“承包商”)之一：Hathaway Dinwiddie Construction、Skyline Construction、Novo、Dome和Cody Brock。在与承包商签订任何合同之前，承租人应将合同提交给业主进行审查和同意(不得无理扣留)，唯一目的是确认该合同符合工作通知书的规定。

4.2承租人应促使承包商同意：(I)承租人改造应严格按照批准的施工图进行施工；(Ii)承租人和承包商应遵守业主大楼经理就大楼施工制定的所有规则，包括交付、电梯使用、材料储存和与承租人改善工程施工相关的任何其他事项；以及(Iii)在整个施工过程中必须采取一切合理的安全预防措施。

4.3.在承租人改善工程的整个过程中，承租人及其承包商应为该等建筑工程维持商业标准的保险范围。

4.4.承租人或其承包商必须获得所有适用的建筑许可和批准，才能进行承租人改善工程，并且此类承租人改建工程必须根据适用法律进行施工，包括《反兴奋剂法》和《第24条》。

4.5关于在建筑系统和子系统上执行的任何工作，承租人及其承包商应使用定期维护和管理此类系统的分包商，该等工作将包括设计、部件、分配和安装，以满足业主对建筑物运营的规范；承租人或承包商被要求与之签订合同的任何此类后续承包商将为所涉及的服务收取商业合理的费率，或承租人有权提出合理可接受的替代承包商或分包商来执行此类工作，但须经业主事先书面同意，不得无理扣留、限制或拖延。

4.6在施工结束时，(I)承租人应促使建筑师和承包商(A)在必要时更新批准的施工图，以反映施工过程中对批准的施工图所做的所有更改，(B)尽其所知证明竣工图的“记录集”是真实和正确的，该证明在本租约期满或终止后继续有效，以及(C)在发放入住证后九十(90)天内向业主交付该记录集图纸的两(2)套副本。以及(Ii)承租人应向房东提交与改进、设备和系统有关的所有保修、担保、操作手册和信息的副本。

5.要求赔偿。承租人特此免除房东的责任，并承认房东对承租人改进工程的建造和实施不承担任何责任，除非因房东或房东的员工、代理人或承包商的严重疏忽或故意不当行为而造成的任何伤害、损坏或索赔，并且在任何此类情况下，符合租约中包含的放弃代位权的规定。承租人应就与承租人或承包商或其直接或间接雇用的任何人的任何作为或不作为，或与承租人不支付因承租人改进而产生的任何金额和/或承租人不同意任何付款请求的全部或部分付款有关的任何和所有费用、损失、损害、延误、伤害和责任，赔偿房东并使其不受损害。

6.我们需要对改进的所有权进行评估。在租期开始时或期间，所有租客的改善工程及任何其他附着物、固定附着物、改善、设备、附加物及永久附连或安装在建筑物内的财产，在租期完结时成为业主的财产，租客无须向租客作出补偿；但本条不适用于租客的家具、固定附着物及设备，而该等家具、固定附着物及设备可在不对建筑物造成实质损害的情况下移走，亦不是使用租客改善津贴购买的。

7.为房东提供额外的改善。除提供租户改善津贴外，业主须自费进行下列外部改善工程：

7.1.建筑入口拱门：建筑物入口处新建的大型钢拱应涂成深灰色。

7.2.新建筑101号：拱顶应安装一个新的不锈钢“101”建筑地址编号。

7.3.禁止建筑物进入门：进入门上应安装新的硬件和机械装置，进入门和门框应采用深灰色重新装修，以匹配拱门；房东确保所有此类门顺利关闭，不会砰地一声关闭。

7.4.新楼入场门厅：拆除旧101号、旧电话，重新粉刷浅灰色入场门厅。

7.5。更新大楼顶灯：大楼外部现有的白色顶灯应更换为新的金属罩和LED灯泡。

7.6.更新外部灯光护柱：现有的灯光护柱应更换为新的现代灯光护柱和LED灯泡。

7.7.加强园林绿化：建筑物外部周围的园林绿化应在损坏或缺失的地方重新种植，使所有场地园林绿化状况良好，质量一致。

7.8.管理停车场：对停车场进行修缮、打浆、封堵、除条；提供工作状态良好的停车场照明。(据房东所知，停车场符合美国反兴奋剂机构的规定。)

7.9.维修人员专业清洁大楼外部，去除水渍、痕迹等。

8.代表租客代表。租户已指定[**] ([**])(“承租人代表”)作为承租人改进工作的代表，除非承租人向房东提供了相反的书面通知，否则在另行通知房东之前，承租人有充分的权力和责任代表承租人行事。房东承认，如果租户聘请项目经理协助协调

在施工期间，承租人可额外指定该项目经理为第8节规定的额外承租人代表。

9.他是业主代表。房东已指定[**] ([**])和[**] ([**])(每个“业主代表”)作为其关于承租人改进工作的代表，在另行通知承租人之前，每个业主代表都有充分的权力和责任代表业主行事。

附件E

建筑规则及规例

下列规则及规例适用于该处所、建筑物、与其有关连的停车场及其附属设施：

1.人行道、门口、前厅及其他相类地方不得被租客阻塞，亦不得被租客用作进出其各自租用的处所及由建筑物的一个部分通往另一个部分以外的其他用途。

2.水管、固定附着物及用具只可用作设计用途，不得在其内投掷或堆放清扫物、垃圾、碎布或其他不适合的物料。承租人或其代理人、雇员或受邀人误用任何该等固定装置或用具所造成的损失，应由该承租人赔偿。

3.未经业主事先书面同意，不得将标志、广告或告示(在处所外不可见的标志、广告或告示除外)涂上或张贴在建筑物的任何窗、门或其他部分。

4.未经业主事先书面同意，租客不得在其出租的处所内加装门锁。上述规定并不妨碍承租人安装自己的安全系统来管理房舍的出入。

5.凡将家具、固定附着物或设备移入或移出建筑物，或由租客寄送或收取任何笨重的物料、商品或物料，每名租客均须承担所移走的物品的一切风险，并须对所移走的物品所造成的一切损坏及对参与或不参与该等移动的人士或公众造成的伤害负上法律责任。

6.业主可订明重量限制及决定保险箱及其他重型设备或物品的位置，而保险箱及其他重型设备或物品在任何情况下均须放置在建筑物内，以便以业主合理接受的方式分配重量，包括使用业主合理要求的支持装置。凡因安装或移走租客的任何财产而对建筑物造成的损坏，或由租客的财产在建筑物内时造成的损坏，均须由该租户承担修葺费用。

7.任何禽鸟或动物(导盲犬或情绪支持犬除外)不得带进或饲养在租客租用的处所之内、之上或附近。租客出租的处所的任何部分，在任何时间均不得用作或占用作住宿或住宿之用。

8.租客不得在建筑物内制造或容许任何震动或不适当、令人不快或令人不快的噪音(办公大楼常见的震动及噪音除外)或气味，或以其他方式干扰其他租客或与他们有业务往来的人。

9.任何租客不得在建筑物内使用或存放任何易燃或爆炸性液体或物质(典型的办公用品除外)[例如复印机调色剂]依照所有法律使用)。

10.房东对租客租用的物业或公共或公共区域的个人财物、金钱或珠宝的遗失或被盗概不负责，无论该等遗失是在该区域被锁上或未锁上时发生的。

11.除供承租人雇员使用的售货机或自动售货机外，未经业主事先书面许可，不得在任何出租的处所内设置任何类型的自动售货机或自动售货机。

12.承租人不得在处所或建筑物上或其周围进行任何会吸引纠察队、示威者等的活动。

13.所有停泊在供大楼使用的泊车设施内的车辆，均须领有牌照，并在良好的操作状况下，停泊作与租客在处所内经营的业务有关的商业用途，并停泊在指定的泊车位内，每个泊车位一辆。停车区域内不得停放车辆(承租人员工过夜停放的车辆不会被视为“存放”)。停车场内不得以广告牌形式停放车辆。任何停放不当的车辆都可能被拖走。承租人、承租人的代理人、雇员、摊贩和顾客未按要求操作或停放车辆的，车辆应被拖走，费用由车主或司机承担。房东可以在车辆上放置一只“靴子”来固定它，并可能征收100.00美元的费用来拆除“靴子”。

14.除非业主或大厦经理陪同，否则租客不得进入大楼的电话室、电机室、机械室或其他服务区。

15.承租人不得允许其雇员、被邀请者或客人在房产内吸烟，任何承租人也不得允许其雇员、被邀请者或客人为吸烟目的而在建筑物入口处游荡。业主可以，但不应被要求，在建筑物外指定吸烟区。

16.禁止在房产或房产内或附近拉票、拉票或兜售，承租人应合作阻止此类行为。

17.承租人不得以房屋或项目为地址发布招聘临时工的广告，也不得在房屋或项目内的地点向临时工支付工资。

18.承租人不得将拖车和其他超大车辆停放在业主指定用于停放拖车或超大车辆的区域内。承租人不得在项目或综合体内的街道或其他公共区域停放拖车和其他超大车辆。

19.除非业主书面同意，否则承租人不得将房屋或项目用作室外储存。禁止在户外存放的物品包括但不限于设备、材料、车辆、露营车、拖车、船只、桶、托盘和垃圾(商业垃圾收集商提供的定期收集的容器除外)。

附件F

生效日期确认

______________ ___, 201_

Zuora公司

101 Redwood Shores Parkway

加州红杉市，邮编：94065

Re：2019年3月19日特拉华州有限责任公司(房东)101 Redwood Shores LLC与特拉华州公司(租户)Zuora，Inc.签订的租赁协议(以下简称租赁协议)。此处使用但未定义的大写术语应按本租赁中赋予它们的含义。

女士们、先生们：

房东和租客协议如下：

1.处所的状况。承租人已根据租约于生效日期在其现有条件下接受对物业的管有。根据租约条款要求业主作出的任何改善，在各方面均已完成，令租客完全满意，但须视乎完成项目清单而定。此外，承租人确认该处所适合作准许用途。

2.生效日期。租约起始日为20_。

3.有效期。该任期定于该任期的第127(127)个完整日历月的最后一天届满，日期为20_。

4.联系人。租客在物业内的联络人为：

Zuora公司

101 Redwood Shores Parkway

加州红杉市，邮编：94065

请注意：[**]

电话：[**]

电信：_

5.基本租金。基本租金应按以下时间表按月预缴：

6.批准。承租人特此批准并确认其在租约项下的义务，并向房东表示并保证其目前对此没有抗辩能力。此外，承租人进一步确认及批准，于本协议日期，(A)租约状况良好且完全有效，及(B)承租人并无因租约或以任何方式与租约有关或因业主与租客之间的任何其他交易而对业主提出任何索偿、反索偿、抵销或抗辩。

7.具有约束力；适用法律。除经修改外，本租约将继续完全有效，本函件对房东、租客及其各自的继承人和受让人具有约束力。如果本信函的条款与租赁条款之间存在或出现任何不一致之处，应以本信函的条款为准。这封信应受住所所在州的法律管辖。

请在下面的空白处签署这封信，并将已签署的原件退还给我们，以表明您对上述事项的同意。

附件G

承租人禁止反言证书的格式

下列签署人为__，俗称_，现证明如下：

1.本租约由租客和业主之间于20_[他的前任的利益]及下列修订或修改(如无，请注明“无”)：_

上述文件在本文中统称为“租赁”，代表双方之间关于房屋的完整协议。此处使用但未定义的所有大写术语应被赋予本租赁中赋予它们的含义。

2.本租赁完全有效，除上文第1款规定外，未以任何方式修改、补充或修改。

3.租期于20_

4.承租人目前占用租约中所述的房产，承租人没有转让、转让或转租该房产的任何部分，也没有与之签订任何许可证或特许协议，但下列情况除外(如果没有，请注明“无”)：

5.所有每月基本租金分期付款、所有额外租金分期付款及所有每月估计额外租金分期付款已于_目前的基本租金每月分期付款为_。

6.业主履行租约所需的所有条件均已符合，而据租客所知，业主并无根据该等条件违约。此外，承租人没有向房东递交任何关于房东在本合同下违约的通知。

7.截至本合同签署之日，没有现有的抗辩或抵销，或者，据签名人所知，签名人对房东提出了索赔或任何索赔依据，没有发生任何事件，也没有

条件存在，随着通知的发出或时间的推移，或两者兼而有之，将构成租约项下的违约。

8.除强制性预付首(1)个月基本租金外，除租约规定外，未预付超过三十(30)天的租金，亦未向业主交付保证金。

9.如果承租人是公司、合伙企业或其他商业实体，代表承租人签署本禁止反言证书的每一名个人在此声明并保证，承租人是正式成立的、有资格在房屋所在州开展业务的现有实体，该承租人有完全的权利和权力签署和交付本禁止反言证书，代表承租人签署的每一人都有权这样做。

10.根据美国或任何州的任何破产法或类似法律，没有针对租户的待决诉讼。

11.除非经房东书面批准，并依照所有适用法律使用，以及在正常使用过程中附带使用，否则签名者未在房产内使用或储存任何有害物质。

12.根据租约，业主须进行的所有租客改善工程已按照租约完成(视乎完成冲压清单项目而定)，并已获签署人接受，而根据租约须由签署人进行的任何租客改善工程的所有补偿及津贴已悉数支付。

承租人承认本禁止反言证书可交付给房东、房东的抵押权人或潜在的抵押权人或潜在的购买者，以及他们各自的继承人和受让人，并承认房东、房东的抵押权人和/或该潜在的抵押权人或潜在的购买者在支付贷款垫款或发放新贷款或收购房产时将依赖于本文所载的陈述，而业主收到本证书是发放贷款垫款或支付此类贷款的条件

借出或获得这样的财产。尽管有上述规定，本禁止反言证书在任何情况下都不会被视为修改或修改租赁的任何明示条款。

签立日期：20_

附件H

续订选项

只要在上述选择时及在延长租期开始前的任何时间，且租客已于租客递交租客选择通知书之日，且租客在选择租约时已占用楼宇至少七成(70%)，则租客可在不早于当时租期届满前十五(15)个月或不迟于当前期限届满前十二(12)个月，向业主提交行使租期的书面通知，续订租期一(1)个额外七(7)年。在该延长期限内，每个月应支付的基本租金应等于在该延长期限开始时，位于加利福尼亚州南圣马特奥县、具有同等质量、大小、实用价值和位置的可比建筑物(“可比建筑物”和此类交易，即“可比交易”)内的空间租赁的现行租金(“现行租金费率”)，并应考虑延长期限的长短和承租人的信用状况；如果没有这种可比较的建筑物，或可比较的建筑物内的可比较的空间或可比较的交易，则应在确定时作出调整，以反映该建筑物和处所相对于其他建筑物和用于比较的交易的楼龄和质量，同时考虑到大小、位置、拟议租约期限、将提供的服务范围、考虑中的特定费率生效或将生效的时间，以及当时所有相关的优惠和诱因，如适用，包括以下优惠：(I)租户在支付运营费用和税项方面获得的保障金额(即，(Ii)给予该等租户的租金减免优惠(如有)；(Iii)为该等可比空间提供或将会提供的改善津贴及租户改善工程的价值；(Iv)就该等可比空间向该等租户提供或将提供的所有其他诱因及优惠及付款(如有)。此外，在确定可比建筑物内的空间和/或可比交易时，应适当考虑每可出租平方英尺的年租金、衡量可出租平方英尺的衡量标准以及可出租平方英尺与可用平方英尺的比率。双方的意图是，租户将获得与房东在可比交易中给予的相同的租金和其他经济利益，房东将支付和获得与房东在可比交易中否则将做出和获得的相同的经济付款和让步。在收到租客选择通知后十五(15)天内，房东应向租客递交关于当前租金的书面通知，并应告知租客所需的基本租金调整(如果有)以及所提供的其他条款和条件。租客应在收到房东通知后十(10)个工作日内，以书面形式通知房东是否接受或拒绝房东对现行租金的决定。如果承租人及时通知房东，承租人接受房东对现行租金的确定，则在延长租期开始之日或之前，房东和租客应按本租约规定的相同条款签署本租约修正案，但下列条款除外：

(A)基本租金应调整为每年递增后的现行租金水平；

(B)除非业主以书面明文规定，否则租客无权再续约；及

(C)业主须将当时的状况出租给租客，而业主不得向租客提供任何津贴(例如搬家津贴、建筑津贴等)或其他租客诱因。

如果租客通知房东，租客拒绝房东对现行租金的确定，房东和租客应本着诚意，努力就适用的租金达成协议。

接下来的三十(30)天(“谈判期”)的现行租金。自协商期满之日起，房东和租客仍未就基本租金金额达成书面协议，双方应按照以下程序确定预计的现行租金(该程序在本文中称为“三评标法”)。房东和租客各指定一(1)名房地产估价师，由指定的两(2)人选择第三名。上述房地产估价师应在房屋所在的州获得执照，专门从事加州南圣马特奥县的商业房地产租赁领域，在该领域拥有不少于十(10)年的经验，与房东或租户没有关联，并在其所在行业内被公认为道德和声誉良好。房东和租客同意在谈判期结束后十(10)天内立即进行预约，如果双方同意，也可以更早进行预约。房东和租客选择的两(2)名评估师应在双方任命后十五(15)天内迅速选择第三名评估师，每名评估师应在第三名评估师被选中后十五(15)天内提交其对当时预测的现行租金的确定。现行租金应为两(2)个最接近的租金决定中的平均值。业主或者租客在本款规定的期限内未指定评估师的，由其中一方指定的评估师作出评估决定，并通知房东和租客，该评估师的决定对房东和租客具有约束力。每一方应支付由其或其代表指定的鉴定人的费用和费用，并各自支付第三名鉴定人的费用和费用的一半。

承租人应在确定后十(10)个工作日内签署(或善意更正)本租约修正案，以确认承租人接受现行租金的厘定(在此为“延期修正案”)。承租人未能在该10个工作日内执行(或对其提出意见)并向房东交付延期修正案，不应以其他方式撤销承租人对本合同所述选择权的行使。

尽管前述有任何相反的规定，但在业主的选择下，如果在承租人行使其延期权利之日起，承租人一方存在违约事件，则在法律或衡平法上，除业主根据本租约获得的所有补救外，上述授予承租人的延长本租约期限的权利不得被视为已被适当行使。此外，如果(1)本租约或承租人对房屋的占有权终止，(2)承租人未能及时行使其在本附件项下的选择权(这对于承租人的行使是至关重要的)，或(3)承租人将其在本租约中的任何权益转让给许可受让人以外的任何一方，则承租人在本附件下的权利将终止。

证物一

承建商保险规定

承包商应在合同期限内购买并维持所述的保险范围，该保险应交由业主批准的保险公司投保，其一般投保人评级不低于“A”，财务评级不低于“8”或更好，最新一期的Best‘s Key Rating Guide。此类保险公司应获得许可，并有权在财产所在的司法管辖区内开展业务。

承包商应自行承担成本和费用，购买并维护下列保险单：

A.具有完全符合所有适用州和联邦要求的法定福利和限额的工人补偿保险，还应包括广泛的所有州和自愿赔偿背书以及雇主责任保险，限额为每起事故不低于1,000,000美元，每种疾病不低于1,000,000美元，保单限额为2,000,000美元。

B.承包商名下的汽车责任保险涵盖承包商使用的所有自有、非自有、租赁和租用车辆，每次人身伤害和财产损失的综合单次限额不低于1,000,000美元。

C.以承包商名义以事故为基础的商业一般责任保险，提供每次事故不少于300万美元的保险，其中应包括：人身伤害、人身伤害、产品和完成的运营(在最终验收后至少两(2)年内)、一揽子合同责任和广泛的财产损失保险，每次事故的人身伤害和财产损失综合限额不低于300万美元。所要求的保单不得包含对爆炸、坍塌和地下危险(X、C、U)的承保范围和/或排除范围的任何限制。承包商可通过使用主要责任保单和总括责任保单来提供本合同所要求的保险。

附加被保险人：承包商应将业主、经理和联营公司作为附加被保险人添加到承包商责任保险单中。

承包商同意提供或要求的所有保险(工人赔偿和专业责任保险除外)要求每份保单(通过背书或其他方式)包含以下措辞：

“我们同意修改本保单的‘被保险人’条款，以包括101 Redwood Shores LLC和Diamond Investment Properties，Inc.及其高级管理人员、董事、股东、成员和员工作为额外被保险人，就本保单提供的任何承保范围共同和单独，但仅限于指定被保险人或代表指定被保险人的设施的运营、使用或为其设施的运营。双方进一步同意，本保险不得因指定被保险人在保费支付、索赔报告或保单要求指定被保险人的任何其他职责方面的任何作为或疏忽、错误或遗漏而损害这些额外被保险人。”

所有保险证书和所有所需通知应发送至：

附件J

SVB信用证格式

信用证草案语言

不可撤销的备用信用证号__

发布日期：__，2019年

发行银行：

硅谷银行

3003 TASMAN Drive

2楼，邮寄地址HF 210

圣塔纳帕，加利福尼亚州95054

受益人：

101 RedWOOD Shores LLC

C/O Diamond Investment Properties，Inc.

2000 SIERRA Point PARKway，套房100

布里斯班，CA 94005

收件人： [**]

申请人：

佐拉公司

特拉华州南街3050号

301套房

加利福尼亚州圣马泰奥94403

金额：3，000，000.00美元（三百万零00/100美元）

到期日期：2020年_ [自信用证开立日期起1年]

到期地点：上述地址的开证行柜台

尊敬的先生/女士：

我们特此以您的名义开立不可撤销的备用信用证，编号为SVBSF_，该信用证可由您以附件“A”形式向我们开具的草稿提供，并随附以下文件：

1.本信用证的原件和所有修正案（如果有）。

2.受益人签署的声明如下：

“以下签名人，Silicon Valley Bank受益人的授权签名，信用证号SVBSF_，证明受益人有权根据20年_的规定进行此提款

[插入日期]、受益人（作为房东）和申请人（作为租户）之间（该租赁书可能会被修改、恢复或替换）。”

允许部分抽签和多次演示。

除非我们在到期日之前至少60天通过挂号信或隔夜快递服务按上述地址向您发送通知，否则本信用证将不会超过当前到期日，自动延长一年，不作任何修改。在任何情况下，本信用证不得自动延期至2030年9月30日以后。如果收到这种不延期通知，您可以在下面开具上述汇票，并附上本信用证正本和修改(S)(如果有)，以及您签署的声明，声明您已收到硅谷银行发出的不延期通知，但您尚未收到您接受的替换信用证。

所有付款要求应出示所需单据(S)到我们的办公室(“银行办公室”)AT：硅谷银行，3003Tasman Drive，Mail Sort HF210，Santa Clara，CA 95054，电子邮件：Global Trade Finance。

传真演示也是允许的。如果受益人希望完全以传真方式在本信用证项下提示，则无需发送本信用证的正本和修改件(如有)。每一次传真传输应在以下时间进行：[**]或[**]；并根据当时的电话通知：[**]或[**]，关注：全球贸易融资。上述电话通知的缺席不应影响我们履行任何付款要求的义务。

本信用证可以全部转让，但不能一次或多次部分转让，但每次只能转让给作为受让人的一名受益人，并按当时的可用金额转让，前提是此类转让符合当时适用的法律和法规，包括但不限于美国财政部和美国商务部的法规。在转让时，信用证正本和本信用证的所有修改(如有)的正本或副本必须按信用证上注明的我们的地址提交给我们，并附上我们的转让表，作为正式签署的证据B。申请人应支付本信用证项下转让金额(最低250.00美元)的1/4的我们的转让费，但申请人未能支付任何此类转让费不应延迟或以其他方式影响转让。每笔转让应由(1)我们在信用证背面的背书和

我方应将背书的信用证正本转给受让方，或(2)我方向受让方开具一份替换信用证，其条款和条件与转让的信用证基本相同(在这种情况下，转让的信用证不再具有任何效力)。

如果本信用证项下开具的任何指示要求通过向您在另一家银行的账户转账的方式付款，我们将仅通过FED电汇向受美国监管的银行支付此类款项，并且我们和/或该其他银行可以依赖此类指示中指定的帐号，即使该帐号标识的个人或实体与预期收款人不同。

本信用证受国际商会第590号出版物《国际备用惯例》(ISP98)的约束。

如果您对这笔交易有任何疑问，请联系_，电话：408-_，请始终引用我们的信用证编号。SVBSF_。

硅谷银行

__[银行使用]_______________ _____[银行使用]__________

授权签名授权签名

附件A

日期：_不是的。___________________

一看到这张汇票

付款金额为_

美元_____________________________________________________________________

在加利福尼亚州圣克拉拉硅谷银行下开票，待命

信用证编号：日期_

致：硅谷银行

3003塔斯曼驱动器_

加利福尼亚州圣克拉拉95054号(受益人姓名)

授权签名

编写草案的指导方针

1.日期：草案发布日期。

2.参考文献2编号：受益人的编号(如有)。

3.付款顺序为：L信用证上注明的受益人名称(请确保受益人在背面背书)。

4.美元：以数字表示的抽奖金额。

5.美元：以文字表示的抽奖金额。

信用证号码：与开票有关的硅谷银行备用L/信用证号码。

7.日期：L备用证的签发日期。

8.受益人名称：L/信用证上注明的受益人名称。

9.授权签字：由受益人的授权签字人签字。

如果贵方对此备用信用证有任何疑问，请与美国AT_联系。

附件B

转让表格的格式

先生们：

对于收到的价值，下列签署受益人特此不可撤销地转给：

_________________________________________________________________________________________

(受让人姓名或名称)

_________________________________________________________________________________________

(地址)

以下签署的受益人在上述信用证项下提取的所有权利，直至上述转让之日的可用金额为止。

通过这种转让，下列签署受益人在该信用证中的所有权利都转移给了受让人。受让人应享有作为受益人的唯一权利，包括与任何修改有关的唯一权利，无论是增加、延长或其他修改，也无论是现在存在的还是以后进行的。所有修改应直接通知受让人，无需征得下列签署受益人的同意或通知。

该信用证的原件随附随附，我们要求您选择（1）以相反方式认可转让，并将其与您的客户转让通知一起直接转发给转让人，或（2）基本上按照应收账款条款和条件向转让人签发替换信用证，作为转让信用证（在这种情况下，转让的信用证将不再具有进一步的效力）。

签名已验证

名称、头衔和签名与公司向我们存档的名称、头衔和签名一致，并且签名被授权执行本文书。

_________________________________________________

(Name银行）

_________________________________________________

（银行地址）

_________________________________________________

(City、州、邮政编码）

_________________________________________________

（授权名称和头衔）

_________________________________________________

(授权签署)

_________________________________________________

（电话号码）

秘密地，

_____________________________

（受益人姓名）

_____________________________

（受益人签名）

_____________________________

(NAME和标题）

附件K

概念规划

[**]