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位于加利福尼亚州门洛帕克联邦大道149号的Corcept Treeutics Inc.与主要营业地点位于密苏里州地球城63045韦奇韦法院4060号的Optime Care，Inc.之间的分销服务协议(“协议”)第3号修正案将于2024年4月1日(“生效日期”)生效。Corcept Treateutics Inc.和Optime Care，Inc.中的每一个在本文中可单独称为“当事人”或统称为“当事人”。

12.1之前执行的任务订单。根据2017年分销服务协议执行并于2024年3月31日生效的所有已完全执行的任务订单(“预先存在的任务订单”)此后应视为本协议项下的任务订单(定义见下文第2节)。每一份预先存在的任务订单应遵守本协议中规定的条款和条件，就像它最初是在本协议下执行的一样。如果先前存在的任务订单与本协议发生冲突，本协议以本协议为准，但本协议不影响任何一方根据2017年分销服务协议或其他协议应享有的权利和义务。

2.1任务顺序。Optime应代表其自身及其附属公司执行本协议项下与Corcept拥有或控制的双方商定的经Corcept FDA批准的任何药品有关的所有活动(统称为“服务”)，如任何任务单(在双方完全执行后，均为“任务单”)中所述，按照本协议附件A所附的格式“任务单”，(I)“关联方”是指直接或间接控制、或由其控制的任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体，或与本协议一方共同控制，其中“控制”是指拥有该实体至少50%(50%)的有表决权股本或任何其他可比股权或所有权权益；和(Ii)“FDA”是指美国食品和药物管理局或其任何后续机构。如果发生任何法规或法律冲突，应事先书面通知Corcept，未经Corcept事先书面批准，Optime不得偏离任何任务订单。

2.2性能标准。应执行所有服务[**]并根据本协议的条款和所有适用法律的任何任务单。就本协议而言，“适用法律”应指适用于服务或与每一缔约方在本协议项下各自义务相关的所有联邦、州和地方法律以及政府机构法规和要求，包括但不限于根据《食品、药品和化妆品法》(“FDCA”)颁布的法规，特别包括但不限于特定于研究用药品和扩大使用的法规(21 C.F.R.§312及以下)；《联邦反回扣法规》[42 U.S.C.5 1320a-7b(B)及其实施条例(统称为《联邦反回扣法规》)；美国《虚假申报法》(第31 U.S.C.§3729-3733节)；美国1977年《反海外腐败法》(经修订)；《公共合同反回扣法》(《美国联邦法典》第41篇第51节及其后)；《药品供应链安全法》(《美国联邦法典》第21编第355节及以后各节)；《民事罚金法》(《美国联邦法典》第42编第1320a-7a(A)(5)节)；《斯塔克法》(第42 U.S.C.§1395nn节)；1996年《健康保险可携性和责任法案》，公法104-191及45 C.F.R.第160和164部分(下称《HIPAA》)所载实施条例；公共部门颁布的《医疗信息技术促进经济和临床健康法案》。第111丛高架111-05号楼。(2009)，第十三章(统称为“HITECH”)；数据隐私法(该术语在下文5.1(Iii)节中定义)；适用于(I)药房许可要求和药房运营，以及(Ii)患者保密、隐私、消费者和数据保护的所有联邦、州和地方法律和政府机构法规和要求；以及与本协议条款相关的任何其他法律和法规，视需要并在适用于各自缔约方的范围内适用。

2.3更改订单。如果Corcept根据任务单要求对服务进行任何更改，Optime应准备一份反映此类更改的修订任务单，[**]。在Corcept书面批准修改后的任务订单后，该任务订单应修改并重新说明原始任务订单并将其并入本文，Optime应根据该修改后的任务订单执行服务。尽管本协议有任何相反规定，但如果Corcept要求的服务变更包括在Corcept的请求下且在Corcept书面批准修订的任务单之前减少要执行的服务，则Optime应立即执行此类减少的服务，双方应在可行的情况下尽快真诚地协商减少补偿计划和反映此类更改的修订的任务单。

2.4服务费。考虑到Optime履行服务，Corcept应根据可能修订的第一个任务单或任何其他完全执行的任务单向Optime支付服务费。运营时间应不迟于所有服务费和过关费用开具发票[**]。发票应合理详细，并包括适当的证明文件。本合同项下报销的所有费用，包括运费，应按成本计算，不加价。发票将在以下时间发送给Corcept[**]。公司应在以下时间内向Optime支付所有无可争议的此类发票服务费和传递费用[**]《The Days》

发票日期。如果Corcept对发票的任何部分有争议，Corcept应按照本协议的规定支付无争议部分，并在[**]收到争议部分发票的工作日，提供支持争议金额有效性的实质性和详细证据。如有必要，Optime应尽商业上合理的努力协助Corcept提供有关争议金额的信息。双方应采取商业上合理的努力，在合理的期限内真诚地解决此类发票纠纷。服务费须经双方书面同意方可修改。双方承认：(I)除非另有书面约定，否则本协议项下提供的服务费将是Optime为服务提供的唯一、全部和完整形式的补偿，不包括任何传递费用；(Ii)服务费代表服务的公平市场价值，其中“公平市场价值”是指根据知情的买家和卖家之间的公平交易，资产或服务可以真诚谈判的价格，否则无法为另一方创造业务；(Iii)任何其他组织或个人为同一产品的相同服务或活动向Optime支付费用的任何服务或活动，不得向公司收取任何其他组织或个人为同一产品的相同服务或活动支付的任何金额。

2.6遵守联邦反回扣法规。Optime同意Corcept的意见，双方打算根据本协议向Optime支付的赔偿将符合联邦反回扣法规。Optime声明并保证：(I)所有服务费代表向Corcept提供真诚服务的公平市场价值，且条款在商业上是合理的，可通过公平的善意谈判确定；(Ii)Optime根据书面服务协议为其他制药和生物技术公司提供类似服务；及(Iii)在适用范围内，本协议项下应支付的服务费与Optime就提供类似服务收取的费用水平一致。双方同意，本协议中规定的补偿的确定方式没有考虑到以其他方式产生的或双方之间可能产生的任何转介业务的数量或价值，这些业务可以根据Medicare、Medicaid或任何其他联邦或州医疗保健计划进行全部或部分支付。本协议中的任何内容均不应被解释，本协议中的任何条款都不是为了交换或诱使患者转诊到Corcept或Optime，也不是为了诱使患者获得不必要的产品，而是直接或间接地公开或隐蔽地交换或诱导患者转诊到Corcept或Optime。本协议的任何条款不得以与适用的州或联邦法律或法规相抵触的方式实施或解释。

2.8纳税责任。Optime将独自负责缴纳公司税和任何适用的社会保险(或在任何其他国家/地区的等价物，例如国民保险义务)，并使其员工能够履行各自的所得税和适用的社会保障义务(或在任何其他国家/地区的等价物)和所有其他适用的社会保险。Optime应对所有税收、社会保障或其等价物以及其他贡献、成本、索赔、罚款、利息、费用或

2.9药房和人员。Optime应在指定的经许可的Optime药房提供服务，[**]。如需增加或更改地址，双方应在更改地址之前以书面形式达成协议。Optime将有一个专门的客户管理团队，专门负责任何产品。Optime应通过经验丰富的人员提供所有服务，这些人员具有适当的技能、专业资格、适当的许可(如果适用)并接受过适当的培训来提供服务。就本协定而言，“人员”是指各方分别为履行其在本协定项下的义务或行使其权利而雇用的雇员、附属公司、承包商和/或分包商。

2.10关联公司提供的服务。如果Optime使用Optime附属公司的服务来履行其在本协议和任何任务订单项下的义务，双方特此同意，如此使用的任何此类附属公司应受本协议和任何任务订单项下适用于Optime的所有条款和条件的约束，并且Optime应对其附属公司的表现负全部责任。

2.11标准操作规程和财务控制。Optime应维持标准操作程序(“SOP”)和财务控制，以便就财务报告的可靠性和与服务绩效相关的财务报表(“财务控制”)的编制提供合理保证。正如Optime实施的那样，财务控制应足以使Corcept能够依赖Optime提供的数据，根据公认会计原则(“公认会计原则”)和2002年萨班斯-奥克斯利法案的要求编制财务报告。Optime应维护(此后每年更新)并向Corcept提供一份服务组织控制(SOC)报告，该报告涵盖Optime产生和传输与服务相关的财务数据的业务流程、计算机系统和其他机制。运营时间应定期审查此类SOP，并在任何情况下至少每年审查一次。如果Optime试图修改任何此类SOP或财务控制，双方应协商并合理合作，以确保任何此类修改符合所有适用法律。在任期内，Optime还应聘请第三方审计师(“内部审计师”)审查和测试Optime的财务控制，并出具一份报告，列出测试的控制、测试的结果以及内部审计师认为这些测试是否提供了实现控制目标的合理保证。Optime必须事先获得Corcept的书面同意才能选择内部审计师[**]。运营时间应为[**]向Corcept提供它从内部审计员那里收到的所有报告和任何调查结果的说明。所有这类报告[**].

3.存放至Corcept[**]。就本协议而言，“接收资金”应指[**](每笔“产品付款”)。Corcept承认[**]。在任何情况下都不应开放时间(I)[**](Ii)[**] (A) [**] (B) [**]，包括但不限于[**]。运营时间应为[**]. [**]应免除所有抵押、信托契约、留置权、贷款和产权负担，但法定留置权除外，用于支付当期税款的法定留置权在期限内尚未始终拖欠。Optime严重疏忽或故意违反本节应被视为实质性违反本协议。

4.1产品供应；产品发货的运行时间检查。根据本协议的条款，Corcept应根据第一个任务订单和任何后续任务订单的条款向Optime提供产品[**]。Optime应在收到产品后立即对其进行检查。如果交付的数量与交付单据上所述的数量不同，或者如果收到的产品在[**]在标明的到期日之后，Optime应立即联系Corcept报告不符之处。如果Optime从Corcept收到的产品在外观检查后可以合理地确定为损坏状态，而无需打开产品包装，则Optime将在以下时间内通知Corcept[**]收到适用产品的日期。此外，Optime将保留损坏的产品，供保险公司、承运人和Corcept‘s检查

I.Optime应仅向持有有执照的医疗保健提供者的有效产品处方的患者分发产品。在所有情况下，Optime应以符合当前公认的护理标准的方式分发所有产品，包括适用的产品描述信息、SOP、财务控制和适用的任务单中指定的所有相关要求，以及适用的法律以及管理药房实践所有方面的法规和指导。运营时间应确保分发的任何产品[**].

4.4产品材料。就本协议而言，“材料”应指Corcept批准的有关产品的信息、语言和其他此类材料，或Corcept提供的与产品有关的任何计划或服务，其中可能包括有关(A)与产品相关的潜在疾病、(B)产品及其规格、处理、剂量、给药和副作用、(C)Corcept适用于产品销售、分发和分销的政策和程序，以及(D)与产品的分发、分销和销售相关的监管事项的信息。

在期限内，Corcept或其授权指定人可向Optime提供与产品相关的材料。在向运营时间提供此类材料之前，Corcept应确定指定人员的身份。除非Corcept另有明确规定，否则所有此类材料和所有相关知识产权(定义见下文第13.1(I)节)应由Corcept独资拥有，并应被推定为Corcept的机密信息(定义见下文第8节)。Optime分发的所有材料必须在Optime向患者或任何其他第三方进行任何通信或提供之前，获得Corcept的书面批准。Optime不得生产或在任何此类材料中包含其自己的有关产品的材料。在任何情况下，Optime都不会就Corcept或产品向任何第三方作出任何口头或书面的陈述、保证或保证，除非Corcept以书面形式明确批准。

4.5储存、搬运和配送。根据本协议在区域内销售或提供的产品应由Optime根据所有相关的任务订单、SOP和Corcept说明在经认证的Optime地点进行仓储。“领土”指的是[**]。Optime应按照FDA批准的标签，在清洁有序的位置储存和维护所有产品，并保持产品的适当轮换和质量。此外，Optime应按照Corcept提供给Optime的产品存储和处理规范存储和处理所有产品库存，任何与该规范不符的情况应立即报告给Corcept。在任何时候，Optime都应(I)遵守所有适用的Optime SOP、财务控制和Corcept的书面指示，(Ii)按照行业普遍接受的标准和做法，以及当地从事类似服务的其他人员所执行的标准和做法，适当谨慎地储存、维护、处理和分销产品，以及(Iii)根据适用法律。应Corcept的要求，Optime应向Corcept提供遵守适用法律的证据，包括但不限于Optime设施的州许可证、许可证和检查报告的副本。

4.6标题；损失风险。所有产品[**]。产品名称[**]。配发产品不得掺假或贴错品牌，并应符合所有适用的包装和标签要求。Corcept将承担[**]但因下列原因而导致的灭失或损坏除外[**]对于Optime、其员工或代理的损失、违反Optime第12条规定的陈述和保证，或Optime违反适用法律的行为，Optime应赔偿Corcept该等丢失或损坏的产品的价值。

4.7产品召回。如果FDA确定其对向患者分发和管理产品的批准应因任何原因而被撤销(任何此类事件，“召回”)，Optime应[**]对于Optime拥有的产品或Optime分发的产品，必须与Corcept一起实施召回。Corcept应向Optime报销[**]与召回相关的问题，包括将产品运回Corcept或指定的反向分销商进行销毁，以及与Optime分发产品的患者进行沟通。Optime无权获得任何替换产品，并应负责召回或撤回和替换产品的费用，前提是此类召回或撤回可归因于Optime的[**].

Optime将遵守Corcept关于所有与公众沟通的书面指示，以及在召回或任何相关产品撤回期间应遵守的所有程序。

4.9跟踪和追踪; DSCSA合规性。Optime负责Optime根据本协议向患者运送的每件产品的总体可追溯性，并在法律要求的范围内识别向患者运送的产品。 Optime将（a）遵守《药品供应链安全法》（“DSCSA”）的所有适用要求，包括从Corcept接收电子且可互操作的跟踪和追踪信息，以及（b）根据与Corcept DSCSA相关的合理要求，真诚地与Corcept合作。 Optime应通过电话或电子邮件向Corcept提供有关任何产品运输的适用、所需的跟踪信息 [**]科塞特的合理要求。在任期内和[**]在本条款之后，或在适用法律要求的一段时间内，Optime将保存所有已售出产品的完整和准确记录，以便于遵守本节的规定。“记录”是指与履行本协议有关的所有完整、真实和准确的书面记录，包括但不限于订单、发票、库存记录、会计和财务记录，包括内部和外部财务审计记录、SOP、财务控制、所有与客户有关的记录(包括根据适用的SOP、财务控制和所有适用法律存储和存档的数据)和根据本协议进行的通信、客户销售记录、产品的库存相关交易。

4.10供应商和供应商协议。Corcept和Optime应各自获得并维护所有[**]。Corcept和Optime应根据合理要求，向对方提供其所有适用的联邦、州和专业执照、证书的文件[**]。任何一方均有权拒绝任何违反保密义务的任何协议请求，前提是这种拒绝权利不适用于限制Corcept在本协议第9条下的权利的范围。

Iii.“数据隐私法”是指适用于数据隐私、数据安全和违规通知的国际、联邦、州和地方法律、规则和法规，包括但不限于：(I)经2020年加州隐私权法案修订的2018年《加州消费者隐私法》及其实施条例(CCPA)；以及(Ii)美国的各种联邦和州数据隐私、数据泄露通知、安全和消费者保护法。

5.3个人同意。双方应本着善意进行协调，以获得必要的个人授权和同意，以便共享数据以支持提供所有服务。每一缔约方应将其收集的个别授权和/或同意保存为其记录的一部分。在向Corcept披露任何可识别的健康信息之前，Optime声明并保证，它将获得由适用个人签署的所有适当和有效的授权和同意[**].

5.5数据报告。Optime将向Corcept或Corcept特别授权的第三方提供附件C所列的所有运营数据和数据报告(每个数据报告)，或任何后续任务订单，以及可能规定数据内容和格式规范、或与Corcept共享数据的方式和频率的任何数据共享协议和/或任务订单中可能另有规定的任何后续任务订单。一旦双方完全签署，双方可能签订的任何数据共享协议应以参考方式并入本协议。

对此类信息技术的使用将严格限于必须使用此类信息技术来执行服务的运营时间、员工和许可分包商。此类信息技术不得复制、修改或分发，也不得提供给任何第三方或由其使用。Optime将对任何Optime人员未经授权使用Corcept的信息技术负责。Optime将采取一切合理的预防措施，防止Optime人员和任何第三方未经授权访问Corcept的信息技术。Optime将立即通知Corcept，无论如何不超过[**]意识到任何实际或怀疑未经授权访问此类信息技术的天数。

7.产品投诉。Optime应在得知与产品使用相关的任何产品投诉后的一(1)个工作日内通知Corcept质量保证代表。本节规定的通知应包括以下信息(如果有)：(A)报告个人的全名、地址和电话号码；(B)被报告的产品的名称、批号和强度；(C)被报告的投诉的简要描述；以及(D)Corcept充分调查或向FDA报告该产品投诉所合理需要的任何其他信息。就本规定而言，产品投诉应指21 C.F.R.第211.198节中定义的产品投诉。

8.1机密信息。“保密信息”是指一方(“披露方”)向另一方(“接收方”)披露的任何和所有机密和专有信息，无论通信方式如何，直接或间接地以书面、电子、口头、有形物品检查或任何其他形式传输。保密信息包括但不限于与下列任何一项有关的信息：披露方的业务、活动或设施，包括研究、设计和开发；财务、服务相关和人员数据；营销和销售信息；运营信息；业务战略、预测和计划；关于改进现有产品或创造新产品的产品和服务想法、概念或原型；披露方患者、客户和潜在客户的身份和需求；以及在履行本协议的过程中观察到或获得的、向接收方披露的所有其他技术、诀窍、商业秘密和其他知识产权，这些技术、诀窍、商业秘密和其他知识产权被明确和明显地标记为“机密”，或在披露的情况下合理地应被视为机密或专有的。本协议及其条款的存在应被视为双方的保密信息，除本协议条款要求或允许外，任何一方不得披露。

披露方的所有机密信息应仅用于本协议的目的，并应由接收方严格保密，并应与接收方对待其自己的机密信息一样谨慎对待，这至少应是合理的谨慎标准。尽管有上述规定，Optime仍应高度谨慎，以确保Corcept的机密信息不被泄露[**]。每一接收方应根据合同要求任何将访问披露方保密信息的董事、高级管理人员、员工、关联公司、顾问、代理人或分包商(“代表”)遵守至少与本协议中规定的同样严格的保密限制。每一接收方承认并同意，其应对任何接收方代表未经授权访问、使用或披露披露方机密信息的行为负责。本节所述的保密和不使用义务不适用于：(A)在接收方未采取任何行动的情况下公开获得的任何信息；(B)从不受任何保密要求约束的第三方合法获得的任何信息；(C)在从披露方收到之前由接收者掌握的任何信息，如

这些信息包括：(A)接收方的当时记录；(D)由接收方独立开发，不使用、应用或获取披露方的保密信息，并由接收方的当时记录证明；或(E)认证或许可所需的信息，或日常业务运作所需的信息(如证明Corcept作为授权产品的地位所需的信息，或Corcept证明产品谱系所需的信息)。

在下列情况下，接收方可以在合理必要的范围内披露属于披露方的保密信息；条件是，接受方应尽可能事先向披露方发出拟披露的书面通知(如果不可能提前通知，则应尽快给予书面通知)，并应与披露方充分合作，在可能范围内并根据适用法律将任何此类要求披露的范围降至最低：(A)起诉或抗辩诉讼；(B)遵守适用的政府法律法规或证券交易所规则；以及(C)在法律上被强制披露此类机密信息的情况下。此外，接受方可以向接受方的雇员、投资者、收购人、顾问和代理人披露披露方的机密信息，这些雇员、投资者、收购人、顾问和代理人有合理需要知道此类机密信息，并受保密和不使用义务的约束，其限制不低于本节规定的义务。

IV.除非本协议另有相反规定，否则各方在此承认并同意，在双方之间，披露方拥有向接收方披露的保密信息的所有权利、所有权和利益。此处包含的任何内容不得被视为授予任何一方任何专利申请或专利下的任何权利或许可，或另一方的任何专有技术、技术、发明或其他知识产权。

接收方只能在适用法律、有管辖权的法院或其他政府机构的有效命令或证券交易所规则要求的范围内披露披露方的保密信息；但是，接受方必须：(A)向披露方及时通知披露要求，以便允许披露方寻求保护令或以其他方式防止或限制此类披露，以及(B)在适用法律、法院命令或证券交易所规则不禁止的情况下，合理配合披露方的此类努力，以获得阻止或限制所需披露的保护令。

8.5机密信息的返回。在本协议到期或提前终止时，或应披露方先前的要求，接受方(A)应向披露方归还接收方拥有或控制的包含披露方保密信息的所有文件、文件和其他材料，或(B)应销毁任何或所有此类文件、文件和其他材料，并通过向披露方发送签署的销毁证明来确认此类行动

8.6临时性救济。Optime同意其在本协议项下的义务对于保护Corcept的保密信息和业务是必要和合理的，并明确同意金钱损害不足以补偿Corcept违反本协议条款的任何行为。因此，Optime同意并承认，任何此类违反或威胁违反行为将对Corcept造成不可弥补的损害，除了Corcept在法律上、衡平法或其他方面可获得的任何其他补救措施外，Corcept将有权向具有管辖权的适当法院寻求针对威胁违反本协议或任何任务令或任何此类违规行为的强制令救济。

8.7万名保安。Optime应实施和/或维护全面的书面信息隐私和安全计划，其中包括适当的行政、技术和物理保障措施以及其他适合Optime运营规模和复杂性及其活动性质和范围的安全措施，以(A)确保机密信息和数据的安全和机密性；(B)保护机密信息和数据免受任何预期的威胁或危害；以及(C)防止未经授权访问或使用机密信息和数据，从而导致此类材料的销毁、使用、修改或未经授权的披露。

9.1书籍和唱片。各方应保存与本协议项下的产品、服务、服务费和履行义务有关的完整、真实和准确的账簿和书面记录，包括电子数据。除非本协议或任何任务单中规定了更长的保留期，否则此类记录应保存更长的时间：(I)[**]；或(Ii)[**]。具体而言，尽管有第4.10或8.4节的规定，该等条文可适用于[**]如需配发产品，请于[**]在另一方的正常营业时间内，一方(和/或其指定人)有权在本协议期限内和一段时期内，自费发出书面通知。[**]此后，为了以下目的检查和审计另一方的账簿和记录：(I)核实遵守本协议和/或法律；以及(Ii)在Corcept审核Optime的情况下，履行Corcept对FDA的义务，检查和审计分发产品的药店(包括Corcept从FDA收到的书面或口头指示或请求中阐明的义务)，并核实Optime遵守本协议项下的义务[**].

9.2审计--查阅设施和记录。如果其他信息显示Optime与本协议项下的义务有重大不符，包括但不限于药物警戒方面的产品质量投诉或不良事件，Optime应允许Corcept聘请中立的第三方，双方同意的审计师对Optime的设施和记录进行合理和适当的检查，费用由Corcept承担，以确保符合药物警戒、良好的制药规范和良好的制造规范。海关可在以下时间内进行检查[**]Corcept书面请求的天数，但不超过[**]。委员会可在以下时间内进行额外的检查或审计[**]在涉嫌欺诈、浪费或滥用、患者投诉、材料库存或帐单不符的情况下发出书面通知。Optime应合理地协助Corcept进行任何此类检查；但此类检查应在Optime的正常营业时间内进行，且不得干扰Optime的正常业务运营。在合理通知后，至少每年一次，Corcept有权检查和审计Optime的产品实物库存和相关记录。Optime应配合并协助Corcept进行任何此类检查或审计，但Corcept不得在此过程中无理中断Optime的业务运营。本节中描述的有关审计和检查的条款在有效期内适用，并在[**]本协议因任何原因终止后数年。除非

9.3年度独立财务审计。根据年度日历，Optime应从独立的外聘审计员(“外聘审计员”)那里获得财务审计。运营时间应迅速(且无论如何在[**])向Corcept提供(A)它从外聘审计师那里收到的关于Optime与服务和/或与产品相关的任何计划的财务控制的所有报告，以及(B)Corcept还可以要求外聘审计师保证证明Optime的偿付能力。所有此类报告均应被视为Optime的机密信息，并受本协议第8节的约束。

检查、调查、审计或监管行动之前的通知。如果Optime收到监管机构(包括但不限于FDA、美国卫生与公众服务部或任何其他政府机构、任何州药房委员会或任何国家认证机构)关于服务或任何产品的任何检查、调查、审计或监管行动通知，Optime应在一(1)个工作日内以书面形式通知Corcept(连同所有相关通知和通信的副本)。在适用法律不加禁止的范围内，双方同意：(A)Corcept有权出席并参与任何有关产品或服务的检查；(B)Optime应提供与任何检查有关的所有通知和/或通信的Corcept副本；以及(C)Optime应真诚地与Corcept讨论将由Optime实施的任何纠正措施，并应使Corcept的代表能够参加(包括但不限于)与任何监管机构就此问题进行的任何通信或会议。

没有事先通知。如果Optime没有收到任何事先的检查通知，Optime应在检查开始后尽快通知Corcept，在任何情况下，应在检查结束后立即通知Corcept，或在所有情况下在[**]。对于所有检查，在适用法律允许的范围内，Optime将以书面形式向Corcept提供所有监管指导或法院命令、所有与本协议有关的材料、通信、声明、表格和记录的副本，以及根据此类检查收到或生成的记录，包括检查报告。

9.5其他监管函件。运营时间应立即，且在所有情况下均应在[**]如果Optime收到监管机构关于提供本条款下的服务所使用的任何设施的任何通知或其他通信(如查询通知、丧失许可通知和由此产生的调查结果)，应书面通知Corcept(连同所有相关通知和通信的副本)，除非本节要求提前通知。双方同意，Corcept应主要负责准备对监管机构可能要求的与本协议有关的任何此类通知的任何答复；但Optime应主要负责准备仅与Optime的药房设施、员工、运营和程序有关的任何答复。如果Optime的回复涉及服务、产品或本协议，Optime应在提交之前向Corcept提供任何建议的通信以供审查和批准，并将真诚地考虑Corcept的任何意见以供纳入。如果监管机构在检查过程中发现需要补救的问题，Optime同意及时解决此类问题或缺陷。

9.6审计费用。如果任何审查发现错误或变更导致在审查期间少付或多付应付金额，Optime将有权收到最终书面报告。双方有义务对最终报告的副本保密，并只能在保密义务下与顾问分享此类报告。应立即调整已支付的服务费，以补偿此类审查所披露的任何错误或遗漏。任何此类审查费用将由Corcept支付，除非披露的差异金额为[**]或更多由Corcept支付给Optime的服务费，在这种情况下，Optime应承担该审查的合理费用。

10.1相互守法。每一方代表其本人及其附属公司声明并保证，它们应分别遵守与本协议有关的所有适用法律。每一方还代表其自身及其附属公司声明并保证，其拥有并将分别保持其各自运营所需的所有联邦、州和地方批准、许可证、许可和认证，并且不得在履行本协议时从事任何违反本款的活动。缔约双方应在以下期限内通知对方[**]任何此类批准、许可证、许可或认证的任何预期、威胁或实际暂停、撤销、条件、限制、资格或其他限制的天数，这些限制将严重阻碍该缔约方履行本协议项下的义务。

10.2主管当局。每一方代表自身及其关联方声明并保证，其拥有订立本协议所需的所有公司权力和授权；它已采取一切必要行动授权执行、交付和履行本协议中承担的义务，无需采取任何其他公司行动；其执行本协议和履行本协议项下的义务不与其作为缔约方的任何其他协议相冲突，也不受其禁止或与之不一致。

10.3排除。每一方特此代表其本人及其附属公司陈述并保证：(I)其本人及其任何雇员或代表均未被禁止参加或被禁止参加联邦医疗保健计划，包括但不限于联邦医疗保险和医疗补助计划(该术语在42 U.S.C.1320a-7b(F)中定义)或任何联邦采购或非采购计划，或被排除在此类计划之外，或被排除在此类计划之外。以及(Ii)未被判定犯有与提供符合美国联邦法典第42条第1320a-7(A)条或第1320a-7(B)(1)-(3)条(统称为“不利执行行动”)的保健项目或服务有关的刑事犯罪行为。此外，每一方约定，如果其本人或其任何雇员或代表随后根据《联邦医疗保险法案》被禁止参加或被排除在联邦医疗保健计划之外，则应在以下范围内通知另一方[**]天

10.5每一方代表其本身及其附属公司进一步声明，它从未给予或承诺给予，也不会直接或间接向(I)任何政府或公职人员(定义见下文)支付或转让任何有价值的东西，也不会作出、提议、同意或授权支付或转让任何有价值的东西；(Ii)任何政党、政党官员或公职或政治职位候选人；(Iii)任何知道或有理由知道全部或部分价值将直接或间接提供、给予或承诺给上文(I)或(Ii)项所述任何人的人；或(Iv)这一方的任何实际或潜在客户的任何所有者、董事员工、代表或代理人(如果任何此类价值转移将违反任何适用法律)。每一方都将作出商业上合理的努力，以遵守提供信息的要求，包括回答调查问卷和专门的审计询问，以使另一方能够确保遵守适用的反贿赂法律。在本协定中，“政府或公职人员”是指任何官员或雇员或以官方身份行事的任何人，代表：政府或其任何部门或机构：国际公共组织(包括但不限于联合国、国际货币基金组织、国际红十字会和世界卫生组织)或其任何部门、机构或机构；或政府所有或控制的公司、机构或其他实体，包括政府所有的医院或大学。

11.1产品保修。Corcept在此声明并保证：(I)它将对Corcept根据本协议交付给Optime的产品拥有良好的所有权，不受所有担保权益、留置权或其他任何种类或性质的产权负担；(Ii)它在任何时候都拥有并应始终保持本协议所要求的提供寄售或销售产品所需的所有政府许可证、许可和批准；(Iii)产品未掺假或贴错品牌，并已获得FDA批准，以满足协议规定的使用要求(S)；(Iv)产品符合FDA、联邦、州和地方法律、规则的所有适用法律、法规、指令和要求，包括但不限于包装和标签要求、产品警告要求、产品设计和安全要求以及广告要求；以及(V)产品可以根据所有适用法律引入或交付到州际商业中。

12.3分包商。未经Corcept事先批准，Optime不得使用独立分包商履行本协议项下的义务。经Corcept明确授权的任何分包商应遵守本协议下适用于Optime的所有条款和条件，Optime应对所有Optime分包商的表现负责并保留独家责任。Optime应对任何允许的Optime分包商遵守本条款负责。Optime承认并同意，其任何分包商在本协议下的违约应被Optime视为违约。

12.4所有必要的所有权。Optime特此代表自身、其联属公司及其代表声明并保证，其拥有并拥有履行本协议项下义务所需的所有专有权利、所有权和权益，或拥有有效许可以使用履行本协议项下义务所需的所有专有权利，并且拥有、拥有或能够以商业合理条款获得充分的所有Optime知识产权的合法权利，包括Optime先前存在的知识产权，且不与他人的权利发生任何已知的冲突或侵犯他人的权利，以履行其在本协议项下的义务。Optime及其任何代表都不会通过开展业务(包括履行本协议项下的义务)侵犯任何第三方的任何专利、商标、服务商标、商标、版权、商业秘密、面具作品或其他专有权利或工艺；此外，Optime及其任何代表均未收到任何通信，指控其在开展业务(包括履行本协议规定的义务)时侵犯或确实违反任何第三方的任何专利、商标、服务标志；商号、版权、商业秘密、面具作品或其他专有权利或工艺。

12.6不存在对业绩有不利影响的重大负债或义务。Optime在此声明并保证，除了(I)在正常业务过程中产生的负债；(Ii)在正常业务过程中产生的合同和承诺下的义务；以及(Iii)在Optime的财务报表中未按公认会计原则要求反映的类型或性质的负债和义务外，它没有重大的或有或有的负债或义务，在所有这些情况下，个别和总体上不会对Optime的运营、资产、业务或财务状况或(B)Optime履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。Optime维持并将继续维持按照公认会计原则建立和管理的会计标准体系。

12.7反向强制执行诉讼。如果Optime成为不利执行行动的主体(该术语在上文第10.3节中定义)，则Optime应立即停止本协议项下的所有活动，并且不得允许据其所知(在执行合理查询后)成为不利强制执行行动的主体的任何Optime人员执行本协议项下的任何服务。运营时间应立即通知Corcept(在所有情况下[**])如果它的任何必要的联邦和州许可证、许可证或其他适当的认证失效、到期或被取消。

12.8计算机系统。Optime在此声明并保证，与服务相关使用的任何计算机系统应基本上按照本协议或任何适用任务订单中规定的任何描述或规格运行。Optime将实施适用的SOP中规定的业务连续性计划，以确保本保修得到满足。运营时间应使用[**](I)检测和消除引入与服务相关的任何计算机系统的计算机病毒和其他破坏性代码的技术措施，(Ii)纠正Optime在与服务相关的任何计算机系统中可能重现的任何错误，以及(Iii)确保与服务相关的任何计算机系统可用而不中断，除非其业务连续性计划所预期的，或由于不可抗力事件。

12.9附加数据隐私和安全声明和担保。Optime在此声明并保证：(I)自生效之日起，只要本协议生效，它就已实施了一项书面信息安全计划，该计划包括[**]旨在保护其客户的信息和数据的安全、安全和保密的行政、技术和实物保障措施，包括Corcept；(Ii)Optime使用和传播与服务相关的个人信息应按照Optime公布或以其他方式通过的适用隐私政策和所有适用法律的所有实质性方面进行；(Iii)Optime应：(A)采取[**]确保与Corcept有关的信息受到合理保护，以免丢失和防止未经授权访问、使用、修改、披露或其他滥用的步骤；(B)采取一切[**]保护其软件、数据库、系统、网络和互联网站以及其中存储或包含的或由此传输的所有信息的机密性、完整性和安全性，以免第三方可能未经授权使用、访问、中断或修改；以及(C)对传输到Optime计算系统或网络之外的所有此类信息进行加密。在不限制前述规定的情况下，Optime应根据合理要求以书面形式向Corcept提供：(I)其当时的书面信息安全计划摘要；(Ii)确认，据Optime所知，没有发生未经授权访问、中断或修改、丢失或销毁Corcept的机密信息或由Corcept或其代表提供的非公开个人信息(每个都是“数据泄露”)；以及(Iii)一项书面隐私政策，规定Optime收集、使用和传输非公开个人信息和其他机密信息的方式。Optime进一步声明并保证其应通知Corcept[**]在Optime意识到任何数据泄露后，应根据Corcept的合理要求提供有关此类数据泄露的信息。

I就本协议而言，“知识产权”应指任何和所有专利、创新、商业秘密、发明、技术诀窍、版权和作者作品、商标、服务标志、商业外观、想法、改进、方法、算法、设计、软件、代码、发现、增强、修改、数据、其他已注册和/或未注册的知识产权，以及各种类型和描述的信息、应用程序和发布的权利，以及在美国和世界上所有其他国家的注册和注册或续订申请，包括但不限于与该等版权相关的所有衍生作品、续订、延长、恢复或恢复，现在或以后由适用法律规定，无论固定媒介或表达方式。

iCorcept应仍然是Corcept自生效日期起拥有或控制的所有机密信息和所有知识产权的所有权利、所有权和利益的唯一所有者或被许可人（如适用）和/或以其他方式独立于Optime和本协议（“现有Corcept知识产权”），并且没有权利，除下文第13.5条另有规定外，其中的所有权或权益均转让或授予Optime。在本协议生效日期之前，Corcept在与Optime的关系中积累的任何权利应继续属于Corcept，但不受本协议的修改。

ICorcept应拥有所有Corcept工作产品、材料、交付成果和数据的所有权利、所有权和权益，这些产品、材料、交付成果和数据与Optime工作产品产生或以其他方式建立和维护的目的无关，用于提供此处的服务。(A)所有(A)由服务产生或与服务相关的工作产品、材料和交付成果，以及(B)与Optime工作产品无关的所有这些权利、所有权和利益，应统称为“工作产品”。Optime应转让，并应促使其人员转让，并据此转让Corcept知识产权的所有权利、所有权和权益，而无需支付使用费或其他对价(本协议规定的服务补偿除外)。Optime应要求，在其人员执行与本协议相关的任何工作之前，所有此类人员应受书面协议的约束，该协议规定将他们可能构思或作出的与Corcept知识产权相关的所有发明、发现和改进分配给Optime。Optime将根据本段及时向Corcept披露工作产品。Optime将执行Corcept完善其在任何工作产品中的所有权权益所合理需要的任何文件。

在此期间，如果Optime需要使用Corcept的商标。仅在履行本协议项下的义务和/或提供本协议项下的服务时，Optime才可在获得Corcept事先书面批准的情况下展示或以其他方式使用本地区的服务标记和相关商标(“标记”)。本第13.5(Ii)条不应构成将商标或与之相关的商誉用于任何其他目的的许可。在本协议到期或终止时，无论出于何种原因，Optime应立即停止使用商标和与之相关的商誉。Optime不得更改任何商标，也不得注册或导致注册任何与商标相似的商标。Optime在任何时候都不得做出或允许做出任何可能以任何方式损害Corcept在商标上的权利的行为。Optime不得在领土或其他地方获得或主张任何商标(无论是由Corcept拥有或许可给Corcept)的任何权利，Optime应转让并特此转让Corcept在如此获得的任何权利中的所有权利、所有权和权益

13.6SOP和财务控制。双方应共同拥有[**]为提供本协议中的服务而建立和维护的。然而，Optime承认，与为支持此类产品而提供的产品和服务有关的SOP和财务控制构成Corcept机密信息，包括使用Corcept大量资源开发的商业秘密信息，这是Corcept业务不可分割的一部分，披露这些信息将对Corcept造成不可弥补的损害。因此，在本协议期限内和[**]此后，运营时间不得[**]。尽管本协议有任何其他规定，但本第13.6款在本协议因任何原因终止后仍继续有效。

15.1.为方便起见，请使用终止符。Corcept有权在任何时间终止本协议的全部内容或任何任务订单，无论是否出于下列原因[**]提前几天向运营时间发出书面通知。如果任务订单被无故终止，Corcept应根据该任务订单中规定的服务费用，向Optime支付终止生效日期之前提供的所有服务，以及与关闭相关的实际发生或之前承诺的任何合理的不可取消费用。Optime应尽一切努力限制在收到终止通知后发生的任何费用，Optime保留的任何多余资金应立即退还给Corcept。

15.2实质性违约的终止。当另一方发生实质性违约时，任何一方均可终止本协议，但须遵守以下程序；但是，如果Optime违反本协议第12.4条，则Corcept可在书面通知Optime后立即终止本协议。非违约方必须就此类违约的性质和发生向违约方发出书面通知。如果漏洞不能在内部修复[**]通知的天数，或如违约不能合理地在[**]在此期间，非违约方可向违约方发出本协议将立即终止的书面通知。

15.3尽管有前述规定，但在下列情况下，任何一方均可在通知另一方后立即终止本协议：(1)解散，或申请或同意任命其全部或大部分资产的接管人、受托人或清算人；(2)提出自愿破产申请；(3)书面承认到期时无力偿还债务；(4)为债权人的利益进行一般转让；(5)向债权人提交寻求重组或安排的请愿书或答复，或利用任何破产法；或(Vi)受具有司法管辖权的法院应债权人的申请、裁定该方破产或无力偿债、批准该方的重组申请、或委任该方的接管人、受托人或清盘人对其全部或大部分资产的接管人、受托人或清盘人的命令、判决或法令的约束。终止对双方当事人在终止生效日期之前发生的任何交易所产生的权利或义务不产生任何影响。

15.4解除律师资格的终止。在下列情况下，Corcept有权在书面通知Optime后立即终止本协议：(I)Optime或根据本协议提供服务的任何代表根据经修订的1992年《仿制药执法法》或任何其他联邦或州禁令或排除名单的规定被禁止或收到禁止通知或威胁；或(Ii)Optime违反第10.1节。

一旦本协议终止，Optime应立即按照Corcept的指示，并以双方事先商定的方式，将Optime拥有和控制的Corcept财产和Corcept知识产权立即返还和转让给Corcept，包括[**]。此外，Optime应向Corcept提供其[**]。产品库存的任何退回费用由Corcept承担。Optime将使用[**]转移任何数据、文件、库存和Corcept指定的任何其他物品，以及任何其他可能[**]由继任药房或

Iii.在任何任务订单终止后，Corcept应向Optime支付Optime根据任务订单条款提供的所有服务的所有无争议金额，以及Optime根据任务订单产生的任何不可取消的义务或支出，前提是所有此类付款均已事先获得Corcept的授权。此类付款应按比例支付，直至此类服务终止生效之日为止，前提是此类付款尚未根据适用的任务订单的规定进行支付。Optime持有的任何资金，根据合同定义或修改被视为未赚取的，应立即返还Corcept，但不低于[**]任务单或本协议终止或到期后的天数。

16.1Corcept的赔偿义务。在本协议条款的约束下，Corcept应代表其自身及其附属公司赔偿Optime、其附属公司及其各自的高级管理人员、董事和员工(统称为“Optime Group”)因下列原因引起的任何损失、成本、损害或开支(包括合理的律师费)(统称为“损失”)，并使其不受损害，为其辩护并使其不受损害：(I)Corcept集团的任何成员违反本协议下的任何Corcept陈述或保证(定义如下)；(Ii)Corcept Group的任何成员的疏忽、严重疏忽、欺诈或故意不当行为；(Iii)Corcept Group的任何成员未能遵守本协议的条款；(Iv)Corcept Group的任何成员违反适用法律；(V)持有所述产品的有效处方的患者使用产品；或(Vi)Corcept制造、销售或进口产品。此类赔偿、辩护和保持无害的义务不适用于因下列原因造成的索赔损失：(I)Optime Group的任何成员未能遵守本协议的条款和条件(包括违反本协议下的任何陈述和保证)；或(Ii)Optime Group的任何成员的疏忽、严重疏忽或故意不当行为。

16.2Optime的赔偿义务。在符合本协议条款的情况下，Optime应代表其及其附属公司赔偿Corcept、其附属公司及其各自的高级管理人员、董事和员工(统称为“Corcept Group”)因下列原因引起的任何索赔所造成的损失：(I)Optime集团任何成员违反本协议项下的任何Optime陈述或保证；(Ii)Optime集团任何成员的疏忽、重大疏忽、欺诈或故意不当行为；(Iii)Optime Group的任何成员未能遵守任何任务指令、Corcept的书面指示、安全附录或本协议条款的条款；或(Iv)Optime Group的任何成员违反适用法律。赔偿、辩护和保持无害的义务不适用于因下列原因造成的索赔损失：(I)Corcept Group的任何成员未能遵守本协议的条款和条件(包括违反本协议下的任何陈述和保证)；或(Ii)Corcept Group的任何成员的疏忽、严重疏忽或故意不当行为。

不承担本合同项下的任何义务，除非赔偿人因此类不履行义务而受到重大损害。要求方须(A)允许弥偿人酌情决定并控制该等索偿的抗辩，(B)努力协助弥偿人并合作抗辩该等索偿；及(C)未经弥偿人事先书面同意，不得自愿支付或同意支付任何与该等索偿有关的款项或招致任何开支，但费用须由要求方自行承担。赔偿人将使用令请求方合理满意的律师为每一项索赔辩护，要求方有权参与任何索赔的辩护，并有权选择和获得单独的律师代表，费用由其自费。如果在任何时候，赔偿方合理地确定任何索赔可能会对任何请求方造成不利影响，则在不限制赔偿方的赔偿义务的情况下，请求方可以控制索赔的抗辩，在这种情况下，请求方及其律师将努力和真诚地进行抗辩。未经另一方事先书面同意，任何一方不得以任何对本协议项下的另一方造成不利影响的方式解决或以其他方式妥协任何索赔或诉讼，或向另一方施加超出本协议规定的义务，而同意不得被无理拒绝或拖延。赔偿人将尽合理努力确保其对任何索赔的任何和解都是保密的，除非适用法律不允许。

16.4责任的限制。除非涉及知识产权、机密性、数据保护、赔偿或隐私义务，或欺诈或故意不当行为的索赔，否则在任何情况下，任何一方都不对另一方承担任何间接、惩罚性、特殊或惩罚性、附带或后果性的损害赔偿责任，无论如何，并根据任何法律理论，即使该方已被告知此类损害的可能性。

17.1一般保险条款和义务。每一方应在本协议有效期内维持一份由保险公司承保的全面一般责任保险单，该保险公司承保[**]评级来自[**]并将另一方指定为额外的被保险方。本综合保险单的保额不得低于[**]每次发生时，以及[**]在年度合计中。本保险应作为任何其他保险或自我保险计划的主要保险。*本协议规定的所有保险不得有免赔额或自保保留金[**]。如果本合同项下要求的任何保险是[**]，则所述保险应[**]应要求，一方应立即向另一方提供一份证明符合本节规定的保险证书。任何一方接受保险证书不应限制或解除其在本协议项下承担的义务和责任。本条款项下所要求的保险金额不应限制任何一方在本协议项下的义务。每一方应向另一方提供[**]任何所需保险的取消、不续期或重大修改的日期通知。在任何情况下，根据本协议维持的任何保险的承保范围或限制，或任何其他保险的缺失或不可用，都不会以任何方式限制或减少任何一方在本协议下的义务或责任。

18.1可任命性。未经另一方事先书面同意，任何一方不得全部或部分转让、转让或以其他方式转授本协议项下的权利或义务，除非本协议另有规定。尽管有上述规定，Optime和Corcept均有权在未经同意的情况下将协议和任何任务单(包括通过法律实施)全部或部分转让给关联公司或第三方继承人，后者收购了与本协议有关的该方的全部或基本上所有业务或资产(无论是通过合并、收购、合并、重组、出售或其他方式)。只有在受让人书面同意受本协议的条款和条件约束的情况下，任何此类允许的转让才有效。任何不符合本节规定的转让本协议的企图均为无效。

18.3当事人的关系。双方之间的关系是独立承包商之间的关系，本协议中的任何内容不得被解释为在双方之间或Corcept与Optime的人员之间建立任何伙伴关系、合资企业、代理或雇佣关系或任何其他类型的关系，双方均不对另一方拥有任何股权、投票权或控制权。任何一方均无权以另一方的名义或代表另一方订立任何合同或承诺，或在任何方面对另一方具有约束力。Optime对其员工、分包商和代理商拥有完全和排他性的控制权，并应独自负责与雇用其员工、分包商和代理商相关的费用和责任。Optime不会就Corcept或其附属公司是否有资格参与Corcept向其员工提供的任何福利提出索赔。Optime将无权以任何方式为Corcept或其附属公司采取行动、约束或承诺。

18.4修正案。本协议只能由双方签署的书面协议进行修正、修改或补充。任何一方对本协定任何规定的放弃均不生效，除非以书面明确规定并由放弃本协定的一方签署。未能在任何时候执行本协议的规定或要求另一方在任何时间履行本协议的任何规定，不得被解释为放弃该等规定，或影响本协议的有效性，或任何一方此后根据本协议的条款执行每项规定的权利。

18.5排他性。在遵守本协议条款的前提下，除非在适用的任务订单中另有明确说明，否则Optime应是Corcept的独家供应商，为任务订单涵盖的任何产品提供直接面向患者的药房服务。受制于[**]在发出书面通知的前几天，Corcept可自行决定修改第18.5条，使本协议对任何特定产品都不具有排他性。

18.6不可抗力。如果一方因无法合理控制的任何事件(包括以下任何事件或条件)而延误或阻止履行本协定规定的义务，只要该等事件或条件不在履约方的合理控制范围之内：内乱、暴动、恐怖主义行为、叛乱、内乱、战争、恐怖主义(包括但不限于网络安全恐怖主义)、罢工、停工、大流行病、火灾、地震、洪水、飓风、台风和爆炸(每个事件均为“不可抗力事件”)。如果发生不可抗力事件，被该不可抗力事件阻止履行本协议项下的任何一项或多项义务的一方(除支付款项的任何义务外)将被免除履行这些义务，前提是此类履行仅在丧失能力的范围内和期间得到免除；此外，只要受影响的一方采取合理、勤奋的努力消除该条件

构成不可抗力或避免其影响，以便尽快恢复履行。不可抗力事件发生后，不履约方应立即将该不可抗力事件的发生、其对履约的影响以及该方预期的持续时间通知另一方。此后，不履行方应在合理需要时更新该信息。在不可抗力事件期间，不履约方应尽合理努力限制给履约方造成的损害，并恢复履行本协议项下的义务。在不可抗力事件消除后，应在合理的情况下尽快恢复履行义务，如果在商业上合理，本协议的履行时间应延长至与不可抗力事件的持续时间和不可抗力事件治愈所需的合理时间相同的时间。如果公司在任何时候就其在本协议项下的义务要求不可抗力，并且该不可抗力持续或预计将持续超过[**]日内，Corcept可终止本协议，生效日期为[**]天前书面通知。

18.7个节点。本协议要求或允许任何一方向另一方发出的任何通知应以书面形式发出，并可通过电子邮件、快递、专人递送或挂号信或挂号信(预付邮资并要求回执)发送。邮寄的通知应按本款所列地址寄给当事各方。每一缔约方均可根据本款以书面通知更改其地址。通知应视为自实际收到之日起送达(对于邮寄的通知，应以送达收据作为证明)。

18.8执法权。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，但不影响任何法律原则的冲突，Corcept和Optime之间因本协议、任何任务单或其他协议文件而产生或与之相关的任何争议将由特拉华州和联邦法院审理并受其专属管辖权管辖；但如果双方之间发生任何争议，在任何一方提起损害赔偿诉讼之前，各方应指定一名代表，代表将面对面或通过电话真诚地尝试解决他们的分歧。在这样的会议之前，投诉方将对争端提供书面解释。这一条款并不排除当事各方向具有适当管辖权的法院寻求临时救济，包括但不限于初步禁令救济的救济。

这里的事。Corcept明确拒绝并不受任何其他条款和条件的约束。每份任务单应构成与其主题有关的所有条款和条件，合并、整合和取代所有先前和当时与此有关的陈述和谅解。除非以书面形式作出并由Corcept和Optime的授权代表正式签署，否则对本协议或任何任务单的任何条款的修改、修正或放弃均不对双方具有约束力。

18.10建造、修改和豁免。如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，其余条款仍应有效，其目的是尽可能充分地实现本协议。本协议中包含的任何标题仅用于目录目的，不构成本协议的一部分，不得用于解释本协议。对本协议的任何修改都应以书面形式进行，并由Corcept和Optime的授权代表签署。任何未经双方授权代表签署的口头或书面修改本协议的企图均无效。对任何违反本协议任何规定的放弃不得解释为继续放弃对本协议相同或其他规定的其他违反。除本协议另有规定外，未行使或延迟行使因本协议而产生的任何权利、补救、权力或特权，不得被视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。

18.11可维护性。如果本协议中包含的任何一项或多项条款因任何原因而在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，所有其他条款应保持完全效力和效力。双方应真诚努力，以有效和可执行的条款取代任何此类条款，以实现双方在签订本协定时所设想的目标

18.12优先顺序：如果本协议与任何任务顺序之间有任何冲突或不一致，应适用以下优先顺序，但仅适用于各自的特定主题：(I)任务顺序条款，(Ii)协议。如果本协议正文中包含的条款与任何附件中包含的条款冲突或不一致，则以本协议中包含的条款为准。

18.13名称的使用。未经另一方事先书面批准，任何一方均不得在与本协议有关的任何广告、包装、促销材料或新闻稿中使用另一方S的姓名或该方任何人员的姓名，除非此类披露对于以下情况是合理必要的：(A)提供服务或星火计划支持；(B)监管备案，包括向美国证券交易委员会或FDA(或美国以外的任何同等监督机构)提交的备案文件；或(C)遵守适用的政府法规和法律要求。未经另一方事先书面批准，任何一方不得在与本协议有关的任何广告包装、促销材料、口头或书面发布的任何声明、新闻稿中使用另一方的姓名或该方任何人员的姓名，除非此类披露对于以下情况是合理必要的：(A)监管备案，包括向美国证券交易委员会或FDA(或美国以外的任何类似监管机构)备案，或(B)遵守适用的政府法规和法律要求。任何一方都不会贬低另一方或任何产品或服务。

产品

就本任务订单而言，“产品”指Corcept的产品，名为 [警告产品名称]及其任何继任者。

领土：

美国

项目主任

[插入姓名]

Corcept代表

[插入姓名]

纪律人员

[确定该项目的人员数量

且仅限人员的适用职位/头衔]

SOP和财务控制：

[安装适用于该项目的所有解决方案和财务控制].

待执行的服务：

[要提供的每项服务的详细描述].

项目时间表和服务时间轴

目标开始日期： [插入日期]

目标完成日期（如果适用）： [出生日期，仅在适用的情况下].

服务费

可交付物品和交付时间表

Optime应生成并向Corcept提供以下可交付内容：

• [可交付的]:

•[交付时间表;例如，每日/每周/每月/每季度/每年].

产品投诉联系方式

[指定适当的监督QA人员姓名和合同信息]

不良事件联系信息

[指定适当的CorcepPT PV人员姓名和合同信息]

其他条款（如果有的话）

[警告条款（如果有）]

本安全附录(“附录”)自生效之日起生效，由Corcept Treateutics Inc.(其主要营业地点为加利福尼亚州门洛帕克门洛帕克149Federal Drive，CA 94025)和Optime Care，Inc.(其主要营业地点为地球城韦奇韦法院4060号，密苏里州63045)之间生效。本附录是自2024年4月1日起生效的经销服务协议(“协议”)第3号修正案的一部分。

服务提供商保护数据和数据库的保障措施至少必须包括：(1)限制数据的访问；(2)保护所有系统，包括但不限于商业设施、数据中心、纸质文件、服务器、备份系统和计算设备，包括所有移动设备和具有信息存储能力的其他设备；(3)实施网络、设备、应用程序、数据库和平台安全；(4)确保信息传输、存储和处置的安全；(5)在媒体、应用程序、操作系统和设备内实施认证和访问控制；(6)对静止和传输中的数据进行识别和加密；(7)对通过公共或无线网络传输的数据进行假名和加密；(8)

实施渗透测试和漏洞扫描，并迅速实施纠正行动计划，费用由服务提供商承担，以纠正测试结果报告的问题；(Ix)实施适当的人员安全和诚信程序和做法，包括根据适用法律进行背景调查；(X)确保在发生物理或技术事件时能够及时恢复数据的可用性和访问；(Xi)建立定期测试、评估和评估确保处理安全的技术和组织措施的有效性的流程。

2.5.病毒。对于因将病毒引入Corcept或任何第三方的网络或计算机系统而造成的任何损坏或损失，以及因将病毒引入服务或Corcept的网络或计算机系统而对数据造成的任何损坏或丢失，服务提供商承担全部责任。如果服务包括Corcept对软件即服务程序或托管软件的访问，则服务提供商将(I)使用行业标准(或更好的)防病毒软件来防止病毒进入服务和Corcept的网络；以及(Ii)持续监控服务中的病毒并迅速删除检测到的所有病毒。服务提供商不得将任何病毒引入服务。

3.1.事件。如果服务提供商或其任何人员意识到实际或可疑的数据安全漏洞、未经授权的数据访问、使用、丢失、被盗、损坏或获取，或任何其他危及数据的安全性、保密性或完整性的事件(“事件”)，服务提供商应：(I)及时向Corcept传达事件的性质、事件的描述、事件的日期和时间段、事件中涉及的数据、事件中涉及的数据主体的估计数量及其位置；(Ii)协助Corcept减轻事件造成的损害；以及(Iii)允许Corcept在向受影响个人和政府当局提供通知的时间、内容和方法(如果适用)方面拥有独家控制权，只要这种控制符合所有适用的法律。

3.2.事故责任。对于因服务提供商或其人员的行为或不作为而导致的任何事件，除根据本协议在法律或衡平法上对Corcept可用的任何其他补救措施外，服务提供商应：(I)采取任何必要的纠正措施以补救该事件；以及(Ii)补偿Corcept合理和必要的自付费用和与该事件有关的费用，包括：(1)Corcept在通知受影响的个人、政府当局和信用局时发生的合理和必要的费用；(2)Corcept的合理和必要的律师费；(3)Corcept为受影响个人的利益而获得信用监测服务和身份盗窃保险的合理和必要的费用；(4)呼叫中心支持，以通知受影响个人[**](6)Corcept使用的与该事件有关的合理和必要的法医信息技术服务((1)-(6)被推定为直接损害，受制于)。

4.PCI-DSS。如果服务涉及访问或处理信用卡信息，则本节适用。对于任何信用卡信息、持卡人数据和敏感身份验证数据(统称为“CHD”)，服务提供商应遵守可能不时更新的支付卡行业数据安全标准(PCIDSS)，并提供Corcept合理要求的任何证明。服务提供商将仅在履行本协议规定的义务所需的最低限度内使用CHD，并在任何此类使用后立即永久销毁该CHD。此外，服务提供商将在协议期限内获得并维护第三方审核，以确认是否符合PCI-DSS。服务提供商应在收到后立即向Corcept提供合规性证明(AOC)，此后每年向其提供。服务提供商应对其违反或滥用CHD(或其人员的CHD)的行为承担Corcept的责任，并对因此而对Corcept施加的所有罚款、评估、退款、费用、处罚等承担责任。

5.SSAE/SOC报告。服务提供商应提交独立、信誉良好的第三方审计，由美国注册会计师协会(AICPA)关于见证业务准则(SSAE)第2918号(SOC-1类型II)和国际担保业务标准3402(ISAE-3402)(根据国际会计师联合会(IFAC)的要求)(或同等标准)管辖的第三方审计，并每年获得合规证书。服务提供商应至少每年向Corcept提供一份最新的可用审计报告副本，并应要求随时提供。任何审计报告中描述的所有缺陷都必须由服务提供商及时纠正。

6.数据安全审计。服务提供商应允许Corcept聘请适用的第三方按照Corcept合理要求，根据公认的适用行业实践和标准，每历年进行一次数据安全审核，以核实Corcept是否遵守了本协议中与数据隐私和安全相关的要求，费用由Corcept承担。此外，服务提供商将及时回应Corcept关于其数据安全和隐私实践的所有合理和适用的信息请求。

7.1.招待。数据必须以地理位置冗余的方式存储在美国境内的设施(“数据中心”)中，该设施每年都会根据NIST网络安全框架和/或国际标准化组织27001对行业标准安全措施的合规性进行审计。如果服务提供商将此类托管或存储的运营分包给第三方数据中心，则此类分包商的服务质量和可靠性必须在其行业内获得国际认可。未提前至少60天书面通知Corcept，服务提供商不得更改数据中心提供商或位置。如果服务提供商更改了数据中心提供商，服务提供商将不会向Corcept收取与此类更改相关的任何费用。

7.2灾难恢复/数据恢复。服务提供商将按照行业标准和适用法律，使用最先进的备份和恢复方法，保持数据的完整备份，以便有序和及时地恢复数据。如果任何数据丢失、删除、损坏或损坏，服务提供商将继续努力保护数据，并(视情况适用)从最新备份中恢复、恢复和修复数据，而不会对Corcept产生任何额外费用。服务提供商应确保数据中心至少对数据执行完整备份[**].

8.1.网络访问。“网络”是指Corcept的信息技术网络，包括某些硬件、软件、通信系统、基础设施、网络架构、设备、电子设备和电子数据。存储在网络中的数据包括Corcept的机密信息和数据。Corcept可在任何时候拒绝、更改、撤销或终止服务提供商或其人员对网络的访问，由Corcept全权酌情决定，无需原因或事先通知。

8.2.IT网络的保护。服务提供商及其人员不得因任何行为或不作为而对网络的运营、功能或技术环境造成不利影响或改变。服务提供商及其人员不会以会使Corcept承担刑事或民事责任的方式使用网络。服务提供商同意遵守并促使其人员遵守适用于使用和访问Corcept网络的所有数据安全、隐私和设施政策。服务提供商应始终确保服务提供商或其人员用于连接到网络的所有计算机或其他电子设备都安装了信誉良好且最新的防病毒软件和适当的安全补丁。Corcept有权审核服务提供商及其任何人员的安全日志，以确保其/他们使用了保护Corcept网络免受病毒攻击所需的适当路由器、防火墙和防病毒软件。服务提供商应对通过网络访问的数据的所有损坏或丢失、网络的全部或任何部分使用中断、或Corcept、其客户、员工、申请人或任何第三方因服务提供商或其人员将病毒直接或间接引入网络而造成的其他损失或损害承担责任。

8.3.亏损风险上升。在访问和使用网络时，服务提供商应负责对由于服务提供商或其人员的行为或不作为而发生的下列任何情况负责：(I)存储在网络上、通过网络访问或通过网络传输的任何数据的任何丢失或损坏；(Ii)对网络造成的任何重大中断，对Corcept的业务运营造成重大影响；以及(Iii)Corcept、其客户或任何第三方因未经授权访问网络或其中可访问的数据而造成的任何损害。

9.整份协议。本附录和本协议(如先前经修订)构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间与本协议所述标的相关的所有先前或同时进行的谈判、讨论、谅解或协议。如本附录与本协议发生冲突，本附录以本附录为准。未经本附录修改的本协议的所有其他条款和条件应根据其条款保持完全有效。尽管如上所述，本协议中对损害赔偿或责任上限的任何排除不适用于服务提供商违反本附录或服务提供商或其人员的行为或不作为造成的事件。本附录可在一个或多个副本中执行，每个副本都是正本，所有副本一起是一个单一的文书。本附录只有在双方授权代表签署后才能以书面形式修改。

1.1不良事件(或不良药物体验)-不良事件(AE)是指在接受药物治疗的患者中发生的任何不良医疗事件，且不一定与该治疗有因果关系。AE可以是与使用某种产品有关的任何不良和非预期的体征、症状或疾病，无论是否被认为与该医药产品有关。不良反应可能发生在专业实践中使用药物产品的过程中；药物过量，无论是意外或故意的；药物滥用；药物停用；任何预期的药理作用失败(无效)；以及怀孕期间的药物暴露。


Corcept注意事项：
	科塞特治疗公司
	英联邦大道149号
	加州门洛帕克，邮编：94025
	注意：首席商务官
	复制到：	肖恩·马杜克，总裁，内分泌学，[**]
		首席会计官JD·里昂，[**]
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			注意：斯蒂芬妮·瓦西列夫斯基，总经理
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