执行版本

的第一个修正案

2022-5 系列增刊

截至2024年2月5日的2022-5系列补编（以下简称 “修正案”）的第一修正案，修订了截至2022年11月29日的2022-5系列补编（“2022-5系列补编”），这是根据特拉华州法律成立的特殊目的有限责任公司（“ABRCF”）和纽约银行梅隆信托公司之间的2022-5系列补编（“2022-5系列补编”）。A.，一家全国性银行协会，作为受托人（以 “受托人” 的身份）和2022-5系列票据持有人的利益的代理人（以此身份担任 “2022年系列-5 Agent”），适用于截至2004年6月3日ABRCF与受托人签订的第二份经修订和重述的基本契约（经不时修订、修改或补充，不包括创建新票据系列的补编，即 “基本契约”）。此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有基本契约（截至本协议发布之日修订）附表一所附的定义清单或2022-5系列补编（视情况而定）中规定的相应含义。

W IT N E S S S E T H：

鉴于，根据基本契约第12.2节，其任何补充条款均可修改（i）经ABRCF、受托人、任何适用的增强提供商的同意，以及与某些修正案有关的一系列票据的法定票据持有人或每位受影响的票据持有人（视情况而定），以及（ii）满足评级机构的同意条件；

鉴于，根据2022-5系列补编第5.7节，可以根据基本契约的条款对2022-5系列补编进行修改；

鉴于，双方希望修改2022-5系列补编，修改 “C类票据利率” 的定义，并就此进行相应的修订；

鉴于，就本文所考虑的修订而言，发行人已确定C类票据持有人和R类票据持有人是受影响的票据持有人；以及

鉴于 ABRCF 已要求受托人、2022-5 系列代理人和受影响的票据持有人在本修正案生效后，ABRCF、受托人、2022-5 系列代理人、C 类票据持有人和 R 类票据持有人同意按此处所述进行上述修正。

因此，现在大家同意：

1. 修正案。特此对《2022-5 系列补编》进行修订，删除了删节文本（以与以下示例相同的方式表示：删节文本），并添加了插入的文本（以与以下示例相同的方式表示：插入的文本），如本文附录 A 所附的 2022-5 系列补编页面所示。

2. 方向。以下每位签署人（不包括作为受托人和2022-5系列代理人的纽约银行梅隆信托公司）在此签名，特此授权并指示受托人和2022-5系列代理人执行本修正案，并采取一切必要或适当的进一步行动，以使本文设想的交易生效。

3.本修正案仅限于规定的范围，除非此处明确说明，否则不构成对2022-5系列补编任何其他条款的修改、接受或放弃。

4. 在满足评级机构同意条件后，本修正案自本修正案发布之日起生效。自本协议发布之日起，凡提及《2022-5 系列补编》的内容均应视为对经此修订的《2022-5 系列补编》的引用。

5. 本修正案可在任意数量的对应方中执行，每份对应方均应被视为原件，但所有这些对应方加起来只能构成同一份文书。通过传真或电子邮件以 “pdf” 文件形式交付本修正案签名页的已执行副本应与交付本修正案的手动签署副本一样有效。双方同意，本修正案可以通过电子签名执行和交付，并且就有效性、可执行性和可受理性而言，本修正案中出现的签名与手写签名相同。本修正案或与本修正案有关的任何待签署的文件中或与之有关的 “执行”、“签名”、“签名”、“交付” 等词语应视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录。根据此类法律接受、执行或商定的任何文件将对本协议所有各方具有约束力，其约束力与实际签订的文件相同，各方特此同意使用本协议签字人可能合理选择的任何第三方电子签名采集服务提供商。

6. 本修正案以及双方在本协议下的权利和义务应根据纽约州法律进行解释并受其管辖。

自上述首次撰写之日起，本协议各方已促使各自的正式授权官员正式执行本修正案，以昭信守。

    

附录 A

对 2022-5 系列补编的修订

符合

执行版本第一修正案

日期为 2024 年 2 月 5 日

AVIS 廉价租车融资 (AESOP) 有限责任公司，
作为发行人

和

纽约银行梅隆信托公司，N.A.
作为受托人和 2022-5 系列代理人

_____________________

2022-5 系列补编
截止日期

2022年11月29日

到

第二次修订和重述的基础契约
截至 2004 年 6 月 3 日

_____________________

2022-5 系列 6.12% 租车资产支持票据，A 类

2022-5 系列 7.09% 租车资产支持票据，B 类

2022-5 系列 9.276.24% 租车资产支持票据，C 类

2022-5 系列 11.162% 租车资产支持票据，R 类

2022-5系列补编（以下简称 “补编”），由根据特拉华州法律成立的特殊目的有限责任公司AVIS BUDGET RENTAL CAR FUNDING（AESOP）LLC、北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司（前身为纽约银行）（前身为纽约银行）（具有信托权的有限用途全国银行协会）作为受托人（以此类身份）组成，以及下述基本契约中规定的其信托继承人（“受托人”）和纽约银行梅隆信托基金北卡罗来纳州公司（前身为纽约银行）作为2022-5系列票据持有人的代理人（以 “2022-5系列代理人” 的身份）向ABRCF与受托人签订的截至2004年6月3日经修订和重述的第二份基础契约（不包括创建新系列票据的补编）“基本契约”）。

初步声明

鉴于《基本契约》第2.2和12.1节规定，除其他外，ABRCF和受托人可以随时不时签订基础契约的补充条款，以授权发行一个或多个系列票据；

因此，现在，双方同意如下：

指定

特此创建了一系列票据，将根据基本契约和本补充文件发行，此类票据系列通常应指定为 “2022-5系列租车资产支持票据”。2022-5系列票据最多可发行五类，第一类票据称为 “A类票据”，第二类票据称为 “B类票据”，第三类票据称为 “C类票据”，第四类票据称为 “R类票据”，第五类票据如果发行，则称为 “D类票据”。

在2022-5系列截止日期，ABRCF将发行（i）一批A类票据，该票据将被指定为 “2022-5系列6.12％租车资产支持票据，A类”，（ii）一批B类票据，将被指定为 “2022-5系列7.09％租车资产支持票据，B类”，（iii）一批C类票据，其中应被指定为 “2022-5系列9.276.24％租车资产支持票据，C类” 和（iv）一批R类票据，应指定为 “2022-5系列11.162％租车资产支持票据，R 级”。

在2022-5系列截止日之后，ABRCF可以在2022-5系列循环期内的任何日期发行和出售额外的2022-5系列票据，但须遵守第5.15节规定的条件。此类额外的2022-5系列票据如果发行，应被指定为 “2022-5系列租车资产支持票据，D类”，并在此处称为 “D类票据”。

A类票据、B类票据、C类票据、D类票据（如果已发行）以及R类票据合起来构成2022-5系列票据。B 类票据应为

该金额等于（A）B类票据利率的十二分之一和（B）该2022-5系列利息期第一天的B类投资金额的乘积，此前该日期的任何本金还款生效。

“B类票据” 是指由ABRCF签发并由受托人或代表受托人认证的2022-5系列7.09％租车资产支持票据中的任何一张，主要以附录B-1、附录B-2或附录B-3的形式出现。最终的B类票据应有必要的插入和删除，以使基本契约第2.18节的规定生效。

“B类票据利率” 是指每年7.09％。

“B类票据持有人” 是指以其名义在票据登记册中注册B类票据的人。

“B 类短缺” 的含义见第 2.3 (g) (ii) 节。

就2022-5系列控制摊销期内的任何关联月份而言，“C类结转受控摊销金额” 是指根据第2.5（e）（iii）条向C类票据持有人支付的上一个关联月份的每月总本金分配额低于上一个关联月份的C类控制分配金额（如果有）；但是，前提是该关联月份的第一个关联月份的C类控制分配金额 2022-5 系列控制摊销期，C 类结转受控摊销金额应为零。

“C类受控摊销金额” 是指（i）就2022-5系列预计最终分配日期之前的关联月份以外的2022-5系列控制摊销期内的任何关联月份而言，为8,755,833.33美元；（ii）就2022-5系列预计最终分配日期之前的关联月份而言，为8,755,833.35美元。

对于2022-5系列控制摊销期内的任何关联月份，“C类控制分配金额” 是指该关联月份的C类受控摊销金额和任何C类结转控制摊销金额之和的金额。

“C类初始投资金额” 是指C类票据的初始本金总额，为52,535,000美元。

当用于任何日期时，“C类投资金额” 是指（a）C类初始投资金额减去（b）在该日期或之前向C类票据持有人支付的本金金额的金额。

“C类月息” 是指（A）只要ABRCF拥有C类票据的100％，则为0美元，如果ABRCF拥有C类票据的100％以下，（B）对于（i）C类票据的初始2022-5系列利息期，金额等于284,083.01409,773.00美元以及（ii）2022-5系列任何其他利息期限，该金额等于（A）C类票据利率的十二分之一和（B）C类票据投资金额的乘积

该2022-5系列利息期的第一天，在该日期支付的任何本金生效后。

“C类票据” 是指由ABRCF发行并由受托人或代表受托人认证的2022-5系列9.276.24％C类租车资产支持票据中的任何一张，主要以附录C-1、附录C-2或附录C-3的形式出现。为使基本契约第2.18节的规定生效，C类最终票据应进行必要的插入和删除。

“C类票据利率” 是指每年9.276.24％。

“C类票据持有人” 是指在票据登记册中以其名义注册C类票据的人。

“C类短缺” 的含义见第 2.3 (g) (iii) 节。

“D类票据持有人” 是指以其名义在票据登记册中注册D类票据的人。

“D 类笔记” 的含义见序言。

“R类受控摊销金额” 是指（i）对于2022-5系列预计最终分配日之前的关联月份以外的2022-5系列控制摊销期内的任何关联月份，0美元；（ii）对于紧接2022-5系列预计最终分配日之前的关联月份，（x）30,400,000美元和（y）任何其他R类票据的总本金总额。

“R类初始投资金额” 是指R类票据的初始本金总额，为30,400,000美元。

当用于任何日期时，“R类投资金额” 是指（a）R类初始投资金额加上（b）在该日期或之前发行的任何其他R类票据的总本金减去（b）在该日期或之前向R类票据持有人支付的本金的金额。

就 (i) 2022-5系列的初始利息期而言，“R类月息” 是指等于197,939.47美元的金额，以及 (ii) 2022-5系列任何其他利息期，该金额等于 (A) 十二分之一的R类票据利率和 (B) 2022-5系列利息期第一天的R类投资金额的乘积，在生效后的任何本金还款额这样的日期。

“R类票据” 是指由ABRCF签发并由受托人或代表受托人认证的2022-5系列11.162％R类租车资产支持票据中的任何一张，主要以附录D-1、附录D-2或附录D-3的形式出现。最终的R类票据应有必要的插入和删除，以使基本契约第2.18节的规定生效。

“2022-5系列预计最终发行日期” 是指2026年4月的发行日期。

“2022-5 系列最终发行日期” 是指 2027 年 4 月的发行日期。

“2022-5系列利息期” 是指自并包括分配日起至下一个分发日的前一天结束的期限；但是，前提是（x）A类票据和B类票据的初始2022-5系列利息期应从2022-5系列的截止日期开始并包括2022-5系列的截止日期，并包括2022年12月19日，以及（y）2022-5系列的初始利息期 C类票据应于2024年2月5日开始并包括在内，并于2024年3月19日结束。

“2022-5系列投资金额” 是指截至确定日期的A类投资金额、截至该日的B类投资金额、截至该日的C类投资金额和截至该日的R类投资金额的总和。

“2022-5 系列投资百分比” 是指截至确定之日：

(1) 当用于本金收款时，分数的等值百分比（该百分比不得超过100％），分数的分子应等于2022-5系列投资金额和2022-5系列超额抵押金额的总和，该分数是在2022-5系列循环期内截至相关月底（或直到初始关联月份结束时在2022-5系列截止日）内确定的），或者在 2022-5 系列控制摊销期和 2022-5 系列快速摊销期内，截至年底2022-5系列循环期中的较大值，其分母应为 (I) 截至相关月底的总资产金额，或截至2022-5系列截止日期的初始关联月末的总资产金额，以及 (II) 截至第 (I) 条同日，用于确定本金收款分配的投资百分比的分子总和（II）中较大者（适用于所有系列票据和此类票据系列的所有类别）；以及

(2) 当用于收取利息时，分数的等值百分比（该百分比不得超过100％），其分子应为该确定日期2022-5系列票据的应计金额，其分母应为该确定日期所有系列票据的应计金额总额。只要ABRCF拥有C类票据的100％，就计算2022-5系列票据的应计金额而言，C类票据的应计和未付利息应为0美元。

“2022-5系列租赁利息支付赤字” 是指在任何分配日的金额，等于 (1) (a) 根据第 2.2 (a)、(b)、(c) 或 (d) 节规定应分配给2022-5系列应计利息账户的应计利息账户的利息收款总额（如果有）的超出部分（如果有）从前一分配日起至该分配日期（包括该分配日）的租约全额超过 (b) 利息收款总额根据第 2.2 节 (a)、(b)、(c) 或 (d) 已分配给该系列

由 DTC 的授权代表提出（任何款项均向 CEDE & CO.或根据DTC的授权代表的要求向其他实体，任何人对其进行任何转让、质押或以其他方式谋取价值或其他用途都是不当的，因为本协议的注册所有人CEDE & CO. 在此处拥有权益。

该C类票据的本金按本协议规定分期支付。因此，该C类票据的未偿还本金在任何时候都可能低于本票正面显示的金额。

AVIS 廉价租车融资 (AESOP) 有限责任公司

系列 2022-5 9.276.24% 租车资产
附带票据，C 类

特拉华州的一家有限责任公司（以下简称 “公司”）AVIS BUDGET RENTAL CAR FUNDING（AESOP）有限责任公司（以下简称 “公司”），特此承诺向Cede & Co. 或注册受让人支付本金

[    _____________________________]美元，该金额应按契约中规定的金额和时间支付；但是，该C类票据的全部未付本金应在2022-5系列最终分配日，即2027年4月的发行日到期。但是，在契约中描述的某些有限情况下，C类票据的本金可以提前或延迟支付。公司将按C类票据利率支付该C类票据的利息。此类利息应在每个发行日支付，直到本C类票据的本金得到支付或可供支付。该C类票据的利息将自最近一次支付利息的分配日起在每个分配日累计，但不包括该分配日，如果尚未支付利息，则自2022年11月29日至2024年2月5日起。C类票据的利息将按照契约中规定的方式计算。本C类票据的本金和利息应按本协议背面规定的方式支付。

该C类票据的本金和利息应以美利坚合众国的硬币或货币支付，因为付款时是偿还公共和私人债务的法定货币。如上所述，公司就本C类票据支付的所有款项应首先用于本C类票据的到期应付利息，然后适用于该C类票据的未付本金。本C类票据不代表AESOP、AESOP Leasing、AESOP Leasing II、ABCR、BRAC、ARAC或原AESOP、AESOP Leasing II、AESOP Leasing II、ABCR、BRAC或ARAC的任何关联公司的权益或义务，但公司除外。

如果C类票据是临时全球票据，则该C类票据的利息可以全部或部分交换或转让为限制性全球票据的利息；如果该C类票据是限制性全球票据（均定义见基本契约），则临时全球票据或永久全球票据的利息可以全部或部分交换或转让给限制性全球票据的利息，前提是前提是该C类票据的利息（均定义见基本契约）

[C类注释的反面]

该C类票据是公司正式授权发行的C类票据之一，被指定为其2022-5系列9.276.24％C类租车资产支持票据（以下称为 “C类票据”），全部根据（i）截至2004年6月3日的第二次修订和重述基本契约（此类基础契约，可在中进一步修订、重述、补充或修改）发行根据其条款（不包括其创建新系列票据的任何补充条款），此处称为 “基本契约”），作为发行人的公司与新银行签订的在公司中，北卡罗来纳州约克梅隆信托公司（作为纽约银行的权益继任者），作为受托人（“受托人”，其术语包括基本契约下的任何继任受托人），以及（ii）截至2022年11月29日的2022-5系列补充文件（此类补编可能经过修订或修改，此处称为 “2022-5系列补编”）受托人和纽约银行梅隆信托公司（N.A.）作为2022-5系列代理人。基本契约和2022-5年系列补编在本文中被称为 “契约”。C类票据受契约所有条款的约束。在本协议中未定义的范围内，本C类票据中使用的所有术语在契约中定义的含义均应具有契约中或根据契约中赋予它们的含义。

C类票据现在和将来都将由契约中规定的作为担保的2022-5系列抵押品进行平等、按比例担保。

C类票据的利息将在契约中规定的每个分配日期支付，金额按契约中描述的金额支付。“分发日期” 是指每月的第20天，或者，如果任何此类日期不是工作日，则指下一个下一个工作日，从2022年12月20日开始。

自2022-5系列控制摊销期内第二个确定日之后的分配日起，本金的付款将以C类票据支付。此外，从全额支付A类票据和B类票据的2022-5系列快速摊销期的第一个发行日开始，C类票据的本金将支付。如上所述，该C类票据的全部未付本金应在2022-5系列最终分配日到期并支付。尽管如此，如果摊销事件、违约清算事件、豁免事件或2022-5系列违约有限清算事件已经发生并仍在继续，则在某些情况下，C类票据的本金可以按照契约中所述提前支付。根据2022-5系列补编的规定，C类票据的所有利息和本金的支付将从属于A类票据和B类票据的利息和本金的支付（如适用）。C类票据的所有本金应按比例支付给有权获得该票据的票据持有人。

本C类票据在每个发行日到期应付的利息，以及当时到期的分期付款（如果有），在未全额支付本C类票据的范围内，应通过电汇方式存入截至每个记录日营业结束时本C类票据（或一笔或多张前身C类票据）的登记持有人在每个记录日营业结束时在票据登记册上指定的账户在记录日期以清算机构被提名人的名义注册的票据（最初，例如被提名为

清算机构或此类继任清算机构的被提名人。除非该C类票据由存托信托公司（纽约公司（“DTC”）的授权代表出示给该公司或其代理人进行转账、兑换或付款登记，并且发行的任何C类票据均以CEDE & CO的名义注册。或以 DTC 授权代表要求的其他名称（任何款项均向 CEDE & CO. 支付）或根据DTC的授权代表的要求向其他实体，任何人对其进行任何转让、质押或以其他方式谋取价值或其他用途都是不当的，因为本协议的注册所有人CEDE & CO. 在此处拥有权益。

该C类票据的本金按本协议规定分期支付。因此，该C类票据的未偿还本金在任何时候都可能低于本票正面显示的金额。

此临时全球票据的权益只能由非美国人持有该术语的定义载于《证券法》第S条，只能通过EUROCLEAR或CLEARSTREAM以账面记账形式持有。

AVIS 廉价租车融资 (AESOP) 有限责任公司

系列 2022-5 9.276.24% 租车
资产支持票据，C类

特拉华州的一家有限责任公司（以下简称 “公司”）AVIS BUDGET RENTAL CAR FUNDING（AESOP）有限责任公司（以下简称 “公司”），特此承诺按收到的价值支付

Cede & Co. 或注册受让人的本金总额为 [_______________________]
美元（或本协议附表A所示的本临时全球票据的未偿本金的较低金额），该金额应按契约中规定的金额和时间支付；但是，该C类票据的全部未付本金应在2022-5系列最终分配日，即2027年4月的发行日到期。但是，在契约中描述的某些有限情况下，C类票据的本金可以提前或延迟支付。公司将按C类票据利率支付该C类票据的利息。此类利息应在每个发行日支付，直到本C类票据的本金得到支付或可供支付。该C类票据的利息将自最近一次支付利息的分配日起在每个分配日累计，但不包括该分配日，如果尚未支付利息，则自2022年11月29日至2024年2月5日起。C类票据的利息将按照契约中规定的方式计算。本C类票据的本金和利息应按本协议背面规定的方式支付。

[C类注释的反面]

该C类票据是公司正式授权发行的C类票据之一，被指定为其2022-5系列9.276.24％C类租车资产支持票据（以下称为 “C类票据”），全部根据（i）截至2004年6月3日的第二次修订和重述基本契约（此类基础契约，可在中进一步修订、重述、补充或修改）发行根据其条款（不包括其创建新系列票据的任何补充条款），此处称为 “基本契约”），作为发行人的公司与新银行签订的在公司中，北卡罗来纳州约克梅隆信托公司（作为纽约银行的权益继任者），作为受托人（“受托人”，其术语包括基本契约下的任何继任受托人），以及（ii）截至2022年11月29日的2022-5系列补充文件（此类补编可能经过修订或修改，此处称为 “2022-5系列补编”）受托人和纽约银行梅隆信托公司（N.A.）作为2022-5系列代理人。基本契约和2022-5年系列补编在本文中被称为 “契约”。C类票据受契约所有条款的约束。在本协议中未定义的范围内，本C类票据中使用的所有术语在契约中定义的含义均应具有契约中或根据契约中赋予它们的含义。

C类票据现在和将来都将由契约中规定的作为担保的2022-5系列抵押品进行平等、按比例担保。

C类票据的利息将在契约中规定的每个分配日期支付，金额按契约中描述的金额支付。“分发日期” 是指每月的第20天，或者，如果任何此类日期不是工作日，则指下一个下一个工作日，从2022年12月20日开始。

自2022-5系列控制摊销期内第二个确定日之后的分配日起，本金的付款将以C类票据支付。此外，从全额支付A类票据和B类票据的2022-5系列快速摊销期的第一个发行日开始，C类票据的本金将支付。如上所述，该C类票据的全部未付本金应在2022-5系列最终分配日到期并支付。尽管如此，如果摊销事件、违约清算事件、豁免事件或2022-5系列违约有限清算事件已经发生并仍在继续，则在某些情况下，C类票据的本金可以按照契约中所述提前支付。根据2022-5系列补编的规定，C类票据的所有利息和本金的支付将从属于A类票据和B类票据的利息和本金的支付（如适用）。C类票据的所有本金应按比例支付给有权获得该票据的票据持有人。

本C类票据在每个发行日到期应付的利息，以及当时到期的分期付款（如果有），在未全额支付本C类票据的范围内，应通过电汇方式存入截至每个记录日营业结束时本C类票据（或一笔或多张前身C类票据）的登记持有人在每个记录日营业结束时在票据登记册上指定的账户在记录日期以清算机构被提名人的名义注册的票据（最初，例如被提名为

专为割让而生的或根据DTC的授权代表的要求向其他实体，任何人对其进行任何转让、质押或以其他方式谋取价值或其他用途都是不当的，因为本协议的注册所有人CEDE & CO. 在此处拥有权益。

该C类票据的本金按本协议规定分期支付。因此，该C类票据的未偿还本金在任何时候都可能低于本票正面显示的金额。

AVIS 廉价租车融资 (AESOP) 有限责任公司

系列 2022-5 9.276.24% 租车
资产支持票据，C类

特拉华州的一家有限责任公司（以下简称 “公司”）AVIS BUDGET RENTAL CAR FUNDING（AESOP）有限责任公司（以下简称 “公司”），特此承诺按收到的价值支付

Cede & Co. 或注册受让人的本金总额为 [________________________]
美元，该金额应按契约中规定的金额和时间支付；但是，该C类票据的全部未付本金应在2022-5系列最终分配日，即2027年4月的发行日到期。但是，在契约中描述的某些有限情况下，C类票据的本金可以提前或延迟支付。公司将按C类票据利率支付该C类票据的利息。此类利息应在每个发行日支付，直到本C类票据的本金得到支付或可供支付。该C类票据的利息将自最近一次支付利息的分配日起在每个分配日累计，但不包括该分配日，如果尚未支付利息，则自2022年11月29日至2024年2月5日起。C类票据的利息将按照契约中规定的方式计算。本C类票据的本金和利息应按本协议背面规定的方式支付。

该C类票据的本金和利息应以美利坚合众国的硬币或货币支付，因为付款时是偿还公共和私人债务的法定货币。如上所述，公司就本C类票据支付的所有款项应首先用于本C类票据的到期应付利息，然后适用于该C类票据的未付本金。本C类票据不代表AESOP、AESOP Leasing、AESOP Leasing II、ABCR、BRAC、ARAC或原AESOP、AESOP Leasing II、AESOP Leasing II、ABCR、BRAC或ARAC的任何关联公司的权益或义务，但公司除外。

提及本C类票据背面的其他条款，其效力与本C类票据正面完全列出的条款相同。尽管本契约中某些条款的摘要载于下文，反面是契约的一部分，但本C类票据并不旨在总结契约，有关此证明的利益、权利、利益、义务、收益和义务以及权利、义务和义务的信息，提及契约

[C类注释的反面]

该C类票据是公司正式授权发行的C类票据之一，被指定为其2022-5系列9.276.24％C类租车资产支持票据（以下称为 “C类票据”），全部根据（i）截至2004年6月3日的第二次修订和重述基本契约（此类基础契约，可在中进一步修订、重述、补充或修改）发行根据其条款（不包括其创建新系列票据的任何补充条款），此处称为 “基本契约”），作为发行人的公司与新银行签订的在公司中，北卡罗来纳州约克梅隆信托公司（作为纽约银行的权益继任者），作为受托人（“受托人”，其术语包括基本契约下的任何继任受托人），以及（ii）截至2022年11月29日的2022-5系列补充文件（此类补编可能经过修订或修改，此处称为 “2022-5系列补编”）受托人和纽约银行梅隆信托公司（N.A.）作为2022-5系列代理人。基本契约和2022-5年系列补编在本文中被称为 “契约”。C类票据受契约所有条款的约束。在本协议中未定义的范围内，本C类票据中使用的所有术语在契约中定义的含义均应具有契约中或根据契约中赋予它们的含义。

C类票据现在和将来都将由契约中规定的作为担保的2022-5系列抵押品进行平等、按比例担保。

C类票据的利息将在契约中规定的每个分配日期支付，金额按契约中描述的金额支付。“分发日期” 是指每月的第20天，或者，如果任何此类日期不是工作日，则指下一个下一个工作日，从2022年12月20日开始。

自2022-5系列控制摊销期内第二个确定日之后的分配日起，本金的付款将以C类票据支付。此外，从全额支付A类票据和B类票据的2022-5系列快速摊销期的第一个发行日开始，C类票据的本金将支付。如上所述，该C类票据的全部未付本金应在2022-5系列最终分配日到期并支付。尽管如此，如果摊销事件、违约清算事件、豁免事件或2022-5系列违约有限清算事件已经发生并仍在继续，则在某些情况下，C类票据的本金可以按照契约中所述提前支付。根据2022-5系列补编的规定，C类票据的所有利息和本金的支付将从属于A类票据和B类票据的利息和本金的支付（如适用）。C类票据的所有本金应按比例支付给有权获得该票据的票据持有人。

本C类票据在每个发行日到期应付的利息，以及当时到期的分期付款（如果有），在未全额支付本C类票据的范围内，应通过电汇方式存入截至每个记录日营业结束时本C类票据（或一笔或多张前身C类票据）的登记持有人在每个记录日营业结束时在票据登记册上指定的账户在记录日期以清算机构被提名人的名义注册的票据（最初，例如被提名为