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跨货币掉期会员会员2024-03-310001045450EPR: 货币远期会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310001045450EPR: 货币远期会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001045450US-GAAP：利率互换成员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310001045450US-GAAP：利率互换成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001045450US-GAAP：公允价值计量常任成员EPR: 跨货币掉期会员会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001045450US-GAAP：公允价值计量常任成员EPR: 跨货币掉期会员会员2023-12-310001045450EPR: 货币远期会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001045450EPR: 货币远期会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001045450US-GAAP：利率互换成员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001045450US-GAAP：利率互换成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001045450US-GAAP：公允价值计量非经常性会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001045450US-GAAP：公允价值计量非经常性会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-12-310001045450US-GAAP：公允价值计量非经常性会员2023-12-3100010454502023-01-012023-12-31epr: 属性0001045450SRT: 最低成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-12-310001045450SRT: 最大成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-12-310001045450EPR：固定利率抵押贷款应收票据会员2024-01-012024-03-310001045450SRT: 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最低成员2023-01-012023-03-310001045450SRT: 最大成员2024-01-012024-03-310001045450SRT: 最大成员2023-01-012023-03-310001045450US-GAAP：绩效股成员EPR：2022 年 1 月 1 日颁奖日期会员2023-01-012023-03-310001045450US-GAAP：绩效股成员EPR：2023 年 1 月 1 日颁奖日期会员2023-01-012023-03-310001045450US-GAAP：绩效股成员EPR：2024 年 1 月 1 日颁奖日期会员2024-01-012024-03-310001045450EPR: 现金支付会员US-GAAP：离职后退休福利会员2024-01-012024-03-310001045450US-GAAP：股票补偿计划成员EPR：加速对股票成员的投资US-GAAP：离职后退休福利会员2024-01-012024-03-310001045450EPR：2016 年股权激励计划成员2016-05-120001045450EPR：2016 年股权激励计划成员2024-03-310001045450US-GAAP：限制性股票成员2024-01-012024-03-310001045450US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-03-310001045450US-GAAP：绩效股成员2023-12-310001045450US-GAAP：绩效股成员2024-03-310001045450US-GAAP：绩效股成员EPR: 市场状况会员EPR: 2021 年获授会员2024-01-012024-03-310001045450US-GAAP：绩效股成员EPR: 2021 年获授会员EPR: 绩效条件会员2024-01-012024-03-310001045450US-GAAP：已支付股息会员EPR: 2021 年获授会员EPR: 绩效条件会员2024-01-012024-03-310001045450US-GAAP：绩效股成员EPR：2024 年获授会员2024-03-310001045450US-GAAP：绩效股成员EPR: 市场状况会员2024-03-310001045450US-GAAP：绩效股成员EPR: 市场状况会员2023-03-310001045450US-GAAP：绩效股成员EPR：2023 年获授会员EPR: 绩效条件会员2024-01-012024-03-310001045450US-GAAP：绩效股成员EPR：2022年获授会员EPR: 绩效条件会员2024-01-012024-03-310001045450US-GAAP：绩效股成员EPR：2023 年获授会员EPR: 绩效条件会员2023-12-310001045450US-GAAP：绩效股成员EPR：2022年获授会员EPR: 绩效条件会员2022-12-310001045450US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-12-310001045450US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001045450US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-03-310001045450EPR: 非雇员受托会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001045450EPR: 非雇员受托会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001045450EPR: 空缺会员2024-03-310001045450US-GAAP：受经营租赁成员约束的财产2024-01-012024-03-310001045450US-GAAP：受经营租赁成员约束的财产2023-01-012023-03-310001045450EPR：地面租赁安排成员2024-01-012024-03-310001045450EPR：地面租赁安排成员2023-01-012023-03-310001045450EPR：办公室租赁会员2024-01-012024-03-310001045450EPR：办公室租赁会员2023-01-012023-03-31EPR: 整数0001045450EPR：体验式可报告运营部门成员2024-03-310001045450EPR：教育可报告运营部门成员2024-03-310001045450EPR: 企业未分配会员2024-03-310001045450EPR：体验式可报告运营部门成员2023-12-310001045450EPR：教育可报告运营部门成员2023-12-310001045450EPR: 企业未分配会员2023-12-310001045450EPR：教育可报告运营部门成员2024-01-012024-03-310001045450EPR: 企业未分配会员2024-01-012024-03-310001045450EPR：体验式可报告运营部门成员2023-01-012023-03-310001045450EPR：教育可报告运营部门成员2023-01-012023-03-310001045450EPR: 企业未分配会员2023-01-012023-03-310001045450EPR：体验式可报告运营部门成员2024-03-31epr: 抵押贷款票据

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日

要么

☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在过渡期内             到             

委员会文件编号： 001-13561

EPR 属性

（注册人的确切姓名如其章程所示）

马里兰州									43-1790877
（州或其他司法管辖区 公司或组织）									（美国国税局雇主 证件号）
核桃街 909 号			200 套房
堪萨斯城，			密苏里						64106
（主要行政办公室地址）									（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：			(816)			472-1700

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股，面值每股0.01美元

EPR

纽约证券交易所

5.75% C系列累计可转换优先股，面值每股0.01美元

EPR rC

纽约证券交易所

9.00% E系列累计可转换优先股，面值每股0.01美元

EPR PRe

纽约证券交易所

5.75% G系列累计可赎回优先股，面值每股0.01美元

EPR prG

纽约证券交易所

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的  ☒没有☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的  ☒没有☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

☒

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒

2024 年 5 月 1 日，有 75,672,637通讯关于已发行股票。

---

关于前瞻性陈述的警示性声明

除历史信息外，此处包含或以引用方式纳入的某些陈述可能包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，例如与我们的资本资源和流动性、我们对增长机会的预期追求、预期的现金流、我们的业绩有关的陈述客户、我们预期的现金收款和我们的经营业绩和财务状况。前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，您不应将其作为对实际事件的预测。无法保证前瞻性陈述中反映的事件或情况会发生。在本表10-Q季度报告中，您可以使用 “将”、“打算”、“继续”、“相信”、“可能”、“期望”、“预期”、“目标”、“预测”、“管道”、“估计”、“报价”、“计划”、“将” 等词语或其他类似措辞或其他类似术语或讨论来识别前瞻性陈述。

可能对我们产生重大不利影响的因素包括但不限于以下因素：

•全球经济的不确定性、金融市场的混乱以及普遍疲软的经济状况；

•与 COVID-19 相关的风险，或 COVID-19 的任何其他变种或其他高度传染性或传染性疾病的未来爆发；

•通货膨胀对我们的客户和我们的经营业绩的影响；

•减少消费者的全权支出；

•我们的债务工具中的契约限制了我们采取某些行动的能力；

•我们信用评级的不利变化；

•利率上升；

•我们的租户违约履行租赁条款；

•我们的客户和交易对手拖欠我们的义务；

•借款人的破产或违约；

•与出售或剥离财产相关的风险；

•我们能够以与先前租约相似的条件续订到期租约，和/或我们能够以经济上有利的条件或根本没有条件为这些房产寻找替代承租人；

•在体验式房地产行业经营的风险（包括罢工对剧院租户制作、供应或上映电影的影响）；

•我们有效竞争的能力；

•与占我们租赁收入很大一部分的三名租户相关的风险；

•我们的量身定制的租户能够在预期的时间范围内取得足够的经营业绩，从而有能力支付商定的租金；

•与我们依赖第三方经理运营相关的风险在我们的房产中；

•与我们的负债水平相关的风险；

•与使用杠杆收购房产相关的风险；

•需要一次性付款的融资安排；

•我们筹集资金的能力；

•我们投资组合的集中度；

•我们继续获得房地产投资信托资格，用于美国联邦所得税目的和相关税务事宜；

•我们的子公司履行其义务的能力；

•使我们面临资金和竣工风险的融资安排；

•我们对有限数量的员工的依赖，员工的流失可能会损害运营；

•与我们的某些项目的经理雇用人员相关的风险宝贝们;

•与博彩业相关的风险；

•与博彩和其他监管机构相关的风险；

•由于需要监管部门的批准而延迟或禁止博彩财产的转让；

•与安全漏洞和其他中断相关的风险；

•会计准则的变更可能对我们的财务报表产生不利影响；

i

---

•房地产收入和投资价值的波动；

•与房地产所有权、租赁和开发相关的风险，包括当地条件，例如该地区空间供过于求或房地产需求减少、来自其他可用空间的竞争、租户和用户（例如租户的客户）是否认为房产有吸引力、房地产税和其他支出的变化、市场租金的变化、与物业改善和租赁相关的时间和成本、税收或分区法或其他政府法规的变化，无论我们是能够通过部分或全部租户或其他客户的运营成本是否增加，以及我们对物业的管理情况；

•我们有能力获得充足的保险和潜在未投保损失的风险，包括自然灾害造成的损失；

•合资企业涉及的风险；

•租赁多租户房产的风险；

•与诉讼相关的风险，可能对我们的财务状况、现金流、经营业绩和股票交易价格产生负面影响；

•未能遵守《美国残疾人法》或其他法律；

•环境责任风险；

•与我们的房地产投资相对缺乏流动性相关的风险；

•在国外拥有资产的风险；

•与拥有、运营或融资房产相关的风险，租户、抵押贷款人或我们的业务可能会受到天气状况、气候变化和自然灾害的影响；

•与开发、重建和扩建房地产以及收购其他房地产相关公司相关的风险；

•我们以现金或按当前利率支付股息的能力；

•与通货膨胀或市场利率对我们股票价值的影响相关的风险；

•我们股票市场价格的波动；

•法律以及我们的《信托声明》和《章程》对控制权变更规定的某些限制；

•未经股东批准而获得的政策变更；

•可能稀释我们股票价值的股票发行；

•未来发行的债务或股权证券，其排名可能高于我们的普通股；

•与外汇汇率变动相关的风险；以及

•法律法规的变化，包括税收法律法规。

我们的前瞻性陈述代表了我们的意图、计划、预期和信念，并受许多假设、风险和不确定性的影响。决定这些项目的许多因素超出了我们的控制或预测能力。有关这些因素的进一步讨论，请参阅我们于2024年2月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）中的第1A项—— “风险因素”。

对于这些陈述，我们要求为1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述提供安全港的保护。提醒您不要过分依赖我们的前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日或此处以引用方式纳入的任何文件之日。本节中包含或提及的警示性陈述明确限定了随后归因于我们或任何代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务公开发布对前瞻性陈述的任何修订，以反映本10-Q表季度报告发布之日之后的事件或情况。

ii

---

目录

 

页面

第一部分

1

第 1 项。

财务报表

1

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

22

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

35

第 4 项。

控制和程序

37

第二部分

37

第 1 项。

法律诉讼

37

第 1A 项。

风险因素

37

第 2 项。

未注册出售股权证券和所得款项的使用

38

第 3 项。

优先证券违约

38

第 4 项。

矿山安全披露

38

第 5 项。

其他信息

38

第 6 项。

展品

39

iii

---

第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表

EPR 属性

合并资产负债表

（以千美元计，股票数据除外）

			2024年3月31日						2023年12月31日
			（未经审计）
资产
房地产投资，扣除累计折旧 $1,470,507和 $1,435,683分别在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日			$	4,629,859					$	4,537,359
持有待开发的土地			20,168						20,168
正在开发的房产			36,138						131,265
经营租赁使用权资产			183,031						186,628
抵押贷款票据和相关的应计应收利息，净额			578,915						569,768
投资合资企业			46,127						49,754
现金和现金等价物			59,476						78,079
受限制的现金			2,929						2,902
应收账款			69,414						63,655
其他资产			67,979						61,307
总资产			$	5,694,036					$	5,700,885
负债和权益
负债：
应付账款和应计负债			$	84,153					$	94,927
经营租赁负债			223,077						226,961
应付普通股股息			22,918						25,275
应付优先股息			6,032						6,032
未赚取的租金和利息			91,829						77,440
债务			2,817,710						2,816,095
负债总额			3,245,719						3,246,730
股权：
普通股，美元0.01面值； 125,000,0002024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授权的股份；以及 83,553,611和 82,964,231分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日发行的股票			835						829
优先股，美元0.01面值； 25,000,000授权股份：
5,392,916于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日发行的 C 系列可转换股票；清算优先权为 $134,822,900			54						54
3,445,9802024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日发行的 E 系列可转换股票；清算优先权为 $86,149,500			34						34
6,000,0002024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日发行的 G 系列股票；清算优先权为 $150,000,000			60						60
额外的实收资本			3,939,242						3,924,467
按成本计算的库存股： 7,883,581和 7,631,725分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的普通股			(285,413)						(274,038)
累计其他综合收益			1,119						3,296
超过净收益的分配			(1,207,614)						(1,200,547)
权益总额			$	2,448,317					$	2,454,155
负债和权益总额			$	5,694,036					$	5,700,885

见合并财务报表附注。

1

---

EPR 属性

合并损益表和综合收益表

（未经审计）

（以千美元计，每股数据除外）

			截至3月31日的三个月
			2024						2023
租金收入			$	142,281					$	151,591
其他收入			12,037						9,333
抵押贷款和其他融资收入			12,914						10,472
总收入			167,232						171,396
物业运营费用			14,920						14,155
其他费用			12,976						8,950
一般和管理费用			13,908						13,965
退休和遣散费			1,836						—
交易成本			1						270
信贷损失准备金（福利），净额			2,737						587
折旧和摊销			40,469						41,204
运营费用总额			86,847						79,131
出售房地产的收益（亏损）			17,949						(560)
运营收入			98,334						91,705
利息支出，净额			31,651						31,722
合资企业亏损的股权			3,627						1,985
所得税前收入			63,056						57,998
所得税支出			347						341
净收入			62,709						57,657
优先股息要求			6,032						6,033
EPR Properties普通股股东可获得的净收益			$	56,677					$	51,624
EPR Properties普通股股东每股可获得的净收益：
基本			$	0.75					$	0.69
稀释			$	0.75					$	0.69
用于计算的份额（以千计）：
基本			75,398						75,084
稀释			75,705						75,283
其他综合收益：
净收入			$	62,709					$	57,657
外币折算调整			(6,909)						230
衍生品未实现收益（亏损），净额			4,732						(304)
归属于EPR地产的综合收益			$	60,532					$	57,583

见合并财务报表附注。

2

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EPR 属性

综合权益变动表

（未经审计）

（以千美元计，每股数据除外）

			EPR 地产股东权益
			普通股												优先股												额外 实收资本						财政部 股份						累积的 其他 综合收入						分布 超过了 净收入												总计
			股份						标准杆数						股份						标准杆数
截至2022年12月31日的余额			82,545,501						$	825					14,840,297						$	148					$	3,899,732					$	(269,751)					$	1,897					$	(1,097,132)											$	2,535,719
向受托人发行的限制性股票单位			1,449						—						—						—						—						—						—						—												—
发行非既得股票和绩效股票，扣除注销额			352,090						4						—						—						5,956						(588)						—						—												5,372
购买普通股进行归属			—						—						—						—						—						(3,565)						—						—												(3,565)
基于股份的薪酬支出			—						—						—						—						4,322						—						—						—												4,322
外币折算调整			—						—						—						—						—						—						230						—												230
衍生品未实现亏损的变化，净额			—						—						—						—						—						—						(304)						—												(304)
净收入			—						—						—						—						—						—						—						57,657												57,657
普通股的发行			5,557						—						—						—						225						—						—						—												225
将E系列可转换优先股转换为普通股			632						—						(1,311)						—						—						—						—						—												—
业绩股票的应计股息等价物			—						—						—						—						—						—						—						(353)												(353)
普通股股东分红 ($)0.8250每股）			—						—						—						—						—						—						—						(62,109)												(62,109)
向C系列优先股股东分红（美元）0.359375每股）			—						—						—						—						—						—						—						(1,938)												(1,938)
向E系列优先股股东派发的股息（美元）0.5625每股）			—						—						—						—						—						—						—						(1,938)												(1,938)
向G系列优先股股东派发的股息（美元）0.359375每股）			—						—						—						—						—						—						—						(2,156)												(2,156)
截至2023年3月31日的余额			82,905,229						$	829					14,838,986						$	148					$	3,910,235					$	(273,904)					$	1,823					$	(1,107,969)											$	2,531,162

截至2023年12月31日的余额			82,964,231						$	829					14,838,896						$	148					$	3,924,467					$	(274,038)					$	3,296					$	(1,200,547)											$	2,454,155
发行非既得股票和绩效股票，扣除注销额			583,135						6						—						—						9,212						—						—						—												9,218
购买普通股进行归属			—						—						—						—						—						(11,375)						—						—												(11,375)
基于股份的薪酬支出			—						—						—						—						3,692						—						—						—												3,692
基于股份的薪酬包含在退休和遣散费中			—						—						—						—						1,598						—						—						—												1,598
外币折算调整			—						—						—						—						—						—						(6,909)						—												(6,909)
衍生品未实现收益的变动，净额			—						—						—						—						—						—						4,732						—												4,732
净收入			—						—						—						—						—						—						—						62,709												62,709
普通股的发行			6,245						—						—						—						273						—						—						—												273
业绩股票的应计股息等价物			—						—						—						—						—						—						—						(598)												(598)
普通股股东分红 ($)0.835每股）			—						—						—						—						—						—						—						(63,146)												(63,146)
向C系列优先股股东分红（美元）0.359375每股）			—						—						—						—						—						—						—						(1,938)												(1,938)
向E系列优先股股东派发的股息（美元）0.5625每股）			—						—						—						—						—						—						—						(1,938)												(1,938)
向G系列优先股股东派发的股息（美元）0.359375每股）			—						—						—						—						—						—						—						(2,156)												(2,156)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额			83,553,611						$	835					14,838,896						$	148					$	3,939,242					$	(285,413)					$	1,119					$	(1,207,614)											$	2,448,317

见合并财务报表附注。

3

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EPR 属性

合并现金流量表

（未经审计）

（千美元）

			截至3月31日的三个月
			2024						2023
经营活动：
净收入			$	62,709					$	57,657
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
出售房地产的（收益）亏损			(17,949)						560
递延所得税优惠			(277)						(90)
合资企业亏损的股权			3,627						1,985
信贷损失准备金（福利），净额			2,737						587
折旧和摊销			40,469						41,204
递延融资成本的摊销			2,212						2,129
高于/低于市场价格的租赁和租户补贴的摊销，净额			(84)						(89)
向管理层和受托人支付的基于股份的薪酬支出			3,692						4,322
基于股份的薪酬支出包含在退休和遣散费中			1,598						—
资产和负债的变化：
经营租赁资产和负债			(287)						317
抵押贷款票据应计应收利息			(1,418)						(296)
应收账款			(5,819)						2,998
其他资产			(3,878)						(6,276)
应付账款和应计负债			6,202						8,861
未赚取的租金和利息			6,009						7,661
经营活动提供的净现金			99,543						121,530
投资活动：
收购和投资房地产和其他资产			(34,531)						(46,669)
出售房地产的收益			46,188						4,029
对应收抵押贷款票据的投资			(9,969)						(1,427)
抵押贷款应收票据还款的收益			198						132
对应收票据的投资			—						(3,025)
应收票据偿还的收益			136						161
在建物业的增建			(40,573)						(14,711)
投资活动使用的净现金			(38,551)						(61,510)
筹资活动：
已支付的递延融资费用			(53)						(74)
发行普通股的净收益			185						141
购买普通股作为国库进行归属			(11,375)						(3,565)
支付给股东的股息			(68,241)						(67,988)
融资活动使用的净现金			(79,484)						(71,486)
汇率变动对现金的影响			(84)						(8)
现金、现金等价物和限制性现金的净变动			(18,576)						(11,474)
期初的现金和现金等价物以及限制性现金			80,981						110,511
期末的现金和现金等价物以及限制性现金			$	62,405					$	99,037
补充信息在下一页继续。

4

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EPR 属性

合并现金流量表

（未经审计）

（千美元）

从上一页继续
			截至3月31日的三个月
			2024						2023
现金、现金等价物和限制性现金的对账：
期初的现金和现金等价物			$	78,079					$	107,934
期初的限制性现金			2,902						2,577
期初的现金和现金等价物以及限制性现金			$	80,981					$	110,511
期末的现金和现金等价物			$	59,476					$	96,438
期末限制性现金			2,929						2,599
期末的现金和现金等价物以及限制性现金			$	62,405					$	99,037
非现金活动补充时间表：
将正在开发的物业转让给房地产投资			$	111,154					$	134
将房地产投资转移到抵押贷款票据			$	—					$	1,321
按公允价值发行非既得股票和限制性股票单位，包括为支付奖金而发行的非归属股票			$	20,096					$	21,698
现金流信息的补充披露：
在此期间支付的利息现金			$	17,265					$	17,913
在此期间支付的所得税现金			$	617					$	253
利息成本资本化			$	958					$	783
应计资本支出的变化			$	(6,762)					$	(7,510)

见合并财务报表附注。

5

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EPR 属性

合并财务报表附注（未经审计）

1. 组织

业务描述

EPR Properties（以下简称 “公司”）成立于1997年8月22日，是一家马里兰州房地产投资信托基金（REIT），公司普通股实益股份（普通股）的首次公开募股于1997年11月18日完成。从那时起，该公司一直是领先的多元化体验式净租赁房地产投资信托基金，专门投资精选经久不衰的体验式物业。该公司的承保以关键的行业和房地产现金流标准以及公司租户和客户的信贷指标为中心。该公司的物业位于美国（美国）和加拿大。

2. 重要会计政策摘要和最近发布的会计准则

演示基础

随附的公司未经审计的合并财务报表是根据美国公认会计原则（GAAP）以及10-Q表和第S-X条例第10条的说明编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，公允列报所必需的所有调整（包括正常的经常性应计费用）均已包括在内。在编制合并财务报表时，管理层必须作出估计和假设，以影响截至资产负债表日报告的资产负债数额以及该期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计有很大差异。此外，截至2024年3月31日的三个月期间的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的财年的预期业绩。截至2023年12月31日的金额来自截至该日的经审计的合并财务报表，应与公司于2024年2月29日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其脚注一起阅读。

根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）的合并指导，当公司被视为拥有控股财务权益的可变权益实体（VIE）的主要受益人时，公司会合并某些实体。权益会计法适用于公司不是FASB ASC合并主题（主题810）中定义的主要受益人但可以在其运营和重大决策方面对该实体行使影响力的实体。

公司审查具体标准，并在确定公司是否为VIE的主要受益人时做出判断。主要受益人通常被定义为拥有控股权益的一方。对各种因素的考虑包括但不限于公司指导对实体经济业绩影响最大的活动的能力，以及公司吸收VIE损失或有权从VIE中吸收可能对VIE产生重大影响的利益。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司没有对合并后的VIE进行任何投资。

递延融资成本

递延融资成本按相关债务的条款摊销（视情况而定）。延期融资g 成本为 $23.5百万和美元25.1截至2024年3月31日和2023年12月31日，百万美元分别列为债务减免。递延融资成本与美元的无抵押循环信贷额度有关3.6百万和美元4.1截至2024年3月31日和2023年12月31日，百万美元分别包含在随附的合并余额的 “其他资产” 中小册子。

租金收入

该公司根据归类为经营租赁的租约向租户租赁房地产。公司的租约通常规定整个租赁条款中的租金上涨。固定租金在租赁期内按直线方式确认。包括可变部分的基本租金上涨将在公司租赁协议中定义的特定事件发生时予以确认。该公司的许多租赁

6

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安排包括 e 的选项延长租期，除非可以合理地确定期权会被行使，否则租约不包含在最低租赁条款中。直线租金收入需接受可收性评估，如果这些未来租金不太可能收回，公司将直接注销租金收入。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认了美元3.7百万和美元2.1分别为百万的直线租金收入。曾经有 不期间确认的直线注销 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月。

该公司的大多数租赁合同都是三网租约，要求租户向第三方支付与房产相关的出租人费用（例如财产税和保险）。根据主题842，公司不将承租人向第三方支付的款项计入租金收入或物业运营费用。在某些情况下，公司将这些出租人费用直接支付给第三方，租户向公司报销。根据主题842，这些款项按租金收入和物业运营费用总额列报。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司承认zed $0.4百万和美元0.7分别为百万 在租户报销中，与租金收入中包含的这些报销费用的总额有关。

该公司的某些租约，尤其是娱乐区的租约，要求租户向公司支付与物业相关的费用，例如公共区域维护。该公司已选择将这些非租赁部分与租金收入中的租赁部分合并。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，非租赁部分的应付金额包含在租金收入总额中领先 $4.7两个时期均为百万美元。

此外，如果房产的总收入超过租赁协议中规定的某些门槛（租金百分比），则公司的大多数租户都需要支付额外的租金（高于基本租金）。租金百分比是在指定触发条件时确认的事件按照租赁协议的规定发生。租金收入包括 $ 的百分比租金1.9百万和美元1.8截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。

公司定期以逐项租赁的方式评估其应收账款的可收性。评估主要包括审查逾期账户余额，并考虑公司租户的信贷质量、租户的历史趋势、当前的经济状况和客户付款条件的变化等因素。当租赁应收账款或未来租赁款项不再可能收回时，公司将应收账款直接注销为租金收入，并以现金为基础确认未来的租金收入。

抵押票据和其他应收票据

抵押贷款票据和其他应收票据，包括相关的应计应收利息，包括公司发放的贷款以及截至资产负债表日的相关应计和未付利息收入。抵押贷款票据和其他应收票据最初按预付给借款人的金额减去信用损失备抵额入账。利息收入在票据的估计寿命内使用实际利息法确认。利息收入包括规定的利息以及保费或折扣的摊销或增加（如果有）。

该公司选择了会计政策，不计量与抵押票据和应收票据相关的应计利息应收账款的信用损失备抵金。因此，如果应计应收利息被认为无法收回，则公司将把任何必要的注销记录为利息的逆转来吧。有 不截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的应计利息注销。截至2024年3月31日，公司认为所有未付的应计利息均可收取。

如果公司有公司认定为依赖抵押品的逾期抵押贷款票据或应收票据，则公司将根据抵押品的公允价值来衡量预期的信用损失。截至2024年3月31日，公司没有任何抵押贷款票据 or 有过期本金余额的应收票据。See 备注 5以进一步讨论公司选择适用抵押依赖实际权宜之计的抵押贷款票据和应收票据。

7

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风险集中

美国顶级高尔夫（Topgolf）、American-Multi Cinema, Inc.（AMC）和Cineworld Group的子公司Regal Cinemas（Regal）在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中占公司总收入的很大一部分。以下是 su公司从Topgolf、AMC和Regal支付的租金或利息中获得的总收入摘要（千美元）：

			截至3月31日的三个月
			2024									2023
			总收入			占公司总收入的百分比						总收入			占公司总收入的百分比
Topgolf			$	24,723		14.8		%				$	23,672		13.8		%
AMC			23,464			14.0		%				23,801			13.9		%
帝王的			18,706			11.2		%				28,751			16.8		%

最近发布的会计准则的影响

2023年11月，财务会计准则委员会发布了第2023-07号会计准则更新（ASU），《分部报告》（主题280）：对应申报分部披露的改进。亚利桑那州立大学旨在改善可报告的分部披露要求，主要是通过加强对重大分部支出的披露。该指南对2023年12月31日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。公司目前正在评估该指南将对公司财务报表披露产生的影响。

3. 房地产投资

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日的房地产投资账面金额（以千计）：

			2024年3月31日						2023年12月31日
建筑物和装修			$	4,712,831					$	4,609,050
家具、固定装置和设备			117,241						115,596
土地			1,241,841						1,219,943
租赁权益			28,453						28,453
			6,100,366						5,973,042
累计折旧			(1,470,507)						(1,435,683)
总计			$	4,629,859					$	4,537,359

房地产投资的折旧费用 是 $39.5百万和美元40.0百万在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为期三个月。

4. 投资和处置

在截至2024年3月31日的三个月中，该公司的投资支出总额为美元85.7百万，其中包括 $33.4百万美元用于收购纽约的景点物业，以及 $14.7百万美元用于购置和融资土地 二堪萨斯州和伊利诺伊州分别开发了量身定制的餐饮和娱乐项目。本季度的投资支出还包括量身定制的体验式开发和重建项目。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司完成了以下产品的出售 二文化财产和 一空置剧院物业，净收益总额为 $46.2百万并确认了总额为美元的销售收益17.9百万。

5. 投资抵押票据和应收票据

由于其金融工具不具有相似的风险特征，该公司会逐一衡量抵押贷款票据和应收票据的预期信用损失。公司使用前瞻性

8

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商业房地产损失预测工具，用于逐笔贷款估算其每张抵押票据和应收票据的当前预期信贷损失（CECL）。截至2024年3月31日，该公司预计不会有任何预付款。因此，使用其抵押票据和应收票据的合同条款来计算预期的信贷损失。公司在每个报告期更新模型输入，以反映任何新发放的贷款、有关现有贷款的贷款特定信息的变化以及当前的宏观经济状况（如果适用）。CECL补贴是一个估值账户，从相关的抵押贷款票据或应收票据中扣除。自2023年1月1日起，公司采用了亚利桑那州立大学2022-02年、金融工具——信用损失（主题326）、问题债务重组和复古披露。

公司的某些抵押贷款票据和应收票据包括向借款人提供未来增量资金的承诺。这些未来的资金承诺也受CECL模式的约束。与未来资金相关的备抵作为负债入账，并包含在随附的合并资产负债表的 “应付账款和应计负债” 中。

对抵押贷款票据的投资，包括相关的应计应收利息，是 $578.9百万和 $569.8百万在 分别是 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。

应收票据投资，包括相关的应计应收利息，w作为 $3.7百万和美元3.9百万在 分别为2024年3月31日和2023年12月31日，并包含在随附的合并资产负债表中的 “其他资产” 中。

2024 年 3 月 31 日， 一公司的应收抵押贷款票据和 二公司的应收票据被视为依赖抵押品，预期的信用损失基于报告日标的抵押品的公允价值。公司评估了截至2024年3月31日抵押贷款应收票据和应收票据抵押品的公允价值。截至2024年3月31日，应收抵押贷款票据的账面金额约为美元10.4扣除总额为美元的信用损失备抵后的百万美元0.4百万。应收票据仍处于全额储备状态，信用损失备抵金总额为 $7.6百万和美元1.9分别为百万美元，代表截至2024年3月31日票据的未偿本金余额。这些借款人的收入按现金进行确认。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司收到的现金基础利息为美元0.2抵押贷款应收票据借款人每期100万美元。

截至2024年3月31日，公司对其中一笔应收票据的投资为可变利息投资，标的实体为VIE。公司不是该VIE的主要受益者，因为公司个人无权指导对实体最重要的活动，因此，该投资不合并。公司与本VIE相关的最大损失风险限于公司未偿还的应收票据，金额为美元7.6百万美元，截至2024年3月31日，这笔款项已全部保留在信贷损失备抵金中。

下文总结了与抵押票据、无准备金承付款和n相关的信贷损失备抵范围内的活动截至2024年3月31日的三个月的应收票据（以千计）：

			应收抵押票据			无准备金的承付款-应收抵押贷款票据			应收票据			无准备金的承付款——应收票据			总计
2023 年 12 月 31 日的信贷损失备抵金			$	3,656		$	1,072		$	9,687		$	—		$	14,415
信贷损失准备金（福利），净额			2,041			701			(5)			—			2,737
扣款			—			—			—			—			—
回收率			—			—			—			—			—
2024 年 3 月 31 日的信贷损失备抵金			$	5,697		$	1,773		$	9,682		$	—		$	17,152

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6. 应收账款

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日的应收账款账面金额（以千计）：

			2024年3月31日						2023年12月31日
应收租户账款			$	3,398					$	7,298
非租户应收账款 (1)			6,687						824
应收直线租金			59,329						55,533
总计			$	69,414					$	63,655

(1) 来自非租户的应收款包括支付的美元5.9在对截至2018年12月31日至2022年的纳税年度进行评估的抗议下，向密苏里州堪萨斯城捐赠了100万英镑。纽约市拒绝对公司每年支付的股息进行必要的扣除，这导致了额外的税收、罚款和利息的评估。该公司已将这笔款项记作应收款，因为它打算向法院申请审查相关事实，并认为法院很可能会维持公司的立场并退还款项。

截至2024年3月31日，由于 COVID-19 疫情，公司继续确认AMC和另外两名租户的现金收入，其中一人延期了该期间的租金，未记作约美元的应收账款11.5百万。 该公司已从应计制租户那里收取了因 COVID-19 疫情而延期的所有递延应收账款。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司收取的款项ed $0.6百万和美元6.5百万，尊重Ively，以现金基础客户和延期 p 的客户的递延租金和利息为准付款以前未被确认为收入。

7。资本市场和股息

在 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月，该公司宣布的现金分红总额为 $0.835每普通股。此外，d在截至2024年3月31日的三个月中，公司宣布现金分红为1美元0.359375公司每股的每股 5.75% C系列累计可转换优先股和公司的 5.75G系列累计可赎回优先股百分比，现金分红为美元0.5625本公司的每股收益 9.00% E 系列累积敞篷车优先股 股份。

8. 未合并的房地产合资企业

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司对未合并合资企业的投资（以千计）：

																		截至的投资									截至三个月的（亏损）收入
房产类型						地点						所有权权益						2024年3月31日			2023年12月31日						2024年3月31日			2023年3月31日
体验式住宿						佛罗里达州圣彼得海滩						65		%	(1)			$	14,504		$	14,727					$	(223)		$	682
体验式住宿						威斯康星州沃伦斯						95		%	(2)			8,417			9,945						(1,528)			(1,215)
体验式住宿						路易斯安那州布罗克斯桥						85		%	(3)			17,368			18,996						(1,628)			(1,225)
体验式住宿						宾夕法尼亚州哈里斯维尔						62		%	(4)			5,838			6,086						(248)			(227)
剧院						中国						各种各样的						—			—						—			—
																		$	46,127		$	49,754					$	(3,627)		$	(1,985)

(1) 公司在以下方面进行了股权投资 二未合并的房地产合资企业，一家持有体验式住宿物业房地产的投资，另一家持有住宿业务，

10

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管理协议为之提供了便利. 持有不动产的合资企业有担保抵押贷款 $105.0截至 2024 年 3 月 31 日，为百万人。这笔抵押贷款的到期日为2025年5月18日。该注释可以扩展为 二额外 一-满足某些条件后自原始到期日起的年限。抵押贷款的利息为SOFR plus 3.65%，需要每月支付利息。合资企业签订了利率上限协议，将本票据中利率（SOFR）的可变部分限制为 3.5从 2022 年 5 月 19 日到 2024 年 6 月 1 日期间的百分比。

(2) 该公司有的股权投资 二未合并的房地产合资企业，一家持有体验式住宿物业房地产的投资，另一家持有住宿业务，管理协议为其提供便利。持有不动产的合资企业有担保抵押贷款 $22.8截至 2024 年 3 月 31 日的百万美元，其中规定额外提款约为 $1.1百万美元用于装修。这笔抵押贷款的到期日为2031年9月15日。该贷款的年固定利率为 4.00%，需要按月支付利息。此外，该公司已保证按一定金额完成翻新工程of a大约 $14.2百万，含美元1.2截至2024年3月31日，还有100万英镑需要资金。

(3)e 公司有的股权投资 二未合并的房地产合资企业，一家持有体验式住宿物业房地产的投资，另一家持有住宿业务，管理协议为其提供便利。 持有房地产的合资企业拥有有担保的优先抵押贷款 $38.5百万在 2024 年 3 月 31 日。该抵押贷款的到期日为2034年3月8日。抵押贷款的年固定利率为 3.852025 年 4 月 7 日之前的百分比并将增加到 4.25从 2025 年 4 月 8 日到期的百分比。需要每月支付利息。此外, 公司向合资企业提供了次级贷款，金额为 $11.3百万美元，到期日为2034年3月8日。抵押贷款的年固定利率为 7.25% 直至六周年并增加到 SOFR plus 7.20%，上限为 8.00%，直至到期。

(4) 公司有一个 92股权投资百分比 二独立的未合并房地产合资企业，通过后续的合资企业（如下所述），在管理协议的推动下，对体验式住宿物业和住宿业务的房地产进行投资。公司在这些方面的投资 二未合并的房地产合资企业被视为可变利息投资，公司对持有住宿业务的合资企业的投资是VIE。公司不是VIE的主要受益者，因为公司个人无权指导对合资企业最重要的活动，因此，这项投资不合并。除下述担保外，公司的最大亏损风险仅限于其名义初始投资。

该公司在 二未合并的房地产合资企业（代表 92每家合资企业股权的百分比）有一个 67% 的股权权益 二独立的合并合资企业，一家持有体验式住宿物业房地产的投资，另一家持有住宿业务，管理协议为其提供便利。持有房地产的合并合资企业有担保的优先抵押贷款承诺，最高可达 $22.5截至2024年3月31日为百万美元，用于资助翻新，其中$13.0截至 2024 年 3 月 31 日，未偿还的数百万美元该抵押贷款的到期日为2029年11月1日。抵押贷款的年固定利率为 6.38%，需要按月支付利息。公司已保证 $10.0有担保抵押贷款的本金为百万美元，在施工完成并达到规定的还本付息覆盖率后，本金担保将减少到美元5.0百万。在连续三个计算期内达到规定的还本付息范围后，该担保将被完全取消。此外, 该公司已保证完成翻新工程，金额约为 $13.9百万，含美元5.8截至2024年3月31日，还有100万英镑需要资金。

9. 衍生工具

所有衍生品均在合并资产负债表中 “其他资产” 和 “应付账款和应计负债” 项下按公允价值确认（视情况而定）。出于资产负债表列报和披露的目的，公司选择不抵消其衍生头寸。Compa纽约的衍生资产为

11

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$1.6百万和美元1.3百万在 2024 年 3 月 31 日和 分别是 2023 年 12 月 31 日。该公司的衍生负债为美元0.4百万和美元4.9百万分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。截至2024年3月31日或2023年12月31日，公司尚未向其衍生品交易对手发布或收到抵押品。有关衍生工具公允价值的披露，见附注10。

使用衍生品的风险管理目标

公司面临因业务运营和经济状况而产生的某些风险，包括外币汇率变动对外币交易的影响，以及利率对其基于SOFR的借款的影响。公司通过遵循既定的风险管理政策和程序（包括衍生品的使用）来管理这种风险。公司使用衍生品的目标是增加报告的收益的稳定性，并管理其在外汇和利率变动或其他已确定风险中的敞口。为了实现这一目标，公司主要使用利率互换、跨货币互换和外币远期。

对冲利率风险的现金流对冲

该公司使用利率互换作为其利率风险管理策略。指定为现金流套期保值的利率互换涉及从交易对手那里收取或支付浮动利率金额，这导致公司记录的净利息支出在协议有效期内是固定的，无需交换标的名义金额。

截至2024年3月31日，公司签订了一项利率互换协议，被指定为利率风险的现金流对冲工具。截至2024年3月31日的未偿利率互换协议汇总如下：

固定利率

名义金额（以百万计）

索引

成熟度

2.5325%

$

25.0

二手软件

2026年9月30日

指定且符合现金流套期保值条件的利率衍生品公允价值的变化记录在累计其他综合收益（AOCI）中，随后被重新归类为对冲预测交易影响与套期保值交易收益效应相同的损益表细列项目内的收益期间的收益。

随着公司浮动利率债务的利息支付，AOCI中报告的与衍生品相关的金额将重新归类为利息支出。该公司估计，截至2024年3月31日 t十二个月底的帽子2025 年 3 月 31 日，$0.6百万的收益将 从 AOCI 重新归类为利息支出。

外汇风险的现金流套期保值

该公司面临以加元计价的现金流兑其本位币美元的外币兑换风险 六加拿大的房产。该公司使用跨货币互换来减轻与这些房产相关的现金流入中美元兑加元汇率波动的风险，这将对冲公司预期的加元计价现金流的很大一部分。截至2024年3月31日，公司进行了以下跨币种互换：

固定利率						名义金额（百万加元）						年度现金流（单位：百万加元）						成熟度
$1.26每美元加元						$	150.0					$	10.8					2024年10月1日
$1.28每美元加元						200.0						4.5						2024年10月1日
$1.30每美元加元						90.0						8.1						2024年12月1日
						$	440.0					$	23.4

指定并符合外汇风险现金流套期保值条件的外币衍生品公允价值的变化记录在AOCI中，并重新归类为对冲预测交易影响收益期间的收益，该期限与对冲预测交易对收益的影响与收益表的收益效应相同 对冲

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交易。该公司估计，截至2024年3月31日 t在截至 2025 年 3 月 31 日的十二个月中，帽子，美元0.5百万收益将从AOCI重新归类为其他收入。

净投资套期保值

该公司在加拿大的净投资面临美元兑加元汇率波动的影响。因此，该公司使用远期货币协议来管理其某些外国净投资的外汇汇率变动风险。截至2024年3月31日，公司已将以下外币远期合约指定为净投资套期保值：

固定利率

名义金额（百万加元）

成熟度

$1.35每美元加元

$

200.0

2025年10月1日

$1.35每美元加元

90.0

2025年12月1日

总计

$

290.0

对于指定为净投资套期保值的合格外币衍生品，作为累积折算调整的一部分，在AOCI中报告衍生品公允价值的变化。当对冲净投资被出售或基本清算时，AOCI中的金额将重新归类为收益。根据公司的会计政策选择，在套期保值之初就记录在套期保值之初就记录在套期保值有效性评估之外的衍生品的收益和亏损将在套期保值的整个生命周期内进行系统和合理的确认。排除在外的组成部分的收益确认在其他收入中列报。

以下是衍生工具对截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月合并权益和收益变动报表的影响摘要。

衍生工具对截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月合并权益和综合收益变动报表的影响（千美元）

			截至3月31日的三个月
描述			2024			2023
现金流套期保值
利率互换
AOCI中确认的衍生品收益（亏损）金额			$	334		$	(298)
从AOCI重新分类为收益的收入金额 (1)			183			126
跨币种互换
AOCI中确认的衍生品收益金额			342			4
从AOCI重新分类为收益的收入金额 (2)			227			225
净投资套期保值
远期货币协议
AOCI中确认的衍生品收益金额			4,466			341
总计
AOCI中确认的衍生品收益金额			$	5,142		$	47
从AOCI重新分类为收益的收入金额			410			351
利息支出，扣除随附的合并损益表和综合收益表			$	31,651		$	31,722
随附的合并损益表和综合收益表中的其他收入			$	12,037		$	9,333

(1) 包含在随附的截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月合并收益和综合收益表中的 “净利息支出” 中。

(2) 包含在随附的截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月合并收益表中的 “其他收益” 中。

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与信用风险相关的偶然特征

公司与其利率衍生品交易对手签订了协议，其中包含一项条款，即如果公司拖欠金额超过美元的借款或信贷的任何债务50.0百万美元，此类违约行为无法在规定的时间内免除或纠正，包括贷款人未加速偿还债务的违约，则公司也可能被宣布其利率衍生品协议违约。

截至2024年3月31日，与这些协议相关的公司衍生品负债状况的公允价值为 $0.4百万。如果公司违反了这些衍生合约的任何合同条款，则必须按协议终止价值美元结清协议下的债务0.3百万，在考虑了抵消权之后。As of 2024年3月31日，公司没有公布与这些协议相关的任何抵押品，也没有违反这些协议中的任何条款。

10. 公允价值披露

公司拥有某些金融工具，需要根据FASB的公允价值衡量指南进行计量。公司目前没有任何需要定期按公允价值计量的非金融资产和非金融负债。

衍生金融工具

该公司确定，用于估值其衍生品的大多数投入都属于公允价值层次结构的第二级，与其衍生品相关的信用估值调整还使用三级输入，例如对当前信用利差的估计，来评估其自身及其交易对手违约的可能性。截至2024年3月31日，公司评估了信用估值调整对其衍生品头寸总体估值的影响的重要性，并确定信用估值调整对其衍生品的总体估值不重要，因此将其衍生品列为公允价值报告层次结构中的二级。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日按公允价值定期计量的公司金融资产和负债，这些资产和负债按对这些衡量标准进行分类的公允价值层次结构中的水平和衍生品类型汇总。

资产和负债 定期按公允价值计量

2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日

（千美元）

描述						相同资产的活跃市场报价（一级）						重要的其他 可观察 输入（级别 2）						意义重大 无法观察 输入（级别 3）						余额为 期末
2024年3月31日
跨币种互换 (1)						$	—					$	499					$	—					$	499
远期货币协议 (2)						—						(442)						—						(442)
利率互换协议 (1)						—						1,121						—						1,121
2023年12月31日
跨币种互换 (1)						$	—					$	384					$	—					$	384
远期货币协议 (2)						—						(4,908)						—						(4,908)
利率互换协议 (1)						—						876						—						876

(1) 包含在随附的合并资产负债表中的 “其他资产” 中。

(2) 包含在随附的合并资产负债表中的 “应付账款和应计负债” 中。

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非经常性公允价值计量

下表显示了截至2023年12月31日按非经常性公允价值计量的公司资产，按这些衡量标准所属公允价值层次结构中的水平汇总。

按非经常性公允价值计量的资产为 2023 年 12 月 31 日

（千美元）

描述			的报价 活跃市场 对于相同 资产（一级）						意义重大 其他 可观察 输入（级别 2）						意义重大 无法观察 输入（级别 3）						余额为 期末
2023年12月31日
房地产投资，净额			$	—					$	—					$	39,150					$	39,150

在截至2023年12月31日的年度中，公司记录的减值费用为美元67.4与房地产投资相关的净额为百万美元 12属性。管理层在估算这些投资的公允价值时考虑了各种因素，包括独立评估、缩短的持有期和市场状况。房地产评估中使用的重要输入和假设包括从美元不等的市场租金4.50每平方英尺到 $20.00每平方英尺，折扣率范围为 8.50% 至 11.50百分比和终端资本化率范围为 7.75% 至 10.25%。这些衡量标准被归类为公允价值层次结构的第三级，因为许多假设是不可观察的。

没有按非经常性公允价值计量的资产或负债 2024 年 3 月 31 日。

金融工具的公允价值

公司使用以下方法和假设来估算每类金融工具在2024年3月31日和2023年12月31日的公允价值：

应收抵押贷款票据和相关的应计应收利息，净额：

公司抵押贷款票据和相关的应计应收利息的公允价值净额是通过使用当前市场利率对每种工具的未来现金流进行折扣来估算的。2024 年 3 月 31 日， 公司的账面价值为 $578.9百万未偿还的固定利率抵押贷款应收票据，包括相关的应计利息和信贷损失备抵金，加权平均利率约为 8.80%。固定利率抵押贷款票据的利率为 6.50% 至 12.32%。使用以下利率折扣固定利率抵押贷款应收票据的未来现金流 6.50% 至 10.65％，管理层估计固定利率抵押贷款应收票据的公允价值约为美元618.0百万，估计加权平均市场汇率为 7.90截至 2024 年 3 月 31 日的百分比。

截至2023年12月31日，该公司的账面价值为美元569.8百万未偿还的固定利率抵押贷款应收票据，包括相关的应计利息和信贷损失备抵金，加权平均利率约为 8.82%。固定利率抵押贷款票据的利率为 6.99% 至 12.32%。使用以下利率折扣固定利率抵押贷款应收票据的未来现金流 7.15% 至 10.25％，管理层估计固定利率抵押贷款应收票据的公允价值为美元611.2百万，估计加权平均市场汇率为 7.842023 年 12 月 31 日的百分比。

衍生工具：

衍生工具按其公允价值进行交易。

债务工具：

公司债务的公允价值是通过对未来现金流进行折扣来估算的使用当前市场汇率计算每种工具的ws。截至2024年3月31日，该公司的账面价值为美元25.0百万美元的浮动利率未偿债务，平均利率约为 5.45%。未偿浮动利率债务的账面价值接近2024年3月31日的公允价值。

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截至2023年12月31日，该公司的账面价值为美元25.0百万美元的浮动利率未偿债务，利率约为 5.48%。未偿浮动利率债务的账面价值近似于2023年12月31日的公允价值。

在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，美元25.0上文讨论的数百万浮动利率未偿债务实际上已通过利率互换协议转换为固定利率。有关公司利率互换协议的更多信息，请参阅附注9。

截至2024年3月31日，该公司的账面价值为美元2.82十亿美元的固定利率长期未偿债务，加权平均利率约为 4.34%。使用2024年3月31日的市场利率对固定利率债务的未来现金流进行折扣 5.97% 至 6.41％，管理层估计固定利率债务的公允价值约为美元2.62十亿美元，估计加权平均市场汇率为 6.24截至 2024 年 3 月 31 日的百分比。

截至2023年12月31日，该公司的账面价值为美元2.82十亿美元的固定利率长期未偿债务，加权平均利率约为 4.34%。使用2023年12月31日的市场利率对固定利率债务的未来现金流进行折扣 6.46% 至 6.70％，管理层估计固定利率债务的公允价值约为美元2.58十亿美元，估计加权平均市场汇率为 6.602023 年 12 月 31 日的百分比。

11. 每股收益

下表汇总了公司对截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月基本和摊薄后每股收益（EPS）的计算（金额以千计，每股信息除外）：

			截至2024年3月31日的三个月
			收入 （分子）						股份 （分母）						每股 金额
基本每股收益：
净收入			$	62,709
减去：优先股息要求			(6,032)
普通股股东可获得的净收益			$	56,677					75,398						$	0.75
摊薄每股收益：
普通股股东可获得的净收益			$	56,677					75,398
稀释性证券的影响：
绩效份额			—						307
普通股股东可获得的净收益			$	56,677					75,705						$	0.75

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			截至2023年3月31日的三个月
			收入 （分子）						股份 （分母）						每股 金额
基本每股收益：
净收入			$	57,657
减去：优先股息要求			(6,033)
普通股股东可获得的净收益			$	51,624					75,084						$	0.69
摊薄每股收益：
普通股股东可获得的净收益			$	51,624					75,084
稀释性证券的影响：
股票期权和绩效份额			—						199
普通股股东可获得的净收益			$	51,624					75,283						$	0.69

如果效应具有稀释性，则公司可转换优先股转换和行使股票期权产生的潜在普通股的影响包含在摊薄后的每股收益中。 在满足某些业绩和市场条件后，业绩股中的潜在普通股将包含在摊薄后的每股收益中。这些条件将在每个报告期进行评估，如果在报告期内满足了条件，则在计算摊薄后每股收益时将包括临时可发行的股票数量。

以下股票被排除在摊薄后每股收益的计算范围之外，因为它们具有反稀释性，或者如果是临时可发行的绩效股票，则不太可能发行：

•额外的 2.3公司转换后将产生百万股普通股 5.75在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，C系列累计可转换优先股百分比以及这些股票申报的优先股的相应追加部分。

•额外的 1.7公司转换后将产生百万股普通股 9.0在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，E系列累计可转换优先股百分比以及对这些股票申报的优先股的相应追加分红。

•绝佳的购买选择 57千和 83千股普通股，每股价格从美元不等44.44到 $76.63在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别是截至2024年3月31日的三个月。

•的效果 99截至2023年3月31日的三个月，2022年期间授予的千股临时可发行的绩效股份。

•的效果 112截至2023年3月31日的三个月，2023年期间授予的千股临时可发行的绩效股份。

•的效果 116截至2024年3月31日的三个月，2024年期间授予的1,000股临时可发行的绩效股份。

12. 执行副总裁、总法律顾问兼秘书退休

2024年3月1日，公司执行副总裁、总法律顾问兼秘书克雷格·埃文斯从公司退休。埃文斯先生退休的细节包含在先前披露的公司与埃文斯先生签订的退休和解雇协议中。 的作用埃文斯退休后，保罗·特维担任总法律顾问兼秘书。 在截至2024年3月31日的三个月中，公司记录了与埃文斯退休以及另一名员工离职相关的退休和遣散费，总额为美元1.8百万，其中包括总额为美元的现金付款0.2百万美元，并加速归属非既得股份，总额为 $1.6百万。

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13. 股权激励计划

所有普通股和普通股购买期权的授予均在2016年5月12日之前根据公司的2007年股权激励计划发行，并于2016年5月12日及之后根据2016年股权激励计划发行。根据2016年的股权激励计划，共有 3,950,000可以授予普通股、购买普通股和限制性股票单位的期权，但可能会在发生某些资本事件时进行调整。此外，2020年长期激励计划（2020年LTIP）是公司2016年股权激励计划下的子计划。根据2020年LTIP，公司向公司的执行官授予绩效股票和限制性股票。2024 年 3 月 31 日，我们回复 905,470根据2016年股权激励计划可供授予的股份。

非归属股票

公司的非既得股票活动和相关信息摘要如下：

			股票数量						加权平均授予日公允价值						加权平均剩余寿命
截至 2023 年 12 月 31 日未平息			609,228						$	44.44
已授予			290,271						41.96
既得			(284,885)						45.47
截至 2024 年 3 月 31 日未缴清			614,614						$	42.79					1.61

自授予之日起，非既得股份的持有人拥有投票权并获得股息。非归属股份的公允价值 归属于 $13.7百万和 $8.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。与非归属股份相关的已确认支出，并包含在随附的合并收益和综合收益报表中的 “一般和管理费用” 中是 $1.8百万和美元1.9百万在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为期三个月。与非既得股票相关的支出以及随附的合并损益表和综合收益报表中包含的退休和遣散费为 $0.7百万在截至2024年3月31日的三个月中。有 不截至2023年3月31日的三个月中，与非既得股票相关的费用包含在退休金和遣散费中。截至2024年3月31日，与非归属股票相关的未摊销股份薪酬支出是 $14.7百万。

非既得绩效股票

公司的非既得业绩份额活动及相关信息摘要如下：

			绩效股票的目标数量			加权平均授予日公允价值 (1)
截至 2023 年 12 月 31 日未平息			312,641			$	70.04
已授予			116,266			44.76
既得的 (2)			(102,438)			75.14
截至 2024 年 3 月 31 日未缴清			326,469			$	59.44

(1) 授予日公允价值是使用（i）蒙特卡罗模拟模型确定的，该模型根据下文进一步描述的公司股东总回报率（TSR）业绩，对公司三年业绩期内的未来股价进行了估计；（ii）根据公司在三年业绩期内每股AFFO的估计复合年增长率（CAGR）得出的公司绩效股票的授予日公允价值。

(2) 在截至2021年12月31日的年度中，授予的绩效股份的业绩条件的实现使业绩支付百分比为 250公司股东总回报率相对于公司同行集团公司股东总回报率的百分比，以及公司相对于摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金指数中公司的股东总回报率的百分比，派息百分比为 200公司三年业绩期内每股AFFO的复合年增长率百分比。业绩条件和上述支付百分比的实现促成了以下发行 243,290普通股和 49,574来自股息等价物的普通股。归属的绩效股份和股息等价物的公允价值为美元12.6百万。

在截至2024年、2023年和2022年3月31日的三个月中授予的绩效股份结算后可发行的普通股数量将基于公司相对于业绩的业绩水平

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分别在 2026 年 12 月 31 日、2025 年和 2024 年 12 月 31 日采取的措施伊利。在此期间授予的绩效份额的绩效等级 截至2024年3月31日的三个月是 52.2% 基于公司股东总回报率相对于公司同行集团公司的股东总回报率， 26.1百分比基于公司股东总回报率相对于摩根士丹利资本国际公司美国房地产投资信托指数中公司的股东总回报率以及 21.7％基于公司在三年业绩期内估计的每股AFFO复合年增长率。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中授予的绩效股份的绩效水平为 50百分比基于公司股东总回报率（TSR）相对于公司同行集团公司的股东总回报率， 25百分比基于公司股东总回报率相对于摩根士丹利资本国际公司美国房地产投资信托指数中公司的股东总回报率以及 25百分比基于公司三年业绩期内每股AFFO的复合年增长率（CAGR）。公司相对于业绩衡量标准的成就水平分配了特定的派息百分比，该百分比乘以绩效股票的目标数量。

基于相对股东总回报率表现的绩效股票具有市场状况，并在授予日使用蒙特卡罗模拟模型进行估值。, 由此得出的授予日公允价值约为 $4.1百万和美元5.9截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。对于2024、2023年和2022年授予的绩效股份，预计公允价值将分摊为三年业绩期的支出，三年业绩期分别于2026年、2025年和2024年12月31日结束。蒙特卡罗模拟中使用了以下假设来计算截至2024年3月31日的三个月中具有市场状况的绩效股票的授予日公允价值： 4.5％，公司普通股预期市场价格中的波动系数 30%，预期寿命约为 三年.

基于每股AFFO增长的绩效份额具有业绩条件。在每个报告期评估达到业绩条件的可能性。如果认为业绩条件有可能得到满足，则薪酬成本将根据授予之日公司普通股的每股收盘价乘以预计获得的奖励数量进行确认。如果认为不太可能满足业绩条件，则公司将停止确认薪酬成本 a并且先前记录的任何薪酬成本都将被撤销。截至2024年3月31日，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中授予的绩效股份被认为有可能达到业绩条件，预期派息百分比为 52.3% 和 200分别为％，这使授予日的公允价值约为美元0.6百万和美元2.3分别为百万。截至2024年3月31日，在截至2024年3月31日的三个月中授予的绩效股份的业绩条件被认为不太可能实现。

与业绩份额相关的已确认支出，并包含在随附的合并收益和综合收益报表中的 “一般和管理费用” 中是 $1.5百万和美元2.0百万换成了 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月，分别地。 与绩效份额相关的支出以及随附的合并损益表和综合收益报表中包含的退休和遣散费费用为美元0.9截至2024年3月31日的三个月，为百万美元。 截至2024年3月31日，与非既得绩效股票相关的未摊销股份薪酬支出为美元8.9百万。

绩效股份累积股息等价物，只有在绩效股份结算时发行普通股时才会支付。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司的应计股息等价物预计将按所得奖励支付598千和 $353分别为千。

限制性股份单位

本公司的限制性股票单位活动及相关信息摘要如下：

			股票数量						加权平均授予日公允价值						加权平均剩余寿命
截至 2023 年 12 月 31 日未平息			42,048						$	41.67
已授予			—						—
既得			—						—
截至 2024 年 3 月 31 日未缴清			42,048						$	41.67					0.17

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限制性股票单位的持有人从授予之日起获得股息等价物。与向非雇员受托人发行的股票相关的已确认支出总额并包含在 “一般和随附的合并中的 “管理费用” 损益表和综合公司报表有些是 $0.4百万和美元0.5百万用于分别截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。截至2024年3月31日，与限制相关的未摊销股份薪酬支出d 股单位为 $0.3百万。

14. 经营租赁

该公司的房地产投资是根据经营租赁租赁租赁的。除了房地产投资的出租人安排外，截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司还有参见 51运营场地租约。该公司的租户通常是这些地面租赁的分租户，他们有责任根据这些地面租赁支付租金。截至2024年3月31日，租金收入来自 一该公司的租户也是地面租赁的次级租户，正在按现金进行认可。但是, 在大多数情况下, 地租分租户继续根据这些地租支付租金, 一这些房产中目前没有子租户。如果租户未能支付地租租金或如果该物业没有分租人，则假设公司没有出售或再租用该物业，则公司主要负责付款。该公司还是其执行办公室经营租约的承租人。

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的租金收入，包括转租安排和租赁成本（以千计）：

									截至3月31日的三个月
			分类						2024						2023
经营租赁			租金收入						$	135,794					$	145,235
转租收入——运营场地租赁			租金收入						6,487						6,356
租赁成本
运营场地租赁成本			物业运营费用						$	6,547					$	6,600
运营办公室租赁成本			一般和管理费用						224						224

15. 细分信息

该公司将其投资分组为 二应报告的运营领域：体验和教育。

以下汇总的财务信息按应报告的运营部门（以千计）列报：

资产负债表数据：
			截至 2024 年 3 月 31 日
			体验式			教育			公司/未分配			合并
总资产			$	5,201,690		$	430,201		$	62,145		$	5,694,036
			截至 2023 年 12 月 31 日
			体验式			教育			公司/未分配			合并
总资产			$	5,189,831		$	433,177		$	77,877		$	5,700,885

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操作数据：
			截至2024年3月31日的三个月
			体验式			教育			公司/未分配			合并
租金收入			$	132,824		$	9,457		$	—		$	142,281
其他收入			11,770			100			167			12,037
抵押贷款和其他融资收入			12,705			209			—			12,914
总收入			157,299			9,766			167			167,232
物业运营费用			14,540			129			251			14,920
其他费用			12,976			—			—			12,976
投资支出总额			27,516			129			251			27,896
净营业收入——扣除未分配项目			129,783			9,637			(84)			139,336
合并损益表和综合收益表的对账：
一般和管理费用												(13,908)
退休和遣散费												(1,836)
交易成本												(1)
信贷损失（拨备）补助金，净额												(2,737)
折旧和摊销												(40,469)
出售房地产的收益												17,949
利息支出，净额												(31,651)
合资企业亏损的股权												(3,627)
所得税支出												(347)
净收入												62,709
优先股息要求												(6,032)
EPR Properties普通股股东可获得的净收益												$	56,677

操作数据：
			截至2023年3月31日的三个月
			体验式			教育			公司/未分配			合并
租金收入			$	141,700		$	9,891		$	—		$	151,591
其他收入			9,108			1			224			9,333
抵押贷款和其他融资收入			10,249			223			—			10,472
总收入			161,057			10,115			224			171,396
物业运营费用			14,177			—			(22)			14,155
其他费用			8,950			—			—			8,950
投资支出总额			23,127			—			(22)			23,105
净营业收入——扣除未分配项目			137,930			10,115			246			148,291
合并损益表和综合收益表的对账：
一般和管理费用												(13,965)
交易成本												(270)
信贷损失（拨备）补助金，净额												(587)
折旧和摊销												(41,204)
出售房地产的损失												(560)
利息支出，净额												(31,722)
合资企业亏损的股权												(1,985)
所得税支出												(341)
净收入												57,657
优先股息要求												(6,033)
EPR Properties普通股股东可获得的净收益												$	51,624

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16. 其他承诺和突发事件

截至 2024 年 3 月 31 日，该公司有 13承诺提供资金总额约为美元的开发项目158.6百万。公司通过定期抽款预付开发成本。如果公司确定施工未按照开发协议的条款完成，则可以停止为施工抽签提供资金。该公司已同意在施工完成后以预先确定的费率将房产出租给运营商。

该公司有与抵押贷款票据投资相关的某些承诺，将来可能需要为这些承诺提供资金。公司通常有义务应借款人的要求或在发生其直接控制范围之外的事件时为这些承诺提供资金。截至 2024 年 3 月 31 日，该公司已经 五总额约为美元的抵押贷款票据99.9百万。如果将来为承付款提供资金，则将按与现有投资一致的利率收取利息。

在公司开发项目和相关基础设施的建设方面，某些公共机构要求发行担保债券以担保 公司的义务将得到履行。这些债券在改善或基础设施完成后到期。截至2024年3月31日，该公司有 四未偿还担保债券总额为 $2.1百万。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论应与本EPR地产（“公司”、“EPR”、“我们” 或 “我们”）10-Q表季度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。本次讨论以及本10-Q表季度报告中其他内容中包含的前瞻性陈述涉及风险和不确定性，包括预期的财务业绩、预期的流动性和资本资源、业务前景、行业趋势、股东回报、租户租赁业绩、客户贷款表现和其他事项，这些陈述反映了管理层基于当前已知因素的最佳判断。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示声明”，该声明以引用方式纳入此处。由于多种因素，包括但不限于我们在2023年年度报告中第1A项 “风险因素” 中讨论的因素，实际业绩和经验可能与我们的前瞻性陈述中表达的预期业绩和其他预期存在重大差异。

概述

商业

我们的主要业务目标是通过实现可预测和增加的调整后运营资金（“FFOAA”）和每股股息来提高股东价值。我们的战略是专注于体验式行业的长期投资，这些投资受益于我们的深度知识和关系，我们认为体验式行业在大多数经济周期中都能保持持续的表现。

我们的投资组合包括体验式和教育类物业的所有权和长期抵押贷款。实际上，我们所有的自有单租户房产都是根据长期的三网租赁租赁的，根据该租约，租户通常支付该物业的所有运营费用。我们拥有的多租户物业的租户通常需要支付公共区域维护费用，以按比例向我们偿还这些费用中的比例。我们还拥有某些使用传统房地产投资信托基金住宿结构的体验式住宿资产。

我们的战略是组织租赁和融资，以确保我们的资本成本与租户支付的租金或利息之间的正差距。我们主要收购或开发了预租给入住率高的单一租户或多租户房产的新房产。我们还成立了某些合资企业，并提供了抵押贷款票据融资。我们打算在可预见的将来继续订立部分或全部此类安排。

从历史上看，我们的主要挑战是寻找合适的房产，谈判优惠的租赁或融资条款（新建或现有房产），以及随着我们的持续增长管理我们的投资组合。我们相信我们的

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管理层的知识和行业关系为我们收购、融资和租赁房产提供了机会。最近，正如下文进一步讨论的那样，充满挑战的经济环境和剧院租户的破产增加了我们的资本成本，这对我们在短期内的投资能力产生了负面影响。我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括2023年年度报告第1A项 “风险因素” 中描述的风险和不确定性。

截至2024年3月31日，我们的总资产约为57亿美元（累计折旧约15亿加元后），房产位于加拿大安大略省和魁北克省的44个州。截至2024年3月31日，我们的总投资（非公认会计准则财务指标）约为69亿美元。有关合并资产负债表中的 “总资产” 与截至2024年3月31日和2023年12月31日的总投资的对账情况，请参见 “非公认会计准则财务指标”。我们将投资分为两个可申报的领域，即体验投资和教育。截至2024年3月31日，我们的体验式投资为64亿美元，占93％，而我们的教育投资占总投资的5亿美元，占总投资的7％。

截至2024年3月31日，我们的体验式投资组合（不包括在建物业和未开发土地库存）包括以下房地产类型（自有或已融资）：

•165处剧院房产；

•58 家餐饮娱乐场所（包括位于娱乐区的七家剧院）；

•24 处景点物业；

•11处滑雪场地；

•七处体验式住宿物业；

•21家健身和健康酒店；

•一处游戏物业；以及

•一处文化财产。

截至2024年3月31日，我们拥有的体验式房地产投资组合约为1,970万平方英尺，其中包括我们打算出售的50万平方英尺的房产。不包括我们打算出售的房产，体验式投资组合的租赁量为99％，其中包括3,610万美元的在开发物业和2,020万美元的未开发土地库存。

截至2024年3月31日，我们的教育投资组合包括以下房地产类型（自有或出资）：

•61 处幼儿教育中心房产；以及

•九处私立学校房产。

截至2024年3月31日，我们拥有的教育房地产投资组合约为130万平方英尺，其中包括我们打算出售的39,000平方英尺的房产。教育投资组合（不包括我们打算出售的房产）是 100% 租赁的。

合并后的自有投资组合包括2,100万平方英尺，其中99％的租赁量不包括我们打算出售的50万平方英尺的房产。

充满挑战的经济环境

房地产投资信托基金通常面临更高的风险和不确定性，这是由于当前充满挑战的经济状况，包括金融和资本市场的巨大波动和负面压力、更高的资本成本、高通胀以及与当前经济环境相关的其他风险和不确定性。由于公司破产，我们的业务受到这些风险和不确定性的影响更为严重 富豪影院（“Regal”），Cineworld集团的子公司。尽管我们打算继续进行未来投资，但我们预计，由于资本成本上涨，我们的投资支出水平将在短期内降低，短期投资的资金将主要来自手头现金、超额现金流、处置收益和无抵押循环信贷额度下的可用借款，前提是我们的杠杆水平保持不变

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与过去的做法一致。因此，在经济状况改善和资本成本改善之前，我们打算继续在未来进行投资和收购时更加有选择性。

截至2024年3月31日，由于 COVID-19 疫情，我们将继续确认AMC和另外两名租户的现金收入，其中一人延期了该期间的租金，未记作约1150万美元的应收账款。 我们从应计制租户那里收取了所有因 COVID-19 疫情而延期的递延应收账款。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们收集了尊重，埃德 60 万美元和 650 万美元Ively，以现金基础客户和延期 p 的客户的递延租金和利息为准付款以前未被确认为收入。

经营业绩

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（以百万计，每股信息除外），我们的总收入、摊薄后每股普通股股东可获得的净收益以及摊薄后每股运营资金（“FFOAA”）（非公认会计准则财务指标）详述：

			截至3月31日的三个月
			2024			2023			改变
总收入			$	167.2		$	171.4		(2)		%
普通股股东每股摊薄后可获得的净收益			$	0.75		$	0.69		9		%
摊薄后每股FFOAA			$	1.13		$	1.26		(10)		%

与截至2023年3月31日的三个月相比，影响我们截至2024年3月31日的三个月业绩的主要因素如下：

•租金收入的减少是由于与Regal签订了全面的重组协议，以及2023年收到的现金基础租户的延期租金增加；

•2024年和2023年发生的房地产收购和处置的影响；

•与额外运营物业相关的其他收入和其他支出的增加；以及

•房地产销售收益、信贷损失准备金（收益）、净额和合资企业亏损权益的增加。

有关影响我们经营业绩的项目的更多详情，请参阅以下标题为 “经营业绩” 的部分。FFOAA 是一项非公认会计准则财务指标。有关计算FFOAA和某些其他非公认会计准则财务指标的定义和更多详细信息，请参阅以下标题为 “非公认会计准则财务指标” 的部分。

关键会计政策与估计

根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制财务报表要求管理层在某些情况下做出估算和假设，这些估算和假设会影响所附合并财务报表和相关附注中报告的金额。在编制这些财务报表时，管理层做出了影响报告期内报告的资产和负债以及报告的收入和支出金额的最佳估计和假设。最重要的假设和估计涉及房地产估值、房地产收购的会计、应收账款的可收性评估以及与抵押贷款和其他应收票据相关的信贷损失。应用这些假设需要对未来的不确定性做出判断，因此，实际结果可能与这些估计有所不同。关键会计政策和估算摘要包含在我们的 2023 年年度报告中。在截至2024年3月31日的三个月中，关键会计政策没有变化。

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最近的事态发展

投资支出

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的投资支出总额分别为8,570万美元和6,650万美元，详情如下（以千计）：

截至2024年3月31日的三个月
运营板块						总投资支出			新发展			再开发			资产收购			抵押票据或应收票据			投资合资企业
体验式：
剧院						$	370		$	—		$	370		$	—		$	—		$	—
边吃边玩						16,445			8,935			553			—			6,957			—
景点						35,231			—			164			33,437			1,630			—
滑雪						1,209			—			—			—			1,209			—
体验式住宿						3,845			—			—			—			—			3,845
健身与健康						26,903			15,066			11,075			—			762			—
文化						1,709			—			1,709			—			—			—
全方位体验						85,712			24,001			13,871			33,437			10,558			3,845
教育：
教育总量						—			—			—			—			—			—
总投资支出						$	85,712		$	24,001		$	13,871		$	33,437		$	10,558		$	3,845

截至2023年3月31日的三个月
运营板块						总投资支出			新发展			再开发			资产收购			抵押票据或应收票据			投资合资企业
体验式：
边吃边玩						$	11,432		$	11,201		$	231		$	—		$	—		$	—
景点						3,494			—			3,494			—			—			—
滑雪						1,427			—			—			—			1,427			—
体验式住宿						2,658			—			—			—			—			2,658
健身与健康						47,369			473			101			43,770			3,025			—
文化						145			—			145			—			—			—
全方位体验						66,525			11,674			3,971			43,770			4,452			2,658
教育：
教育总量						—			—			—			—			—			—
总投资支出						$	66,525		$	11,674		$	3,971		$	43,770		$	4,452		$	2,658

上述金额分别包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的100万美元和80万美元的资本化利息，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中分别为6万美元和59,000美元的资本化其他一般和行政直接项目成本。上表中不包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别约140万美元和210万美元的维护资本支出和其他支出。

处置

在截至2024年3月31日的三个月中，我们完成了两处文化财产和一处空置剧院物业的销售，净收益总额为4,620万美元。与这些销售有关，我们确认的销售收益总额为1,790万美元。

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退休和遣散费

2024年3月1日，我们的执行副总裁、总法律顾问兼秘书克雷格·埃文斯退休。埃文斯先生退休的详细信息包含在我们与埃文斯先生之间先前披露的退休和释放协议中。 埃文斯退休后，保罗·特维担任总法律顾问兼秘书一职。在截至2024年3月31日的三个月中，我们记录了与埃文斯退休以及另一名员工离职相关的退休和遣散费，总额为180万美元，其中包括总额为20万美元的现金支付和总额为160万美元的非既得股份的加速归属。

运营结果

截至2024年3月31日的三个月，而截至2023年3月31日的三个月

收入分析

下表汇总了我们的总收入（千美元）：

			截至3月31日的三个月
			2024			2023						改变
最低租金 (1)			$	131,225		$	141,852					$	(10,627)
租金百分比			1,900			1,811						89
直线租金 (2)			3,670			2,105						1,565
租户补偿			5,032			5,435						(403)
其他租金收入			454			388						66
总租金收入			$	142,281		$	151,591					$	(9,310)
其他收入 (3)			12,037			9,333						2,704
抵押贷款和其他融资收入 (4)			12,914			10,472						2,442
总收入			$	167,232		$	171,396					$	(4,164)

（1）在截至2024年3月31日的三个月中，与截至2023年3月31日的三个月相比，最低租金下降的原因是与Regal于2023年6月27日签订的全面重组协议相关的620万美元，现金基础租户的延期租金还款减少了590万美元，财产处置减少了140万美元，空置物业减少了50万美元。与2024年和2023年完成的房地产收购和开发相关的220万澳元的租金收入增长以及现有物业的租金收入增加120万澳元，部分抵消了这一下降。

在截至2024年3月31日的三个月中，我们续订了一份占地约65,000平方英尺的租赁协议，租金上涨了约2.9％，并且没有为本次租约支付任何租赁佣金。

(2) 与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的直线租金有所增加，这主要是由于在截至2024年3月31日的三个月中确认了Regal的直线应收租金，这与在2023年8月1日重建Regal的应计制会计有关。此外，2024年和2023年完成的房地产收购和开发也为这一增长做出了贡献。

(3) 与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，其他收入的增长主要与2023年第三季度富豪租赁的五处手术室物业的增加有关。

(4) 与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，抵押贷款和其他融资收入的增加与2024年和2023年融资的新抵押贷款票据的利息收入以及对现有应收抵押贷款票据的额外投资有关。

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费用和其他细列项目分析

下表汇总了我们的支出和其他细列项目（千美元）：

			截至3月31日的三个月
			2024			2023						改变
物业运营费用			$	14,920		$	14,155					$	765
其他费用 (1)			12,976			8,950						4,026
一般和管理费用			13,908			13,965						(57)
退休和遣散费 (2)			1,836			—						1,836
交易成本			1			270						(269)
信贷损失准备金（收益），净额（3）			2,737			587						2,150
折旧和摊销			40,469			41,204						(735)
出售房地产的收益（亏损）(4)			17,949			(560)						18,509
利息支出，净额			31,651			31,722						(71)
合资企业亏损股权 (5)			3,627			1,985						1,642
所得税支出			347			341						6
优先股息要求			6,032			6,033						(1)

(1) 与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的其他支出增加，主要与富豪先前租赁的五处新剧院物业的运营支出增加有关。

(2) 截至2024年3月31日的三个月的退休和遣散费主要与我们的前执行副总裁、总法律顾问兼秘书的退休有关。在截至2023年3月31日的三个月中，没有退休和遣散费。

(3) 与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，信贷损失准备金（收益）的净额变化，主要是由于与2024年和2023年融资的新抵押贷款票据相关的信用损失支出以及对现有应收抵押贷款票据的额外投资。

(4) 截至2024年3月31日的三个月，房地产销售收益与两处文化财产和一处空置剧院物业的销售有关。截至2023年3月31日的三个月，房地产销售亏损与出售一处空置的餐饮娱乐物业和一块地块有关。

(5) 与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，合资企业的亏损权益有所增加，这与截至2024年3月31日的三个月收入减少和包括合资企业折旧费用在内的支出增加有关。

流动性和资本资源

截至2024年3月31日，现金及现金等价物为5,950万美元。截至2024年3月31日，我们没有未投保的存款。此外，截至2024年3月31日，我们限制了290万澳元的现金，这主要与物业管理和债务协议所需或为潜在收购和重建而持有的托管存款有关。

抵押债务、优先票据和无抵押循环信贷额度

截至2024年3月31日，我们的债务总额已到期总额为28亿美元，其中99％是无抵押的。

2024 年 3 月 31 日，我们出局了年龄 25 亿美元总计无抵押优先票据（不包括下文讨论的私募票据）的本金，利率从3.60％到4.95％不等。这些票据包含各种契约，包括：（i）限制任何可能导致我们债务比率的债务的发生

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调整后的总资产超过60％；（ii）限制任何有担保债务的发生，这将导致有担保债务与调整后总资产的比率超过40％；（iii）限制任何导致我们的还本付息覆盖率低于1.5倍的债务的发生；（iv）始终保持我们的未担保资产总额，使其不低于未偿无抵押债务的150％。我们的无抵押优先票据的利息每半年到期一次。

截至2024年3月31日，我们在10亿美元的无抵押循环信贷额度下没有未清余额。我们的无抵押循环信贷额度受截至2021年10月6日的第三次修订、重述和合并信贷协议（“第三份合并信贷协议”）的条款管辖。该设施将于2025年10月6日到期。我们有两种选择，可以将贷款的到期日分别延长六个月（共12个月），但须支付额外费用且不存在任何违约。该融资机制规定初始最大借款本金额为10亿美元，并具有 “手风琴” 功能，根据该功能，我们可以将最高可用本金总额增加10亿美元，总额达到20亿美元，但须经贷款人同意。无抵押循环信贷额度的浮动利率为SOFR加1.30％（基于我们的无抵押债务评级，SOFR下限为零），截至2024年3月31日为6.63％。此外，循环信贷额度的贷款费为0.25％。

截至2024年3月31日，我们有未偿还的3.162亿美元优先无抵押票据，这些票据是通过私募交易发行的。私募票据分两批发行，1.366亿美元将于2024年8月22日到期，1.796亿美元将于2026年8月22日到期。截至2024年3月31日，2024年到期的A系列票据和2026年到期的B系列票据的私募票据的利率分别为4.35％和4.56％。

我们的无抵押循环信贷额度和私募票据包含财务契约或限制，限制了我们的合并债务、有担保债务、特定类别以外的投资、股票回购和股息分配的水平，并要求我们保持最低合并有形净资产并达到一定的固定费用和还本付息的承保水平。此外，如果我们在超过一定金额的其他债务下违约，这些债务工具包含交叉违约条款。这些交叉违约门槛从5,000万美元到7,500万美元不等，视债务工具而定。截至2024年3月31日，我们遵守了债务工具下的所有财务和其他契约。

我们的主要投资活动是收购、开发和融资体验式房产。这些投资活动通常由优先无担保票据和股票发行的收益融资。我们的无抵押循环信贷额度和运营现金也用于为房地产的收购或开发提供融资，并提供抵押贷款融资。我们已经并将继续通过公开或私募发行发行债务证券。我们已经而且将来可能会承担与房地产收购相关的抵押贷款债务，或者为现有房产承担新的抵押债务。我们还可能发行与收购相关的股权证券。我们的房地产投资和抵押贷款融资组合的持续增长将部分取决于我们继续通过额外借款和证券发行获得资金的能力，在较小程度上，还取决于我们承担与房地产收购相关的债务的能力。我们还可能使用资产处置的收益为投资提供资金。如上所述，由于我们目前的资本成本上涨，我们打算在短期内主要从手头现金、超额现金流、处置收益和无抵押循环信贷额度下的可用借款中为投资提供资金，前提是我们的杠杆水平与过去的做法保持一致。

流动性要求

短期流动性要求主要包括正常的经常性公司运营费用、还本付息要求和对股东的分配。从历史上看，我们主要通过运营机构提供的现金来满足这些要求tivities. 下表汇总了我们的现金流量（以千美元计）：

						截至3月31日的三个月
						2024						2023
经营活动提供的净现金						$	99,543					$	121,530
投资活动使用的净现金						(38,551)						(61,510)
融资活动使用的净现金						(79,484)						(71,486)

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承诺

截至2024年3月31日，我们有13个开发项目，承诺提供总额约1.586亿美元的资金，其中约5,940万美元预计将在2024年剩余时间内获得资金。开发成本由我们通过定期抽款预付。如果我们确定那个 co施工未按照开发协议的条款完工，我们可能会停止为施工抽签提供资金。我们已同意在施工完成后按预先确定的费率将房产出租给运营商。

我们有与抵押贷款票据投资相关的某些承诺，将来可能需要为这些承诺提供资金。我们通常有义务应借款人的要求或在发生我们直接控制范围之外的事件时为这些承诺提供资金。截至 2024 年 3 月 31 日，我们有五张抵押贷款票据，总额约为9,990万美元，其中4,920万美元预计将在2024年剩余时间内融资。如果将来为承付款提供资金，则将按与现有投资一致的利率收取利息。

在建设我们的开发项目和相关基础设施方面，某些公共机构要求发行担保债券，以保证我们的义务得到履行。这些债券在改善或基础设施完成后到期。截至2024年3月31日，我们有四笔未偿还的担保债券，总额为210万美元。

流动性和分析

我们目前预计，我们的手头现金、运营现金、无抵押循环信贷额度下的可用资金以及资产处置收益将提供足够的流动性来兑现我们的财务承诺，包括为运营提供资金、定期还本付息、允许向股东进行分配，以及根据房地产投资信托基金国税法的要求避开公司一级的联邦所得税或消费税。

长期流动性要求主要包括债务到期日。我们的1.366亿美元债务将于2024年8月到期。我们目前认为，我们将能够在债务到期时偿还、延期、再融资或以其他方式结清债务到期日，并且我们将能够在必要时为剩余的承诺提供资金。但是，我们无法保证会有额外的融资或资本，也无法保证条款对我们来说是可以接受或有利的，尤其是在充满挑战的经济环境和我们的资本成本上涨的情况下。

在支付运营费用、还本付息、向股东分配和为现有承诺提供资金之后，我们主要使用现金来通过收购、开发和融资更多房产来扩大我们的投资组合。我们希望通过无抵押循环信贷额度下的借款以及债务和股权融资替代方案或资产处置收益来为这些投资融资。如果我们的借款额度达到无抵押循环信贷额度下的最大可用金额，则无法保证我们能够获得额外或替代的投资融资。我们还可能承担与房地产收购相关的抵押债务。任何此类融资或销售的可用性和条款将取决于市场和其他条件。

T充满挑战的经济环境增加了我们的资本成本，这对我们在短期内的投资能力产生了负面影响。因此，我们打算继续在投资、收购、利用手头现金、超额现金流和信贷额度下的借款方面更加有选择性，直到经济状况改善和资本回报成本达到可接受的水平。

资本结构

我们认为，保守的资本结构最适合我们的股东。因此，我们寻求在资产负债表上维持保守的债务水平，主要以 o 来衡量我们的净负债与调整后的息税折旧摊销前利润比率 （有关定义，请参见 “非公认会计准则财务指标”）。由于顾名思义，调整后的息税折旧摊销前利润率不包括本季度投入使用、收购或处置的投资的年化，或在建房地产的潜在收益、租金百分比的年化和其他项目的调整，因此我们还会考虑反映这些调整的额外比率。我们还力求维持保守利息、固定费用、还本付息范围和净负债占总资产比例比率（计算参见 “非公认会计准则财务指标”）。

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非公认会计准则财务指标

运营资金 (FFO)、调整后运营资金 (FFOAA) 和调整后运营资金 (AFFO)

全国房地产投资信托基金协会（“NAREIT”）制定了FFO，作为衡量股票房地产投资信托基金业绩的相对非公认会计准则财务指标，以确认创收房地产投资信托基金历来没有在公认会计原则下确定的基础上贬值。根据NAREIT理事会对FFO的定义，我们将FFO计算为净收益availab向普通股股东缴费，根据公认会计原则计算，不包括处置房地产的损益和房地产的减值损失，加上与房地产相关的折旧和摊销，以及未合并的合伙企业、合资企业和其他关联公司的调整后。未合并的合伙企业、合资企业和其他关联公司的调整在相同基础上计算以反映FFO。我们已经根据该定义计算了所有时段的FFO。

除了 FFO 之外，我们还推出 FFOAA 和 AFFO。FFOAA是通过在FFO中加上退休和遣散费、交易成本、信贷损失准备金（收益）、净额、与贷款再融资或还款相关的成本、优先股赎回成本和经营租赁使用权资产减值以及减去销售参与收入、保险回收收益和递延所得税（福利）支出来列报的。AFFO的列报方式是将非房地产折旧和摊销、递延融资费用摊销和向管理层和受托人支付的基于股份的薪酬支出，减去高于和低于市场租赁的摊销、净额和租户补贴、维护资本支出（包括第二代租户改善和租赁佣金）、直线租金收入（消除直线地面转租支出的影响）以及抵押贷款和其他融资的非现金部分收入。

FFO、FFOAA 和 AFFO 是广泛使用的衡量标准f 房地产公司的经营业绩，此处作为GAAP净收入的补充指标提供对普通股股东和每股收益负有责任，管理层在此提供FFO、FFOAA和AFFO，因为它认为这些信息在这方面对投资者有用。FFO、FFOAA和AFFO是非公认会计准则财务指标。FFO、FFOAA和AFFO不代表GAAP定义的运营现金流，并不表示现金流足以满足所有现金需求，不应被视为净收益或任何其他GAAP衡量我们经营业绩或GAAP定义的现金流或流动性的GAAP指标的替代方案。还应注意的是，并非所有房地产投资信托基金的计算FFO、FFOAA和AFFO的方式都相同，因此与其他房地产投资信托基金的比较可能没有意义。

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下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的FFO、FFOAA和AFFO，包括FFO和FFOAA的每股金额，并将此类指标与普通股股东可获得的净收益（最直接可比的GAAP指标）进行了对账（未经审计，以千计，每股信息除外）：

			截至3月31日的三个月
			2024			2023
FFO：
EPR Properties普通股股东可获得的净收益			$	56,677		$	51,624
出售房地产的（收益）亏损			(17,949)			560
房地产折旧和摊销			40,282			41,000
合资企业折旧的分配份额			2,416			2,055
EPR Properties的普通股股东可获得FFO			$	81,426		$	95,239
EPR Properties的普通股股东可获得FFO			$	81,426		$	95,239
添加：C系列优先股的优先股股息			1,938			1,938
添加：E系列优先股的优先股股息			1,938			1,938
EPR Properties的普通股股东可获得摊薄后的FFO			$	85,302		$	99,115
FFOAA：
EPR Properties的普通股股东可获得FFO			$	81,426		$	95,239
退休和遣散费			1,836			—
交易成本			1			270
信贷损失准备金（福利），净额			2,737			587
递延所得税优惠			(277)			(90)
FFOAA 向 EPR Properties 的普通股股东开放			$	85,723		$	96,006
FFOAA 向 EPR Properties 的普通股股东开放			$	85,723		$	96,006
添加：C系列优先股的优先股股息			1,938			1,938
添加：E系列优先股的优先股股息			1,938			1,938
EPR Properties的普通股股东可以使用摊薄后的FFOAA			$	89,599		$	99,882
AFFO：
FFOAA 向 EPR Properties 的普通股股东开放			$	85,723		$	96,006
非房地产折旧和摊销			187			204
递延融资费用摊销			2,212			2,129
向管理层和受托人支付的基于股份的薪酬支出			3,692			4,322
高于和低于市场价格的租赁、净额和租户补贴的摊销			(84)			(89)
维护资本支出 (1)			(1,555)			(2,176)
直线租金收入			(3,670)			(2,105)
直线地面转租费用			32			565
抵押贷款和其他融资收入的非现金部分			(862)			(122)
EPR Properties的普通股股东可以使用AFFO			$	85,675		$	98,734
EPR Properties的普通股股东可以使用AFFO			$	85,675		$	98,734
添加：C系列优先股的优先股股息			1,938			1,938
添加：E系列优先股的优先股股息			1,938			1,938
EPR Properties的普通股股东可获得摊薄后的AFFO			$	89,551		$	102,610

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			截至3月31日的三个月
			2024			2023
普通股每股FFO：
基本			$	1.08		$	1.27
稀释			1.07			1.25
每股普通股的FFOAA：
基本			$	1.14		$	1.28
稀释			1.13			1.26
用于计算的份额（以千计）：
基本			75,398			75,084
稀释			75,705			75,283
加权平均股票未偿还摊薄后每股收益			75,705			75,283
稀释性C系列优先股的影响			2,301			2,272
稀释性E系列优先股的影响			1,663			1,663
调整后的加权平均未偿还股份，摊薄后的C系列和E系列			79,669			79,218
其他财务信息：
每股普通股股息			$	0.835		$	0.825

(1) 包括维护资本支出和某些第二代租户的改善和租赁 佣金。

我们的可转换优先股转换的影响是使用if转换方法计算的，每股金额的计算中包含了导致最大稀释量的转换。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，5.75％的C系列累计可转换优先股和9.00％的E系列累积可转换优先股的转换将稀释至每股FFO、FFOAA和AFFO。因此，转换产生的额外普通股以及对这些股票申报的优先股息的相应追加部分将包含在摊薄后的每股FFO和FFOAA的计算中，并将包含在每股AFFO的计算中。

净负债

净负债是指经调整后不包括递延融资成本的债务（根据公认会计原则报告），现金和现金等价物的净额和减少额。通过排除递延融资成本（净额）和减少手头现金和现金等价物的债务，结果提供了扣除可用于偿还的现金后的合同借入资本金额的估计值。我们认为，这种计算为投资者了解我们的财务状况提供了有益的补充性非公认会计准则财务披露。我们的净负债计算方法可能与其他房地产投资信托基金使用的方法不同，因此可能无法与其他房地产投资信托基金相提并论。

总资产

总资产是指总资产（根据公认会计原则报告），经调整后不包括累计折旧，扣除现金和现金等价物。通过排除累计折旧并减少现金和现金等价物，结果提供了对我们投资的估计。我们认为，投资者通常以类似的方式使用这种计算方法。我们的总资产计算方法可能与其他房地产投资信托基金使用的方法不同，因此可能无法与其他房地产投资信托基金相提并论。

净负债与总资产的比率

净负债与总资产比率是一项补充指标，源自非公认会计准则财务指标，我们使用该指标来评估资本结构和债务与总资产的比率。我们认为，投资者通常以类似的方式使用该比率的版本。我们计算净负债与总资产比率的方法可能与其他房地产投资信托基金使用的方法不同，因此可能无法与其他房地产投资信托基金相提并论。

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息税前利润

NAREIT开发的息税折旧摊销前利润作为房地产投资信托基金的相对非公认会计准则财务指标，独立于公司的资本结构，为衡量公司的企业价值提供统一的基础。根据NAREIT理事会对息税折旧摊销前利润的定义，我们计算EBITdare 作为净收入，co根据公认会计原则计算，不包括利息支出（净额）、所得税（收益）支出、折旧和摊销、房地产处置损益、房地产减值损失、与贷款再融资或偿还相关的成本以及未合并合伙企业、合资企业和其他关联公司的调整。

管理层之所以提供息税折旧摊销前利润，是因为它认为这些信息作为补充业绩衡量标准对投资者很有用，因为它可以帮助比较不同时期的经营业绩以及与其他房地产投资信托基金的经营业绩。我们的计算息税折旧摊销前利润的方法可能与其他房地产投资信托基金使用的方法不同，因此可能无法与其他房地产投资信托基金相提并论。息税折旧摊销前利润不是衡量公认会计原则下业绩的指标，不代表GAAP定义的运营产生的现金，也不表示可用于为包括分配在内的所有现金需求提供资金的现金。不应将该衡量标准视为净收入或任何其他公认会计原则衡量我们经营业绩或现金流或流动性的公认会计原则指标的替代方案。

调整后的息税前利润

管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润率来分析公司的业务和运营业绩。管理层认为，调整后的息税折旧摊销前利润对投资者很有用，因为它排除了管理层认为不代表经营业绩的各种项目，也因为它是一种用于计算各种财务比率以评估公司的参考指标。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为息税折旧摊销前利润（定义 上图）本季度的销售参与收入、保险追回收益、退休和遣散费、交易成本、信贷损失准备金（收益）、净额、经营租赁使用权资产的减值损失和预付款费用。

我们计算调整后息税折旧摊销前利润的方法可能与其他房地产投资信托基金使用的方法不同，因此可能无法与其他房地产投资信托基金相提并论。调整后的息税折旧摊销前利润不是衡量公认会计原则下业绩的指标，不代表GAAP定义的运营产生的现金，也不表示可用于为包括分配在内的所有现金需求提供资金的现金。不应将该衡量标准视为净收入或任何其他GAAP衡量标准的替代方案，以衡量我们的经营业绩或现金流或GAAP定义的流动性。

净负债与调整后的息税折旧摊销前利润比率

净负债与调整后息税折旧摊销前利润率是一项补充指标，源自非公认会计准则财务指标，我们使用该指标来评估资本结构和债务规模与经营业绩。我们认为，投资者通常以类似的方式使用该比率的版本。此外，金融机构在债务协议中使用该比率的版本来设定定价和契约限制。我们计算净负债与调整后息税折旧摊销前利润率的方法可能与其他房地产投资信托基金使用的方法不同，因此可能无法与其他房地产投资信托基金相提并论。

将债务、总资产和净收益（全部按照公认会计原则报告）与净负债的对账， 总资产、净负债与总资产比率、息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率和净负债与调整后息税折旧摊销前利润比率（均为非公认会计准则财务指标）包含在下表中（未经审计，以千计）：

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			3月31日
			2024						2023
净负债：
债务			$	2,817,710					$	2,811,653
递延融资费用，净额			23,519						29,576
现金和现金等价物			(59,476)						(96,438)
净负债			$	2,781,753					$	2,744,791
总资产：
总资产			$	5,694,036					$	5,756,615
累计折旧			1,470,507						1,341,527
现金和现金等价物			(59,476)						(96,438)
总资产			$	7,105,067					$	7,001,704
债务与总资产的比率			49		%				49		%
净负债与总资产的比率			39		%				39		%
			截至3月31日的三个月
			2024						2023
息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销
净收入			$	62,709					$	57,657
利息支出，净额			31,651						31,722
所得税支出			347						341
折旧和摊销			40,469						41,204
出售房地产的（收益）亏损			(17,949)						560
合资企业折旧的分配份额			2,416						2,055
合资企业利息支出的分配份额			2,131						2,083
息税前利润			$	121,774					$	135,622
退休和遣散费			1,836						—
交易成本			1						270
信贷损失准备金（福利），净额			2,737						587
调整后的息税折旧摊销前利润（本季度）			$	126,348					$	136,479
调整后的息税折旧摊销前利润（按年计算）(1)			$	505,392					$	545,916
净负债/调整后的息税折旧摊销前利润率			5.5						5.0
(1) 本季度调整后的息税折旧摊销前利润乘以四来计算年度金额，但不包括本季度投入使用、收购或处置的投资的年化，以及在建物业的潜在收益、租金百分比的年化和其他项目的调整。

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投资总额

总投资是一种非公认会计准则财务指标，定义为房地产投资（累计折旧前）、待开发土地、在建房产、抵押贷款应收票据和相关应计应收利息、净额、合资企业投资、无形资产、总额（累计摊销前并包含在其他资产中）以及应收票据和相关应计应收利息（包含在其他资产中）的账面价值之和。总投资对管理层和投资者来说是一项有用的衡量标准，因为它说明了公司的资金投资于哪些资产类别。我们计算总投资的方法可能与其他房地产投资信托基金使用的方法不同，因此可能无法与其他房地产投资信托基金相提并论。下表中包括总资产（根据公认会计原则计算）与总投资的对账（未经审计，以千计）：

			2024年3月31日						2023年12月31日
总资产			$	5,694,036					$	5,700,885
经营租赁使用权资产			(183,031)						(186,628)
现金和现金等价物			(59,476)						(78,079)
受限制的现金			(2,929)						(2,902)
应收账款			(69,414)						(63,655)
添加：房地产投资的累计折旧			1,470,507						1,435,683
加：无形资产累计摊销 (1)			30,934						30,589
预付费用和其他流动资产 (1)			(30,093)						(22,718)
投资总额			$	6,850,534					$	6,813,175
投资总额：
扣除累计折旧后的房地产投资			$	4,629,859					$	4,537,359
将房地产投资的累计折旧加回来			1,470,507						1,435,683
持有待开发的土地			20,168						20,168
正在开发的房产			36,138						131,265
抵押贷款票据和相关的应计应收利息，净额			578,915						569,768
投资合资企业			46,127						49,754
无形资产，总额 (1)			65,073						65,299
应收票据和相关的应计应收利息，净额 (1)			3,747						3,879
投资总额			$	6,850,534					$	6,813,175
(1) 包含在随附的合并资产负债表中的 “其他资产” 中。其他资产包括：
			2024年3月31日						2023年12月31日
无形资产，总额			$	65,073					$	65,299
减去：无形资产的累计摊销			(30,934)						(30,589)
应收票据和相关的应计应收利息，净额			3,747						3,879
预付费用和其他流动资产			30,093						22,718
其他资产总额			$	67,979					$	61,307

            

最近发布的会计准则的影响

有关最近发布的会计准则对我们业务影响的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中包含的合并财务报表附注2。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们面临市场风险，主要与利率和外币汇率变动造成的潜在损失有关。我们力求通过尽可能将新投资期限与新的长期固定利率借款相匹配来减轻利率波动的影响。截至2024年3月31日，我们有10亿美元的无抵押循环信贷额度ty 没有未清余额。我们还有一笔2500万美元的债券，可以抵押国际债券利率为浮动利率，但已通过利率互换协议确定。

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截至2024年3月31日，我们在两家未合并的房地产合资企业中拥有65％的投资权益，这些合资企业与位于佛罗里达州圣彼得堡海滩的两处体验式住宿物业有关。截至2024年3月31日，合资企业有一笔未偿还的有担保抵押贷款余额为1.05亿美元。抵押贷款的利息为SOFR加3.65％，需要每月支付利息。 该合资企业包括一项利率上限协议，将本票据中利率（SOFR）的可变部分限制在3.5％以内 从 2022 年 5 月 19 日到 2024 年 6 月 1 日。

我们面临与债务融资相关的风险，包括现有债务可能无法再融资或此类再融资的条款可能不如当前债务条款优惠的风险。我们的大多数借款都受合同协议或抵押贷款的约束，这限制了我们可能产生的债务金额。因此，如果由于这些限制或其他原因，我们无法筹集额外的股权或借钱，我们进行额外房地产投资的能力可能会受到限制。

我们的六处加拿大房产面临兑本位币美元汇率的外币风险，从房产租户那里获得的租金以加元支付。为了对冲以加元计价的现金流和我们在加拿大六处房产的净投资，我们进行了指定为现金流套期保值的跨货币互换，并进行了指定为净投资套期保值的外币远期交易，如下文所述。

对冲利率风险的现金流对冲

为了对冲我们的利率风险，我们就名义金额为2500万美元的浮动利率有担保债券签订了利率互换协议。在2026年9月30日之前，利率上限协议将该债券的利率（SOFR）的可变部分限制为2.5325％。

外汇风险的现金流套期保值-交叉货币互换

我们签订了三笔美元兑加元交叉货币互换，自2022年7月1日起生效，于2024年10月1日到期，固定原始名义价值总额为1.50亿加元和1.187亿美元。这些互换的净影响为每年约1,080万加元计价的现金流提供了每美元1.26加元的固定汇率。

我们签订了两笔美元兑加元的交叉货币互换，自2022年5月1日起生效，将于2024年10月1日到期，固定名义总价值为2亿加元和1.56亿美元。这些互换的净影响为每年约450万加元计价的现金流提供了每美元1.28加元的固定汇率。

我们签订了三笔美元兑加元交叉货币互换，自2022年6月1日起生效，于2024年12月1日到期，固定名义总价值为9,000万加元和6,950万美元。这些互换的净影响为每年约810万加元计价的现金流提供了每美元1.30加元的固定汇率。

净投资套期保值——外币远期合约

我们签订了两份远期合约，于2023年12月13日生效，固定名义价值为2亿加元，1.483亿美元，结算日期为2025年10月1日。这些远期合约的汇率约为每美元1.35加元。

我们签订了一份远期合同，该合约于2023年12月13日生效，固定名义价值为9,000万加元，6,680万美元，结算日期为2025年12月1日。该远期合约的汇率约为每美元1.35加元。

对于指定为净投资套期保值的外币衍生品，衍生品公允价值的变化作为累积折算调整的一部分在AOCI中报告。从 AOCI 中将金额重新分类为 出售套期保值净投资或大幅清算时的收益。

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有关我们的衍生金融工具和套期保值活动的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中包含的合并财务报表附注9。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

截至2024年3月31日，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，该术语的定义载于《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。根据评估之日，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，可以合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 (1) 在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，(2) 积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，酌情允许及时就所需的披露作出决定.

对控制有效性的限制

我们的披露控制措施旨在为控制和程序实现其目标提供合理的保证。我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制措施不会防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和操作多么完善，只能为实现设计的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，可以通过某些人的个人行为、两人或更多人的串通或管理层推翻控制来规避控制。由于具有成本效益、日趋成熟的控制系统存在固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，而无法被发现。

内部控制的变化

在本报告所涉财政年度的季度中，公司对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们在正常业务过程中面临某些索赔和诉讼，目前无法确定其结果。管理层认为，我们在解决这些索赔和诉讼时可能承担的任何责任总体上不会对我们的合并财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

第 1A 项。风险因素

我们此前在2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第1A项 “风险因素” 中披露的与我们的业务相关的风险因素没有重大变化。

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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

发行人购买股票证券

时期						购买的股票总数						每股支付的平均价格						作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数						根据计划或计划可能购买的股票的最大数量（或近似美元价值）
2024 年 1 月 1 日至 1 月 31 日普通股						106,172			(1)			$	48.45					—						$	—
2024 年 2 月 1 日至 2 月 29 日普通股						132,610			(1)			42.87						—						—
2024 年 3 月 1 日至 3 月 31 日普通股						13,074			(1)			41.76						—						—
总计						251,856						$	45.16					—						$	—

(1) 2024年1月、2月和3月的股权证券回购与员工非归属股份和绩效份额单位的归属同时完成。这些回购不是根据公开宣布的计划或计划进行的。

第 3 项。优先证券违约

在截至2024年3月31日的季度中，没有发生任何应报告的事件。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

在截至2024年3月31日的三个月中， 不根据《交易法》第16a-1（f）条的定义，公司的受托人或高级管理人员采用、修改或终止了任何 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，每个术语的定义见S-K法规第408（a）项。在截至2024年3月31日的季度中，本项目5下没有其他应报告的事件。

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第 6 项。展品

10.1			公司与克雷格·埃文斯签订的截至2023年2月26日的退休和解雇协议作为附录10.1附于此。
31.1*			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对格雷戈里·西尔弗斯的认证作为附录31.1附于此。
31.2*			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对马克·彼得森的认证作为附录31.2附于此。
32.1**			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官的认证作为附录32.1附于此。
32.2**			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官的认证作为附录32.2附于此。
101.INS*			XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。
101.SCH*			内联 XBRL 分类扩展架构
101.CAL*			内联 XBRL 扩展计算链接库
101.DEF*			内联 XBRL 分类法扩展定义链接库
101.LAB*			内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase
101.PRE*			内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库
104*			封面交互式数据文件（以 Inline XBRL 格式化并包含在附录 101 中）

* 随函提交。

** 随函提供。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

EPR 特性

注明日期：

2024年5月2日

由

/s/ 格雷戈里 K. 西尔弗斯

Gregory K. Silvers，董事长、总裁兼首席执行官（首席执行官）

注明日期：

2024年5月2日

由

/s/ Tonya L. Mater

Tonya L. Mater，高级副总裁兼首席会计官（首席会计官）

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