附录 10 (a)
[*****]表示省略的信息。这些经过编辑的信息之所以被排除在外，是因为它既是 (i) 非实质性信息，又是 (ii) 注册人视为私密和机密的信息。
执行副本
应收款转让协议第 6 号修正案
08
（本 “修正案”）发布于2024年2月，由有限责任私营公司ARROW EMEA FUNDING CORP B.V. 制定（besloten vennootschap 带有 beperkte aansprakelijkheid）根据荷兰法律注册成立的SPV（“SPV”）、根据法国法律注册的匿名兴业银行法国巴黎银行（“BNPP”）、作为行政代理人（以该身份称为 “行政代理人”）和法国巴黎银行买方集团的买方代理（以该身份为 “BNPP买方代理”）、ING BELGIUM S.A./ N.V. 是一家根据比利时法律组建的公共有限责任公司（société anonyme/naamloze vennootschap），作为荷兰国际集团买方集团（“荷兰国际集团买方代理”）、美国银行信托有限公司的买方代理根据英格兰和威尔士法律注册的有限责任公司作为证券受托人（“证券受托人”），ELAVON FINANCIAL SERVICES DAC（一家在爱尔兰注册的指定活动公司）作为付款代理人（“付款代理人”），仅出于第4.2条的目的，根据纽约州法律组建的公司ARROW ELECTRONICS, INC. 作为母公司（“母公司”）。上述每个人都应是 “当事方”，共同成为 “双方”。
见证
鉴于 SPV、行政代理人、BNPP 买方代理人、Matchpoint Finance PLC、荷兰国际集团买方代理人、万宝龙资本公司、艾睿电子（英国）有限公司、Arrow Central Electronics GMBH、母公司 Arrow Electronics FC B.V.、证券受托人和付款代理人已签订了截至2020年1月27日的特定主框架协议（不时修订的 “主框架协议”）;
鉴于 SPV、行政代理人、BNPP买方代理人、Matchpoint Finance PLC、荷兰国际集团买方代理人、万宝龙资本公司、艾睿电子（英国）有限公司、Arrow Central Europe GMBH、证券受托人和付款代理人已签订该特定应收账款转让协议，日期为2020年1月27日（截至本修正案发布之日不时修订，即 “应收账款转让协议”）；
鉴于，双方希望按照此处的规定修改应收款转让协议；以及
因此，现在双方商定如下。
这份契约见证了：
| 1.1 | 应收款转让协议中定义的条款 |
本修正案中使用但未定义的大写术语应具有应收款转让协议或主框架协议（如果未定义）中赋予它们的含义。
| 1.2 | 口译 |
第 2.2 条中规定的解释原则 (口译)《主框架协议》适用于本修正案， 作必要修改后，好像这里已经完全阐述了一样。
双方特此同意，自生效之日起，《应收款转让协议》修订如下：
| 2.1 | 应对《应收款转让协议》第6.1 (f) (i) 条进行全面修订，内容如下： |
“(i)任何连续三（3）个月结束日的违约比率的平均值应超过1.50％，”
| 2.2 | 应对《应收款转让协议》第6.1 (f) (ii) 条进行全面修订，内容如下： |
“(二)任何连续三（3）个月结束日的拖欠比率的平均值应超过2.50％，”
| 3.1 | 生效日期 |
在遵守下文第3.3条的前提下，本修正案应自本修正案发布之日（“生效日期”）生效，前提是行政代理人应已收到双方签署和交付的本修正案的对应物（或对应方）。此处和应收账款转让协议中的所有契约、协议、陈述和保证在本修正案的执行和交付后继续有效，并将继续完全有效。
| 3.2 | 状态 |
本修正案被指定为交易文件。
| 3.3 | 持续生效；进一步保证 |
| (a) | 在生效之日，在收到上文第3.1条规定的项目后，应收账款转让协议的修正和修改应立即生效、修改和修订，并应被视为有效、修改和修订，此后应确定、行使和执行协议各方各自的权利、限制、义务、责任、责任和豁免，但须遵守修改和修正案以及本修正案的所有条款和条件将无论出于何种目的，均被视为应收款转让协议相应条款和条件的一部分。 |
| (b) | 除非经本修正案修改和明确修订，否则应收款转让协议在所有方面均已获得批准和确认，并且 |
其所有条款、规定和条件应具有完全的效力和效力。
| (c) | 出于第 7 条中规定的有限目的，请期待 (有限豁免），本修正案中的任何内容均不构成对行政代理人、任何买方或任何其他有担保方在交易文件下的任何权利或补救措施的修订、放弃、同意或解除，也不以其他方式损害行政代理人、任何买方或任何其他有担保方在任何交易文件下的权利或救济，以及每位行政代理人、任何买方或任何其他有担保方保留其现在或以后在交易文件下可能拥有的任何其他权利或补救措施。 |
| 4.1 | SPV特此向其他各方声明并保证： |
| (a) | 其在经本修正案修订的《应收账款转让协议》以及其参与的其他每份交易文件中作出的陈述和保证在生效之日及生效之日起在所有重大方面（除那些以重要性或提及重大不利影响为条件的陈述和担保，在所有方面都是真实和正确的），除非其条款中的此类陈述和担保提及较早的日期，在这种情况下在所有重要方面都是真实和正确的 (但截至该较早日期的那些以实质性或提及重大不利影响为条件的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面都是真实和正确的； |
| (b) | 其执行和交付本修正案以及履行本修正案、《应收款转让协议》（经此修订）及其作为当事方的其他交易文件规定的义务均在其组织权力范围内，并已获得其所有必要行动的正式授权，而本修正案、应收账款转让协议（经此修订）及其作为当事方的其他交易文件是其有效和具有法律约束力的义务，可根据其强制执行相应的条款，受破产、破产、重组或其他普遍影响债权人权利强制执行的类似法律的效力，并受一般衡平原则的约束，无论是在衡平程序还是法律程序中考虑；以及 |
| (c) | 除非根据第 7 条明确放弃 (有限豁免），在本修正案生效之前和之后，没有发生过任何提前摊销事件、潜在违约事件、违约事件、潜在服务商违约或服务商违约，并且仍在继续。 |
| 4.2 | 母公司特此通过在下方签名确认、同意并承认，自生效之日起，(a)《母公司承诺协议》中规定的所有条款和条件以及母公司在其中订立的所有契约均已得到确认和批准；(b) 尽管如此，其在《母公司承诺协议》下的所有义务仍将持续并保持完全的效力和效力 |
第 2 条中规定的修正案 (应收账款转让协议的修订) 本修正案或第 7 条中规定的有限豁免 (有限豁免).
SPV向其他缔约方确认：
| (a) | 其根据安全文件承担的义务以及其在安全文件中和根据这些文件授予的担保不受本修正案中所载修正案或其他条款的影响，因此应保持完全的效力和效力；以及 |
| (b) | 担保负债（定义见每份安全文件）应在生效日之后扩展到SPV在应收款转让协议（经此修订）和任何其他交易文件下的义务。 |
| 6.1 | 成本和开支 |
SPV应根据要求立即向行政代理人、每位买方和其他担保方支付（或安排付款）他们中任何人因谈判、准备、打印和执行本修正案及本修正案中提及的任何其他文件而产生的所有成本和开支（包括律师费）。SPV应在生效之日起三十（30）天内支付（或促使支付）前一句中提及并在本协议生效之日或之前开具发票的所有费用和开支（包括律师费）。
| 6.2 | 对应方 |
本修正案可在任意数量的对应方中执行，其效力与对应方的签名（如果适用，盖章）在本修正案的单一副本上相同。通过电子邮件交付本修正案的已执行签名页应与交付已执行的本修正案对应的签名页一样有效。
| 6.3 | 第三方权利 |
根据1999年《合同（第三方权利）法》，除非本修正案当事方的有担保方（为避免疑问，包括其各自的继承人和获准的受让人）本修正案受益（但不得通过行政代理人强制执行），根据1999年《合同（第三方权利）法》，非当事方的人无权执行或享受该利益本修正案的任何条款。
| 6.4 | 通告 |
第 4.1 条的规定 (通告）《主框架协议》应适用于本修正案，就好像此处再次详述一样，并根据这种情况进行适当的修改。
| 6.5 | 适用法律 |
本修正案以及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英格兰法律管辖，并根据英格兰法律进行解释。
| 6.6 | 英国法院的管辖权 |
| (a) | 双方同意，英格兰法院拥有审理和裁定任何诉讼、诉讼或程序的管辖权，以及解决因本修正案（包括第6.5条）而可能引起或与之相关的任何争议的管辖权（适用法律）和本条款 6.6），或此处设想的交易，出于此类目的，不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。 |
| (b) | 各方本身不可撤销地放弃其现在或将来可能向第 6.6 (a) 条中提及的法院提出的任何异议，以审理和裁定任何诉讼、诉讼或程序，并解决可能由本修正案或本修正案所设想的交易引起或与之相关的任何争议，并同意不声称任何此类法院不是方便或适当的法庭。 |
| 6.7 | 追索权有限，无诉讼 |
| (a) | 对 SPV 的有限追索权。尽管本修正案中有任何相反的规定，但SPV在本修正案下的义务仅是SPV的公司义务，应仅在SPV根据付款优先权可用于履行此类义务的资金范围内支付，如果此类资金不足，则任何未清偿的索赔均应予以清偿。 |
| (b) | 没有 诉讼程序 反对 SPV。本修正案的任何一方在最后付款日后的两 (2) 年零一 (1) 天之前，不得对任何其他人提起破产事件定义中提及的任何类型的程序，或与任何其他人一起对SPV提起任何类型的诉讼。 |
| 6.8 | 绑定效应 |
本修正案对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力；前提是未经多数购买者事先书面同意，SPV不得转让其在本修正案下的任何权利或委托其任何职责。
| 6.9 | 部分无效 |
如果在任何时候，根据任何司法管辖区的法律，本修正案的任何条款在任何方面处于或成为非法、无效或不可执行的，则其余条款的合法性、有效性或可执行性或合法性、有效性或
根据任何其他司法管辖区的法律，该条款的可执行性将以任何方式受到影响或损害。
| 6.10 | 给安全受托人和付款代理人的指示 |
行政代理人（根据特定购买者的指示，每位特定买方通过签署本修正案而提供）特此指示证券受托人和付款代理人（并指示SPV指示付款代理人，SPV通过签署本修正案就是这样做的）执行和交付本修正案。
在本修正案生效之前，根据应收账款转让协议第6.1（f）（i）条，如果2023年7月29日之后的任何连续三（3）个月结束日的违约比率的平均值超过1.10％，则将发生提前摊销事件。根据应收账款转让协议第6.1（f）（ii）条，如果2023年7月29日之后任何连续三（3）个月结束日的拖欠比率的平均值超过1.60％，则将发生提前摊销事件。
SPV、行政代理人、BNPP买方代理人、荷兰国际集团买方代理人、证券受托人和付款代理人均同意并承认（i）截至2023年12月结束日，截至2023年12月月结束日，2023年12月月结束日和前两次连续两个月结束日的平均违约率超过1.10％（“2023年12月违约率违约率违约率”）（ii），截至2024年1月结束日，2024 年 1 月结束日期和紧接着的两个 (2) 个月结束日的平均违约率超过 1.10%（“2024 年 1 月违约率违约率”，以及 2023 年 12 月违约率违约率违规行为，统称为 “违约率违约率”），以及
(iii) 截至2024年1月结束日，2024年1月月结日和前两次连续两个月结束日的平均拖欠率均超过1.60％（“2024年1月违约率”，加上违约率违规行为，统称为 “特定违规行为”），每种情况都触发了提前摊销事件。
(a) 根据应收账款转让协议第12.1条，SPV、行政代理人、证券受托人、付款代理人和本协议的每个多数买方特此有限地放弃：(i) 特定违规行为的发生；(ii) 未就特定违规行为发出通知；(iii) 任何关于未发生提前摊销事件的虚假陈述、担保、证明或陈述或违约事件，仅限于此类虚假行为是由特定违规行为引起的，以及 (iv)对于任何投资，未能满足应收款转让协议第4.2条规定的任何条件，仅限于此类违约行为是由特定违规行为引起的，在每种情况下，仅限于 (a) 违约率违规行为、2024年12月结束日期至不包括生效日期（“违约率豁免期”）以及（b）2024年1月违约比率违规行为这段时间内，2024 年 1 月的结束日期至生效日期（不包括生效日期）（”拖欠比率豁免期”，以及违约比率豁免期统称为 “豁免期”）。
为避免疑问，此处授予的有限豁免不适用于豁免期以外的任何时间段。前一段中规定的豁免是一次性豁免，仅限于其明确条款。本修正案的执行、交付和生效不应构成对行政代理人、证券受托人、付款代理人、任何买方代理人或任何买方的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对应收款转让协议或任何其他交易文件或与之相关的任何其他文件、文书和协议的任何条款的豁免，除非本文特别规定的有限范围。此外，除非第 2 条明确规定，否则本修正案中包含的任何内容均不得解释为修改或以任何方式修改《应收款转让协议》第 6.1 (f) 条或《应收款转让协议》或任何其他交易文件的任何其他条款应收账款转让的修改 协议).
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