附件10.1

 

执行版本

 

日期为2019年2月21日的第一留置权协议和第7号修正案(本修正案)(经日期为2019年5月13日的技术修正案修订，并经日期为2019年9月30日的合并协议修订，经日期为2020年1月30日的第1号修正案修订，经日期为2020年6月30日的第2号修正案修订，经日期为2020年10月7日的合并协议和第3号修正案修订，经第4号修正案修正，日期为2021年4月8日，经合并协议和截至2021年4月16日的第5号修正案修订，经合并协议和截至2023年6月30日的第6号修正案修订，以及在本协议日期前不时以其他方式修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”；及经本修订修订的信贷协议(下称“经修订信贷协议”)，由菲尼克斯中级控股有限公司、特拉华州一家公司(“控股”)、菲尼克斯担保人有限公司(“借款人”)、数名贷款人不时订立、信用证发行人不时与摩根士丹利高级基金有限公司作为行政代理及抵押品代理(此处使用但未予界定的大写术语具有信贷协议或经修订信贷协议所提供的涵义，视乎适用而定)订立。

鉴于借款人已通知行政代理，根据《信贷协议》第2.14节的规定，借款人要求在“信贷协议”第2.14节中作出本金总额相当于2566,000,000美元的新的定期贷款承诺(“B-4档定期贷款承诺”)，这些承诺是根据“最高增量融资金额”定义第(2)款产生的；

鉴于，根据信贷协议第2.14节，借款人希望对信贷协议作出某些必要的其他修订，以建立和提供本文所述的B-4档定期贷款承诺；

鉴于借款人希望根据信贷协议第2.14条授权的修正案创建由B-4档定期贷款组成的新一批定期贷款，其收益将用于(I)为紧接本修订生效之前未偿还的所有B-1档定期贷款和B-3期未偿还贷款(统称“现有定期贷款”)提供再融资，所有这些贷款在修订后的信贷协议中都有更充分的规定，(Ii)支付现有定期贷款的应计但未付利息，以及与此相关的费用、成本和支出，以及(Iii)用于一般公司目的；

鉴于本修正案生效后，持有B-1期定期贷款的每个贷款人(“现有的B-1期定期贷款贷款人”)应根据其B-1期定期贷款的“无现金结算选择”(每个，“同意第7号修正案”)以本修正案附件A的形式(包括行政代理可接受的任何变更)签署并交付对本修正案的同意。“无现金选择权B-1档贷款机构”)应被视为已将其所有B-1档定期贷款(或根据第7号修正案(定义见下文)确定的较小数额)换成本金总额与该现有B-1档已交换B-1档贷款机构的B-1档贷款相同的B-4档贷款，此后B-1档不再被视为未偿还贷款；

鉴于本修正案生效后，持有B-3档定期贷款的每个贷款人(“现有的B-3档定期贷款贷款人”)以及每一档现有的

 

 

 

 

 

B-1定期贷款出借人，“现有定期贷款出借人”)就其B-3期定期贷款(每个为“无现金期权B-3期出借人”，与每个无现金期权B-1期出借人一起，为“无现金期权B-1/B-3期出借人”)，应被视为已交换了其所有B-3期定期贷款(或第7号修正案所确定的较小数额)，此后，B-3期定期贷款不再被视为未偿还，B-4期贷款的本金总额与该现有B-3期贷款机构交换的B-3期贷款的本金总额相同，该现有B-3期贷款机构此后应成为B-4期贷款机构；

鉴于本修正案生效后，每个额外的B-4档定期贷款贷款人将以美元向借款人提供额外的B-4档定期贷款，金额为本修正案附表一(“分配表”)名称旁边所列金额，借款人将使用其收益：(1)全额偿还根据上述“无现金结算选项”未交换为B-4档定期贷款的现有贷款的未偿还本金，其中，为免生疑问，此类未交换的现有定期贷款应包括：就其B-1期贷款签立和交付《结算后结算选择权》第7号修正案的现有B-1档定期贷款机构的所有B-1期贷款(每个B-1期贷款贷款人是“结算后期权B-1期贷款人”)，以及就其B-3期贷款签立和交付“结算后结算选择权”第7号修正案的现有B-3期贷款贷款人的所有B-3期贷款(每个是“结算后期权B-3期贷款人”)，与每个结算后期权B-1档贷款人一起，成为“结算后期权B-1/B-3档贷款人”)；借款人应向每个现有定期贷款贷款人支付现有定期贷款的所有应计利息和未付利息，直至(但不包括)本修正案生效之日，(Ii)支付与本修正案相关的费用、成本和开支，以及(Iii)用于一般企业用途；

鉴于根据信贷协议第13.1条，借款人希望对信贷协议作出本文所述的某些其他修订(这些修订应被视为在发放(或被视为作出)B-4档定期贷款并偿还所有现有定期贷款后立即生效)，而借款人一方(包括已就第7号修正案表示同意的每一名贷款人)构成紧接作出(或被视为作出)B-4档定期贷款并偿还所有现有定期贷款后的所有贷款人，愿意就本文所述的条款和条件同意该等修订；以及

鉴于，摩根士丹利高级融资有限公司、KKR资本市场有限责任公司、高盛美国银行、瑞银证券有限责任公司、富国证券有限责任公司、美国银行证券有限责任公司、法国农业信贷银行企业和投资银行、德意志银行证券有限公司、瑞穗银行、蒙特利尔银行资本市场公司、汇丰证券(美国)有限公司和杰富瑞金融有限责任公司是本次修正案和B-4部分定期贷款的联席牵头安排人和联席簿记管理人(统称为“修正案第7号安排人”)。

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和契诺，并出于其他善意和有价值的代价，本协议的各方意欲在此受法律约束，同意如下：

第一节。
B-4期定期贷款承诺。
(a)
本合同的每个额外的B-4档定期贷款贷款方(I)确认，它已收到经修订的信贷协议、本修正案和其他信贷文件的副本，以及它认为适合自己进行信贷的其他文件和信息

2

 

 

 

订立本修正案的分析及决定；(Ii)同意在不依赖行政代理、任何其他代理或任何其他额外的B-4定期贷款机构或任何其他贷款机构的情况下，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续在根据经修订的信贷协议及其他信贷文件采取或不采取行动时作出其本身的信贷决定；(Iii)委任并授权行政代理人及抵押品代理人中的每一人代表其采取代理人的行动，并根据经修订的信贷协议及其他信贷文件(视何者适用而转授予行政代理人或抵押品代理人)所赋予的权力及酌情决定权，连同其合理附带的权力及酌情决定权行使；(Iv)同意其将按照其条款履行根据经修订信贷协议的条款须由其作为贷款人履行的所有义务；以及(V)要求行政代理根据信贷协议第2.14(A)条执行本修正案。于第7号修订生效日期起，签署的额外B-4档定期贷款贷款人将成为经修订信贷协议项下的贷款人，并须在分配时间表上于其名称旁列明各额外B-4档定期贷款承诺。此外，如果现有定期贷款贷款人已根据第7号修正案的同意行使其“无现金结算选择权”或“结算后结算选择权”，则根据第7号修正案对B-4期定期贷款的分配，该现有定期贷款贷款人参与B-4部分定期贷款的金额可能少于该现有定期贷款机构选择该选项的现有定期贷款本金的100%。
(b)
借款人、行政代理和每一批B-4定期贷款出借人特此同意，信贷协议将在第7号修正案生效之日修订，以规定本修正案中规定的B-4部分定期贷款承诺。
(c)
各B-4档定期贷款机构特此同意以下列条款和条件提供其B-4档定期贷款承诺：
(i)
一般条款。 B-4部分定期贷款承诺应根据信贷协议第2.14（a）条确定，作为新的定期贷款承诺类别。 所有B-4部分定期贷款承诺应（i）构成义务并享有其所有利益;（ii）具有修订后的信贷协议和其他各信用文件中规定的条款、权利、补救措施、特权和保护;和（iii）由（I）根据担保文件为担保方的利益授予担保代理的优先权和/或（II）以担保方身份（或其中任何一方）。 为免生疑问，B-4部分定期贷款承诺在付款权和担保权方面应与修订后的信贷协议项下的所有其他承诺和贷款同等。
(Ii)
B-4部分定期贷款机构。各B-4档定期贷款机构承认并同意，在执行本修正案(或在无现金期权B-1/B-3档贷款机构的情况下，同意修正案第7号)并提供相应的B-4档定期贷款承诺后，该B-4档定期贷款机构应成为修订后的信贷协议和其他信贷文件项下的“新期限贷款机构”、“定期贷款机构”、“B-4部分定期贷款机构”和“贷款机构”，并应受其条款的约束和约束。并应履行新定期贷款贷款人、定期贷款贷款人、B-4部分定期贷款贷款人及其下的贷款人的所有义务和享有所有权利。

3

 

 

 

(Iii)
信贷协议适用。除本修正案所述外，B-4期定期贷款承诺应遵守经修订的信贷协议和其他信贷文件的规定。
第二节。
修正案；其他协议。在第7号修正案生效日期(并与之同时发生)的情况下：
(a)
本合同双方同意，自第7号修正案生效之日起，对《信贷协议》进行修订，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式表示)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示)，如本合同附件A所附的有标记的《信贷协议》副本所述。
(b)
本协议的贷款方(或同意第7号修正案的一方)免除支付信贷协议第2.11条下与在第7号修正案生效日偿还其现有定期贷款有关的任何破损损失或费用。
(c)
本协议各方(包括已同意第7号修正案的贷款人)同意，本协议项下的交易应被视为已发生如下：(I)首先，借款人将产生(或被视为已发生)B-4期定期贷款承诺和B-4期定期贷款，并使用其收益和手头现金为所有现有定期贷款再融资；(Ii)第二，控股公司、借款人、行政代理、本协议的贷款方和第7号修正案的同意者，在实施上述第(I)款所述交易后，共同构成所有贷款人。同意本信贷协议及经修订信贷协议所载的修订及修改，以及本信贷协议所载的其他需要该等贷款人同意的事项，并进一步批准本信贷协议及经修订信贷协议所载的所有修订及交易。
第三节。
陈述和保证。本合同各信用证方特此向代理人和贷款人保证，自第7号修正案生效之日起：
(a)
各该等信用方已采取一切必要的组织行动，授权各该等信用方执行和交付本修正案，并履行本修正案和经修订的信贷协议项下的义务。
(b)
每一该等信贷方均已正式签署并交付本修正案，该修正案构成该信贷方可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但其可执行性可能受到影响债权人权利的一般法律或类似法律的限制，并受一般衡平法的约束。
(c)
每一该等信用方签署、交付和履行本修正案，以及该信用方履行经修订的信用协议项下的义务，不会(A)违反任何重要法律、法规、规则、条例、命令、令状、强制令或任何法院或政府机构的法令的任何适用规定，(B)导致违反任何条款、契诺、条件或规定，或构成违约，或导致根据任何重要契据、贷款协议、租赁协议、按揭、信托契据、协议或其他重要文书的条款，对任何信用方或任何受限制附属公司的任何财产或资产设定任何留置权(根据信用证文件设定的留置权除外)(或产生或施加任何留置权的义务)，而该等契约、贷款协议、租赁协议、按揭、信托契据、协议或其他重大文书是该信用方或任何受限制附属公司的当事一方，或借以约束该公司或其任何财产或资产，但不合理地预期不会导致重大不利影响或(C)违反的任何此等违反、违约或留置权除外

4

 

 

 

该信用方或任何受限制子公司的公司注册证书、章程或其他组织文件的任何规定。
(d)
在本修正案生效以及B-4部分定期贷款的设立和融资之前和之后，信用证协议和其他信用证文件中包含的任何贷款方作出的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(或如果受到“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的限制，在所有方面(在实施该限定之后))，其效力与该等陈述和担保是在第7号修正案生效之日和截止之日作出的一样，除非该等陈述和担保明确涉及较早的日期，在该情况下，该等陈述及保证在该较早日期在所有重要方面(或如以“重要性”、“重大不利影响”或类似的措辞所限定，在所有方面(在实施该限定后))均属真实及正确。
(e)
在本修正案生效以及设立B-4期定期贷款并为其提供资金时和之后，未发生任何违约或违约事件，目前仍在继续。
第四节。
修正案生效的条件。本修正案自满足下列各项条件的第一个营业日起生效：
(a)
行政代理应(I)(I)从每个无现金期权B-1/B-3档贷款人，(Ii)从额外的B-4档定期贷款贷款人那里获得本金金额相当于(X)非同意的现有B-1/B-3档定期贷款贷款人持有的现有定期贷款本金加上(Y)选择了“结算后结算选项”的现有定期贷款本金的总和，以及(Iii)从每个循环信贷贷款人和2020年额外的循环信贷贷款人那里，本条款中描述的贷款人(I)应在本修正案生效后共同构成所有贷款人，(Ii)来自行政代理，以及(Iii)来自借款人和控股公司，(X)代表该一方签署的本修正案的副本(或在该无现金期权B-1/B-3部分的贷款人的情况下，签署第7号修正案的同意书)或(Y)令行政代理满意的书面证据(可包括传真或以其他电子方式传输已签署的本修正案的签名页)，证明该当事人已签署了本修正案的副本；
(b)
借款人应已于修订第7号生效日期向(I)所有现有定期贷款贷款人支付(或安排支付)，同时根据经修订信贷协议作出(或被视为作出)B-4档现有定期贷款的所有应计及未付利息，但不包括修订第7号生效日期及(Ii)所有未经同意的现有B-1/B-3期贷款贷款人及所有结算后期权B-1/B-3期贷款人。在根据修订信贷协议发放(或被视为发放)B-4批定期贷款的同时，其现有定期贷款截至修订第7号生效日期的所有未偿还本金；
(c)
行政代理应已收到贷方特别律师Simpson Thacher&Bartlett LLP的已执行法律意见。借款人、控股公司和行政代理特此指示该律师提供该法律意见；
(d)
借款人应已向(I)第7号修正案和B-4期定期贷款贷款人支付先前以书面商定的金额的费用，这些费用将在第7号修正案生效日期收到，(Ii)行政代理应支付所有合理成本和开支(包括但不限于Latham&Watkins LLP的合理费用、收费和支出，

5

 

 

 

在第7号修正案生效日期之前提交发票的行政代理人的律师和第7号修正案编排员)；
(e)
上述第三节所述的陈述和保证应真实、正确；
(f)
行政代理(或其律师)应已收到(A)每个(X)控股公司和借款人的证书，日期为第7号修正案生效日期，基本上采用信贷协议附件E的形式，并插入适当的插页，由任何授权人员和秘书或任何控股公司和借款人(视情况而定)签署，并附上下列(B)和(B)(W)条所述文件一份，该文件是控股公司董事会或其他管理人员和借款人授权(I)签署、交付、本修正案(及其任何相关协议)的签署和履行，以及(Ii)就借款人而言，(Ii)本修正案项下信贷的扩展，(X)控股公司和借款方的公司注册证书和章程或其他类似的组织文件，(Y)控股公司和借款方的授权高级人员和借款人的签署和任职证书，以及其作为一方的其他信贷文件，以及(Z)由借款人和控股公司的组织管辖权的相关政府当局出具的良好资质证书，注明第7号修正案生效日期或在此之前的最近日期；
(g)
行政代理应已收到根据经修订的信贷协议第2.3节关于B-4档定期贷款的借款通知；
(h)
行政代理应已收到借款人的证明，证明在履行B-4期定期贷款承诺后，借款人没有根据信贷协议第2.14节和第10.1(X)节产生的债务超过根据信贷协议的条款计算的最高增量贷款金额；
(i)
行政代理应已收到借款人的首席执行官总裁、首席财务官、财务主管、副财务主管总裁、董事、经理或任何其他高级财务官的证书，表明在实施本修正案拟进行的交易后，借款人与其受限制子公司的合并具有偿付能力；
(j)
B-4部分定期贷款贷款人应在第7号修正案生效日期之前收到借款人和担保人的文件和其他信息，这些文件和信息应至少在第7号修正案生效日期前10天由该贷款人以书面形式提出，并符合美国监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法案》)的要求；以及
(k)
如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，并且任何B-4期定期贷款贷款人已提供其电子交付要求，则该贷款人至少在第7号修正案生效日期前10天向借款人申请书面受益权证书，应在第7号修正案生效日期之前收到与借款人有关的受益权证书。
第五节。
税单。在以前没有交付的范围内，随同交付给行政代理的是关于美国联邦政府的此类表格、证书或其他证据

6

 

 

 

所得税预扣事项，因为根据信贷协议第5.4(E)节，B-4部分定期贷款贷款人可能被要求向行政代理交付贷款。
第六节。
B-4期定期贷款承诺的记录。在本合同签署和交付后，行政代理将在登记册中记录相关B-4定期贷款贷款人提供的每一批B-4定期贷款承诺。
第7条。
修订、修改及豁免。除非按照经修订的信贷协议第13.1条的规定，否则不得修改、修改或放弃本修正案。
第8条。
整个协议。 本修订案、修订后的信用协议和其他信用文件构成双方之间就本协议及其主题达成的完整协议，并取代双方或其中任何一方之间就本协议主题达成的所有其他书面和口头协议和谅解。
第9条。
管辖法律；服从管辖权；放弃陪审团审判。本修正案及双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释、解释和执行。经修订的信贷协议的第13.13和13.15节在此作必要的修改后并入本修正案。
第10条。
可分割性。本修正案的任何条款或条款在任何司法管辖区无效或不可执行，在该司法管辖区无效或不可执行的范围内，在不使本修正案的其余条款和条款无效或无法强制执行的情况下，也不会影响本修正案的任何条款或条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果本修正案的任何条款过于宽泛而无法执行，则该条款应被解释为仅限于可执行的宽泛条款。
第11条。
对应者。本修正案可以任何数量的副本签署，也可以由本合同的不同各方在不同的副本上执行，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，但当所有副本合并在一起时，应构成单一文书。通过传真或其他电子传输方式交付本修正案签字页的签署副本，应与交付本修正案的原始签署副本一样有效。在本修正案中或与本修正案或与本修正案相关的任何文件中或与之相关的词语中，“执行”、“签署”、“签署”、“交付”和“交付”一词应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律、《联邦全球和国家商法电子签名法》所规定的范围内，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州电子签名和记录法案或基于统一电子交易法案的任何其他类似的州法律，以及本协议各方同意通过电子手段进行本协议项下的交易。
第12条。
标题。本修正案的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。
第13条。
修订的效力。本修正案不应构成信用证协议或任何信用证文件的更新。除在此明确规定外，本修正案不得以暗示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人或代理人在信贷协议或任何其他信贷文件项下的权利和补救办法，以及

7

 

 

 

不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或信贷协议的任何其他规定或任何其他信贷文件中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已由控股公司和借款人代表所有贷款方在各方面予以批准和确认，并应继续完全有效。通过签署和交付本合同的副本，控股公司和借款人在此同意第7号修正案及其计划进行的交易，并代表每一贷款方确认各自的担保、质押和担保权益赠与(视情况而定)，这些担保、质押和担保权益的授予应符合每一贷款方所属的每一信用证文件的条款，并代表每一贷款方同意，在本修正案生效后，该担保、质押和担保权益的授予以及每一贷款方所属的每一担保文件的条款应继续完全有效。包括为债务提供担保和担保(包括但不限于B-4期定期贷款)。为免生疑问，在第7号修正案生效之日及之后，本修正案在任何情况下均应构成信用证单据和合并协议。
第14条。
特工。签署本修正案或同意第7号修正案的每一贷款人授权并指示行政代理人和抵押品代理人各自执行、交付和履行本修正案项下由该代理人履行的任何义务，并确认其根据经修订的信贷协议第12.7条对该代理人所承担的义务延伸至该代理人就本修正案所采取的行动。

[签名页面如下]

 

8

 

 

 

兹证明，本修正案自上述第一次写明之日起正式生效，特此声明。

作为借款人的凤凰担保公司

作者：S/小詹姆斯·F·马丁利
姓名：吉姆·马丁利
职位：首席财务官

凤凰中介控股有限公司，AS控股

作者：S/小詹姆斯·F·马丁利
姓名：吉姆·马丁利
职位：首席财务官

 

[加盟协议及7号修正案签字页 [凤凰担保公司]]

 

 

摩根士丹利高级融资公司，作为行政代理人和抵押代理人

作者： /s/马克·西奥西亚
姓名：马克·西奥西亚
标题：授权签字人

 

 

 

[加盟协议及7号修正案签字页 [凤凰担保公司]]

 

 

摩根士丹利高级融资公司，作为额外部分B-4定期贷款申请人

作者： /s/马克·西奥西亚
姓名：马克·西奥西亚
标题：授权签字人

 

[加盟协议及7号修正案签字页 [凤凰担保公司]]

 

 

作为循环信贷贷款人和信用证发行方的高盛美国银行

作者： /s/托马斯·曼宁
姓名：托马斯·曼宁
标题：授权签字人

 

[加盟协议及7号修正案签字页 [凤凰担保公司]]

 

瑞士信贷股份公司纽约分行作为循环信贷贷方和信用证发行人

作者： /s/ Vipul Dhadda
姓名：维普尔·达达
标题：授权签字人

作者： /s/安德鲁·塞尼基
姓名：安德鲁·塞尼基
标题：授权签字人

 

[加盟协议及7号修正案签字页 [凤凰担保公司]]

 

摩根士丹利高级融资公司，作为循环信贷贷方、信用证发行人和摇摆线贷方

作者： /s/ Rikin Pandya
姓名：里金·潘迪亚
职务：总裁副

 

[加盟协议及7号修正案签字页 [凤凰担保公司]]

 

富国银行，国家协会，作为循环信贷贷款人和信用证发行人

作者： /s/亚当·坎普沃思
姓名：Adam Kampwerth
职务：总裁副

 

[加盟协议及7号修正案签字页 [凤凰担保公司]]

 

美国银行，北卡罗来纳州，作为循环信贷贷款人和信用证发行人

作者： /s/马修·科廷
姓名：马修·科廷
标题：经营董事

 

[加盟协议及7号修正案签字页 [凤凰担保公司]]

 

德意志银行纽约分行，作为循环信贷贷款人和信用证发行人

作者： /s/菲利普·坦科拉
姓名：菲利普·坦科拉
标题：董事

作者： /s/劳伦·丹伯里
姓名：劳伦·丹伯里
职务：总裁副

 

 

[加盟协议及7号修正案签字页 [凤凰担保公司]]

 

作为循环信贷贷款方和信用证发行方的瑞穗银行

作者： /s/约翰·戴维斯
姓名：约翰·戴维斯
标题：授权签字人

 

[加盟协议及7号修正案签字页 [凤凰担保公司]]

 

Jefferies Finance LLC，作为循环信贷贷款人和信用证发行商

作者： /s/JR年轻
姓名：JR年轻
标题：经营董事

 

[加盟协议及7号修正案签字页 [凤凰担保公司]]

 

汇丰银行美国，不适用，作为循环信贷贷方和信用证发行人

作者： /s/梅雷迪思·菲利普斯
姓名：梅雷迪思·菲利普斯
头衔：高级副总裁

 

[加盟协议及7号修正案签字页 [凤凰担保公司]]

 

蒙特利尔银行，作为循环信贷贷方和信用证发行人

作者： /s/埃里克·奥本海默
姓名：埃里克·奥本海默
标题：经营董事

 

[加盟协议及7号修正案签字页 [凤凰担保公司]]

 

法国农业信贷公司和投资银行，作为循环信贷贷方、2020年额外循环信贷贷方和信用证发行人

作者： /s/布鲁诺·佩齐
姓名：布鲁诺·佩齐
标题：经营董事

作者： /s/阿明·伊萨
姓名：阿明·伊萨
标题：董事

 

 

[加盟协议及7号修正案签字页 [凤凰担保公司]]

 

附表I

 

 

额外B-4期贷款

额外部分B-4定期贷款承诺

摩根士丹利高级基金有限公司。

$1,590,156,586.62

共计

$1,590,156,586.62

 

 

 

[第7号修正案附表一]

 

附件A

同意第7号修正案

 

 

[请参阅附件]

 

 

 

 

 

 

 

同意第7号修正案

同意(本“同意”)于2019年3月5日加入第一留置权信贷协议的第7号修正案(“修正案”)(在修正案生效前不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，即“信贷协议”；经修订后之信贷协议(下称“经修订信贷协议”)，由菲尼克斯中级控股有限公司、特拉华州一家公司(“控股”)、菲尼克斯担保人有限公司(“借款人”)、数名贷款人不时订立、信用证发行人不时与摩根士丹利高级基金有限公司作为行政代理及抵押品代理订立(此处使用但未予界定的大写术语具有修订中所提供的涵义，或如未予界定，则在信贷协议中未予界定)。

现有的B-1期定期贷款的贷款人

以下签署的贷款人在此无条件地、不可撤销地批准修正案，并同意如下(勾选一个选项)：

无现金结算选项

FORMCHECKBOX将该贷款人持有的B-1部分定期贷款(或第7号修正案分配给该贷款人的较低金额)的未偿还本金的100%转换为相同本金的B-4部分定期贷款。

结账后结算选项

FORMCHECKBOX将于第7号修正案生效日期预付该贷款人持有的B-1期定期贷款未偿还本金的100%，并以转让方式购买同等本金的B-4期定期贷款(或第7号修正案分配给该贷款人的较小金额)。

B-3档定期贷款的现有贷款人

以下签署的贷款人在此无条件地、不可撤销地批准修正案，并同意如下(勾选一个选项)：

无现金结算选项

FORMCHECKBOX将该贷款人持有的B-3部分定期贷款的未偿还本金金额(或第7号修正案分配给该贷款人的较小金额)的100%转换为相同本金金额的B-4部分定期贷款。

结账后结算选项

FORMCHECKBOX将于第7号修正案生效日期预付该贷款人持有的B-3期定期贷款未偿还本金的100%，并通过转让购买相同本金金额的B-4期定期贷款(或第7号修正案分配给该贷款人的较小金额)。

以下签署人已安排本同意书由其正式授权的官员(S)签立并交付，以此为证。

________________________________________,
作为贷款人(请键入法人名称)

发信人：

姓名：

标题：

如果需要第二个签名：

发信人：

姓名：

标题：

[同意第7号修正案的签名页 [凤凰担保公司]]

 

附件A

修订后的信贷协议

[请参阅附件]

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第一留置权信贷协议

日期截至2019年3月5日，

经2020年1月30日第1号修正案修订，

 

最终表格执行版本

展品BA
第67号修正案

经日期为2020年6月30日的第2号修正案修订，

经日期为2020年10月7日的第3号修正案修订，

经2021年4月8日第4号修正案修订，

经2021年4月16日第5号修正案修订，

并经2023年6月30日第6号修正案进一步修订，

并经日期为2024年2月21日的第7号修正案进一步修订

其中

菲尼克斯中间控股有限公司，
作为控股公司，

 

菲尼克斯担保公司，
作为借款人，

几个贷款人不时的缔约方在这里

和

摩根士丹利高级基金有限公司
作为行政代理人和抵押代理人，

____________________________________________________________________________________

摩根士丹利高级基金有限公司

瑞士信贷贷款融资有限责任公司，

杰富瑞金融有限责任公司，

kkr资本市场有限公司

和

法国农业信贷银行公司和投资银行，

作为联合首席发行人和账簿管理人

 

 

 

目录

页面

第1款. 定义. 2

1.1 定义的术语 2

1.2 其他解释性规定 7779

1.3 会计术语。 7780

1.4 舍入 7880

1.5 对协议、法律等的引用 7880

1.6 汇率 7881

1.7 率 7881

1.8 当日时间 7881

1.9 付款或履行的时间 7881

1.10 认证 7881

1.11 遵守某些部分 7881

1.12 形式和其他计算。 7981

1.13 无法确定费率和基准更换设置 8184

1.14 司 8386

1.15 利率 8386

第2款. 金额和信贷条款。 8386

2.1 嵄 彸诺丅 8386

2.2 每次借款的最低金额;最大借款次数 8588

2.3 借用通知。 8689

2.4 资金的支付。 8689

2.5 偿还贷款;债务证据。 8790

2.6 转换和延续。 8891

2.7 按比例借款 8992

2.8 兴趣 8992

2.9 利息期 9093

2.10 成本增加、非法性等 9094

2.11 补偿 9295

2.12 贷款办公室变更 9396

2.13 某些费用通知 9396

2.14 增量设施。 9396

2.15 允许的债务交易所。 99102

2.16 违约贷款人。 100103

2.17 摇摆线贷款。 101104

第3款. 循环信用证。 103106

3.1 循环信用证。 103106

3.2 循环信用证请求。 105108

3.3 循环信用证发票。 106109

3.4 偿还循环信用证提款的协议。 107110

3.5 增加的费用 109112

3.6 新的或继任的循环信用证发行人。 110113

3.7 循环信用证发行人的角色 111114

3.8 现金抵押品。 111114

3.9 ISP和UCP的适用性 112115

3.10 与发行人文件冲突 112115

-i-

 

 

页面

3.11 为受限制子公司签发的信用证 112115

3.12 与延长循环信贷承诺相关的条款 113115

3A.1 2020年信用证。 113116

3A.2 2020年信用证请求。 115117

3A.3 2020年信用证通知。 116119

3A.4 偿还2020年信用证提款协议。 117120

3A.5 增加的费用 118121

3A.6 新的或继任的2020年信用证发行人。 119122

3A.7 2020年信用证发行人的角色 120123

3A.8 现金抵押品。 120123

3A.9 ISP和UCP的适用性 121124

3A.10 与发行人文件冲突 122124

3A.11 为受限制子公司签发的信用证 122124

3A.12 与延长循环信贷承诺相关的条款 122125

第4款. 费 122125

4.1 费 122125

4.2 自愿减少循环信贷承诺。 124126

4.3 强制终止承诺。 124127

第5款. 付款. 125128

5.1 自愿预付款。 125128

5.2 强制预付款。 126128

5.3 付款方式和地点。 129131

5.4 净付款。 129132

5.5 利息和费用的计算。 132135

5.6 利率限制。 132135

第6款. 首次借款的先决条件。 133136

6.1 信用文件。 133136

6.2 抵押品 133136

6.3 法律意见 134136

6.4 股本投资 134136

6.5 结案证书 134137

6.6 控股、借款人和担保人诉讼程序的授权;公司文件 134137

6.7 费 134137

6.8 陈述和保证 134137

6.9 偿付能力证书 135137

6.10 采集 135137

6.11 爱国者法案 135138

6.12 预计资产负债表 135138

6.13 财务报表 136138

6.14 无公司重大不利影响 136138

6.15 再融资 136138

6.16 借款通知 136138

第7节 截止日期后所有信用事件的先决条件。 136138

7.1 无默认;陈述和担保。 136139

-II-

 

 

页面

7.2 借用通知。 136139

7.3 附加2020年信用证条件 137139

第8款. 代表和担保。 137139

8.1 法人地位 137139

8.2 法人权力及受权 137140

8.3 没有违反 137140

8.4 诉讼 138140

8.5 保证金规定 138140

8.6 政府批准 138140

8.7 投资公司法 138140

8.8 真实且完整的披露。 138140

8.9 财务状况;财务报表。 138141

8.10 遵守法律;无违约; OFAC; FCPA;反腐败法。 139141

8.11 税务 139142

8.12 符合ERISA;外国计划合规。 139142

8.13 附属公司 140142

8.14 知识产权 140142

8.15 环境法。 140142

8.16 特性. 140143

8.17 偿付能力 140143

8.18 所得款项用途 141143

8.19 受益所有权认证 141143

第9款. 肯定的可卡因。 141143

9.1 信息服装 141143

9.2 书籍、记录和检查 143146

9.3 保险的维护 144146

9.4 纳税 144147

9.5 维持存在;合并的公司特许经营权 144147

9.6 遵守法规、法规等 145147

9.7 ERISA 145147

9.8 财产维护 145148

9.9 与附属机构的交易 145148

9.10 财年结束 146149

9.11 额外担保人和授予人 146149

9.12 额外股票的质押和债务证据 147149

9.13 收益的使用。 147149

9.14 进一步的石棉。 148150

9.15 评级维持 149151

9.16 业务线 149151

第10款. 阴性可卡因。 149151

10.1 债务限制 149152

10.2 对扣押权的限制。 154156

10.3 根本性变化的限制 154157

10.4 资产出售的限制 156159

10.5 限制付款的限制。 157160

10.6 对附属分配的限制 163166

-III-

 

 

页面

10.7 合并的第一保留权有担保债务与合并EBITDA比率 165168

10.8 获准活动 165168

第11小节. 违约事件。 165168

11.1 付款 165168

11.2 代表等 165168

11.3 盟约 165168

11.4 其他协议下的违约 166169

11.5 破产等 167169

11.6 ERISA 167170

11.7 保证 167170

11.8 质押协议 167170

11.9 担保协议 167170

11.10 判断 168170

11.11 控制权变更 168170

11.12 违约事件后的补救措施 168171

11.13 收入的应用 169172

11.14 股权治愈 169172

第12款. 特工们。 170173

12.1 预约 170173

12.2 职责授权 171174

12.3 无罪条款 171174

12.4 代理人的依赖 171174

12.5 违约通知 172175

12.6 不依赖行政代理人、抵押代理人和其他贷方 172175

12.7 赔偿 173175

12.8 代理人的个人身份 173176

12.9 继任特工。 173176

12.10 预扣税 174177

12.11 安全文件和担保下的代理人 175177

12.12 抵押品和执行担保的实现权 175178

12.13 债权人间协议管辖 176179

12.14 某些ERISA事项 176179

12.15 返还某些付款 180

第13款. 其他的。 177183

13.1 修正案、豁免和释放 177183

13.2 通知 181187

13.3 不得放弃;累积补救措施 181188

13.4 代表和担保的生存 181188

13.5 费用支付;赔偿 181188

13.6 继任者和分配;和。 182189

13.7 在某些情况下更换贷款人。 187194

13.8 调整;衬托。 188195

13.9 同行 189195

13.10 分割性 189195

13.11 一体化 189195

13.12 管辖法律 189196

-IV-

 

 

页面

13.13 提交管辖权;豁免 189196

13.14 致谢 190196

13.15 陪审团审判的放弃 191197

13.16 保密 191197

13.17 直接网站通讯 192198

13.18 美国爱国者法案 193199

13.19 [已保留]. 193200

13.20 预留付款 193200

13.21 无受托责任 193200

13.22 承认并同意受EEA影响的金融机构的救助 194200

13.23 有关任何支持的QFC的确认 194201

 

-v-

 

 

 

 

附表

附表1.1 贷方的承诺

附表8.13 附属公司

附表8.15 环境

附表8.16 抵押财产

附表9.14 收盘后行动

附表10.1 截止日期债务

附表10.2 截止日期

附表10.5 截止日期投资

附表13.2 通知收件箱

 

展品

附件A合并协议的格式

附件B 形式的担保

附件C 质押协议形式

附件D 安全协议的形式

附件E 信用方结案证明格式

附件F 转让和接受表格

附件G-1 期票形式（B-1部分定期贷款、B-3-4部分定期贷款和新定期贷款）

附件G-2 期票形式（循环信用贷款）

展品H-1 第一份优先债权人间协议的形式

展品H-2 第二份优先债权人间协议的形式

附件一-1 非银行纳税证明格式（非美国非美国联邦所得税合作伙伴关系的贷方）

附件I-2非银行纳税证明表格(适用于非美国参与者，为美国联邦所得税目的的合作伙伴)

附件I-3非银行纳税证明表格(适用于非美国参与者，非美国联邦所得税合伙企业)

附件I-4非银行纳税证明表格(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的非美国贷款人)

附件J借用、延续或转换通知书的格式

附件K信用证申请表

附件L-1套期保值银行名称表

附件L-2现金管理银行指定表

 

-vi-

 

 

第一留置权信贷协议

第一留置权信贷协议，日期为2019年3月5日，由凤凰中级控股有限公司(“控股”)、凤凰担保公司(控股全资附属公司)、本协议不时的几个贷款人(各自为“贷款人”及统称为“贷款人”)、信用证发行人及摩根士丹利高级融资有限公司(行政代理及抵押品代理)订立(该等术语及其他大写术语在本序言及摘要中使用但未予界定，其涵义与第1节所提供的涵义相同)。

鉴于，根据于2018年12月10日由菲尼克斯母公司控股有限公司、红衣主教合并子公司(“合并子公司”)、OneX Rescare Holdings Corp.(“本公司”)及OneX Partners GP Inc.(“股权持有人代表”)订立的该等协议及合并计划(“收购协议”)，菲尼克斯母公司控股有限公司将直接或间接收购本公司的未偿还股权(连同收购协议预期于上述“收购事项”当日或大体同时进行的其他相关交易)；

鉴于，在完成之日，合并子公司应与本公司合并并并入本公司，本公司在合并后继续作为借款人的全资子公司继续存在；

鉴于，投资者集团将直接或间接向菲尼克斯母公司控股公司(该等出资为“股权投资”)提供一笔现金，总额至少相当于250,000,000美元；但KKR应在交易完成后直接或间接拥有本公司至少50.1%的有表决权股票(统称为“最低股权金额”)；

鉴于，借款人将根据第二留置权贷方文件在结算日产生本金总额为4.5亿美元的第二留置权贷款(“第二留置权贷款”)；

鉴于上述情况，借款人要求(I)贷款人以初始定期贷款的形式向借款人发放本金总额为1,800,000,000美元的信贷，其中包括(X)在截止日期向借款人提供的本金总额为1,650,000,000美元的初始定期贷款，以及(Y)在截止日期之后以及在延迟提取定期贷款承诺终止日或之前的任何时间和不时向借款人提供的延迟提取定期贷款，本金总额为150,000,000美元(“延迟提取第一留置权定期贷款安排”)，(Ii)贷款人在循环信贷到期日之前的任何时间及不时以循环信贷的形式向借款人发放信贷，在任何时间的未偿还本金总额不超过187,500,000美元减去当时未偿还的信用证和未偿还的摆动额度贷款总额；(Iii)循环信用证发行人在循环L/C贷款到期日之前的任何时间及不时发出备用循环信用证，在任何时间的未偿还总额不超过82,500,000美元，及(Iv)Swingline贷款人在循环信贷到期日之前的任何时间和不时发放Swingline贷款，在任何时间的未偿还总额不超过50,000,000美元；

鉴于，在截止日期，借款人将使用初始定期贷款的收益(延迟提取定期贷款除外)，连同(1)总计高达2,000万美元的(A)循环信贷融资的借款收益用于支付某些交易费用，(B)循环信贷融资的借款收益(不包括信用证的使用)，(Ii)第二留置权融资的收益，(Iii)股权投资的收益和(Iv)手头的现金，以实现收购，完善成交日再融资，支付交易费用；

鉴于截止日期后，延迟提取第一留置权定期贷款工具的收益将由借款人及其受限制的子公司用于资助一项或多项许可收购以及相关成本和支出；

 

 

 

 

鉴于借款人已要求2020年信用证发行人在2020年L信用证到期日之前随时并不时地签发2020年信用证，在任何时间未偿还的总金额不超过55,000,000美元；以及

鉴于，贷款人、循环信用证发行方、2020年信用证发行方和Swingline贷款方愿意根据本文所述条款和条件向借款人提供此类信贷安排。

因此，现在，考虑到本协议的前提和本协议所载的契诺和协议，本协议双方特此同意如下：

第一节定义。

1.1定义的术语。在此使用的下列术语应具有本1.1节规定的含义，除非上下文另有要求(应理解，本协议中定义的术语应包括单数形式的复数和复数形式的单数)：

“2020年额外循环信贷贷款人”应在任何时候指在任何时候具有2020年信用证承诺的任何贷款人。

“2020年L/C设施到期日”指20242028年3月5日、6月30日。

“2020年L/C预付费”应具有4.1(G)节规定的含义。

“2020年L/信用证债务”是指在任何确定日期，所有2020年未偿信用证项下可提取的总金额加上所有2020年信用证未付提款的总和。就本协定的所有目的而言，如果在2020年信用证的任何确定日期，信用证的条款已经过期，但由于《国际备用惯例》(ISP98)规则13.13或规则3.14、跟单信用证统一惯例(UCP600)第29条或2020年信用证中表述的类似条款的实施，任何金额仍可根据本协议提取，则该2020年信用证应被视为“未偿还”的剩余可提取金额。除非本合同另有规定，任何时候2020年信用证的金额均应视为该2020年信用证当时的规定金额。

“2020信用证”是指根据第3A.1条开具的每份信用证

“2020年信用证适用保证金”是指，在(I)根据第9.1条生效的第27号修正案生效日期之前或之后的第一个完整会计季度的财务报表和相关的合规性证书交付之前，年利率为3.75%，此后，根据行政代理根据第9.1节收到的最新合规性证书中规定的综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率，下表所列的年利率为3.75%：

定价
水平

合并第一留置权担保债务与合并EBITDA比率

2020年信用证适用保证金

2020年信用证承诺费

I

> 4.00:1.00

3.75%

0.50%

第二部分：

3.50

3.50%

0.37%

(三)

3.25%

0.25%

 

-2-

 

 

 

(Ii)从第7号修正案生效之日起及之后，根据行政代理根据第9.1条收到的最新合规证书中规定的综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率，下表所列的每年百分比：

定价
水平

合并第一留置权担保债务与合并EBITDA比率

2020年信用证适用保证金

2020年信用证承诺费

I

> 4.00:1.00

3.753.25%

0.50%

第二部分：

3.50

3.503.00%

0.37%

(三)

3.252.75%

0.25%

 

因综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率的变化而导致的2020年信用证适用贷款保证金的任何增加或减少，应自根据第9.1(D)条交付合规证书之日后的第一个营业日起生效。

尽管本定义或本协议其他部分有任何相反规定，如果随后确定提交给管理代理的任何合规性证书中规定的合并第一留置权担保债务与合并EBITDA比率因任何原因而不准确，且其结果是贷款人在基于2020年信用证适用保证金的任何期间收到的利息或费用低于准确确定合并第一留置权担保债务与合并EBITDA比率时的适用保证金，则就本协议的所有目的而言，在该合规证书所涵盖期间内发生的任何一天的2020年信用证适用保证金，应追溯性地视为基于准确确定的该期间综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率的相关百分比，借款人因错误计算综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率而在有关期间迄今支付的利息或费用的任何差额应被视为(且应是)在要求支付该期间的利息或费用时到期并应支付的；但尽管有上述规定，只要第11.5条所述的关于借款人的违约事件尚未发生，则该差额应在行政代理书面要求后的五个工作日内到期并支付，在该五个工作日期限届满之前，不应被视为因该未付款而发生的违约。此外，在所需的2020年额外循环信贷贷款人的选择下，在借款人未能在第9.1条所要求的适用日期之前交付任何第9.1条财务条款的任何时间，综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率应被视为处于定价水平I，以确定2020年信用证适用保证金(但仅在该失败持续的情况下，该比率和定价水平应根据当时现有的综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率确定)。

“2020年信用证承诺”是指：(A)对于在第2号修正案生效日成为2020年额外循环信贷贷款人的每个贷款人，该贷款人在第2号修正案下的“额外循环信贷承诺额”的金额；(B)对于在第2号修正案生效日期后成为2020年额外循环信贷贷款人的任何贷款人，在转让和承兑中被指定为该贷款人的“2020年信用证承诺”的金额，根据该金额，该贷款人承担了2020年信用证承诺总额的一部分，并成为本协议的一方；以及(C)如果任何贷款人增加了其2020年信用证承诺或成为2020年信用证承诺的增量循环信贷承诺贷款人，在每种情况下，根据第2.14节，在适用的合并协议中规定的金额(在每种情况下)均可根据本协议的条款不时改变。截至修订第2号生效日期，所有2020家额外循环信贷贷款人的2020年信用证承诺总额为55,000,000美元，因为该金额可根据本协议的条款不时调整。

“2020年信用证承诺费”应具有4.1(I)节规定的含义。

-3-

 

 

 

“2020年信用证承诺额百分比”是指在任何时候，对于每一个2020年新增的循环信用贷款人，将(1)该2020年新增的循环信用贷款人在该时间作出的2020年的信用证承诺额除以(Ii)当时总的2020年信用证承诺额所得的百分比；但在2020年信用证承诺终止的任何时候，每个2020年新增的循环信用贷款人的2020年信用证承诺额百分比应为紧接终止前有效的2020年信用证承诺额百分比。

“2020年信用证付款”是指2020年信用证发行人根据2020年信用证支付的款项。

对于任何贷款人来说，“2020年信用证风险敞口”是指(I)贷款人根据第3A.4(A)条在当时已经(或必须已经)向2020年信用证发放人付款的任何2020年信用证未付提款的本金金额的总和，以及(Ii)该贷款人在2020年L/信用证义务中的2020年信用证承诺额百分比的总和。

“2020年信用证费用”应具有4.1(F)节规定的含义。

“2020年信用证费用函”是指法国农业信贷银行公司和投资银行、控股公司和借款人之间的费用函，日期为第2号修正案生效之日。

“2020年信用证发放人”是指自第2号修正案生效之日起，在第2号修正案附表A中所列的最初2020年追加循环信贷贷款人；但初始2020年信用证发放人只需开具备用2020年信用证，初始2020年追加循环信贷贷款人将导致2020年信用证由非关联金融机构签发，该2020年信用证应被视为由初始2020年追加循环信贷贷款人出具。如果在任何时候都有一个以上的2020年信用证签发人，本文件和其他信用证文件中提及的2020年信用证签发人应被视为指适用的2020年信用证或所有2020年信用证签发人，视情况而定。

“2020年信用证偿付日期”应具有第3A.4(A)节规定的含义。

“2020年信用证未付提款”应具有第3A.4(A)节规定的含义。

“2020年未付信用证”应指在任何时候(I)所有2020年未付信用证规定的总金额和(Ii)所有2020年未付信用证提款本金金额的总和，且不重复。

“2020年信用证终止日期”是指2020年信用证承诺终止之日，2020年未兑现信用证应减为零或以现金作抵押的日期。

“Abode收购”指借款人根据Abode收购协议直接或间接收购Abode Target的所有股权，据此Abode Target将成为借款人的全资受限制附属公司。

“Abode收购协议”应指Silverton Group Holdings，LLC、Silverton Holdings，Inc.(“Abode Target”)、Phoenix Parent Holdings Inc.、借款人和Overland Merge Sub Inc.于2021年2月10日签署的、由Silverton Group Holdings，LLC、Silverton Holdings，Inc.(“Abode Target”)、菲尼克斯母公司、借款人和Overland Merge Sub Inc.共同签署的、经集体修改、修订、补充或放弃的合并协议和计划，连同所有证物、附件、附表和披露函件。

“Abode再融资”是指由Abode Healthcare和Abode Healthcare之间偿还(I)截至2019年8月28日的特定信贷协议项下的所有未偿还金额(或有债务除外)，

-4-

 

 

 

公司作为借款人，Silverton Abode，LLC作为控股公司，新月机构服务有限责任公司作为行政代理和抵押品代理，以及贷款方，以及(Ii)由Abode Healthcare，Inc.、其担保方、其中指定的购买者和Summit Partners附属债务基金V-A，L.P.作为购买者代表的某些票据购买协议，以及根据该协议发行给购买者的票据(定义如下)，以及在每个情况下，终止所有承诺和与此有关的义务(明确在终止后仍继续履行的义务除外)，并解除与上述有关的所有留置权。

“Abode Target”应具有“Abode收购协议”定义中提供的含义。

“ABR”指任何一天的年利率波动等于(I)联邦基金有效利率加1%的1/2，(Ii)行政代理在纽约市的主要办事处不时确定为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(Iii)在该日期生效的一个月的调整后期限SOFR利率加1%的最高利率；但为免生疑问，任何一天的调整后定期SOFR利率应为该日之前两(2)个工作日的一个月利息期间的调整后定期SOFR利率，该利率由SOFR管理人公布；此外，B-3-4部分定期贷款的调整后定期利率不得低于每年1.00%。由于行政代理决定的此类利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR利率的变化而导致的ABR的任何变化，应分别自联邦基金有效利率或调整后期限SOFR利率变化的生效日期起生效(包括生效日期)。

“ABR贷款”是指以ABR为基础计息的每笔贷款。

“已收购EBITDA”就任何期间的任何收购实体或业务或任何经转换的受限制附属公司(任何前述“备考实体”)而言，指该备考实体该期间的综合EBITDA金额(按有关借款人及其受限制附属公司的定义厘定，犹如所指借款人及其受限制附属公司是指该备考实体及其受限制附属公司)，全部按公认会计原则就该备考实体综合基准厘定。

“被收购的实体或企业”应具有“综合EBITDA”一词定义中所给出的含义。

“后天负债”对任何特定人士而言，指(I)在该其他人士合并、合并、合并或合并成为该特定人士的受限制附属公司时已存在的任何其他人士的债务，包括与该其他人士合并、合并、合并或合并或成为该指定人士的受限制附属公司有关或预期产生的债务，以及(Ii)以抵押该指定人士所取得的任何资产为抵押的留置权所担保的债务。

“收购”应具有本协议摘录中规定的含义。

“收购协议”应具有本协议摘要中规定的含义。

“收购模式”是指保荐人截至2018年12月3日的财务模式。

“额外循环信贷承诺”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“额外循环信用贷款”应具有第2.14(B)节规定的含义。

“额外的循环贷款贷款人”应具有第2.14(B)节规定的含义。

“额外的B-1期定期贷款”是指在第1号修正案生效之日按照第2.1(D)(Ii)节规定发放的美元定期贷款。

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“额外的B-1档定期贷款承诺”，对于一个额外的B-1档定期贷款贷款人而言，是指该额外的B-1档定期贷款贷款人在第1号修正案生效之日提供额外的B-1档定期贷款的承诺，数额载于第1号修正案的附表一。额外的B-1档定期贷款承诺的总额应等于未经同意的现有定期贷款贷款人的现有定期贷款和关闭后期权贷款人的现有定期贷款的未偿还本金金额。

“额外B-1档定期贷款贷款人”是指在修正案第1号生效之日有额外B-1档定期贷款承诺的人。

“额外的B-3期定期贷款”是指在第4号修正案生效之日按照第2.1(F)(Ii)节的规定发放的美元定期贷款。

“额外的B-3档定期贷款承诺”对于一个额外的B-3档定期贷款贷款人而言，是指该额外的B-3档定期贷款贷款人在第4号修正案生效之日提供额外B-3档定期贷款的承诺，数额载于第4号修正案的附表一。额外B-3期贷款承诺的总额应等于不同意的现有B-2档贷款贷款人的现有B-2期贷款的未偿还本金，以及关闭后选择权B-2期贷款人的现有B-2期贷款的未偿还本金金额。

“额外的B-3级定期贷款贷款人”是指有额外的B-3级定期贷款承诺或额外的B-3级定期贷款的人。

“额外的B-4期定期贷款”是指在第7号修正案生效之日按照第2.1(H)(Ii)节的规定发放的美元定期贷款。

“额外的B-4档定期贷款承诺”对于一个额外的B-4档定期贷款贷款人而言，是指该额外的B-4档定期贷款贷款人在第7号修正案生效之日提供额外B-4档定期贷款的承诺，数额载于第7号修正案的附表一。

“额外B-4档定期贷款贷款人”是指获得额外B-4档定期贷款承诺或额外B-4档定期贷款的人。

“调整后期限SOFR利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何SOFR贷款而言，年利率等于(A)该利息期的SOFR期限加(B)SOFR调整期限；但调整后期限SOFR利率不得低于每年0.00%。

“调整后的2020年信用证承诺总额”是指，在任何时候，2020年信用证承诺总额减去所有违约贷款人的2020年信用证承诺总额。

“调整后的循环信贷承诺总额”是指任何时候的循环信贷承诺总额减去所有违约贷款人的循环信贷承诺总额。

“调整后的总定期贷款承诺”是指任何时候的总定期贷款承诺减去所有违约贷款人的定期贷款承诺。

“管理代理”是指MSSF，作为本协议和其他信贷文件项下贷款人的管理代理，或根据第12.9条规定的任何后续管理代理。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址，如适用，指附表13.2中规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”应具有第13.6(B)(Ii)(D)节规定的含义。

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“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。任何人如直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指示或导致指示该另一人的管理层和政策的权力，应被视为控制该另一人。就本协议和其他信贷文件而言，Jefferies LLC及其关联公司应被视为Jefferies Finance LLC及其关联公司的关联公司。

“联营机构贷款人”指(I)任何赞助商的任何联属公司，而该联营公司是一个真正的债务基金或该等联属公司在正常业务过程中发放信贷或购买贷款，(Ii)KKR Corporation Lending(DE)LLC和KKR Capital Markets LLC及，KKR Corporation Lending(CA)LLC和KKR Corporation Lending LLC，(Iii)MCS Corporation Lending LLC和MCS Capital Markets LLC，以及(Iv)第(Ii)和(Iii)款所述人士的任何继承人。

“关联贷款人”是指作为保荐人或其任何关联机构的贷款人(控股、借款人、借款人的任何其他子公司或任何关联机构贷款人除外)。

“代理方”和“代理方”应具有第13.17(B)节规定的含义。

“代理人”系指行政代理、抵押品代理、各联席牵头协调人和簿记管理人、各修正案第4号协调人、各修正案第5号协调人、各修正案第6号协调人和各修正案第7号协调人。

“协议”指的是本首份留置权贷款协议。

“AHYDO”应具有第2.14(G)(I)节规定的含义。

“第1号修正案”系指自第1号修正案生效之日起对本协议进行的第1号修正案。

“第1号修正案”应具有第1号修正案所规定的含义。

“第一修正案生效日”是指2020年1月30日，第一修正案第三节规定的所有先决条件得到满足的第一个营业日。

“第2号修正案”是指自第2号修正案生效之日起生效的某些合并协议和第2号修正案。

第二号修正案的生效日期是指2020年6月30日，即满足第二号修正案第三条第三款规定的所有先决条件的第一个营业日。

“第3号修正案”指合并协议和自第3号修正案生效之日起生效的本协议的第3号修正案。

“第3号修正案”应具有第3号修正案中规定的含义。

“第三号修正案生效日期”是指2020年10月7日，即满足第三号修正案第三节规定的所有先决条件的第一个营业日。

“第4号修正案”是指自第4号修正案生效之日起对本协议进行的第4号修正案。

“第4号修正案”应具有第4号修正案中规定的含义。

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“第4号修正案生效日期”是指2021年4月8日，即满足第4号修正案第3节规定的所有先决条件的第一个营业日。

“第4号修正案交易”应统称为第4号修正案所规定的交易，包括B-3期定期贷款的设立和融资，以及与上述任何一项有关的费用和开支的支付。

“第5号修正案”指合并协议和自第5号修正案生效之日起生效的本协议的第5号修正案。

“第5号修正案”是指杰富瑞金融有限公司、KKR资本市场有限责任公司、摩根士丹利高级基金公司、瑞士信贷贷款基金有限责任公司、蒙特利尔银行资本市场公司、德意志银行证券公司、美国银行证券公司、汇丰证券(美国)公司、法国农业信贷银行公司和投资银行以及Natixis纽约分行作为第5号修正案的牵头安排人和联合簿记管理人。

“第5号修正案生效日期”是指2021年4月16日，即满足第5号修正案第3节规定的所有先决条件的第一个营业日。

“第5号修正案”是指在第5号修正案生效之日，根据第2.1(G)节发放的B-3期增量定期贷款。

“修正案第5号增量定期贷款承诺”是指，就每一批B-3定期贷款贷款人而言，在修正案第5号附表A中与该贷款人名称相对的数额，作为该贷款人第5号修正案的增量定期贷款承诺。截至修订第5号生效日期，修订第5号的增量定期贷款承担总额为675,000,000元。

“修正五号递增定期贷款出借人”是指拥有修正五号递增定期贷款承诺或修正五号递增定期贷款的人。

“第5号修订交易”统称为第5号修订拟进行的交易、Abode收购、Abode再融资及完成与前述有关的任何其他交易(包括(X)与Abode收购协议有关的交易及支付与上述任何交易相关的费用及开支，及(Y)与Abode收购相关的任何股权重组或展期)。

“第6号修正案”指合并协议和本协定的第6号修正案，日期为2023年6月30日。

“第6号修正案”应具有第6号修正案中规定的含义。

“修正案第6号生效日期”指2023年6月30日，即所有修正案生效日期1号条件(如修正案第6号所定义)得到满足的第一个营业日。

“第6号修正案交易”应统称为第6号修正案所设想的交易，包括根据该修正案设立额外的循环信贷承诺，并包括支付与上述任何一项有关的费用和开支。

第7号修正案“是指合并协议和自第7号修正案生效之日起生效的本协议的第7号修正案。

“第7号修正案”应具有第7号修正案所规定的含义。

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“第7号修正案生效日期”是指2024年2月21日，即符合第7号修正案第4节规定的所有先决条件的第一个营业日。

“第7号修正案交易”是指第7号修正案所考虑的交易，包括B-4期定期贷款的设立和融资，以及与上述任何一项有关的费用和开支的支付。

“反腐败法”应具有第8.10(C)节规定的含义。

“反洗钱法”是指经《爱国者法》、《受益所有权条例》和任何其他与恐怖主义融资或洗钱有关或有关的类似法律或条例修订的《银行保密法》。

“适用保证金”是指每年的百分比，等于：

(I)(A)在第7号修正案生效日期之前，对于属于B-1期循环信贷贷款的SOFR贷款和属于B-1期循环信贷贷款的ABR贷款，根据行政代理根据第9.1条收到的最新合规证书中规定的综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率，下表中列出的每年百分比：

定价
水平

合并第一留置权担保债务与合并EBITDA比率

ABR利率部分B-1期回收信贷和贷款

调整后的定期SOFR利率B-1期偿还信贷和贷款

I

> 4.00:1.00

2.253.25%

3.254.25%

第二部分：

3.50

2.003.00%

3.004.00%

(三)

2.75%

3.75%

 

(Iib)自第7号修正案生效日期起及之后，对于循环信贷贷款的SOFR贷款和循环信贷贷款的ABR贷款，根据行政代理根据第9.1条收到的最新合规证书中规定的综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率，下表所列的年度百分比：

定价
水平

合并第一留置权担保债务与合并EBITDA比率

ABR利率循环信贷贷款

调整后的定期SOFR循环信贷贷款

I

> 4.00:1.00

3.252.25%

4.253.25%

第二部分：

3.50

3.002.00%

4.003.00%

(三)

2.751.75%

3.752.75%

 

(Iii)(A)对于SOFR贷款为B-3-4档定期贷款，年利率为3.503.25%；(2b)对于ABR贷款为B-3-4档定期贷款，年利率为2.502.25%。

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因综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率的变化而导致的贷款适用保证金的任何增加或减少，应从根据第9.1(D)条交付合规证书之日后的第一个营业日起生效。

尽管有上述规定，(A)任何类别的延期循环信贷承诺、任何延期循环信贷贷款或任何延期定期贷款的适用保证金应为相关延期修正案中规定的每年适用百分比；(B)任何类别额外循环信贷承诺、任何额外循环信贷贷款或任何增量贷款的适用保证金应为相关合并协议中规定的每年适用百分比；(C)任何类别重置定期贷款的适用保证金应为相关协议中规定的每年适用百分比。(D)将构成循环信贷承诺的任何类别的再融资债务的适用保证金应为相关协议中规定的每年适用百分比，以及(E)在任何贷款的情况下，适用保证金应在遵守第2.14节规定所必需的范围内增加。

即使本定义或本协议其他部分有任何相反规定，如果随后确定提交给管理代理的任何合规性证书中规定的合并第一留置权担保债务与合并EBITDA比率因任何原因而不准确，且其结果是贷款人在任何期间收到的利息或费用基于的适用保证金低于如果准确确定合并第一留置权担保债务与合并EBITDA比率时应适用的保证金，则就本协议的所有目的而言，在该合规证书涵盖的期间内发生的任何一天的适用保证金，应追溯视为基于该期间准确确定的综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率的相关百分比，借款人因错误计算综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率而在相关期间迄今支付的利息或费用的任何缺口，应被视为(且应是)在要求支付该期间的利息或费用时到期并应支付的；但尽管有上述规定，只要第11.5条所述的关于借款人的违约事件尚未发生，则该差额应在行政代理书面要求后的五个工作日内到期并支付，在该五个工作日期限届满之前，不应被视为因该未付款而发生的违约。此外，在所需循环信贷贷款人或所需定期贷款贷款人(视情况而定)的选择下，在借款人未能在第9.1节所要求的适用日期之前交付任何第9.1节财务条款的任何时间，综合第一留置权担保债务与综合EBITDA的比率应被视为处于定价水平I，以确定适用保证金(但仅在该失败持续期间，此后该比率和定价水平应根据当时现有的综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率确定)。

“核准外资银行”应具有“现金等价物”一词定义中所给出的含义。

“核准基金”是指由(I)贷款人、(Ii)贷款人的关联公司、或(Iii)管理、咨询或管理贷款人的实体的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“资产出售”应指：

(I)借款人或任何受限制附属公司的财产或资产的出售、转易、移转或其他处置(包括根据特拉华州有限责任公司分部向特拉华分公司作出的任何财产处置)，不论是在单一交易或一系列相关交易中(包括以回租的方式)(每项“处置”)，或

(Ii)发行或出售任何受限制附属公司的股权(根据第10.1节发行的受限制附属公司的优先股除外)，不论是在单一交易或一系列相关交易中，在每种情况下，但以下情况除外：

(A)对现金等价物或投资级证券或陈旧、破旧或剩余财产或不再经济的财产(包括租赁财产权益)的任何处置

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在正常业务过程中维护或不再使用或不再使用或有用的设备，或在正常业务过程中对库存、无形资产或货物(或其他资产)的任何处置在商业上是可行的；

(B)以第10.3节允许的方式处置借款人的全部或基本上所有资产；

(C)根据第10.2节允许发生的留置权的产生，或根据第10.5节允许进行的任何限制付款或允许投资(根据其定义第(I)款除外)的发生；

(D)在任何交易或一系列关连交易中出售或处置任何受限制附属公司的资产(不论有形或无形)或发行或出售股权，而该等交易或相关交易的总公平市价少于(A)4.06亿美元及(B)于该等处置时最近结束的测试期间综合EBITDA的10%(按备考基准计算)的较大者；

（e） （1）借款人的受限制子公司或（2）借款人或另一受限制子公司的受限制子公司对财产或资产的任何处置或证券发行;

（f） 在《守则》第1031条或任何类似或后续条款允许的范围内，为类似业务使用而交换类似财产（不包括其上的任何靴子）;

（g） 无限制子公司（主要资产为现金和/或现金等值的无限制子公司除外）的股权、债务或其他证券的任何发行、出售或抵押;

(H)丧失抵押品赎回权、谴责、伤亡或对资产采取任何类似行动(包括与此有关的处置)；

(1)出售应收账款或其参与，以及与任何应收账款安排有关的相关资产；

(J)与Holdings、借款人或任何受限制附属公司在截止日期后建造或收购的财产有关的任何融资交易，包括本协议允许的出售回租和资产证券化；

(K)(1)任何合同权利的放弃或放弃，或合同权利或其他诉讼索赔的解决、免除或放弃；(2)与借款人或任何子公司的费用分摊协议的终止或崩溃，以及与此相关的任何交叉付款的结算；或(3)借款人(或借款人的任何直接或间接母公司)或任何子公司或其任何继承人或受让人的任何现任或前任顾问、董事、高级职员或雇员所欠的任何债务的清偿、贴现、注销、免除或注销；

(L)处置、贴现正常经营过程中的存货、应收账款、应收票据或者将应收账款转换为应收票据；

(M)在正常业务过程中对知识产权或其他一般无形资产(不论是否依据特许经营协议)进行许可、交叉许可或再许可；

(N)解除任何套期保值义务或与现金管理服务有关的义务；

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(O)在合营企业安排和类似的具有约束力的安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排所要求或依据的范围内，出售、转让和其他处置合营企业的投资；

(P)在正常业务过程中知识产权的失效、失效或放弃，而在借款人的合理业务判断中，这些知识产权对借款人和受限制子公司作为一个整体的业务行为并不重要；

(Q)根据适用法律的要求，发行董事合格股票和向外国国民发行的股票；

(R)在下列情况下处置财产：(1)以立即购买的类似重置财产的购买价格交换信贷，或(2)这种处置的收益立即用于该重置财产的购买价格(该重置财产实际上是立即购买的)；

(S)在正常业务过程中的租赁、转让、转租、许可或再许可，这些租赁、转让、转租、许可或再许可对借款人和受限制子公司的整体业务没有实质性干扰；

(T)处置与本协议所允许的任何许可收购或投资有关的非核心资产(包括获得任何适用的反垄断机构的批准)；

(U)根据第10.5条允许的限制付款；以及

(V)任何交易或一系列交易的任何其他处置，其公平市价总额少于(A)85130,000,000美元及(B)最近结束测试期(按备考基准计算)综合EBITDA的22.5%(以较大者为准)。

“资产出售预付款事件”是指在第10.4节允许的再投资期间内的任何抵押品资产出售；此外，如果就任何资产出售预付款事件而言，借款人没有义务支付第5.2节另有要求的任何预付款，除非且直到所有此类资产出售预付款事件的现金净收益总额在本协议规定的再投资权生效后，在借款人的任何会计年度超过5,000万美元(“预付款触发因素”)，但随后从所有此类现金净收益(不包括低于预付款触发因素的金额)中支付。

“转让和接受”是指(I)基本上以附件F的形式进行的转让和接受，或行政代理和借款人可能批准的其他形式的转让和接受，以及(Ii)在根据第2.15节进行的与允许债务交换相关的任何定期贷款转让的情况下，由行政代理和借款人根据第2.15(A)节商定的转让形式(如果有)。

“拍卖代理人”是指(I)行政代理人或(Ii)受雇于Holdings、借款人或任何附属公司(不论是否行政代理人的附属公司)的任何其他金融机构或顾问，以根据第2.15节的规定担任任何允许的债务交换或根据第13.6(H)节的荷兰式拍卖的安排人；但未经行政代理人的书面同意，借款人不得指定行政代理人为拍卖代理人(应理解，行政代理人没有同意担任拍卖代理人的义务)；此外，控股公司及其任何附属公司均不得担任拍卖代理。

“获授权人员”就任何人而言，指任何担任董事局主席(如为高级人员)、首席执行官、总裁、首席财务官、司库、主计长、总裁副财务长、高级副总裁、董事、经理、秘书、助理秘书或获董事会或其其他管理当局指定为获授权代表该人行事的任何其他高级人员或代理人的个人，亦包括：

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仅为根据第二条或第三条发出通知的目的，由任何前述高级人员在给行政代理的通知中指定的适用贷方的任何其他高级人员。

“自动续期信用证”应具有第3.2(D)节规定的含义。

“2020年可用信用证承诺额”指的金额应等于(I)2020年全部信用证承诺额除以(Ii)当时L/信用证债务总额的超额(如果有)。

“可用数量”应具有第10.5(A)(Iii)节规定的含义。

“可用循环信贷承诺额”应等于(1)循环信贷承诺总额超过(2)(A)所有当时未偿还的循环信贷贷款和(B)当时未偿还的循环信用证总额的本金总额之和(如果有的话)。

“可用期限”是指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果任何此类基准是定期利率，则指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指参照该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该期限用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第1.13(B)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的EEA决议机构对受EEA影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中描述的针对该欧洲经济区成员国的不时实施的法律、规章或要求。和(B)就联合王国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第I部以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清盘、管理或其他破产程序除外)。

“破产法”应具有第11.5节规定的含义。

“基准”最初应指术语SOFR参考利率；但如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第1.13(B)节取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何基准转换事件，可由管理机构为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个备选方案：

(1)每日简讯；或

(2)(A)由行政代理和借款人选定作为替代基准利率的替代基准利率的总和，并充分考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准，以及(B)相关的基准替代调整。

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如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则基准替换将被视为本协议和其他贷方单据的下限。

“基准替换调整”对于以未经调整的基准替换当时的基准的任何替换而言，应指由行政代理和借款人选择的用于计算或确定该利差调整的利差调整或方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(X)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(Y)用于确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例；或计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为当时美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代。

“基准更换日期”应指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以下列两者中较晚的日期为准：(I)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(Ii)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(2)就“基准过渡事件”的定义第(3)款而言，指该基准(或其计算中所使用的已公布的组成部分)的管理人或代表该基准(或其组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)的管理人的监管主管已确定并宣布的第一个日期，该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但这种非代表性将参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供。

为避免疑问，在第（1）或（2）条的情况下，在发生其中规定的适用事件时，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为已发生，仅限于该事件适用于该基准的所有当时当前可用期限（或用于计算该基准的已发布部分）。

“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的下列一个或多个事件的发生：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监督人对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

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(3)由该基准管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准管理人(或其组成部分)的监管主管的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，仅在就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的所有当时可用的基准期(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或公布信息的情况下，才将就任何基准而言，视为发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”应指从基准更换日期开始的时间段(如果有)(X)，如果在基准更换日期时，没有基准更换用于本合同项下和根据第1.13节的任何信用证文件项下的当时的基准，以及(Y)结束于基准替换已经为本合同项下的所有目的和根据第1.13节的任何信用证文件替换当时的基准之时。

“实益所有权证明”应具有第6.11节中给出的含义。

“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“受益贷款人”应具有第13.8(A)节规定的含义。

“理事会”系指美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“借款人”应具有本协议序言中规定的含义。

“借款人材料”应具有第13.17(B)节规定的含义。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或继续发放的相同类别和类型的贷款，就SOFR贷款而言，指的是只有一个有效利息期的贷款。

 

“营业日”指周六、周日以外的任何一天，以及根据法律或其他政府行为授权纽约市银行机构关闭的任何其他日子。

“资本支出”是指，在任何期间，借款人和受限制子公司在该期间的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计，在所有情况下包括资本租赁项下支出或资本化的所有金额)的总和，符合美国公认会计准则，在该期间内，借款人和受限制子公司的合并资产负债表中反映的物业、厂房或设备必须或必须包括在内的所有支出的总和(包括资本化软件支出、网站开发成本、网站内容开发成本、客户获取成本和奖励支付、转换成本和合同获取成本)。

“资本租赁”是指任何人作为承租人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，按照公认会计原则，在该人的资产负债表上作为或必须作为资本租赁进行会计处理，但第1.12节另有规定。

“股本”指(I)就公司、公司股份而言，(Ii)就协会或商业实体而言，是公司股份的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，(Iii)就合伙或有限责任公司、合伙企业或会员权益(不论是一般权益或有限权益)而言，及(Iv)赋予任何人权利以收取发行人的损益或资产分配的任何其他权益或参与(为免生疑问而理解及同意，与不需要分红或分配的员工福利相关的“现金结算虚拟增值计划”不应构成股本)。

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“资本化租赁债务”指在作出任何厘定时，与资本租赁有关的负债额，而该负债额须在按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括附注)中资本化并在资产负债表(不包括附注)上反映，但须符合第1.12节的规定。

“资本化软件支出”是指在任何期间，借款人和受限制子公司在该期间购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，按照公认会计原则，在借款人和受限制子公司的综合资产负债表上作为资本化成本反映。

“现金抵押品”应具有与定义的“现金抵押品”相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金抵押”是指为信用证或循环信用贷款人中的一个或多个的利益，向行政代理质押和存入或交付，作为L/信用证义务或循环信用贷款人或2020年额外循环信用贷款人的义务或义务的抵押品，为参与L/C义务、现金或存款账户余额提供资金，或者，如果行政代理和信用证发放人自行决定，则为其他信用支持提供资金。

“现金等价物”应指：

(I)元，

(2)(A)欧元、英镑、日元、瑞士法郎、加拿大元或欧洲联盟任何参与成员国的任何国家货币，或(B)在正常业务过程中不时持有的当地货币，

(3)由美国政府或任何欧洲联盟成员国或其任何机构或机构发行或直接、全面及无条件担保或担保的证券，而该等证券是无条件担保为该政府的完全信用和信用义务的，而平均到期日自取得之日起计为24个月或以下，

(Iv)自取得之日起平均到期日为一年或以下的存款证、定期存款及平均到期日不超过一年的欧洲美元定期存款、平均到期日不超过一年的银行承兑汇票，以及任何商业银行的隔夜银行存款，每项存款的资本及盈余均不少于$100,000,000(或其等值外币)，

(5)第(3)、(4)和(X)款所述类型的标的证券的回购义务，与符合上述第(4)款规定的资格的任何金融机构订立，

(Vi)自设立日期起获穆迪评级至少为P-2或S评级为至少A-2的商业票据，以及由符合上文第(Iv)款所述资格的金融机构发行的浮动和固定利率票据，每种票据的平均到期日为自设立之日起计36个月，

(Vii)穆迪或S分别给予P-2或A-2或以上评级的短期货币市场及类似证券(或如穆迪及S在任何时间均不对该等义务评级，则由另一家国家认可评级机构给予同等评级)，

(Viii)由美国任何州、联邦或领土或其任何行政区或税务机关发行的、可从穆迪或S获得的两个最高评级类别之一的可随时出售的直接债务(或，如果在任何时间穆迪和S都不能

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对此类债务进行评级，另一家评级机构给予同等评级)，自收购之日起平均期限为36个月或更短，

(Ix)由S评级为“A”或穆迪评级为“A2”或以上的人所发行的债项或优先股(如在任何时间穆迪及S均不对该等债务评级，则由另一评级机构给予同等评级)，而由收购日期起计平均期限为36个月或以下，

(X)仅就任何外国子公司而言：(A)该外国子公司维持其行政总裁办公室和主要营业地的国家的国家政府的义务，条件是该国家是经济合作与发展组织的成员，且在投资日期后一年内到期；(B)根据该外国子公司维持其行政总裁办事处和主要营业地的国家的法律组织和存在的任何商业银行的存款证、银行承兑汇票或定期存款，只要该国家是经济合作与发展组织的成员，且其短期商业票据评级至少为“A-2”或相当于“A-2”，或来自穆迪的短期商业票据评级至少为“P-2”或相当于“P-2”(任何该等银行为“认可外国银行”)，且在每一种情况下，其到期日均不超过自收购之日起计24个月；及(C)等值于在美国以外任何司法管辖区内的公司为现金管理目的而惯常使用的活期存款账户，但以该海外附属公司在该司法管辖区内组织的任何业务的合理需要为限。

(Xi)对于任何外国子公司的投资或在美国以外的国家进行的投资，现金等价物还应包括上文第(I)至(Ix)款所述外国债务人的类型和期限的投资，这些投资具有此类条款所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级，

(十二)将百分之九十的资产投资于上文第(一)至(Xi)项所述类型的证券的投资基金，以及

(Xiii)根据公认会计原则归类为流动资产的投资，投资于根据1940年《投资公司法》注册的货币市场投资计划，或由符合上文第(Iv)款规定的资格的金融机构管理的投资，在任何一种情况下，其投资组合都受到限制，以至于基本上所有此类投资都具有本定义第(I)至(Xii)款所述的性质、质量和到期日。

(Xiv)信用卡应收款。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以上述第(I)和(Ii)款以外的货币计价的金额；只要该等金额在实际可行的情况下尽快兑换成第(I)和(Ii)款所列的任何货币，且无论如何在收到该等金额后的十个工作日内。

为免生疑问，本定义下确定为现金等价物的任何项目（信用卡除外）将被视为信用文件下所有目的的现金等价物，而无论此类项目在公认会计原则下的处理方式如何。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议或安排。

“现金管理银行”是指(1)在与借款人或任何受限制附属公司订立现金管理协议时是代理人、贷款人或代理人或贷款人的关联公司的任何人，或(2)借款人以书面指定为“现金管理银行”的任何人

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以附件L-2或行政代理人合理接受的其他形式向行政代理人发出通知。

“现金管理服务”是指以下任何一种或多种服务或设施：(I)商业信用卡、商户卡服务、购买或借记卡，包括非信用卡e-Payables服务或电子资金转账服务；(Ii)金库管理服务(包括控制支付、透支自动结算所资金转账服务、退还项目和州际托管网络服务)；(Iii)任何其他活期存款或运营账户关系或其他现金管理服务，包括根据任何现金管理协议和(Iv)以及与前述相关、附属或补充的其他服务。

“无现金选择权贷款人”是指已经签署并交付了“无现金结算选择权”第1号修正案的每一家现有定期贷款贷款人。

“无现金期权B-1期贷款机构”是指已签署并交付了关于其B-1期贷款的“无现金结算期权”第7号修正案的每一家现有的B-1期定期贷款机构。

“无现金期权部分B-1/B-3贷款人”应指每个无现金期权部分B-1贷款人和无现金期权部分B-3贷款人(视情况而定)。

“无现金期权B-2部分贷款机构”是指已经签署并交付了“无现金结算选项”第4号修正案的每一家现有的B-2部分定期贷款机构。

“无现金选择权B-3档贷款机构”是指已签署并交付关于其B-3档定期贷款的“无现金结算选择权”第7号修正案的每一家现有的B-3档定期贷款机构。

“意外事故”是指，就任何人的财产而言，政府当局对抵押品的任何损失或损坏，或政府当局对抵押品的任何谴责或以其他方式收取抵押品，而该人或其任何受限制附属公司就任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)获得保险收益或没收赔偿收益，以更换或修理该等设备、固定资产或不动产；此外，就任何意外事故而言，借款人没有义务预付第5.2节另有要求的任何款项，除非及直至所有该等意外事故的现金收益净额在借款人的任何财政年度内超过5,000万美元(“意外伤害预付款触发因素”)，但随后从所有此类现金收益净额(不包括低于意外伤害预付款触发因素的金额)中提取。

“意外伤害预付款触发事件”应具有术语“意外伤害事件”定义中所给出的含义。

“cfc”指借款人的直接或间接子公司，即守则第957条所指的“受控外国公司”。

“氟氯化碳控股公司”是指借款人的直接或间接子公司，其资产基本上全部由作为氟氯化碳的一个或多个直接或间接外国子公司的股本、股本等价物和/或债务组成。

“法律变更”是指(I)在截止日期后采用任何法律、条约、命令、政策、规则或条例，(Ii)任何政府当局在截止日期后对任何法律、条约、命令、政策、规则或条例的解释或适用所作的任何改变，或(Iii)任何贷款人、信用证发行人、L/信用证参与人或瑞士信贷贷款机构遵守在截止日期后发出或作出的任何指导方针、请求、指令或命令(或就任何2020年信用证发行者或2020年L/C参与人而言，第2号修正案的生效日期)，由任何中央银行或其他政府或准政府当局(不论是否具有法律效力)作出，包括为免生疑问而就下列事项采取、更改或遵守

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(A)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其之下或相关发布的所有要求、规则、法规、准则或指令；及(B)在截止日期后，由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令。

“控制权变更”指并被视为在下列情况下发生：(I)在首次公开募股之前的任何时间，核准持有人在任何时间不得直接或间接、直接或间接、受益和有记录地拥有借款人已发行的有表决权股票至少35%的投票权；(Ii)在首次公开招股后的任何时间，除许可持有人外，任何个人、实体或“团体”(证券交易法第13(D)或14(D)条所指者)应在任何时间直接或间接实益拥有借款人已发行的有表决权股票中超过35%的投票权百分比，除非在上文第(I)或(Ii)款的情况下，许可持有人在当时通过投票权、合同、或以其他方式选举或指定控股公司董事会至少过半数成员参加选举；(Iii)在任何时间，控制权的变更(定义见第二留置权信贷协议)将会发生；或(Iv)于首次公开招股前的任何时间，Holdings将停止直接或间接实益拥有借款人的100%已发行及未偿还权益。就第(I)、(Ii)及(Iv)条而言，当借款人的大部分已发行表决权股份直接或间接由母公司或(如适用)母公司担任借款人的经理、管理成员或普通合伙人时，本定义中提及的“借款人”应被视为指直接或间接拥有该等表决权股份或作为(或如适用，直接或间接拥有该经理、管理成员或普通合伙人的大部分未发行表决权股份的母公司)的最终母公司实体。就本定义而言，(A)“受益所有权”应如《证券交易法》规则13(D)-3和13(D)-5所定义，(B)个人或“集团”一词符合《证券交易法》第13(D)或14(D)节的含义，但不包括该个人或“集团”及其子公司的任何雇员福利计划，以及以其受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何人，(C)如果任何个人或“集团”包括一名或多名许可持有人，借款人、IPO实体或借款人的已发行和未偿还的股权，如适用，由属于该个人或“集团”的许可持有人直接或间接拥有，在决定是否触发本定义第(Ii)款时，不得被视为由该个人或“集团”拥有；及(D)根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议，任何个人或集团不得被视为实益拥有投票权股票，认股权证协议或类似协议(或与此有关的投票权或期权或类似协议)，直至完成收购与该等协议拟进行的交易有关的投票权股份为止。

“类别”(I)在提及任何贷款或借款时，应指该贷款或构成该等借款的贷款是否为循环信贷贷款、额外循环信贷贷款、新循环信贷贷款、(同一延期系列的)延长循环信贷贷款、B-1期定期贷款、B-3-4期定期贷款、(每一系列的)新定期贷款、(同一延期系列的)延长定期贷款或(同一系列的)重置定期贷款；及(Ii)在提及任何承诺时，指该承诺是否为循环信贷承诺，2020年信用证承诺、额外循环信贷承诺、新的循环信贷承诺、(同一延期系列的)延长循环信贷承诺、B-1期定期贷款承诺、B-3-4期定期贷款承诺或新的定期贷款承诺。为免生疑问，首批B-3期定期贷款和第5号修正案增额定期贷款应构成并应被视为构成信用证文件项下同一类别“B-3期贷款”的组成部分。

“截止日期”是指2019年3月5日。

“截止日期再融资”是指偿还、回购、赎回、失效或以其他方式解除现有债务安排，以及终止和/或解除与此相关的任何担保权益和担保。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指根据担保文件质押或抵押或声称质押或抵押的所有财产，在任何情况下不包括除外财产。

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“抵押品代理”是指MSSF，作为证券文件下的抵押品代理，或根据第12.9节规定的任何后续抵押品代理，以及MSSF的任何关联方或指定人，可以作为任何信用证文件下的抵押品代理。

“承诺费”应具有4.1(A)节规定的含义。

“承诺费费率”是指：

(A)在根据第9.1条交付自结算日或之后开始的第一个完整财政季度的财务报表和相关的合规证书之前，年利率等于0.500%；和

(B)此后，根据行政代理根据第9.1条收到的最新合规证书中规定的综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率，下表中列出的每年百分比：

定价
水平

合并第一留置权担保债务与合并EBITDA比率

承诺费费率

I

> 4.00:1.00

0.500%

第二部分：

> 3.50:1.00

0.375%

(三)

0.250%

 

因综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率的变化而导致的任何承诺费费率的增加或减少，应从根据第9.1(D)条交付合规证书之日后的第一个营业日起生效。

尽管有上述规定，(A)任何类别的延长循环信贷承诺或任何延长循环信贷贷款的承诺费费率应为相关延期修订中规定的适用年费率；(B)任何类别额外循环信贷承诺、任何额外循环信贷贷款或任何增量贷款的承诺费率应为相关合并协议中规定的年费率适用百分比；及(C)构成循环信贷承诺的任何类别再融资债务的承诺费费率应为相关协议规定的年费率适用百分比。

尽管本定义或本协议其他部分有任何相反规定，如果随后确定提交给管理代理的任何合规性证书中规定的合并第一留置权担保债务与合并EBITDA比率因任何原因而不准确，且其结果是贷款人在任何期间收到的利息或费用基于的承诺费率低于如果准确确定合并第一留置权担保债务与合并EBITDA比率时应适用的比率，则就本协议的所有目的而言，在该合规证书所涵盖期间内发生的任何一天的承诺费费率，应追溯视为基于该期间准确确定的综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率的相关百分比，任何借款人因错误计算综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率而迄今支付的利息或费用的任何缺口，应被视为(且应是)在要求支付该期间的利息或费用时到期并应支付的；但尽管有上述规定，只要第11.5条所述的关于借款人的违约事件尚未发生，则该差额应在行政代理书面要求后的五个工作日内到期并支付，在该五个工作日期限届满之前，不应被视为因该未付款而发生的违约。此外，在所需循环信贷贷款人的选择下，在借款人未能在第9.1节所要求的适用日期之前交付第9.1节任何财务条款的任何时间，则综合

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就确定承诺费费率而言，第一留置权担保债务与综合EBITDA的比率应被视为处于定价水平I(但仅在该未履行义务持续的情况下，此后该比率和定价水平应根据当时现有的综合第一留置权担保债务与综合EBITDA的比率确定)。

对于每个贷款人(在适用范围内)，“承诺”应指该贷款人的B-1期定期贷款承诺、B-3-4期定期贷款承诺、新的定期贷款承诺、循环信贷承诺、新的循环信贷承诺、延长的循环信贷承诺、额外的循环信贷承诺、2020年信用证承诺或增量循环信贷承诺。

“商品交易法”系指不时修订的商品交易法(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”应具有第13.17节规定的含义。

“公司”应具有演奏会中提供的含义。

“公司重大不利影响”应具有收购协议中“重大不利影响”一词所规定的含义。

“公司陈述”指本公司在收购协议中就本公司、其附属公司及其各自业务作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述和担保，但仅限于保荐人(或其关联公司之一)有权(考虑任何适用的补救条款)终止其(或其)在收购协议下的义务(或以其他方式拒绝完成收购而无需承担任何责任)。

“合规证书”是指借款人的负责财务或会计人员或董事在适用的测试期内根据第9.1(D)节交付的证书。

“合规期”指(A)当时所有循环信贷贷款的本金总额及(B)未偿还信用证(不包括(I)总金额不超过5,000万美元的现金担保信用证及(Ii)总金额不超过5,000万美元的非现金担保信用证)合计超过循环信贷承诺总额的35%的任何时间；但尽管有上述规定，合规期在2019年7月1日前不得生效。

“机密信息”应具有第13.16节中提供的含义。

《保密信息备忘录》是指借款人截至2019年1月的保密信息备忘录。

“符合变更”是指使用或管理术语SOFR，或使用、管理、采用或实施任何基准替代，任何技术、管理或操作变更(包括对“ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期限的适用性和长度、第2.11节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人协商后决定可能是适当的，以反映采用和实施任何此类利率，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理任何此类利率(或者，如果行政代理决定(在与借款人协商后)采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类利率的市场惯例，则在

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行政代理决定的其他管理方式(与借款人协商)对于本协议和其他信贷文件的管理是合理必要的)。

“对第1号修正案的同意”是指实质上以附件A的形式对第1号修正案的同意。

“同意第4号修正案”应具有第4号修正案中为该术语规定的含义。

“同意第7号修正案”应具有第7号修正案中为该术语规定的含义。

“合并折旧和摊销费用”指任何人在任何期间的折旧和摊销费用总额，包括递延融资费用或成本，债务发行成本，佣金，费用和费用，资本化支出，（包括资本化软件支出），客户获取成本，原发行折扣因发行低于面值的债务而产生的摊销，奖励付款，转换成本，及该人士及其受限制附属公司于该期间的合约收购成本，按综合基准并另行根据关于GAAP

“合并息税前利润”指，就任何人及其受限制子公司而言，在任何期间内，该人在该期间的合并净收入：

(I)增加(不重复)：

(A)以收入或利润或资本为基础的税项拨备，包括但不限于美国联邦、州、非美国、特许经营权、消费税、增值税和在此期间支付或累积的该人的类似税项和外国预扣税，包括与这些税项有关或因任何税务审查而产生的任何罚款和利息，在每种情况下，在计算综合净收入时扣除(而不是加回)的程度，加

(B)该人在该期间的固定收费(包括(1)为对冲利率风险而订立的对冲债务或其他衍生工具的净亏损，以及(2)与融资活动有关的担保债券成本，在每一种情况下，以计入固定收费的范围为限)，连同综合利息开支和任何非现金利息开支的定义所不包括的项目，在每种情况下，在计算该综合净收益时扣除(而不是加回)该等项目，

(C)该人在该期间的综合折旧和摊销费用，但在计算综合净收入时已扣除(并未加回)，加上

(D)与本协议允许产生的任何股权发售、准许投资、限制性付款、收购、处置、资本重组或产生的债务有关的任何费用、费用、收费或亏损(折旧或摊销费用除外)(不论是否成功，包括在截止日期前完成的任何此类交易)，包括(1)与产生第二留置权贷款和本协议项下的贷款有关的费用、开支或收费以及所有交易费用，(2)与提供信贷文件和任何其他信贷便利有关的费用、开支或收费，或债务发行，以及(3)对第二留置权贷款、本协议项下的贷款或其他债务的任何修改或其他修改，以及在每一种情况下，在计算综合净收入时扣除(但不加回)，加上

(E)任何其他非现金费用，包括任何注销、减记、费用、损失、因采用采购会计产生的任何调整影响、采购

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价格会计(包括存货的任何增加和收购存货的利润损失)或其他项目在计算综合净收入时被扣除(而不是加回)(但如果任何此类非现金费用代表任何未来期间的潜在现金项目的应计或准备金，则在该范围内与该非现金项目有关的现金支付应从综合EBITDA中扣除，不包括在先前期间支付的预付现金项目的摊销)，加上

(F)可归因于任何非全资附属公司的非控股权益的任何净收入(亏损)在计算综合净收入时在该期间扣除(及不加回)的款额，加上

(G)在此期间向赞助者支付或应计的管理费、监测费、咨询费和咨询费(包括终止费)以及相关赔偿和费用的数额，加上

(H)在此期间发生的与筹资活动有关的担保债券的费用，加上

(I)借款人真诚地预计在决定采取此类行动后18个月内所采取或预期采取的行动所产生的合理可识别和可事实支持的“运行率”成本节约、运营费用削减、运营改进和其他协同效应(包括但不限于任何药品采购计划和合同(包括但不限于远期购买和回扣以及付款人补偿))的数额，扣除在该等行动之前或期间从该等行动中实现的实际利益的金额(其中成本节约、运营费用削减、运营增强和协同效应应按形式计算，尽管此类成本节约，在这一期间的第一天实现了业务费用的减少、业务的改进或协同作用)；但除交易和任何药品采购计划和合同(包括但不限于远期购买和回扣以及付款人报销)外，根据第(I)款增加的总金额在任何测试期内累计不得超过综合EBITDA的25%(该计算是在根据第(I)款实施任何增加之后进行的，为免生疑问，是在对任何该等行动或交易给予形式上的影响之后进行的)；

(J)向应收账款附属公司出售应收账款和相关资产时与应收账款融资有关的损失或贴现金额，加上

(K)借款人或受限制附属公司依据任何管理层股权计划或股票认购权或影子股权计划或任何其他管理层或雇员利益计划或协议或任何股份认购或股东协议而招致的任何费用或开支，上述成本或支出的资金来源为：提供给借款人资本的现金收益，或发行借款人股权(不合格股票除外)的现金收益净额，但该现金收益净额不包括在第10.5(A)(Iii)节所述的计算范围内，并且不是根据第10.1(L)(I)节产生的任何债务所依赖的；

(L)向借款人或其任何直接或间接附属公司或母公司的期权、影子股权或利润权益持有人支付与该人或其直接或间接母公司的股权持有人的任何分配有关或由于向该等人士或其直接或间接的母公司的股权持有人进行的任何分配而支付的费用的数额，而该等支付是为补偿该等期权、影子股权或利润权益持有人而作出的，犹如该等持有人在进行该项分配时是股权持有人并有权参与该等分配；在每种情况下，在本协议允许的范围内，以及因适用财务会计准则编纂主题718-薪酬-股票薪酬(前财务会计准则委员会第123号声明(2004年修订))而向该人或其直接或间接母公司的股权持有人进行分配的相关费用，加上

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(M)就“综合净收入”定义第(V)款所指的任何人而言，并仅就“综合净收入”定义第(V)款所指的该人的净收入而言，相等于本定义所描述的与借款人及受限制附属公司在该人的综合净收入中所占的比例相对应的项目(本第(M)款除外)所占比例的款额(犹如该人是受限制附属公司一样)，

(N)在任何期间没有计入综合EBITDA的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额安排)，仅限于与这些收入有关的相应非现金收益在根据下文第(2)段计算以前任何期间的综合EBITDA时被扣除且没有加回的范围内

(O)(1)在尚未包括在综合净收入内的范围内，(1)由弥偿或其他类似拨备偿还的任何开支及收费，而该等开支及收费是与根据本条例准许的资产的任何投资或任何出售、转易、移转或其他资产出售有关的，及(2)在保险所涵盖并实际获偿还的范围内，或只要借款人已确定有合理证据表明该金额实际上将由保险人偿还，且仅限于(A)适用承运人在180天内没有以书面拒绝，以及(B)事实上在借款人确定存在该证据之日起365天内已偿还该金额(在该365天内未如此补偿的范围内扣除任何如此增加的金额)，则与赔偿责任或意外事故或业务中断有关的费用

(P)费用、费用和其他项目(1)保密信息备忘录或收购模式中描述的或(2)由国家认可的会计师事务所真诚地合理编制的任何质量的收益报告，该报告与借款人或其受限制的子公司实际完成的任何指定交易有关，并交付给行政代理，加上

(Q)任何养恤金或其他离职后福利费用净额，包括摊销未确认的先前服务费用、精算损失，包括摊销在以前各期间产生的此类数额、摊销首次适用《财务会计准则》编纂专题715--报酬--退休福利和任何其他类似性质的项目时存在的未确认的债务净额(和损失或成本)

(R)形式上的协同效应来自(1)借款人与主要药品批发商之间的新的主要供应商药品协议，与药品采购/分销条款表的条款基本一致，或(2)如果该主要供应商药品协议在截止日期或截止日期尚未签署，则WBA与该主要药品批发商之间的书面协议，根据该协议，借款人将根据WBA与该主要药品批发商的当前药品采购和分销协议被指定为WBA的附属公司，加上

(S)借款人或其任何受限附属公司的任何(A)一次性非现金补偿费用，(B)与雇用被解雇员工有关的成本和开支，或(C)与股票增值或高级管理人员、董事和雇员的类似权利、股票期权或其他权利相关或产生的成本或开支，

(2)减去(不重复)增加此人在该期间的综合净收入的非现金收益，不包括任何非现金收益，该非现金收益表示冲销了任何前期减少合并EBITDA的预期现金费用的任何应计或现金准备金，但与适用财务会计准则汇编专题有关的非现金收益除外--租赁(前财务会计准则理事会第13号声明)；但根据第(Ii)款扣除以前任何期间的非现金收益并未以其他方式计入综合EBITDA的范围内，综合EBITDA应增加任何现金收入(或

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导致现金支出减少的任何净额结算安排)在以后各期间收到的此类非现金收益，但尚未列入其中

(3)增加或减少(不重复)：

(A)因与债务、公司间结余及其他资产负债表项目(视属何情况而定)相加或相减(视属何情况而定)有关的货币收益或亏损而在该期间内产生的任何净收益或净亏损，及

(B)在该期间内因对冲债务和应用财务会计准则编纂专题815-衍生工具和对冲(ASC 815)(前财务会计准则委员会第133号声明)及其相关声明和解释而产生的任何净收益或损失，或GAAP下的同等会计准则或替代GAAP采用的会计基础。

为免生疑问：

(I)在计入综合净收入的范围内，在确定任何期间的综合EBITDA时，应排除因应用ASC 815及其相关声明和解释、或GAAP下的同等会计准则或替代GAAP所采用的会计基础而产生的任何调整，

(Ii)在厘定任何期间的综合EBITDA时，(1)任何人或业务的已取得EBITDA，或借款人或任何受限制附属公司在该期间所取得或可归因于任何财产或资产的已取得EBITDA(但不包括任何有关人士或业务的已取得EBITDA或可归因于任何资产或财产的任何已取得EBITDA，在每一情况下均不是如此取得的范围)，但须包括借款人或该受限制附属公司其后未在该期间出售、转让、放弃或以其他方式处置的范围(每名该等人士、业务、财产或资产，但其后并未如此处置，“被收购实体或企业”)和在此期间被转换为受限子公司的任何非限制性子公司(每个，“转换受限子公司”)的被收购EBITDA，基于该被收购实体或企业或已转换受限子公司在该期间的实际收购EBITDA(包括其发生在该收购或转换之前的部分)和(2)关于每个被收购实体或企业的调整，其数额等于该期间关于该被收购实体或企业的形式调整金额(包括其在该收购之前发生的部分)；和

(Iii)在计入综合净收入的范围内，在确定任何期间的综合EBITDA时，借款人或任何受限制附属公司在该期间出售、转让、放弃或以其他方式处置、关闭或分类为非持续经营的任何人士、财产、业务或资产的已处置EBITDA，以及在该期间内转变为非受限制附属公司的任何受限制附属公司的已处置EBITDA(每一项，“经转换的非限制性附属公司”)，以该已出售实体或企业或经转换的非限制性附属公司在该期间的实际处置EBITDA为基础(包括在出售、转让或处置或转换之前发生的部分)；但为免生疑问，即使任何人或业务已根据公认会计原则将其归类为已订立最终协议处置为非持续经营的人或业务，该人或业务的已处置EBITDA不得依据本段予以排除，直至该项处置已完成为止。

除非另有明确规定或上下文要求，本协议中提及的综合EBITDA应指借款人的综合EBITDA。

“合并的第一留置权担保债务”是指截至该日期的合并债务总额，该债务由抵押品上的留置权担保，该抵押品具有同等优先权(或法律实施的超优先权基础)(但不考虑救济的控制)，担保债务的抵押品上的留置权不包括，

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为免生疑问，对冲债务；但合并第一留置权担保债务不应包括信用证，但在信用证项下未付提款的范围内除外。

“综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率”是指，在任何确定日期，(A)综合第一留置权担保债务减去借款人和受限制子公司的现金和现金等价物(在每种情况下，除允许留置权以外的所有留置权以外的免费且无任何留置权)，到(B)借款人最近一次在确定日期或之前结束的测试期内的综合EBITDA比率，在每种情况下，对综合第一留置权担保债务和综合EBITDA进行适当且符合第1.12节的形式调整。

“综合利息支出”是指该个人及其受限制附属公司的所有未偿债务的现金利息支出(包括可归因于资本化租赁债务的现金利息收入)之和，包括与信用证和银行承兑融资有关的所有佣金、折扣和其他手续费以及套期保值协议项下的净成本，但为免生疑问，不包括(A)摊销递延融资成本、债务发行成本、佣金、手续费和支出以及任何其他非现金利息金额(包括由于收购法会计或下推会计的影响)。(B)非现金利息支出，可归因于根据《财务会计准则汇编》第815号专题--衍生工具和对冲，债务或套期保值债务或其他衍生工具项下债务或债务按市值计价的变动，(C)与利率套期保值协议违约有关的任何一次性现金成本，(D)佣金、折扣、收益率、整体溢价和与任何应收账款工具有关的其他费用和收费(包括任何利息支出)，(E)根据任何证券的登记权协议而产生的任何“额外利息”，(F)与任何债务的全额保费或其他破坏成本有关的任何付款，包括但不限于与交易有关的任何债务，(G)与税收有关的罚款和利息，(H)不构成债务的贴现负债的增加或应计，(I)直接或间接母实体因下推会计产生的利息支出，(J)与应用资本重组或购买会计有关的债务贴现产生的任何支出，以及(K)可归因于行使评估权和解决任何债权或行动(无论是实际的、或有或有)，就该等交易及根据本协议准许的任何收购或投资而言，均按综合基准计算。

就本定义而言，资本化租赁债务的利息应视为按该人士根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务所隐含的利率。

“综合净收入”对任何人来说，是指该人及其受限制的附属公司在任何期间的净收入的总和，在适当的范围内，以综合基础和税后基础计算，并以其他方式按照公认会计准则确定；但不重复的是，

(A)非常、非经常性或非常损益(减去与此有关的所有费用和支出)或支出(包括直接可归因于实施节支措施的任何非常或非经常性业务费用和任何非常、非经常性或非常项目的应计项目或准备金)、遣散费、搬迁费用、整合和设施或基地的开业成本和其他业务优化支出(包括与推出新产品和其他战略或节约成本举措有关的费用)、重组费用、应计或储备(包括与收购和调整现有储备有关的重组和整合费用)，无论是否被归类为合并财务报表的重组费用，更名费用、咨询费用(包括与评估和实施某些与税务有关的变化有关的咨询费和相关费用)、签约费用、保留或完成工作奖金、其他高管招聘和保留费用、过渡费用、与关闭/合并设施或基地以及削减或修改养老金和退休后员工福利计划有关的费用(包括任何养老金负债的结算以及因估计、估值和判断的变化而产生的费用)，以及(B)任何其他不寻常或非经常性项目应不包括在内。

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(Ii)该期间的净收入不包括因会计原则的改变而产生的累积影响，而因在该期间采用或修改会计政策而导致的改变则不包括在内，

(Iii)资产出售、处置或放弃(通常业务过程中的资产出售、处置或放弃除外)或非持续业务(但如该等业务由于受协议所规限而被列为终止业务，则只有在实际处置该等业务时及在其范围内)的任何收益(亏损)(减去所有与此有关的费用及开支)，均不包括在内，

(Iv)借款人的董事局真诚地厘定，可归因于资产处置或放弃而非在通常业务运作中的损益(减去所有与此有关的费用及开支)的任何影响，均不包括在内，

(V)(A)如任何人并非借款人、附属公司或非受限制附属公司，或以权益会计方法计算，则该期间的净收入须包括在内，但以该人的净收入乘以该转介人士或其附属公司对该人的经济权益的拥有权百分率所得的数额为限；及。(B)该期间的净收入须包括任何股息，被推荐人或其附属公司(该被推荐人的非限制性附属公司除外)从任何人收到的现金分配或其他付款(或在一定程度上转换为现金或现金等价物)，超过(A)款所列任何金额，但不重复；

(Vi)仅为确定第10.5节第(A)(Iii)(A)款规定的可用于限制性付款的数额，任何受限子公司(任何担保人除外)在该期间的净收入应不包括在确定之日该受限子公司宣布或支付其净收益的股息或类似分配时，未经任何政府事先批准(未获得)，或直接或间接地通过其章程条款或任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则、或适用于该受限制子公司或其股权持有人的政府法规，除非在支付股息或类似分配方面的此类限制(A)已依法免除或以其他方式解除，(B)依据本协议和其他信贷文件、第二留置权信贷文件、允许的债务交换票据、新期限贷款或允许的其他债务，或(C)如果任何此类协议或文书中包含的产权负担和限制对担保各方的整体利益并不比信贷文件中包含的产权负担和限制(由借款人善意确定)低，则不在此限；但有关人士的综合净收入将按该期间就该期间以现金(或转换为现金的程度)或现金等价物实际支付予该人或受限制附属公司的股息或其他分派或其他付款的款额增加，但未包括在内的部分须不包括在内，

(Vii)财务会计准则编撰主题805--业务合并和主题350--无形资产--商誉和其他(分别为ASC 805和ASC 350)(前财务会计准则委员会第141号和第142号声明)要求或允许对该人的合并财务报表中的任何项目进行调整的影响(包括这种调整向下推至借款人和受限制子公司的影响)，包括与交易有关的调整，以及在截止日期后完成的任何收购或其任何金额的摊销或注销(扣除税项)，应不包括在内。

(Viii)(A)因提前清偿债务或对冲债务或其他衍生工具(包括冲销递延融资成本和支付保费)而产生的任何收入(损失)的任何影响，(B)与债务、公司间余额和其他资产负债表项目有关的货币损益以及根据ASC 815(或此类后续规定)的对冲义务有关的任何非现金收入(或损失)，以及(C)可归因于根据公认会计原则按市值计价的外币、债务或衍生工具估值变动的任何非现金支出、收入或损失。

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(Ix)根据ASC 350和财务会计准则编纂主题360--长期资产(ASC 360)的减值和处置(前财务会计准则委员会第144号声明)以及根据ASC 805产生的无形资产摊销，任何减值费用、资产注销或减记应不包括在内。

(X)(A)从任何基于股票的薪酬安排中记录的或与之相关的任何非现金薪酬支出，包括股票增值或类似权利、影子股权、股票期权、限制性股票、资本或利润权益或高级人员、董事、经理或雇员的其他权利，以及(B)可归因于递延薪酬计划或信托的非现金收入(亏损)，均不包括在内，

(Xi)在此期间发生的任何费用和开支，或在此期间发生的任何摊销，与任何债务的收购、投资、资本重组、资产出售、发行或偿还、股权发行、再融资交易或任何债务工具的修订或修改有关的任何费用和开支(在每种情况下，包括在成交日前完成的任何此类交易和进行但尚未完成的任何此类交易)，应不包括由于任何此类交易而在此期间发生的任何费用或非经常性合并成本，

(12)在截止日期后12个月内建立或调整的应计项目和准备金(包括或有负债)，不包括由于按照公认会计原则进行的交易而如此需要设立的应计项目和准备金，或由于采用或有会计政策而发生的变化，

(Xiii)在保险或弥偿所涵盖并实际获偿付的范围内，或只要借款人已断定有合理证据证明该款额事实上会由保险人或弥偿一方偿还，且只限於该款额事实上在借款人厘定有该等证据的日期起计365天内获偿还的范围(连同就如此加回的任何款额扣除但在365天内未获如此退还的部分)，则与法律责任或意外事故或业务中断有关的损失及开支须不包括在内，

(Xiv)与税务扣除有关的任何递延税项开支或因该等交易而产生的净营业亏损，或因发放与该等项目有关的任何估值免税额而产生的任何递延税项开支，均不包括在内，

(Xv)在与环境补救、诉讼或与截止日期之前发生的事件和暴露有关的其他纠纷有关的期间内发生的任何费用或开支应不包括在内，以及

(Xvi)适用会计准则编撰专题480-10-25-4“区分负债与权益-整体确认”或会计准则编撰专题820“公允价值计量和披露”所产生的任何费用应不包括在内。

“合并总资产”是指，在任何确定日期，按照公认会计原则，在借款人和受限制子公司的最新合并资产负债表上标题“总资产”（或任何类似标题）相对的金额。

“综合总债务”是指在任何确定日期，相当于借款人和受限制子公司在综合基础上的所有未偿债务总额的总和，包括第三方借款债务、资本化租赁债务和由本票和类似票据证明的债务(为免生疑问，不包括套期保值债务)；但综合总债务不应包括信用证，以下未支取的部分除外；此外，压低会计的影响应不包括在内。

“综合总债务与综合EBITDA比率”指的是，在任何确定日期，(I)综合总债务减去借款人和受限制借款人的现金和现金等价物(在每种情况下，除允许留置权以外的所有留置权都是免费和无任何留置权)的比率

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(Ii)借款人于该决定日期或该日期之前最近结束的测试期内的综合EBITDA，在每种情况下，对综合总债务及综合EBITDA作出适当并与第1.12节一致的备考调整。

“综合营运资本”是指在任何日期，下列各项的超额部分：(1)符合公认会计原则的所有金额(现金和现金等价物除外)的总和，在该日借款人和受限制子公司的合并资产负债表中与“流动资产总额”(或任何类似的标题)相对列示的所有金额之和，不包括当期所得税和递延所得税的当期部分；(2)符合公认会计原则的所有金额之和；在该日的借款人和受限制附属公司的综合资产负债表上与“流动负债总额”(或任何类似的标题)相对列出，但不包括(就上文第(I)和(Ii)款而言)，(A)任何出资债务的当前部分，(B)包括贷款、第二留置权贷款和信用证风险以及资本租赁在内的所有债务，(C)利息的当前部分，(D)当期所得税和递延所得税的当前部分，(E)在该日期之后的下一个十二个月期间，任何非负债且不会以现金或现金等价物清偿的负债；。(F)采用购买会计的影响；。(G)任何应计的专业责任风险；。(H)受限制的有价证券；及。(I)反映在流动负债内的递延收入；。但为计算超额现金流量，借款人及受限制附属公司因收购或处置而增加或减少的营运资金(A)，须自该项收购或处置发生之日起计算，(B)应不包括(1)超额现金流量计算中预期的非现金调整的影响，(2)“综合净收入”定义中调整项目的影响，及(3)因(X)套期保值协议或其他衍生债务下的应计或或有债务、资产或负债的数额波动的影响而导致的流动资产或流动负债的任何变动，(Y)根据资产或负债的公认会计原则(视何者适用而定)在流动与非流动之间或(Z)购置法会计的影响下，因时间推移而作出的任何重新分类。

“或有债务”就任何人而言，是指该人以任何方式担保不构成任何其他人(“主要债务人”)的债务(“主要债务”)的任何义务，不论是直接或间接的，包括但不限于该人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(A)用以购买或支付任何该等主要债务，或(B)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力，或(Iii)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证，主债务人有能力就该等主要债务支付有关损失。

“合同对价”应具有“超额现金流量”定义第(2)(K)款所规定的含义。

“合同要求”应具有第8.3节规定的含义。

对任何人而言，“受控投资关联公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人(任何许可持有人除外)，并由该人(或控制该人的任何人)组织，主要是为了对控股公司和/或任何母公司进行直接或间接股权投资。

“转换后的受限制附属公司”应具有“综合EBITDA”一词定义中所给出的含义。

“经转换的非限制性附属公司”应具有“综合EBITDA”一词定义中所给出的含义。

“信用卡应收账款”是指在任何确定日期，第三方金融机构因信用卡和借记卡交易而应支付的金额，该金额将根据公认会计原则，在借款人及其受限制子公司在该日期的最新合并资产负债表上与“现金等价物”(或任何类似的标题)相对列出。

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“信用证文件”是指本协议、每一份合并协议、每项延期修正案、每项允许的重新定价修正案、担保、担保文件、第1号修正案、第2号修正案、第3号修正案、第4号修正案、第5号修正案、第6号修正案、第7号修正案、借款人签署的以信用证发行人为受益人的与任何信用证有关的任何文件或证书，以及借款人根据本协议签发的任何本票。

“信用事项”指并包括贷款的发放(但不包括转换或延续)和/或信用证的签发(以及增加规定金额或延长到期日的任何修改)。

“信贷便利”应统称为本合同项下的每一类承诺和每一次信贷扩展。

“信贷安排”应指一类承诺及其下的信贷延伸。

“信用方”是指控股公司、借款人和其他担保人。

“CS”指瑞士信贷贷款融资有限责任公司和瑞士信贷股份公司开曼群岛分行及其各自的关联公司。

“治愈金额”应具有第11.14节中给出的含义。

“已治愈的违约”应具有第1.2(J)节中规定的含义。

“治愈权”应具有第11.14节规定的含义。

“每日简单SOFR”指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在与借款人协商后制定另一惯例。

“债务提前还款事件”是指借款人或任何受限制子公司发行或发生的任何债务(不包括除第10.1(W)(I)节以外的第10.1节允许发行或发生的任何债务)。

“递减收益”应具有第5.2(F)节规定的含义。

“违约”是指任何事件、行为或条件，在发出通知或时间流逝后，或两者兼而有之，即构成违约事件。

“违约率”应具有第2.8(C)节规定的含义。

“违约违约者”是指其作为或不作为，无论是直接还是间接导致其符合违约定义的任何部分的违约者。

“递延现金收益净额”应具有现金收益净额定义中所提供的该术语的含义。

“递延净现金收入支付日期”应具有净现金收入定义中该术语的含义。

“特拉华州有限责任公司”是指在完成特拉华州有限责任公司分部后成立的任何特拉华州有限责任公司。

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“特拉华有限责任公司”是指根据德尔韦尔州的法律组织或组成的任何有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司法”系指根据特拉华州有限责任公司法第18-217条，将任何特拉华州有限责任公司划分为两个或多个特拉华州有限责任公司的法定部门。

“延迟提取第一留置权定期贷款安排”应具有本协议摘要中规定的含义。

“延迟提取资金日期”是指本协议项下为延迟提取期限贷款提供资金的任何日期，在任何情况下不得晚于延迟提取期限贷款承诺终止日期。

“延迟支取定期贷款”应具有第2.1(B)节规定的含义。

“延迟提取定期贷款承诺”是指：(A)对于在截止日期作为贷款人的每个贷款人，在附表1.1中与该贷款人名称相对的作为该贷款人的“延迟提取定期贷款承诺”的金额，以及(B)对于在截止日期后成为贷款人的任何贷款人，在转让和承兑中指定的该贷款人的“延迟提取定期贷款承诺”的金额，根据该转让和承兑，该贷款人承担了全部延迟提取定期贷款承诺的一部分，在每种情况下，其数额可根据本条款不时改变。截至截止日期，延迟提取定期贷款承诺的总额为150,000,000美元。

“延迟提取定期贷款承诺终止日期”是指(I)截止日期后六个月的日期、(Ii)延迟提取定期贷款承诺已全部提取的日期和(Iii)对于终止的任何延迟提取定期贷款承诺而言，根据第4.2(B)节终止该延迟提取定期贷款承诺的日期中较早的日期；但如果该日期不是营业日，则“延迟提取定期贷款承诺终止日期”将是下一个营业日。

“衍生交易对手”应具有第13.16节规定的含义。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“指定非现金对价”系指借款人或受限制附属公司就资产出售而收取的非现金对价的公平市场价值，而该资产出售是根据借款人的授权人员的证明书而如此指定为指定非现金对价的，该证书列明该估值的基础，减去因随后出售或收取或以其他方式处置该指定非现金对价而收到的现金或现金等价物的金额。指定的非现金对价的特定项目在支付、赎回或以其他方式报废、出售或以其他方式按照第10.4条处置的范围内将不再被视为未偿还。

“指定优先股”是指借款人或借款人的任何直接或间接母公司(在每种情况下，不包括不合格股票)的优先股，该优先股以现金形式发行(借款人或其任何子公司设立的受限子公司或员工持股计划或信托除外)，并根据借款人或其母公司(视属何情况而定)在发行日签署的高级职员证书被指定为指定优先股，其现金收益不包括在第10.5(A)(Iii)节规定的计算范围内。

“决定日”的含义与“SOFR”一词的定义相同。

对于任何已出售实体或企业或任何已转换的非限制性附属公司而言，“处置EBITDA”应指该已出售实体或企业或已转换的非限制性附属公司在该期间的综合EBITDA金额(在确定时，犹如是指借款人和受限制的附属公司

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综合EBITDA定义中的附属公司指该等已出售实体或业务或经转换不受限制附属公司及其各自附属公司)，全部按有关已出售实体或业务或经转换非限制附属公司(视属何情况而定)的综合基准厘定。

“处置”应具有“资产出售定义”第(I)款中赋予该术语的含义。

“不合格的贷款人”是指(I)在(A)2018年12月10日或(B)“主要辛迪加”开始之前(如果大多数联合牵头安排人和联合簿记管理人接受)之前被保荐人以书面形式指定为不合格贷款人的人，(Ii)借款人及其子公司的竞争对手，借款人或保荐人不时以书面形式向行政代理单独指明的，以及(Iii)在第(I)和(Ii)款中的每一项的情况下，他们的任何关联公司(不包括与该人的财务投资者有关联且本身不是运营公司或运营公司的关联公司，只要该关联公司是真正的基金)，或者(A)借款人或保荐人不时以书面形式向管理代理识别，或(B)根据该关联公司的名称可以清楚地识别。尽管有上述规定，(X)每一贷款方和贷款人都承认并同意，行政代理不应承担任何责任或义务来确定任何贷款人或潜在贷款人是否为不合格贷款人，行政代理也不对向不合格贷款人作出的任何转让或参与承担任何责任，(Y)对不合格贷款人的任何此类指定不得追溯适用于取消任何先前已获得转让或参与任何信贷安排的人的资格。

“不合格股”对任何人而言，是指该人的任何股本，根据其条款，或根据其可转换或可认购或可交换的证券的条款，或在任何事件发生时，到期或强制赎回(仅限于合格股票除外)，但由于控制权变更、资产出售、报废事件或类似事件的结果(根据偿债基金义务或其他原因)，或可由其持有人选择赎回(合格股票除外)，但由于控制权变更、资产出售、在本合同规定的最后期限贷款到期日后91天之前，全部或部分发生的谴责事件或类似事件；但如果该等股本是为借款人或其附属公司的雇员的利益而发行的，或由任何该等计划发给该等雇员，则该等股本不应仅因借款人或其附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的终止、死亡或伤残而需要回购而构成不合格股本。

“受损人”应具有与贷款人相关的受困事件一词定义中所规定的含义。

“美元”和“美元”是指美国合法货币中的美元。

“国内子公司”是指借款人根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建的子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登、挪威和联合王国的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

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“有效收益率”是指，就任何债务而言，行政代理在与借款人协商并符合普遍接受的财务惯例后，在考虑到适用的利差、任何利率下限(下限的影响应按以下但书规定的方式确定)或类似的手段和所有费用后，合理确定此类债务的有效收益率。包括向贷款人或其他机构支付的预付费用或类似费用或原始发行折扣(在(I)此类债务到到期的剩余加权平均寿命和(Ii)债务产生之日后四年中较短的时间内摊销)，但不包括与相关贷款人通常未共同承担的任何与此相关的应付安排、结构、报价或其他类似费用，以及(如果适用)一般支付给同意贷款人的修改的同意费；但就任何包括“SOFR下限”或“ABR下限”的债务而言，(A)在计算有效收益率之日，如经调整的SOFR利率(息期为三个月)或ABR(不影响该等定义中的任何下限)低于该下限，就计算实际收益率而言，该差额应被视为加至该等债务的利差，及(B)在计算实际收益率之日，如经调整期限SOFR利率(有三个月的利息期)或ABR(不影响该等定义中的任何下限)(视何者适用而定)大于该下限，则在计算实际收益率时，应不计入下限。

“环境索赔”指任何和所有诉讼、诉讼、命令、法令、要求函、索赔、不遵守通知或潜在责任或违规通知，或根据任何环境法或根据任何此类环境法发出的任何许可证或任何批准而进行的诉讼(下称“索赔”)，包括但不限于：(I)政府或监管当局根据任何环境法提出的关于强制执行、调查、清理、清除、反应、补救或其他行动或损害的任何和所有索赔；(Ii)任何第三方要求损害、贡献、赔偿、成本回收、赔偿的任何和所有索赔，关于危险材料的存在、释放或威胁释放，或因据称的伤害或损害健康或安全的威胁(与人类接触危险材料有关)或环境，包括但不限于环境空气、室内空气、地表水、地下水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源所引起的或禁令救济。

“环境法”是指任何适用的联邦、州、外国或地方法规、法律、规则、条例、法令、法典和普通法规则，以及任何具有约束力的司法或行政解释，包括与污染或保护环境有关的任何具有约束力的司法或行政命令、同意法令或判决，包括，但不限于环境空气、室内空气、地表水、地下水、土壤、地表和地下地层以及自然资源，如植物、动物或湿地，或保护人类健康或安全（在涉及人类暴露于危险材料的范围内），包括与危险材料的产生、储存、处理、运输、释放或威胁释放有关的那些。

“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券。

“股权投资”应具有本协议摘要中规定的含义。

“股权发售”是指借款人、控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司(不包括不合格股票)的普通股或优先股的任何公开或非公开销售，但不包括：(I)关于借款人或其任何直接或间接母公司的普通股的公开发售(按S-8表格登记)；(Ii)向控股的任何子公司或借款人发行；(Iii)构成除外出资的任何此类公开或非公开出售；以及(Iv)任何偿付金额。

“股权持有工具”是指借款人或其任何子公司或母实体的前任、现任高级职员或未来高级职员、董事、雇员或经理通过其持有该母实体股本的任何母实体及其任何股权持有人。

 

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“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA联营公司”是指根据本守则第414(B)或(C)节(以及本守则第414(M)和(O)节有关本守则第412节的规定)，与任何贷款方一起被视为单一雇主的任何贸易或企业(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(I)任何计划未能遵守ERISA和/或守则的任何规定(以及其中任何一项下的适用法规)或该计划的条款；(Ii)与任何计划相关的非豁免禁止交易的存在；(Iii)任何应报告的事件；(Iv)任何贷款方或ERISA附属公司未能在到期日之前根据《守则》第430(J)节就任何养老金计划支付所需的分期付款，或任何养老金计划未能满足适用于该养老金计划的最低筹资标准(《守则》第412节或ERISA第302节的含义)，无论是否放弃；(V)确定任何养老金计划处于“风险”状态(按《守则》第430节或ERISA第303节的含义)；(6)根据《守则》第412(C)条或《雇员退休保障条例》第302(C)条申请豁免任何养恤金计划的最低筹资标准；(Vii)根据ERISA第4042条终止或委任受托人管理任何退休金计划，或任何贷方或其任何ERISA关联公司就终止任何退休金计划(根据ERISA第4007条到期但不拖欠的PBGC保费除外)在ERISA标题IV下产生任何责任，包括但不限于施加以PBGC为受益人的任何留置权或任何养老金计划；(Viii)任何贷款方或其任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到根据ERISA第4041条终止任何养老金计划或根据ERISA第4042条指定受托人管理任何养老金计划的任何通知；(Ix)任何贷款方或其任何ERISA关联公司没有向多雇主计划做出任何必要的贡献；(X)任何贷款方或其任何ERISA关联公司在其为“主要雇主”(ERISA第4001(A)(2)条所指)的计划年度内，因退出受ERISA第4063条约束的任何养老金计划而承担的任何责任，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止，或从任何多雇主计划中全部或部分退出(ERISA第4203或4205条的含义)；(Xi)任何信用方或其任何ERISA关联方收到关于施加提取责任的任何通知，或确定一个多雇主计划处于或预计将资不抵债、处于“濒危”或“危急”状态(按“守则”第432条或ERISA第305条的含义)或终止(按ERISA第4041a条的含义)；或(12)任何信用方或其ERISA关联方未能在到期时(在任何适用的宽限期届满后)支付ERISA第4201条规定的与提取责任有关的分期付款。

“错误付款”应具有第12.15(A)节规定的含义。

“错误付款分配金额”应具有第12.15(D)节规定的含义。

“错误付款转让贷款人”应具有第12.15(C)(I)节规定的含义。

“错误的欠款转让”应具有第12.15(C)(I)节规定的含义。

“受错误付款影响的类别”应具有第12.15(C)(I)节规定的含义。

“错误退款不足”应具有第12.15(C)(I)节提供的含义。

“经道德筛选的附属公司”是指贷款人的任何附属公司，该附属公司(I)被管理日常事务(但为避免怀疑，战略方向和类似事项除外)，独立于该贷款人和该贷款人的任何其他不是经道德筛选的附属公司的附属公司，(Ii)在其与该贷款人以及该贷款机构的任何其他附属公司之间设有惯常的信息筛选，而该附属公司不是经道德筛选的附属公司，及(Iii)该贷款人或该贷款机构的任何其他附属公司并非经道德筛选的附属公司，其投资政策并不指导或导致投资政策的方向。

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决定不受该贷款人或该贷款人的任何其他附属公司的投资决定的影响，这些附属公司不是经过道德筛选的附属公司。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”应具有第11节规定的含义。

“超额现金流”是指在任何时期内，相当于下列超额数额的数额：

(I)在不重复的情况下(在每个情况下，借款人和受限附属公司在合并的基础上)的总和：

(A)该期间的综合净收入，

(B)相等于在计算该综合净收入时扣除的所有非现金费用的款额，以及在计算该综合净收入时扣除的现金收入的款额，

(C)该期间综合营运资金的减少(但不包括(1)将短期项目重新分类为长期项目或将长期项目重新分类；及(2)借款人及在该期间完成的受限制附属公司收购或出售资产或采用采购会计所导致的任何此类减少)，

(D)相等于借款人及受限制附属公司在上述期间出售资产(在正常业务运作中出售资产除外)的非现金净亏损合计的款额，但在计算该综合净收入时已扣除的部分，

(E)在该期间内与套期保值协议有关的现金收入，但以其他方式并不包括在综合净收入内，

(F)当期和非当期递延收入的增加，在计算综合净收入时扣除或不包括在内的部分；和

(G)实际以现金形式收到的非常收益；

在第(Ii)项上，以下各项的总和不重复：

(A)相等于在该期间内计算该综合净收入时所包括的所有非现金贷方的款额、在计算该综合净收入时不包括的现金费用，以及在计算该综合净收入时未扣除并以现金支付的交易开支的款额，

(B)在不重复以前各期间根据下文第(K)款扣除的数额的情况下，指在此期间应计或以现金形式进行的资本支出或知识产权收购的金额，但此类资本支出或收购的资金来自除公司间贷款以外的控股或受限制子公司的长期债务收益(除非这种债务已用长期债务收益以外的其他收益偿还)，

(C)借款人和受限制附属公司的所有债务本金偿付总额(包括(1)资本化租赁债务的主要偿付部分，(2)第2.5节规定的任何定期贷款的预定偿还金额或本协议允许的第二留置权贷款的金额，以及(3)根据第二留置权信贷协议第5.2(A)节规定的强制性提前偿还定期贷款或根据第二留置权信贷协议第5.2(A)条规定的第二留置权贷款的金额，按资产出售所需的程度计算，导致综合净额增加

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收入，但不超过增加的数额，但不包括(A)定期贷款和第二留置权贷款的所有其他预付款(在每种情况下，包括控股及其子公司购买按面值或低于面值向某一类别的所有定期贷款贷款人提供的定期贷款，以及按比例向某一类别的所有定期贷款贷款人进行的荷兰拍卖，在这种情况下，定期贷款的自愿预付款金额应被视为不超过此类定期贷款的实际购买价或低于面值)以及所有允许的其他债务的自愿预付款(抵押品上的留置权与担保债务的抵押品上的留置权同等)和(B)Swingline贷款(和任何其他循环贷款除外)的所有预付款在此期间作出的承诺有相当的永久性减少)，除非由借款人或受限制附属公司的其他长期债务收益提供资金，

(D)相等于借款人及受限制附属公司在该期间内出售资产所得的净非现金收益合计的款额(在正常业务运作中出售资产除外)，但以计算该综合净收入的范围为限。

(E)该期间综合营运资金的增加(但不包括(1)将短期项目重新分类为长期项目或将长期项目重新分类；及(2)借款人及在该期间完成的受限制附属公司收购或出售资产所产生的任何此类增加，或采用购买会计方法)；

(F)借款人及受限制附属公司在该期间内就借款人及受限制附属公司的任何收购价格扣留、赚取债务及除负债以外的长期负债而以现金支付的款项，但以尚未从综合净收入中扣除者为限，

(G)在不重复根据下文第(K)款在前几个财政期间扣除的金额的情况下，控股公司及受限制附属公司(在综合基础上)就构成准许投资或根据第10.5节作出的投资(包括收购，但不包括其定义第(I)和(Ii)款所述类型的准许投资)支付的现金代价总额，但以该等投资并非由(1)长期债务的发行或发生或(2)发行股本所得收益为限。

(H)在该期间内(按综合基础)由控股公司及受限制附属公司以现金支付的股息数额，但该等股息并非由(1)发行或产生长期债务或(2)发行股本所得的收益支付，

(I)借款人和受限制附属公司在该期间实际以现金支付的支出总额(包括支付融资费和现金重组费用的支出)，但该等支出在该期间并未支出，亦未在计算综合净收入时扣除，

(J)借款人及受限制附属公司在该期间内实际以现金支付的任何保费、补足或罚款款项的总额，而该等款项是与任何债务的预付有关而支付的，但在计算综合净收入时并未扣除该等付款，

(K)在不重复从其他期间的超额现金流中扣除金额的情况下，(1)借款人或其任何受限子公司根据在该期间之前或期间签订的具有约束力的合同、承诺、意向书或采购订单(“合同对价”)需要以现金支付的总对价，以及(2)借款人或任何受限子公司计划的现金支出(“计划支出”)，在第(1)和(2)款的情况下，与允许的收购(或其他投资)、资本支出、或在借款人连续四个财政季度期间内完成或取得的知识产权或其他资产(但以从(A)长期债务的发行或产生或(B)收到的任何收益提供资金的范围除外)

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发行股权)；但如果在接下来的连续四个会计季度期间，实际用于资助此类允许的收购(或其他投资)、资本支出或收购知识产权或其他资产的现金总额少于合同对价和计划支出，则在连续四个会计季度结束时，此类差额应计入超额现金流量的计算中，

(L)在该期间内以现金支付的税款(包括罚款和利息)或预留或应付(无重复)的税款，超过在确定该期间综合净收入时扣除的税费数额，

(M)在该期间内与套期保值协议有关的现金开支，但不得在计算该综合净收入时扣除，

(N)当期和非当期递延收入的减少额，减幅为在计算综合净收入时所包括或未扣除的数额；以及

(O)实际以现金支付的特别损失。

“除外出资”是指现金净收益、有价证券的公平市场价值或控股公司从以下方面获得的合格收益的公平市场价值：(1)对其普通股资本的贡献，以及(2)向借款人的子公司或任何管理层股权计划或股票期权计划或借款人的任何其他管理层或员工福利计划或协议出售借款人的股本(不合格股票和指定优先股除外)。在每一种情况下，借款人的高级副总裁或主要财务官在作出出资或出售股权之日(视属何情况而定)签署的高级人员证明书，指定为除外供款，但不包括在第10.5(A)(Iii)节所述的计算范围内；但(I)任何非现金资产只有在借款人的父母在作出任何贡献前六个月内在公平交易中取得的情况下，才符合资格；及(Ii)任何补偿金额均不构成不包括在内的贡献。

“除外财产”应具有“担保协议”中规定的含义。

“除外股票和股票等价物”系指(I)根据行政代理和借款人(书面商定的)的合理判断，鉴于出借人将从中获得的利益，将该等股本或股票等价物质押给担保各方的成本或其他后果过高的任何股本或股票等价物，(Ii)仅在任何(A)CFC或(B)CFC控股公司的任何股本或股票等价物质押的情况下，超过所有已发行的有表决权股票或股票等价物总投票权的66%以上的任何有表决权股票或股票等价物；(Iii)任何有表决权股票或股票等价物；(Iii)氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的任何直接或间接子公司的任何股本或股票等价物；(Iv)在任何适用司法管辖区的《统一商业法典》适用的反转让条款生效后，违反任何适用法律规定的任何股本或股票等价物(包括任何法律上有效的要求，除非已获得任何政府当局的同意)；(V)如属(A)任何附属公司的任何股本或股本等价物，但该等股本或股本等价物受准许留置权定义第(Vii)款所准许的留置权所规限，或(B)任何附属公司在该附属公司成为附属公司时并非借款人及其附属公司的全资附属公司的任何股本或股本等价物，第(A)或(B)款所述各附属公司的任何股本或股本等价物，只要(I)任何适用的合同要求(根据《统一商法典》或其他适用法律无效的习惯性非转让条款除外，且其转让收益根据《统一商法典》或其他适用法律被明确视为有效)被任何适用的合同要求所禁止，(Ii)任何合同要求在未经任何其他方同意的情况下禁止此类质押；但如(X)该另一方是控股公司或信贷方或全资附属公司，或(Y)已取得履行该项质押的同意(不言而喻，上述规定不应被视为使借款人或任何附属公司有义务取得任何该等同意)，且只要该等合约要求或其替换或续期符合

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或(Iii)其保证义务的质押将给予管辖该等股本或股本等价物的任何合同、协议、票据或契约的任何其他当事人(控股或信贷方或全资附属公司除外)权利终止其在其项下的义务(根据统一商法典或其他适用法律无效的习惯性非转让条款除外，并且其转让收益除外，其转让根据统一商法或其他适用法律被明确视为有效，尽管有这种禁止或限制)，(Vi)任何附属公司的任何股本或股本等价物，只要该等股本或股本等价物的质押会对借款人或借款人与行政代理磋商后合理厘定的任何附属公司造成重大不利的税务后果；(Vii)属于保证金股本的任何股本或股本等价物；及(Viii)任何附属公司的任何股本或股本等价物，而该等股本或股本等价物并非重大附属公司或不受限制的附属公司、专属自保附属公司、特殊目的机构或任何特殊目的实体。

“除外附属公司”是指(I)在每种情况下，只要任何该等附属公司(如果在截止日期参照历史财务报表确定，与其受限附属公司合并，或(Y)如果在截止日期后参照根据第9.1(A)和(B)节提交给行政代理的财务报表而确定)与其受限附属公司合并，不构成重要附属公司，(Ii)在任何日期并非全资附属公司的每一附属公司须根据第9.11节的规定成为担保人(只要该附属公司仍为非全资受限制附属公司)，(Iii)任何氟氯化碳控股公司，(Iv)任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的任何直接或间接附属公司，(V)任何氟氯化碳，(Vi)任何适用的合同要求或法律规定禁止的每家附属公司(在截止日期或在较晚的情况下，在其成为受限制附属公司之日存在的范围内，在每种情况下，(Vii)(Vii)借款人在与行政代理协商后合理地确定，(Vii)提供义务担保的后果将对借款人及其各自子公司满足法律适用要求的能力产生不利影响的每一子公司，(Vii)借款人合理地确定，就其提供义务担保的后果将对借款人及其各自子公司满足适用法律要求的能力产生不利影响的每一子公司；(Viii)借款人与行政代理协商合理确定的每一子公司提供此类担保将导致重大的不利税收后果，(Ix)行政代理和借款人以书面约定的合理判断，就任何其他子公司而言，鉴于贷款人将从其获得的利益，提供债务担保的成本或其他后果应过高，(X)每一家不受限制的子公司，(Xi)任何应收款子公司，(Xii)根据许可收购或根据本协议允许的其他投资收购的并以本协议允许的其他担保债务融资的每一家其他子公司，以及在该许可收购或根据本协议允许的担保债务的其他投资中收购的每家受限子公司，在每种情况下，只要有关该附属公司为缔约一方的该等债务的文件禁止该附属公司担保该等债务，且该禁止并非是考虑到该等许可收购或本协议所准许的其他投资而设立的，(Xii)注册经纪交易商的每家附属公司及(Xiv)每间SPV、非盈利附属公司及专属自保保险公司。

“被排除的互换义务”是指，就任何信用方而言，(A)任何互换义务，如果该信用方的全部或部分义务，或该信用方授予担保权益的担保，根据《商品交易法》或任何规则、条例，是或成为非法或非法的，或(B)在有关信贷方与对冲银行之间适用于该等互换义务的任何协议中指定为担保人的“除外互换义务”的任何其他互换义务。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类义务或担保权益非法或非法的掉期的那部分掉期义务。

对于行政代理、任何贷款人或任何其他接受付款的人而言，是指(I)对其全部净利润、净利润或分支机构利润(不论面额如何，包括(为免生疑问)根据《守则》第3406条或任何类似的州、地方或外国法律规定而预扣的任何备付金)征收的税，或由于任何贷方根据本合同或根据任何其他信用证单据承担的义务而支付的税，以及特许(及类似)税。

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在每一种情况下，由司法管辖区(包括其任何政治分区)对其征收(代替所得税)，原因是该收款人在该司法管辖区内组织、将其主要办事处设在该司法管辖区内，或任何贷款人在该司法管辖区内设有适用的贷款办事处，或由于该司法管辖区目前或以前与该司法管辖区有任何其他联系(但仅因该接受者已签立、交付、成为其一方、履行其在任何担保权益下的义务、根据任何信贷文件收取款项、收取或完善担保权益下的付款、根据或强制执行任何其他交易而产生的任何该等联系除外)，或出售或转让任何贷款或信贷文件中的一项权益)，(Ii)对任何贷款方根据本合同或根据任何信贷文件承担的任何义务或根据任何信贷文件要求对应支付给贷款人或为贷款人的账户征收的任何美国联邦预扣税，除非贷款人根据第13.7条的要求(或根据借款人的请求指定新的贷款办事处)获得任何信贷文件的权益(或指定新的贷款办事处)，除非该贷款人(或其转让人，如有)有权在紧接指定新的贷款办事处(或转让)之前，根据第5.4节，(Iii)因收款人未能遵守第5.4(E)节的规定而缴纳的任何税款，或(Iv)根据FATCA征收的任何扣缴税款，从贷方收取额外的款项。

“现有类别”是指任何现有的定期贷款类别和任何现有的循环信贷类别。

“现有债务融资”是指根据(I)由菲尼克斯母公司控股公司、PharMerica公司、贷款方和作为行政代理的高盛银行之间于2017年12月7日签订的某些第一留置权信贷协议，以及由菲尼克斯母公司控股公司、PharMerica公司、贷款方和作为行政代理的高盛银行之间于2017年12月7日签署的某些第二留置权信贷协议(统称为“现有信贷协议”)以及(Ii)日期为2018年3月28日的Res-Care、作为联席牵头安排人和联席簿记管理人、美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司、地区资本市场公司、地区银行和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.作为联席牵头安排人和联席簿记管理人。作为银团代理的地区银行和SunTrust银行，以及作为文件代理的Capital One、National Association、U.S.Bank National Association和HSBC Securities(USA)Inc.。

“现有循环信贷类别”应具有第2.14(G)(Ii)节规定的含义。

“现有循环信贷承诺”应具有第2.14(G)(Ii)节规定的含义。

“现有循环信用贷款”应具有第2.14(G)(Ii)节规定的含义。

“现有定期贷款”应具有第1号修正案所规定的含义。

“现有定期贷款类别”应具有第2.14(G)(I)节规定的含义。

“现有定期贷款出借人”应具有第1号修正案中规定的含义。

“现有B-1/B-3部分定期贷款”的含义应与第7号修正案中“现有定期贷款”的含义相同。

“现有B-1/B-3档定期贷款贷款人”是指每个现有的B-1档定期贷款贷款人和现有的B-3档定期贷款贷款人(视情况而定)。

“现有B-1档定期贷款贷款人”应具有第7号修正案所规定的含义。

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“现有B-2期定期贷款”应具有第4号修正案所规定的“现有定期贷款”的含义。

现有的B-2档定期贷款贷款人应具有第4号修正案中给予“现有定期贷款贷款人”的含义。

“现有的B-3部分定期贷款贷款人”应具有第7号修正案所规定的含义。

“延期还款日期”应具有第2.5(C)节规定的含义。

“延长的循环信贷承诺”应具有第2.14(G)(2)节规定的含义。

“展期循环信用贷款”应具有第2.14（g）（ii）条中规定的含义。

“延期循环贷款到期日”是指任何一批延期循环信贷贷款的到期日。

“延期贷款还款金额”应具有第2.5(C)节规定的含义。

“延长期限贷款”应具有第2.14(G)(I)节规定的含义。

“延伸出借人”应具有第2.14(G)(Iii)节规定的含义。

“延期修正案”应具有第2.14(G)(Iv)节规定的含义。

“延期日期”应具有第2.14(G)(V)节规定的含义。

“延期选举”应具有第2.14(G)(Iii)节规定的含义。

“延期请求”是指定期贷款延期请求。

“延期系列”是指根据同一延期修正案(或任何随后的延期修正案)设立的所有延期定期贷款和延期循环信贷承诺，只要该延期修正案明确规定，其中规定的延期定期贷款或延期循环信贷承诺(如适用)旨在成为任何先前建立的延期系列的一部分，并提供相同的利差、延期费用和摊销时间表。

"公平市价"指在任何厘定日期的任何资产或资产组合，在该厘定日期出售该资产时可获得的代价价值，假设一名自愿卖方出售给一名自愿买方，该买方在考虑到该资产的性质和特点的合理时间内按公平原则进行交易并以有序方式安排，由借款人确定的诚信。

“FATCA”系指截至本协定之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、截至本协定日期根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)、实施前述规定的任何政府间协议(或相关立法或官方行政规则或惯例)，以及任何法律、财政或监管立法、规则、非美国司法管辖区为实现上述规定而采用的指导说明和做法。

“反海外腐败法”应具有第8.10(C)节规定的含义。

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“联邦基金有效利率”是指在任何一天，纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权年利率；但条件是(I)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金有效利率应为在下一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的利率，以及(Ii)如果在该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金有效利率应为行政代理人在该日就该等交易收取的平均利率；此外，如果联邦基金的有效利率否则为负值，则应被视为年利率为0%。

“费用”是指根据第4.1节或第4.1节中提及的所有应付金额。

“第一留置权增量比率”是指，截至任何确定日期，就最近结束的测试期的最后一天而言，综合第一留置权担保债务与综合EBITDA的比率不应大于4.50：1.00。

“第一留置权债权人间协议”是指行政代理人、抵押品代理人及其代表之间为一种或多种第一留置权义务(债务除外)持有人达成的实质上以附件H-1的形式(经行政代理人和借款人合理接受的形式变更)的债权人间协议。

“第一留置权义务”是指以同等优先权(但不考虑救济控制)的抵押物留置权作为担保的债务和允许的其他债务义务。

“固定金额”应具有第1.12(A)节规定的含义。

“固定费用覆盖率”应指，截至任何确定日期，(I)在确定日期或之前最近结束的测试期的综合EBITDA与(Ii)该测试期的固定费用的比率。

“固定收费”指，就任何人而言，在任何期间，下列款项的总和：

(I)该人及其受限制附属公司在该期间按综合基准计算的综合利息开支，

(Ii)在该期间就该人的任何系列优先股(包括任何指定优先股)或任何退款股本支付的所有现金股息(不包括在合并中剔除的项目)，及

(Iii)在该期间就任何一系列不合格股票支付的所有现金股息(不包括在合并中剔除的项目)。

“洪水保险法”统称为(I)现在或以后生效的1994年“全国洪水保险改革法”(对1968年的“国家洪水保险法”和1973年的“洪水灾害保护法”进行了全面修订)或其任何后续法规，(Ii)现在或以后生效的2004年“洪水保险改革法”或其任何后续法规，以及(Iii)现在或以后有效的2012年比格特-沃特斯洪水保险改革法或其任何后续法规。

“下限”是指年利率等于0.00%的利率。

“外国福利安排”是指由任何信用方或其任何子公司维护或贡献的、由非美国法律授权的任何员工福利安排。

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“外国计划”是指不受美国法律约束、由任何贷款方或其任何子公司维护或出资的每个“员工福利计划”(符合ERISA第3(3)节的含义，无论是否受ERISA约束)。

“外国计划事件”是指，就任何外国计划或外国福利安排而言，(I)根据适用法律或该外国计划或外国福利安排的条款，未按正常会计惯例作出或应计任何雇主或雇员供款；(Ii)未向任何该等外国计划或外国福利安排的适用监管当局登记或丧失良好信誉(如适用)；或(Iii)任何外国计划或外国福利安排未能遵守适用法律和法规的任何规定或该等外国计划或外国福利安排的条款。

“境外子公司”是指借款人不是境内子公司的每一家子公司。

“预先风险敞口”是指，就信用证出借方或摆动贷款机构而言，在任何时候发生违约的贷款人，该违约贷款人的循环信用承诺百分比或未偿还的L/C债务或摆动贷款(视何者适用而定)的2020年信用证承诺百分比，但L/C债务或摆动贷款(视情况而定)除外，该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或以其为抵押的现金。

“基金”是指在正常过程中从事、购买、持有或投资于商业贷款和类似信贷扩展的基金或其他投资工具或为其提供咨询的任何人(自然人除外)。

“融资债务”是指借款人和受限制子公司对借款的所有债务，这些债务自创建之日起一年以上到期，或在借款人或任何受限制子公司选择可续展或延期的日期起一年内到期，或根据循环信贷或类似协议产生，该循环信贷或类似协议规定贷款人或贷款人有义务在自创建之日起一年以上的期间内提供信贷(包括要求在创建之日起一年内支付或预付的所有此类融资债务)，就贷方而言，债务方面的贷款，第二留置权贷款。

“GAAP”是指不时生效的在美国被普遍接受的会计原则；但是，如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP的截止日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响，无论该通知是在GAAP中的变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应以在紧接该变更之前有效和适用的GAAP为基础进行解释，直到该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。此外，在截止日期之后的任何时间，借款人可以选择应用国际财务报告准则(“IFRS”)会计原则来代替GAAP，并且在任何此类选择后，本文中提及的GAAP和GAAP概念此后应解释为指IFRS和相应的IFRS概念(除非本协议另有规定)；但一旦作出任何此类选择，则不可撤销；此外，如果本协议中要求在借款人选择应用IFRS之前结束的财政季度内应用GAAP的任何计算或确定应保持先前根据GAAP计算或确定的情况。尽管本协议另有规定，GAAP项下有关资本化租赁债务的任何负债金额应按照资本化租赁债务的定义确定。

“政府当局”是指任何国家、主权或政府，任何州、省、领土或其其他政治分区，以及行使政府或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的任何实体或当局，包括中央银行或证券交易所（包括行使此类权力或职能的任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行）。

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“授予贷款人”应具有第13.6(G)节规定的含义。

“担保”是指(I)控股公司和其他担保人为担保当事人的利益向担保代理人作出的第一次留置权担保，主要形式如附件B所示，以及(Ii)行政代理人合理接受的对受限制子公司债务的任何其他担保。

“担保义务”对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保或意图担保任何主要债务人的债务的任何义务，包括该人的任何义务，不论是否或有，(1)购买任何此类债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(2)垫付或提供资金(A)用于购买或支付任何此类债务，或(B)维持主要债务人的营运资本或股本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力，(3)购买财产、证券、或主要是为了向任何该等债务的拥有人保证主债务人有能力偿付该等债务，或(Iv)以其他方式向该等债务的拥有人保证或使该等债务的拥有人免受损失；但“担保义务”一词不应包括在正常业务过程中对存管或托收票据的背书，也不包括在成交之日有效的、或与本协议允许的任何资产收购或处置相关而订立的习惯合理的赔偿义务或产品保证(债务方面的此类义务除外)。任何保证义务的款额，须当作相等于该保证义务所关乎的债项的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则为该人真诚厘定的合理预期的有关债务的最高负债(假设该人根据该等法律须履行责任)。

“担保人”是指(I)在结算日成为担保一方的Holdings的每一家子公司，(Ii)根据第9.11节或其他规定在结算日之后成为担保方的Holdings的每一家子公司，以及(Iii)控股；但在任何情况下，任何被排除的子公司都不需要成为担保人(除非该子公司不再是被排除的子公司)。

“危险材料”系指(I)任何石油或石油产品、放射性物质、易碎石棉、多氯联苯和氡气；(Ii)任何化学品、材料、废物或根据任何环境法定义为或包括在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“限制危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定义中的任何化学品、材料、废物或物质；以及(Iii)因其危险或有害性质或特征而被任何环境法禁止、限制或管制的任何其他化学品、材料、废物或物质。

“套期保值协议”是指(I)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论任何该等交易是否受任何主协议管限或受其规限，及(Ii)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何相关附表，“主协议”)的条款及条件所规限或管限，包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任。

“对冲银行”指(I)(A)在与借款人或任何受限制附属公司订立对冲协议时是贷款人、代理人或贷款人或代理人的关联公司的任何人，以及(B)就截止日期前订立的任何对冲协议而言，在成交日期是贷款人或代理人或其附属公司的任何人，以及(Ii)借款人以书面通知行政代理人(基本上采用L-1或行政代理人和借款人合理接受的其他形式)指定为“对冲银行”的任何其他人。

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“套期保值义务”对任何人而言，是指此人在任何套期保值协议下的义务。

“历史财务报表”指(A)本公司及借款人及其各自的综合附属公司(统称为“综合公司”)于截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日的财政年度末的经审核综合资产负债表，以及截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日的财政年度的经审计综合收益及现金流量表及(B)截至2018年3月31日、2018年6月30日及2018年9月30日的财政季度的未经审计综合资产负债表及相关的收入及现金流量表。

“HMT”应具有“制裁”一词定义中规定的含义。

“控股”系指(1)控股(定义见本协议前言)或(2)截止日期后作为控股或控股的任何母公司(或以前的新控股，视情况而定)的子公司的任何其他个人或个人(“新控股”)，但不是借款人(“以前的控股”)；只要(A)该新控股公司直接拥有借款人100%的股权，(B)新控股公司应明确承担以前控股公司在本协议和其他信贷文件项下的所有义务，其形式和实质应合理地令行政代理和借款人满意，(C)如果行政代理提出合理要求，借款人应向行政代理提交律师意见，其大意是，但不限于，这种替代不违反本协议或任何其他信贷文件，(D)借款人的所有股本应被质押，以保证债务和(E)(I)在这种替代时没有违约事件发生并且仍在继续，并且这种替代不会导致任何违约事件，以及(Ii)这种替代不会合理地预期这种替代将不会给任何贷款人(除非根据本协议报销)或行政代理(除非根据本协议报销)造成任何不利的税收后果；此外，如果上述各项均得到满足，则以前的控股应自动解除其在信用证文件下的所有义务，而信用证文件中提及的任何“控股”应指新控股。

"国际财务报告准则"应具有公认会计原则定义中给予该术语的含义。

“直系家庭成员”是指任何个人的子女、继子女、孙子或更远的后裔、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合资格的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳(包括领养关系)，以及任何信托、合伙企业或其他真正的遗产规划工具，而该信托、合伙企业或其他真正的遗产规划工具的唯一受益人是任何上述个人，或由上述任何个人或任何捐赠人建议的基金控制的任何私人基金会或基金。

“受影响贷款”应具有第2.10(A)节规定的含义。

就任何新的定期贷款承诺或额外的循环信贷承诺而言，“增加金额日期”应指该等新的定期贷款承诺或额外的循环信贷承诺(视情况而定)的生效日期。

“增量贷款”应具有第2.14(C)节规定的含义。

“增量循环信贷承诺”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量循环信用贷款”应具有第2.14(B)节规定的含义。

“增量循环信贷到期日”是指根据贷款人增量循环信贷承诺发放的任何一批循环信贷贷款的到期日。

“增量循环贷款贷款人”应具有第2.14(B)节规定的含义。

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“因”和“因”应具有第10.1节中规定的含义。

“负债”就任何人而言，指(I)该人的任何债务(包括本金及溢价)，不论是否或有(A)与借入的款项有关，(B)以债券、票据、债权证或类似的票据或信用证或银行承兑书(或就该等债务订立的偿还协议)作为证明，(C)代表任何物业的购买价格(包括资本化租赁债务)的递延及未付余额，或(D)代表任何对冲义务，如果上述任何债务(信用证和套期保值义务除外)将在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表(不包括其脚注)上显示为净负债，且在此范围内；但如任何直接或间接母公司纯粹因根据公认会计原则推低会计(就任何新股重组交易而言除外)而出现在借款人的资产负债表上，则该直接或间接母公司的负债不得包括在内，(Ii)如没有包括该人就另一人的第(I)款所述类型的债务负有法律责任或作为债务人、担保人或其他人士支付的任何义务(不论该等项目是否会出现在该债务人或担保人的资产负债表上)，但藉背书可转让票据以供在通常业务运作中收取者除外，以及(Iii)以留置权为担保的另一人对其拥有的任何资产所承担的第(I)款所指类型的债务，但在未包括的范围内，不论该债务是否由该人承担；但尽管有上述规定，负债不应被视为包括(1)在正常业务过程中发生的或有债务，(2)应收账款融资项下或与之有关的债务，(3)在正常业务过程中产生的预付或递延收入，(4)在正常业务过程中因资产购买价的一部分而产生的购买价格滞留，以偿还该资产的卖方的认股权证或其他未履行的债务，(5)构成在正常业务过程中应支付给贸易债权人的或类似债务的任何余额，(6)任何赚取债务，直至该债务在到期及应付后60天内仍未清偿，而该债务已根据公认会计准则在有关人士的资产负债表上反映为负债为止；(7)可归因于行使评价权的任何债务，以及与此有关的任何索偿或行动(不论是实际的、或有的或可能的)，(8)应计费用和特许权使用费，或(9)未逾期超过60天的资产报废债务和与工人补偿(包括养恤金和退休人员医疗)有关的债务。就上文第(Iii)款而言，任何人的债务数额(除非该人已承担该等债务)须视为相等于(X)该等债务的未偿还总额及(Y)该人真诚厘定的该财产的公平市价，两者中较小者。就本协议的所有目的而言，借款人及其他受限制附属公司的债务，应不包括所有期限不超过365天(包括任何展期或延长期限)并在正常业务过程中与以往惯例一致的公司间债务。

“赔偿责任”应具有第13.5(A)节规定的含义。

“受补偿人”应具有第13.5(A)节规定的含义。

“保证税”是指对任何信用证方在本合同项下或在任何其他信用证单据项下的任何义务或根据任何其他信用证单据支付的任何款项征收的或与之有关的所有税款，但不包括税款或其他税款。

“初始违约”应具有第1.2(J)节规定的含义。

“初始循环信贷承诺”应具有循环信贷承诺一词定义中规定的含义。

“初始定期贷款”是指根据第2.1(A)款发放的定期贷款，以及在延迟提取资金日期之后的任何时间，根据第2.1(B)条提供资金的延迟提取定期贷款的本金总额。

“初始期限贷款承诺”是指在截止日期作为贷款人的每一贷款人，在附表1.1中与该贷款人名称相对的数额，作为该贷款人的初始期限贷款承诺。截至截止日期，初始定期贷款承诺总额为16.5亿美元。

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“首批B-3定期贷款”是指在第4号修正案生效之日根据第2.1(F)节发放(或被视为已发放)的B-3期贷款。

对于每个B-3期定期贷款贷款人而言，“首批B-3期定期贷款承诺额”应指该贷款人截至第4号修正案生效日的B-3期贷款承诺额(如本协议在第4号修正案生效日所界定)。截至第4号修正案生效日期，首批B-3期定期贷款承诺总额为548,625,000美元。

“首批B-3定期贷款贷款人”是指拥有首批B-3定期贷款承诺或首批B-3定期贷款的人。

“破产”指的是，就任何多雇主计划而言，该多雇主计划是ERISA第4245条所指的“破产”的条件。

“知识产权”是指美国的知识产权，包括所有(I)(A)专利、发明、设计、工艺、开发、技术和专有知识；(B)任何媒体上的版权和作者作品，包括图形、广告材料、标签、包装设计和照片；(C)商标、服务标志、商号、品牌名称、公司名称、互联网域名、徽标、商业外观和其他来源指标，以及由此所象征的任何企业的商誉；(D)商业秘密、机密或专有信息，包括客户名单；以及(Ii)与前述有关的登记、发布、申请、续展、延期、替换、续展、部分续展、分立、补发、复审或类似的法律保护。

“利息期”是指根据第2.9节确定的适用于任何贷款的利息期。

“投资”对任何人而言，是指该人以贷款(包括担保)、垫款或出资(不包括应收账款、商业信贷、对客户的垫款、佣金、差旅以及在正常业务过程中向高级职员和雇员提供的类似垫款)、购买或其他收购的形式对他人(包括关联公司)的所有投资，以换取债务、股权、或任何其他人发行的其他证券以及公认会计原则要求在借款人的综合资产负债表(不包括脚注)上分类的投资，其分类方式与本定义中包括的其他投资相同，但此类交易涉及现金或其他财产的转移；但就借款人及其他受限制附属公司而言，投资不得包括公司间贷款(包括担保)、垫款或在正常业务过程中作出的不超过364天(包括任何展期或延展期限)的债务，或(Ii)因现金管理、税务及/或会计业务而产生并在正常业务过程中作出或与过去惯例一致的债务。

就非限制性附属公司的定义和第10.5节而言，

(I)投资应包括借款人子公司被指定为非限制性子公司时，该子公司资产净值的公平市价部分(与借款人在该子公司的股权权益成比例)；但在将该附属公司重新指定为受限制附属公司后，借款人须当作继续在非受限制附属公司拥有永久投资，数额(如为正数)相等于(A)借款人在重新指定时对该附属公司的投资减去(B)在重新指定时该附属公司的资产净值的公平市价部分(与借款人在该附属公司的股权相称)；及

(Ii)向非限制性附属公司转让或从非限制性附属公司转让的任何财产，应按转让时的公平市价估值。

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在任何时候未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本减去任何股息、分配、利息支付、资本返还、偿还或借款人或受限制附属公司就该投资收到的其他金额(但就收到的现金等价物以外的金额而言，该金额应等于该对价的公平市价)。

投资级评级是指穆迪给予的Baa3级(或等同于)、S的BBB-(或等同)以上的评级，或其他评级机构给予的同等评级。

“投资级证券”是指：

(I)由美国政府或其任何机构或工具发行或直接和全面担保或保险的证券(现金等价物除外)，

(Ii)具有投资级评级的债务证券或债务票据，但不包括借款人及其附属公司之间构成贷款或垫款的任何债务证券或票据，

(Iii)在第(I)及(Ii)款所述类型的投资中投资至少90%的任何基金的投资，而该基金亦可持有非实质数额的现金，以待投资或分派；及

(4)美国以外的国家通常用于高质量投资的相应工具。

“投资者集团”是指控股公司、KKR、WBA及其各自的关联公司。

“首次公开发行”是指首次承销的公开发行股票(不包括按照S-8表格登记的公开发行股票)或其他导致借款人母公司普通股权益公开交易的交易。

“IPO实体”指在IPO时及之后的任何时间，借款人或借款人的母公司(视属何情况而定)根据IPO发行或以其他方式出售的股权。

“IPO Listco”是指借款人因预期IPO成为IPO实体而成立的全资子公司；但借款人应在IPO Listco成立后立即通知管理机构任何IPO Listco的形成(经商定，该通知应视为已经发生)。

“IPO重组交易”是指与完成IPO有关并合理地与完成IPO有关的交易，包括(A)IPO壳公司的形成和所有权，(B)订立和履行(I)任何借款人、其子公司和/或IPO壳公司之间的重组协议，以及(Ii)与IPO相关的IPO重组交易和其他重组交易，以及(Ii)与IPO相关的惯例承销协议和IPO实体中任何未来的普通股权益后续承销公开发行，包括IPO实体和借款人提供惯常陈述、担保、(C)一个或多个IPO附属公司与借款人股权的一个或多个直接或间接持有人与在任何此类合并中持有借款人股权的尚存实体合并，以及该等实体与任何IPO壳公司或IPO附属公司合并；(D)就任何IPO重组交易向借款人的股权持有人发行IPO壳公司的股权；(E)订立交换协议，根据该协议，借款人的股权持有人将获准以该等权益交换IPO Listco的某些经济/有投票权的股权，及(F)任何IPO壳公司或IPO附属公司订立和履行任何应收税项协议，在(A)至(F)条的每一项情况下，只要在给予任何IPO重组交易形式上的效力后，(I)贷款人在抵押品和债务担保方面的担保权益整体上不会受到重大损害，及(Ii)综合总债务与综合EBITDA比率等于或低于(1)5.75：1.00或(2)

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于紧接该等IPO重组交易前的综合总债务与综合EBITDA比率。

“IPO壳公司”是指IPO上市公司和IPO子公司。

“IPO子公司”是指IPO Listco的全资子公司，为IPO重组交易和IPO提供便利而成立的。借款人应在子公司成立后立即通知行政代理公司成立IPO子公司(经同意，该通知应视为已经发生)。

就任何信用证而言，“国际服务供应商”应指由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“签发人单据”指，就任何信用证而言，信用证请求和适用的信用证签发人与借款人(或任何其他受限制的子公司或控股公司)或以适用的信用证签发人为受益人的与该信用证有关的任何其他文件、协议和票据。

“Jefferies”指的是Jefferies Finance LLC。

“联合协议”是指基本上以附件A的形式(或行政代理、借款人和适用的贷款人合理接受的其他形式)达成的协议，该协议可以包括额外的条款，以确保贷款的可互换性，并规定以美元以外的货币借款的机制。

“联合牵头安排人和账簿管理人”是指MSSF、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、杰富瑞、KKR资本市场有限责任公司和法国农业信贷银行。

“次级债务”指超过3,000万美元的次级债务(但欠借款人或任何受限制附属公司的任何准许公司间债务除外)。

“KKR”指Kohlberg Kravis Roberts&Co.和KKR北美基金XII L.P.

“最后定期贷款到期日”指在任何确定日期，适用于本协议项下任何定期贷款的最后到期日或到期日，包括任何新定期贷款或任何延长期限贷款的最后到期日或到期日，在每种情况下，根据本协议不时延长。

“L承兑汇票债务”是指2020年L承兑汇票债务和循环L承兑汇票债务。

“L/C升华”的意思是8250万美元。

“长期选举”应具有第1.12(B)节规定的含义。

“LCT试验日期”应具有第1.12(B)节中给出的含义。

“贷方”或“贷方”应具有本协议序言中规定的含义。

“贷款人违约”应指(I)任何贷款人拒绝或未能提供其在任何所发生的贷款中的份额，拒绝或未能在拒绝或失败之日后的一个营业日内得到纠正，除非该贷款人以书面形式通知行政代理，这种拒绝或失败是由于该贷款人善意地确定一个或多个条件是提供资金的先决条件(每个条件

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未满足(I I)任何贷款人未能在到期之日起的一个营业日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他款项，除非是诚信争议的标的，(Iii)贷款人已书面通知借款人或行政代理它不打算履行本协议项下的资金义务，或已就本协议或第二留置权信用协议项下的资金义务发表公开声明，或贷款人公开宣布其不打算履行其他贷款协议、信贷协议或类似安排下的一般融资义务，(Iv)贷款人未能以行政代理合理满意的方式确认其将履行本协议下的融资义务；(V)陷入困境的人已书面承认其资不抵债，或该陷入困境的人受到与贷款人相关的困境事件的影响；或(Vi)贷款人已成为纾困行动的标的；但任何贷款人的违约不得仅因政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而发生，只要该所有权权益不会导致或向该贷款人提供豁免权，使其不受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局或工具)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合同或协议。

就任何贷款人或直接或间接控制该贷款人的任何其他人(每个“受困人士”)而言，指根据任何债务宽免法律就该受困人士而自愿或非自愿处理的个案，或为该受困人士或该受困人士的资产的任何主要部分委任托管人、保管人、接管人或类似的官员，或该受困人士，或直接或间接控制该受困人士或受强制清盘的任何人，或该受困人士为债权人的利益作出一般转让或以其他方式受审的任何人，或由任何对该受困人士有监管权力的政府当局裁定为破产、无力偿债或破产；但与贷款人有关的困境事件，不得仅因政府当局拥有或取得任何贷款人或任何直接或间接控制该贷款人的人的任何股权或其工具而被视为已发生，只要该所有权权益并不导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。

“信用证”是指2020年信用证或循环信用证，视情况而定。

“信用证承诺”是指2020年的全部信用证承诺或循环信用证承诺，视情况而定。

对于任何贷款人而言，“信用证风险敞口”应指该贷款人在任何时间的2020年信用证风险敞口和/或循环信用证风险敞口(视情况而定)。

“信用证开证人”是指2020年的信用证开证人或循环信用证的开证人，视情况而定。如果在任何时候都有一个以上的信用证签发人，则本文件和其他信用证文件中对信用证签发人的提及应被视为指适用信用证的信用证或所有信用证开证人，视情况而定。

“信用证申请”是指借款人根据第3.2节签署和交付的通知，基本上采用附件K的形式或信用证发行人在其合理酌情权下可接受的其他形式。

“未偿还信用证”是指2020年未偿还信用证和循环未偿还信用证。

“扣押”指的是就任何资产而言，有关该资产的任何抵押、扣押、质押、抵押、押记、担保权益、优先权、优先权或任何类型的担保，无论是否已提交，

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根据适用法律记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何具有其性质的租赁、出售或提供担保权益的任何期权或其他协议，以及根据《统一商法典》提交或提供任何融资声明的任何协议任何司法管辖区的（或同等法规）;但在任何情况下，经营租赁或知识产权许可、子许可或交叉许可均不得被视为构成优先权。

“有限条件交易”是指借款人及其各自的受限子公司中的一个或多个完成的任何交易，该交易的完成不以能否获得或获得第三方融资为条件。

“贷款”是指任何贷款人根据本协议发放的任何循环贷款、定期贷款或任何其他贷款。

“多数牵头安排人”是指截至2019年1月27日在承诺总额中占多数的牵头安排人。

“管理投资者”是指控股公司的前任、现任或未来的高级管理人员、董事、雇员和经理(以及上述的受控投资关联公司和直系亲属)，是或成为控股公司、任何母实体或任何股权控股工具的直接或间接投资者的任何受限子公司或任何母实体，包括通过股权控股工具拥有的任何该等高级管理人员、董事、员工和管理人员。

“主协议”应具有套期保值协议一词定义中所规定的含义。

“重大不利影响”是指影响借款人及其子公司的业务、资产、运营、财产或财务状况的情况或状况，作为一个整体或整体，将对(I)借款人和其他贷方作为一个整体履行其在本协议或任何其他信贷文件项下的付款义务的能力，或(Ii)行政代理和贷款人在信贷文件项下的权利和救济产生重大不利影响。

“重大附属公司”是指在任何确定日期，(I)在测试期的最后一天(截止于最近一个会计期间的最后一天)的总资产等于或大于借款人和受限制子公司在该日期的合并总资产的5.0%，或(Ii)其在测试期内的收入等于或大于借款人和受限制子公司的综合收入的5.0%，均根据公认会计原则确定；但如在截止日期后的任何时间及不时，非主要附属公司的受限制附属公司(根据“除外附属公司”定义第(Ii)至(Xiv)条中的任何一项而不属受限制附属公司的附属公司除外)合计(A)在该试用期的最后一天的总资产相等于或大于借款人及受限制附属公司在该日期的综合总资产的10.0%，或(B)在该测试期间内的收入相等于或大于该期间借款人及受限制附属公司的综合收入的10.0%，在根据公认会计原则确定的每一种情况下，借款人应在根据本协议交付该季度财务报表的日期，以书面形式向行政代理指定一家或多家此类受限子公司作为每个会计期间的重要子公司，直至本但书不再适用。

“到期日”系指循环信贷到期日、延期循环贷款到期日、任何增量循环信贷到期日、2020年L/C贷款到期日、B期定期贷款到期日、新定期贷款到期日或延期定期贷款到期日(视情况而定)。

在任何确定日期，“最大增量融资金额”应指(A)(X)(I)$370,000,000,000,585,000,000美元和(Ii)最近结束测试期的综合EBITDA的100%减去(Y)第二留置权基础增量金额加上(B)总金额

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在每一种情况下，自愿预付定期贷款、与定期贷款平等担保的增量贷款，以及在伴随循环信贷承诺或增量循环信贷承诺的永久可选减少的范围内，循环贷款或增量循环信贷贷款(包括Holdings及其子公司按面值或低于面值购买贷款，在这种情况下，自愿预付贷款的金额应被视为不超过低于面值的此类贷款的实际购买价格，以及自愿预付款伴随循环信贷安排的永久承诺减少)，但长期债务产生的收益加上(2)以下的数额，在产生该数额后，(A)借款人将按照第一留置权增量比率(假设在确定日期根据第2.14(A)节或第10.1(X)(I)节产生的所有债务包括根据第2.14(A)节或第10.1(X)(I)节产生的所有债务将包括在综合第一留置权担保债务的定义中)按照第一留置权增量比率(包括由于预期的允许收购而根据该定义所要求的任何调整，但不包括根据上文第(I)款、第二留置权基础增量金额或循环信贷安排同时发生的债务)遵守第一留置权增量比率。(B)仅在本协议允许的任何允许的收购或投资的情况下，在形式上，合并的第一留置权担保债务与合并的EBITDA的比率将等于或小于紧接该产生、本协议允许的此类允许的收购或投资以及与此相关的所有交易之前的合并的第一留置权担保债务与合并的EBITDA的比率，减去(3)由抵押品上的留置权担保的未偿债务本金总额，该抵押品与抵押品上的留置权具有同等优先权，抵押品上的抵押品上的留置权基本上同时与新定期贷款、新的循环信贷承诺或允许的其他债务一起再融资，减去(4)减去(A)新贷款承诺的本金总额(为免生疑问，包括2020年信用证承诺、“递增循环信贷承诺”，定义见日期为9月30日的联合协议，根据第2.14(A)条(A)项在修订第7号生效日期或之后但在该日期或之前依据本定义第(I)条发行或招致的准许其他债务本金总额(包括取得的任何未用承诺)，以及(B)在修订第7号生效日期或之后及该日期或之前根据本定义第(I)条发行或招致的准许其他债务的本金总额(包括取得的任何未用承诺)。

“合并子公司”应具有本协议序言中规定的含义。

"最惠国保护"应具有第2.14（d）（iii）节但书中所述的含义。

“最低借款金额”指2500,000美元。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(I)对于由现金或现金等价物或存款账户余额组成的现金抵押品，在违约贷款人存在期间为减少或消除预付风险而提供的金额，相当于信用证发行人就当时签发和未偿还的信用证的预先风险的101%的金额；(Ii)对于根据第3.8(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)条的规定提供的现金或现金等价物或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于所有L信用证未偿债务的101%的数额。

“最低权益金额”应具有本协议摘要中规定的含义。

“最低投标条件”应具有第2.15(B)节规定的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或其业务通过合并或合并而产生的任何继承人。

“抵押”是指抵押财产所有人为抵押品代理人和担保当事人的利益而就该抵押财产签订的抵押、信托契据、债务担保契据或其他担保文件，以担保抵押代理人和借款人合理接受的义务，以及当地法律可能要求的条款和规定。

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“抵押财产”最初是指贷款方在费用上拥有的、在附表8.16中确定的每一块不动产及其改进，以及根据第9.11节或第9.14节被授予抵押的彼此拥有的不动产及其改进块。

“MSSF”系指摩根士丹利高级基金有限公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所定义的“多雇主计划”，任何贷款方或ERISA附属公司或在之前五个历年内已作出或有义务作出贡献的任何贷款方或附属公司已作出或有义务作出贡献。

“现金收益净额”是指，就任何预付款事件和任何允许的其他债务的发生而言，(1)借款人或其任何受限制附属公司或其代表就该预付款事件或允许的其他债务(视属何情况而定)收到的现金收益总额(包括不时就分期付款义务支付的款项，但仅在收到时并不包括任何利息支付)减去(2)的总和：

(A)借款人或其任何受限制附属公司就上述提前还款事件或招致准许的其他债务而缴付或估计须缴付的所有税款(包括与汇回资金有关的税款)的款额(如有的话)，

(B)按照公认会计原则就与上述预付款事项的标的资产有关并(2)由借款人或任何受限制附属公司保留的任何负债(依据上文(A)款扣除的税项除外)而设立的任何合理储备金的款额；但该储备金其后的任何减少(与就任何该等负债的付款有关者除外)，须当作是在该项减少的日期发生的该预付事项的现金收益净额，

(C)借对属该项提前还款事件标的之资产的留置权所担保的任何债项(贷款及准许其他债项除外)的款额，但以设定或证明该项债务的文书规定在该项提前还款事项完成后须偿还该等债务为限，

(D)就任何资产出售预付事项或意外事故或准许售卖回租而言，借款人或任何受限制附属公司已将(或拟在再投资期内再投资，或已在再投资期最后一天前订立具约束力的再投资承诺)再投资于借款人或任何受限制附属公司的业务的任何预付款项所得的款额；但如该等收益的任何部分在该再投资期内未如此再投资(就该预付事项而言，称为“递延现金收益净额”)，则除非借款人或受限制附属公司在该再投资期最后一天前已作出具约束力的承诺，将该收益再投资于该再投资期最后一天后的180天内，否则(1)应被视为在该再投资期的最后一天发生的资产出售预付款事件、意外事故或准许出售回租的现金收益净额，或如较后，则为借款人或该受限制附属公司作出该具约束力承诺的日期后180天，如适用(最后一天或180天，视情况而定，“递延现金净额付款日期”)，以及(2)适用于根据第5.2(A)(I)节偿还定期贷款；

(E)就非全资受限制附属公司的任何资产出售预付款事件、意外事故或准许出售回租而言，可归因于非控股权益且不能分配予借款人或全资受限制附属公司或由借款人或全资受限制附属公司按比例分配的按比例现金收益净额(计算时不考虑本条(E)项)；

(F)在任何资产销售预付款事件或允许销售回租的情况下，根据证明任何此类出售或处置的文件设立的任何资金托管，以确保任何

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与任何此类出售或处置相关的赔偿义务或对购买价格的调整；但在借款人和/或任何受限制的子公司收到的现金数额等于该项减少的金额的范围内，任何随后的代管减少(与任何此类债务的付款除外)的金额应被视为仅在此类减少发生之日发生的此类预付款事件的现金净收益；以及

(G)借款人或受限制附属公司就上述任何事项而支付的所有费用及自付开支(为免生疑问，包括(1)就发行准许其他债务而言，任何费用、包销折扣、保费及与发行有关而招致的其他费用及开支；及(2)律师费、投资银行费、调查费用、业权保险费及有关的查册及记录费用、转让税、契据或按揭记录税、包销折扣及佣金、其他惯常开支，以及经纪、顾问、会计师及其他惯常费用)，

在每一种情况下，只有在得出上文第(I)款所指的数额时尚未扣除的范围内。

“净收益”对于任何人来说，是指该人根据公认会计原则确定的、在任何优先股股息减少之前的净收益(亏损)。

“净空头头寸”应具有第13.1节规定的含义。

“新控股”应具有“控股”一词定义中所给出的含义。

“新贷款承诺”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“新的循环信贷承诺”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“新的循环信用贷款”应具有第2.14(B)节规定的含义。

“新的循环贷款贷款人”应具有第2.14(B)节规定的含义。

“新的循环贷款还款金额”应具有第2.5(C)节规定的含义。

“新的循环贷款偿还日期”应具有第2.5(C)节规定的含义。

“新定期贷款”应具有第2.14(C)节规定的含义。

“新的定期贷款承诺”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“新定期贷款机构”应具有第2.14(C)节规定的含义。

“新定期贷款到期日”是指新定期贷款的到期日。

“新定期贷款还款金额”应具有第2.5(C)节规定的含义。

“新定期贷款偿还日期”应具有第2.5(C)节规定的含义。

“非银行税务凭证”应具有第5.4(E)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“不同意的现有定期贷款贷款人”是指在第1号修正案生效之日或之前没有签署和交付第1号修正案同意书的每个现有定期贷款贷款人。

“不同意的现有B-2期定期贷款贷款人”是指在第4号修正案生效日或之前没有签署和交付第4号修正案同意书的每个现有B-2期定期贷款贷款人。

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“不同意的现有B-1/B-3档定期贷款贷款人”应指(I)在第7号修正案生效日或之前没有就其B-1期修正案签署和交付第7号修正案的每个现有B-1期贷款贷款人，以及(Ii)在第7号修正案生效日或之前没有就其B-3期贷款签署和交付第7号修正案的每个现有B-3期贷款贷款人。

“非同意贷款人”应具有第13.7(B)节规定的含义。

“非贷方预付款事件”应具有第5.2(A)(Iv)节规定的含义。

“非违约贷款人”指违约贷款人以外的每个贷款人。

“非延期通知日期”应具有第3.2(D)节规定的含义。

“非美国贷款人”系指非守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的任何贷款人。

“借款通知”应具有第2.3(A)节规定的含义。

“转换或延续通知”应具有第2.6(A)节规定的含义。

“义务”系指根据任何信用单据或与任何承诺、贷款、信用证或交换额度贷款或在任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议下或就任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议与借款人或任何受限制附属公司订立的其他协议而产生的对任何信用方(或在任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议的情况下，则指任何受限制附属公司)的所有垫款及债务、债务、义务、契诺和责任，在每种情况下，与借款人或任何受限制附属公司订立的除外互换义务除外。无论是直接的还是间接的(包括通过假设获得的)、到期的或将要到期的、现在存在的或以后产生的，包括在根据任何破产法或破产法将任何人命名为该程序债务人的任何程序启动后，由任何信用方或其任何关联方所产生或对其产生的利息和费用，无论该利息和费用在该程序中是否允许或允许索赔。在不限制上述一般性的前提下，信用证各方在信用证文件项下的义务(及其任何子公司在信用证文件项下负有义务的范围内)包括支付本金、利息、手续费、费用、费用、律师费、赔偿金和任何信用证文件项下任何信用方应支付的其他金额的义务(包括担保义务)。

“OFAC”应具有第8.10(C)节规定的含义。

“原循环信贷承诺”是指所有循环信贷承诺、现有循环信贷承诺和延期循环信贷承诺，但不包括任何新的循环信贷承诺(以及与之相关的任何延期循环信贷承诺)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花税、登记税、法院税或单据税或任何其他消费税、财产税、无形税、抵押记录税、备案税或类似税，这些税项是因根据本协议或任何其他信用证文件支付的任何款项，或因执行、交付、履行、强制执行或登记、收取或完善本协议或任何其他信贷文件项下的担保权益而产生的；但该术语不应包括(I)因转让而产生的任何税项(“转让税”)，除非该转让税是由于贷款人与征税管辖区之间的关联而征收的(但不包括仅由任何信用证单据或其项下预期的任何交易引起的关联)，除非本但书中所述的任何此类行为是借款人或控股公司要求或要求的，或(Ii)不含税。

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“隔夜利率”是指在任何一天，(A)联邦基金有效利率和(B)由行政代理或信用证发行人根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率中的较大者。

“母实体”是指任何直接或间接母公司（可组织为合伙企业等）的人，包括控股公司和/或借款人的管理成员。

“参与者”应具有第13.6(C)(I)节规定的含义。

“参赛者名册”应具有第13.6(C)(Ii)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”应具有第13.18节规定的含义。

“收款方”应具有第12.5节中给出的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“退休金计划”系指任何受ERISA第四章、ERISA第302节或守则第412节约束的“雇员退休金福利计划”(如ERISA第3(2)节所界定，但不包括任何多雇主计划)，任何贷款方或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划终止，将根据ERISA第4062或4069节被视为)ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。

“允许收购”应具有“允许投资定义”第(3)款所规定的含义。

“允许资产互换”是指借款人或受限制子公司与他人之间同时买卖或交换关联业务资产或关联业务资产与现金或现金等价物的组合；但收到的任何现金或现金等价物必须按照第10.4节的规定使用。

“允许的债务交换”应具有第2.15(A)节规定的含义。

“许可债务交换票据”应具有第2.15(A)节规定的含义。

“允许债务交换要约”应具有第2.15(A)节给出的含义。

“获准持有人”是指(I)控股的发起人和管理层成员(包括管理投资者及其获准受让人)或借款人(或其各自的直接或间接母公司或管理投资工具)持有借款人(或其直接或间接母公司或管理投资工具)和前述任何成员所属的任何集团(在证券交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续规定范围内)的股权持有人；但在该集团的情况下，在不使该集团或任何其他集团的存在生效的情况下，发起人和管理层成员共同实益拥有借款人或任何其他直接或间接母公司实体的总投票权的50%以上的实益所有权；(Ii)与交易(交易或IPO重组除外)无关或与交易无关的任何直接或间接母公司实体，而假设该母公司不是在交易生效后形成的，将构成控制权的变更；及(Iii)任何实体(母公司实体除外)通过

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第(Ii)款所述的母公司直接或间接持有借款人的股权，除附带业务外，并无其他重大业务。

“获准投资”指的是：

(I)对借款人或任何受限制附属公司的任何投资；

(Ii)作出该等投资时的任何现金、现金等价物或投资级证券投资；

(Iii)(A)根据收购协议与交易有关而进行的任何交易或投资，及(B)借款人或任何受限制附属公司对从事类似业务的人士所作的任何投资(“准许收购”)，(1)该人成为受限制附属公司或(2)该人在一项或一系列相关交易中被合并、合并、合并或合并，或将其实质上所有资产转让或转让给借款人或受限制附属公司，或被清算为借款人或受限制附属公司，而在每种情况下，该人持有的任何投资；但该项投资并非由该人在考虑该项收购、合并、合并或转让时取得的；

(4)因根据第10.4节进行的资产出售或任何其他不构成资产出售的资产的处置而获得的任何不构成现金、现金等价物或投资级证券的证券或其他资产投资；

(V)(A)在截止日期存在或计划进行的任何投资，在每一种情况下，均列于附表10.5和(B)由任何此类投资的任何修改、替换、更新、再投资或延期组成的投资；但除非依据该项投资的条款(包括与任何未使用的承诺有关)，否则任何此类投资的金额不会在结算日的投资额的基础上增加，加上任何应计但未付的利息(包括按照该项修改、延长、续期或替换投资的条款应以实物支付的任何部分)和按照该等债务条款应付的溢价截至结算日的投资及相关费用和开支；

(Vi)借款人或任何受限制附属公司取得的任何投资(A)以交换借款人或任何该等受限制附属公司所持有的任何其他投资或应收账款，该等其他投资或应收账款与该等其他投资或应收账款的借款人破产、清算、重组或资本重组有关或由于该等其他投资或应收账款的借款人进行资本重组，或(B)借款人或任何受限制附属公司就任何有担保投资或任何违约有担保投资的所有权转让而丧失抵押品赎回权；

(Vii)第10.1节(J)款和现金管理服务允许的对冲义务；

(Viii)对类似业务具有公平市价总值的任何投资，连同根据本条第(Viii)款作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过(A)1101.75亿美元和(B)最近结束测试期的综合EBITDA的30%(按备考基础计算)的较大者(每项投资的公平市值在作出投资时计量，且不影响随后的价值变化)；但如依据本条第(Viii)款作出任何投资，而该人在作出该项投资之日并非受限制附属公司，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则在该人继续是受限制附属公司的期间内，该项投资须当作是依据上文第(I)款作出的，并须在该人继续是受限制附属公司的期间内不再依据第(Viii)款作出；

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(Ix)支付由借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权组成的投资(不包括不合格股票)；但此类股权不会增加根据第10.5(A)(Iii)条可用于限制性付款的金额；

(X)第10.1节允许的债务担保和构成允许留置权的投资；

(Xi)根据第9.9节的规定允许和进行的构成投资的任何交易(该款(B)项所述的交易除外)；

(十二)在正常经营过程中购买和购置存货、供应品、材料、设备或其他类似资产的投资；

(Xiii)具有公平市场总值的额外投资，连同根据第(Xiii)条作出的当时未偿还的所有其他投资(在出售不受限制的附属公司的收益不包括现金或有价证券的情况下，不实施出售)，不得超过(A)1.4022亿美元和(B)最近结束测试期的综合EBITDA的37.5%(按备考基础计算)的较大者(每项投资的公平市值在作出投资时计算，且不影响随后的价值变化)；但如依据本条第(Xiii)款进行的任何投资是在作出该项投资之日不是受限制附属公司的人作出的，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则在该人继续是受限制附属公司的期间内，该项投资须被视为是依据上文第(I)款作出的，并须在该人继续是受限制附属公司的期间内不再依据第(Xiii)款作出；

(Xiv)与任何应收账款附属公司有关的投资，而该等投资是借款人董事会真诚地决定为达成应收账款安排或任何回购或与此有关的其他交易所必需或适宜的；

(Xv)向员工垫付或担保不超过(A)2.03亿美元和(B)最近结束测试期综合EBITDA的5%(按备考方式计算)的债务；

(Xvi)(A)向高级管理人员、董事、经理和雇员提供的贷款和垫款，用于与商务有关的差旅费、搬家费用和其他类似费用，在每一种情况下，这些费用都是在正常业务过程中发生的或与过去的做法一致的，或为这些人购买借款人或其任何直接或间接母公司的股权提供资金，(B)从借款人的股权持有人、借款人的任何直接或间接母公司或任何子公司收到的与就借款人的股权行使股票期权有关的本票，借款人及其子公司的任何直接或间接母公司以及(C)在正常业务过程中预付给雇员的工资；

(Xvii)包括在正常业务过程中扩大贸易信贷的投资；

(十八)在正常业务过程中进行的投资，包括统一商法典第3条、托收或存款背书和统一商法典第4条与客户的惯例贸易安排；

(Xix)与税务筹划和重组活动有关的非现金投资；但在实施任何此类活动后，贷款人在抵押品上的担保权益作为一个整体不会受到实质性损害；

(Xx)在正常业务过程中为取得、维持或续订客户、特许经营商及客户合约及向其提供的贷款或垫款而作出的投资，及

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对特许经营商、分销商、供应商、许可人和被许可人在正常业务过程中的义务的担保；

(Xxi)在正常业务过程中，根据与他人的联合开发、合资或营销安排对知识产权的许可和贡献；

(Xxii)为雇员、董事、顾问、独立承包人或其他服务提供者或其他设保人信托的利益向“拉比”信托提供的捐款，但在借款人破产的情况下须受债权人的债权约束；

(XXIII)[保留区];

(Xxiv)非受限制附属公司根据“非受限制附属公司”的定义将其重新指定为受限制附属公司之日之前订立的投资；及

(Xxv)于截止日期后收购的附属公司的投资，或根据本“准许投资”定义、第10.3节及/或第10.5节于截止日期后与任何附属公司合并或合并的人士的投资，惟该等投资并非为预期或与该等收购、合并或合并有关而作出，且于该等收购、合并或合并当日已存在。

“允许留置权”是指，就任何人而言：

(I)该人根据工人补偿法、失业保险法或类似法例作出的质押或缴存，或与该人作为一方的投标、投标、合约(偿还债务除外)或租约有关的诚信存款，或为保证该人的公共或法定义务而缴存的存款，或为保证该人作为一方的担保或上诉债券而缴存的现金或美国政府债券的存款，或作为支付租金或为保证因合约或保证退款而产生的义务而作出的按金的保证的存款；

(2)法律规定的留置权，例如承运人留置权、仓库保管权、物料工留置权、维修工留置权和机械师留置权，在每一种情况下，对于尚未逾期超过60天的款项，或如逾期超过60天，则未予存档，且没有采取任何其他行动来强制执行此类留置权，或因对该人不利的判决或裁决而产生的适当法律程序或其他留置权真诚地提出争议，而该人随后须就该等法律程序或其他法律程序进行上诉或其他法律程序以求覆核，但须按照公认会计原则在该人的簿册上就该等款项保留足够的储备金；

(Iii)未逾期超过60天的税款、评税或其他政府收费的留置权，或该人已决定放弃的税款、评税或其他政府收费的留置权，而该等税款、评税或其他政府收费的唯一追索权是对该等财产，而该等税款、评税、收费、征款或索偿的唯一追索权是该财产；

(4)对履约、担保、投标、赔偿、担保、解除、上诉或类似债券的发行人，或对其他监管要求或依据上述人在其正常业务过程中提出的请求并为其账户开具的信用证或银行承兑汇票，以及为其提供的完成保证的留置权；

(5)次要勘测例外、次要产权负担、土地租赁、租赁、地役权或他人对许可证、通行权、地役权、下水道、电线、排水沟、电报、电话和有线电视线路、天然气和石油管道以及其他类似用途的保留或权利，或

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分区、建筑法规或其他限制(包括但不限于业权上的小瑕疵或不规范以及类似的产权负担)，以使用与该人的业务经营或其财产所有权相关的不动产或留置权，而该等不动产或留置权并非与债务有关，且总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响，或对其在经营该人的业务中的使用造成重大损害；

(6)根据第10.1节(A)、(B)、(D)、(R)、(W)、(X)或(Y)款的第(A)、(B)、(B)、(D)、(R)、(W)、(X)或(Y)款所允许的债务担保留置权(只要该留置权受第二留置权债权人间协议约束)；但(A)在第10.1节(D)款的情况下，该留置权不得延伸至除根据第10.1款(D)款融资或再融资的财产或设备外的任何财产或设备(或附加或附属的资产)、此类财产、设备或资产的替换、补充和附加物，以及在对任何贷款人提供的设备进行多次融资的情况下，不得延伸至该贷款人融资的其他设备；(B)在第10.1节(R)款的情况下，该留置权不得延伸至非贷款方拥有的资产以外的任何资产；(C)如留置权担保根据本条第(Vi)款构成第一留置权义务的准许性其他债务义务，适用的准许性其他债务担保当事人(或其代表该等持有人)应订立担保文件，其条款和条件对贷方整体的限制性不得大于担保文件的条款和条件，以及(1)在首次发行构成第一留置权义务的准许性其他债务的情况下，抵押品代理人，行政代理人和被许可的其他债务的持有人的代表应当签订第一份留置权债权人间协议，以及(2)在随后发行构成第一留置权义务的被许可的其他债务的情况下，该被许可的其他债务的持有人的代表应按照协议的条款成为第一留置权债权人间协议的一方；和(D)在根据第(Vi)款担保不构成第一留置权义务的准许性其他债务义务的留置权的情况下，适用的准许性其他债务担保当事人(或代表该等持有人的其代表)应签订担保文件，其条款和条件对贷方整体的限制性不得大于担保文件的条款和条件，并且应(X)在首次发行不构成第一留置权义务的准许性其他债务的情况下，抵押品代理人，行政代理人和此种准许的其他债务的持有人的代表应已订立第二留置权债权人间协议，以及(Y)在随后发行不构成第一留置权义务的准许的其他债务的情况下，此种准许的其他债务的持有人的代表应已根据协议的条款成为第二留置权债权人间协议的一方；未经贷款人进一步同意，行政代理和抵押品代理应受权代表担保当事人签署和交付本条第(6)款所设想的第一份留置权债权人间协议和第二份留置权债权人间协议；

(Vii)除第9.14节另有规定外，除抵押财产外，在截止日期存在的留置权；但任何担保债务或其他债务超过(A)750万美元或(B)总计2000万美元的留置权(与所有其他根据第(B)款未列在附表10.2上的担保债务的留置权一起)，只有在附表10.2所列的情况下才被允许，并在每一种情况下，对其进行任何修改、替换、续期、再融资或延期；

(Viii)在某人成为附属公司时对该人的财产或股票的留置权；但该等留置权并非因该另一人成为附属公司而设定或招致，或并非因预期该另一人成为附属公司而设定或招致；但该等留置权不得延伸至借款人或任何受限制附属公司所拥有的任何其他财产(就该人而言，该等财产或资产的任何替换及对该等财产的任何补充及附加物除外，但在取得后的财产须受留置权保证的债务及在该时间之前招致的其他债务的限制，以及根据本条例准许的债务及其他义务，而根据当时的条款，该等财产及该等财产的收益及其产品及与该等财产有关的惯常保证金，以及如为任何贷款人提供的设备进行多次融资，则由该贷款人提供融资的其他设备除外)。不言而喻，不得允许这种要求适用于要不是这种取得就不会适用的任何财产)；

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(Ix)借款人或受限制附属公司取得该财产时对该财产的留置权，包括借与借款人或任何受限制附属公司合并或合并而取得的任何财产，或藉指定非受限制附属公司为受限制附属公司而取得的任何财产留置权；但该等留置权并非因该等取得、合并、合并或指定而设定或招致，或并非因该等取得、合并、合并或指定而设定或招致；但该等留置权不得延伸至借款人或任何受限制附属公司所拥有的任何其他财产(就该等财产而言，该等财产或该等财产的任何替换或资产的任何补充及附加物除外，但在该等财产方面，该等财产须受留置权所规限，以保证在该时间之前发生的债务及其他债务，以及根据本条例所准许的债务及其他义务，而根据当时的条款，该等债务及其他债务是准许质押后取得的财产及其收益及其产品及有关该等财产的惯常保证金，如为任何贷款人所提供的设备进行多次融资，则该贷款人资助的其他设备除外，不言而喻，不得允许这种要求适用于要不是这种取得就不会适用的任何财产)；

(X)对非贷款方的任何受限制子公司的财产的留置权，该留置权在第10.1节允许的范围内对该受限制子公司或另一家非贷款方的受限制子公司的担保债务进行留置权；

(Xi)担保对冲义务和现金管理服务的留置权，只要相关债务是且根据本协议允许以同一财产上担保该等对冲义务和现金管理服务的留置权担保的；

(Xii)对任何人的特定存货或其他货物及收益的留置权，以保证该人就为该人的账户签发或开立的银行承兑汇票承担的义务，以便利购买、运输或储存该等存货或其他货物；

(Xiii)在通常业务过程中批给他人的租赁或分租；

(十四)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的经营租约或寄售的经营租约或寄售的统一商业法典融资报表备案所产生的留置权；

(Xv)对借款人或任何其他担保人的留置权；

(Xvi)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中授予借款人或该受限制附属公司的客户的设备的留置权；

(十七)对应收账款融资产生的应收账款和相关资产的留置权；

(Xviii)留置权，以保证本“准许留置权”定义第(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Viii)、(Ix)、(X)和(Xv)款所指任何留置权所担保的任何债务的全部或部分再融资、再融资、延期、续期或替换(或连续再融资、再融资、延期、续期或替换)；但(A)该新留置权应限于保证原留置权的同一财产的全部或部分(加上对该财产的改进)，以及(B)当时由该留置权担保的债务不会增加到超过(1)未偿还本金的总和，或者，如果大于第(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Ix)、(X)和(Xv)条所述债务的承诺金额，则不得超过(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Ix)、(X)和(Xv)条所述债务的承诺金额。(2)支付与此类再融资、再融资、延期、续期或更换有关的任何费用和支出所需的金额，包括保费、应计利息和未付利息；

(Xix)为保证在正常业务过程中根据保险或自我保险安排向保险承运人承担法律责任而支付的存款或提供的其他担保；

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(Xx)担保债务(包括资本化租赁债务)的其他留置权，其金额不超过(A)1852.9亿美元和(B)在产生该等留置权时最近结束的测试期的综合EBITDA的50%(按形式计算)两者中较大者；但就担保抵押品而言，该等留置权应排在担保债务的留置权和第二留置权贷款之后；此外，在借款人选择的情况下，如果留置权担保该允许的其他债务义务，适用的允许的其他债务担保当事人(或代表该等持有人的其代表)应订立担保文件，其条款和条件对贷方整体的限制性不得大于担保文件的条款和条件，以及(X)在首次发行该等准许的其他债务的情况下，抵押品代理人，行政代理人和这种被允许的其他债务的持有人的代表应已签订第二份留置权债权人间协议，以及(Y)在随后发行这种被允许的其他债务的情况下，该被允许的其他债务的持有人的代表应已按照协议的条款成为第二留置权债权人间协议的一方；在未经贷款人进一步同意的情况下，行政代理和抵押品代理应受权代表担保当事人签署和交付本条第(X)款所设想的第二份留置权债权人间协议；

(Xxi)根据第11.5条或第11.10条，对不构成违约事件的款项的支付保证判决的留置权；

(Xxii)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(二十三)留置权：(A)托收银行根据《统一商法典》第4-210条或任何类似或后续条款对托收过程中的物品所产生的留置权；(B)附加于在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户，以及(C)有利于银行或其他金融机构或其他电子支付服务提供者因法律问题而产生的限制存款的权利(包括抵销权)，并在银行或金融业的一般惯例范围内；

(Xxiv)被视为与根据第10.1节允许的回购协议中的投资相关而存在的留置权；但此类留置权不得延伸至属于该回购协议标的以外的任何资产；

(Xxv)扣押合理的惯常初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，该等留置权是在正常业务过程中发生的，但不是为了投机目的；

(Xxvi)作为合同抵销权的留置权：(A)与银行建立存款关系，而不是与发行债务有关；(B)与借款人或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还借款人和受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(C)与借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的定购单和其他协议有关；

(Xxvii)留置权(A)仅对借款人或任何受限制附属公司就本协议允许的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金，或(B)包括根据本协议允许的处置处置任何财产的协议；

(Xxviii)借款人或任何受限制附属公司所持有的任何租约、许可证、专营权、授权书或许可证的条款或法定条文所保留或归属任何人的权利，以终止任何该等租约、许可证、专营权、授权书或许可证，或要求按年或定期付款作为继续进行该等租约、许可证、专营权、授权书或许可证的条件；

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(Xxix)影响不动产可使用的限制性契诺；但须遵守该等契诺；

(Xxx)在公用事业公司或任何市政当局或政府当局就该人在正常业务过程中的运作而提出要求时，向该公用事业公司或任何市政当局或政府当局提供的保证；

(Xxxi)分区附例和其他土地用途限制，包括但不限于场地平面图协议、开发协议和合同分区协议；

(Xxxii)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的有条件售卖、保留所有权、寄售或类似的售货安排所产生的留置权；

(Xxxiii)根据证券文件产生的留置权；

(Xxxiv)对在正常业务过程中购买的货物的留置权，该货物的购买价格由为借款人或其任何附属公司的账户签发的跟单信用证提供资金；

(XxXV)(A)合营企业的股权留置权；但任何该等留置权须有利于该合营企业的债权人，而该债权人不是该合营企业的任何合伙人的联营公司；及。(B)就借款人或合营企业中的任何受限制附属公司所持有的股权而言，为第三方的利益而购买选择权、催缴权利及类似权利及限制；。

(Xxxvi)对指定用于清偿或清偿债务的现金和现金等价物的留置权；但条件是：(A)该等现金及/或现金等价物存入一个账户，而该等现金及/或现金等价物将直接或间接向持有将予清偿或解除的债项的一名或多于一名人士作出付款，。(B)该等留置权只适用于存放该等现金及/或现金等价物的账户，并且只对持有将予清偿或清偿的债项的一名或多于一名人士(或该等人士的任何代理人或受托人)有利；及。(C)该等债项的清偿或清偿是根据本条例明文准许的；。

(Xxxvii)就任何外国附属公司而言，任何法律规定所强制产生的其他留置权和特权；

(Xxxviii)在法律规定的范围内，在正常业务过程中保证互换义务的现金或允许投资的留置权；以及

(Xxxix)就任何按揭财产而言，在交付抵押品代理人的《最终业权保单》附表B所列有关该按揭财产的所有权例外事项。

就本定义而言，“负债”一词应被视为包括与此种债务有关的利息、费用、费用和其他应付债务。

“允许的其他债务”是指次级债务或优先债务(这种债务可以(一)无担保，(二)具有与第一留置权义务相同的留置权优先权(不考虑救济的控制)；但如该等准许的其他债务是有担保的第一留置权定期贷款的形式，则该等准许的其他债务应受任何适用的最惠国保障，犹如该等贷款为新的定期贷款一样，或(Iii)由一名较保证第一留置权债务的留置权级别较低的留置权担保)，在每一种情况下均由借款人或担保人发行或招致，(A)其条款并未规定在产生时最后的定期贷款到期日之前的任何定期偿还、强制偿还或赎回或偿债义务(在每种情况下，在控制权变更、超额现金流清理、资产出售或伤亡或谴责事件、AHYDO付款和违约事件发生后的惯常加速权利发生时回购或偿还的惯常要约或义务)，(B)作为一个整体，这些契诺对借款人和受限制子公司的限制并不比本文中的(作为一个整体)严格(但仅适用于最后定期贷款到期日之后的期间的契诺除外)(

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应理解，(1)在为任何此类债务的利益而增加任何财务维持契约的范围内，如果该财务维持契约也是为了该债务的发行或发生后任何相应的未偿还贷款的利益而增加的，则行政代理或任何贷款人无需同意，或(2)如果任何契约仅在此种再融资时的最后定期贷款到期日之后适用，则行政代理或任何贷款人无需同意)；但借款人的获授权人员在该债务发生前至少五个营业日(或该行政代理人合理地同意的较短期间)向行政代理人递交的证明书，连同有关该等债务的实质条款及条件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，述明借款人已真诚地决定该等条款及条件符合前述规定，即为该等条款及条件符合前述规定的确证，除非该行政代理人在收到该证明书后两个营业日内通知借款人它不同意该项厘定(包括对其不同意的依据的合理描述)，则属例外。(C)借款人的任何附属公司(借款人或担保人除外)均不是债务人；(D)如有担保，借款人或其附属公司的任何资产(抵押品除外)不以留置权作担保；及(E)其其他条款应以借款人和提供这种债务的贷款人确定的条款和文件为准。

“允许的其他债务文件”是指任何信用方就任何允许的其他债务出具或签署并交付的任何文件或文书(包括任何担保、担保协议或抵押，可包括任何或全部信用证文件)。

“允许的其他债务义务”是指，如果发行或发生了任何允许的其他债务，则任何贷方根据任何允许的其他债务文件产生的所有预付款、债务、债务、义务、契诺和义务，无论是直接或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或将来到期的、现有的或以后产生的，包括在根据任何破产法或破产法将该人列为债务人的任何程序开始后，由任何信用方或其任何关联方应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中索赔。在不限制前述一般性的情况下，适用贷方在许可其他债务文件下的许可其他债务义务(以及其任何受限子公司在许可其他债务文件下负有义务的范围内)包括支付本金、利息、费用、律师费、赔偿和任何该等信用方根据任何许可其他债务文件应支付的其他金额的义务(包括担保义务)。

“被允许的其他债务担保当事人”是指有担保的其他债务债务的持有人(以及代表他们的任何代表)。

“允许的其他规定”应具有第2.14(G)(I)节规定的含义。

“允许重新定价修正案”应具有第13.1节规定的含义。

“允许回租”是指借款人或任何受限制子公司在截止日期后完成的任何回租；但任何该等非借款人与受限制附属公司之间的出售回租，是以公允价值完成的，该公平价值在完成时由(I)借款人或该受限制附属公司真诚地厘定，或(Ii)如任何出售回租(或一系列相关出售回租)的总收益超过(A)1.0235亿美元及(B)最近结束测试期的综合EBITDA的40%(按形式计算)在产生该等出售回租时的较大者，借款人或该受限制附属公司的董事会(或类似的管治机构)(有关厘定可考虑借款人或该受限制附属公司与该等售后回租有关的任何留存权益或其他投资，以及任何其他重大经济条款)。

“允许的第二留置权交换票据”是指第二留置权信贷协议中定义的、本协议条款和其他信贷文件允许的“允许的债务交换票据”。

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“获准受让人”就任何自然人(及该人士的任何获准受让人)而言，指(A)该人士的直系亲属，包括其配偶、前配偶、子女、继子女及其各自的直系后代，及(B)在不与上述任何条文重复的情况下，指该人士去世时的继承人、遗嘱执行人及/或遗产管理人，以及于该人士去世后直接或间接拥有借款人或任何其他首次公开发售实体的股权的任何其他人士。

“个人”是指任何个人、合伙企业、合资企业、商号、公司、有限责任公司、协会、信托或其他企业或任何政府机构。

“药品采购/分销条款单”是指截至2017年8月1日，公司、WBA和一家主要药品批发商之间具有约束力的条款单。

“计划”指，除任何多雇主计划外，任何“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，包括任何“雇员福利福利计划”(如ERISA第3(1)节所界定)，任何“雇员退休金福利计划”(如ERISA第3(2)节所界定)，以及任何既是雇员福利计划又是雇员退休金福利计划的计划，而任何贷款方或任何受《雇员福利计划条例》第四章、《雇员退休保障条例》第302条或《守则》第412条规限的此类计划，任何ERISA附属公司是(或者，如果该计划被终止，则根据ERISA第4062条或第4069条，很可能被视为ERISA第3(5)条所定义的“雇主”)。

“计划支出”应具有“超额现金流量”一词定义中规定的含义。

“平台”应具有第13.17(A)节规定的含义。

“质押协议”是指信用当事人和抵押品代理人为担保当事人的利益订立的第一份留置权质押协议，主要采用附件C的形式。

“收购后期间”就任何许可收购而言，是指自该许可收购完成之日起至紧接该许可收购完成之日后连续第八个完整会计季度的最后一天结束的期间。

“结算后选择权贷款人”是指已经签署并交付了“结算后选择权”第1号修正案的每一个现有定期贷款贷款人。

“结算后选择权B-1档贷款人”是指已根据“结算后选择权”就其B-1档定期贷款签署并交付第7号修正案的每一家现有的B-1档定期贷款贷款人。

“收盘后期权部分B-1/B-3贷款人”应指每个收盘后期权部分B-1贷款人和收盘后期权部分B-3贷款人(视情况而定)。

“结算后选择权部分B-2贷款人”是指已经签署并交付了“结算后选择权”第4号修正案的每一家现有的B-2期定期贷款贷款人。

“结算后选择权部分B-2-3贷款人”是指已经签署并交付了“结算后选择权”下第47号修正案的每个现有B-2-3部分定期贷款贷款人。关于其B-3期定期贷款。

“预付款事件”是指任何资产销售预付款事件、债务发生预付款事件、意外伤害事件或任何允许的销售回租。

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“预付款触发”应具有术语“资产出售预付款事件”的定义中所给出的含义。

“以前的控股”应具有术语“控股”的定义中所给出的含义。

“主要债务”应具有“或有债务”一词定义中所规定的含义。

“主要债务人”应具有“或有债务”一词定义中所规定的含义。

“预计调整”是指，对于包括任何收购后期间所包括的全部或部分会计季度的任何测试期而言，就适用的被收购实体或企业或转换的受限附属公司的收购EBITDA或借款人的综合EBITDA而言，借款人由于以下原因真诚地预计该收购的EBITDA或该综合EBITDA的预计增长：(I)在收购后期间为实现合理可识别和可支持的成本节约而采取的行动，或(Ii)在收购后期间产生的任何额外成本，在每种情况下，该等被收购实体或企业或经转换的受限制附属公司的业务与借款人及受限制附属公司的业务合并；但(A)在借款人选择时，不需要为任何被收购的实体或企业或转换后的受限制子公司确定这种形式上的调整，但与该收购有关的总对价低于1,000万美元；以及(B)只要该等行动是在该收购后期间内进行，或该等成本是在该收购后期间(视何者适用而定)发生的，则为推算该等收购的EBITDA或该综合EBITDA(视属何情况而定)的预计增减，可假定该等成本节省的适用金额将在整个该测试期间内变现，或该等额外成本的适用金额将在该测试期间的整个期间产生；此外，对该等收购的EBITDA或该等综合EBITDA(视属何情况而定)的任何该等预计增减不得重复，以节省成本或增加已包括在该测试期的该等收购的EBITDA、该综合EBITDA或第1.12节(视属何情况而定)内的额外成本。

“备考基准”、“备考合规”和“备考效果”，就遵守本协议项下的任何测试、财务比率或契诺而言，是指(I)在适用范围内，备考调整应已作出，及(Ii)所有指定交易及与此相关的下列交易，应视为在该测试或契诺适用的量度期间的第一天已发生：(A)可归因于受该等指定交易限制的财产或个人的损益表项目(不论是正的或负的)，(1)如属出售、转让、借款人的任何子公司或用于借款人或其任何子公司的运营的任何部门、生产线或设施的全部或基本上全部股本的处置应不包括在内，(2)在特定交易的定义中描述的允许收购或投资的情况下，应包括：(B)任何债务的报废，以及(C)除最大增量贷款金额定义中所述的以外，借款人或任何受限制的子公司与此相关的任何债务的发生或承担(双方同意，如果此类债务有浮动利率或公式利率，就本定义而言，这种债务在适用期间应具有隐含利率，该隐含利率是通过利用在有关确定日期对这种债务有效的或将会产生的利率来确定的)；只要上述备考调整符合综合EBITDA的定义，且(X)(1)直接可归因于该等交易，(2)预期会对借款人或任何其他受限制附属公司产生持续影响，及(3)事实可予支持或(Y)与备考调整的定义一致，则前述备考调整只适用于任何上述(A)项下的备考调整适用范围。

“备考实体”应具有术语收购EBITDA定义中所规定的含义。

“预计财务报表”应具有第6.12节规定的含义。

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“被禁止的交易”应具有ERISA第406节和守则第4975(C)节中赋予该术语的含义。

"预测"应具有第9.1（c）节中规定的含义。

“合格收益”是指在类似业务中使用或有用的资产，或从事类似业务的任何人的股本。

任何人的“合格股”是指该人的股本，但不包括该人的非合格股。

“房地产”应具有第9.1(F)节规定的含义。

“应收账款融资安排”系指经不时修订、补充、修改、延长、续期、重述或退款的一项或多项应收账款融资安排(及该等融资安排的任何担保)中的任何一项，其义务为借款人及受限制附属公司(应收账款附属公司除外)的无追索权(与该等安排有关的惯常陈述、保证、契诺及赔偿除外)，借款人或任何受限制附属公司据此直接或间接出售：授予(I)非受限制附属公司的人士或(Ii)应收账款附属公司的抵押权益或以其他方式转让其应收账款，而应收账款附属公司又透过声称将其应收账款出售予非受限制附属公司的人士或向该等人士或向另一间应收账款附属公司借款而为有关购买提供资金，而该等附属公司再向该等附属公司借款以筹集资金。

“担保费”是指直接或通过折扣方式作出的分配或付款，就任何应收账款或发行或出售的参与权益，以及支付给非受限制子公司的人士的其他费用。

“贷款子公司”指为促进或签订一项或多项贷款贷款而成立的任何子公司，且在每种情况下仅从事合理相关或附带的活动，或为从事贷款人或任何子公司进行投资且借款人或任何子公司将应收账款和相关资产转让给贷款而成立的其他人。

“再融资”应具有第10.1(M)节规定的含义。

“再融资定期贷款”应具有第13.1节规定的含义。

“债务再融资”应具有第10.1（m）条中规定的含义。

“退还股本”应具有第10.5(B)(2)节规定的含义。

“登记册”应具有第13.6(B)(Iv)节规定的含义。

“规则T”指不时生效的董事会规则T，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“U规则”指不时生效的董事会U规则，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“规则X”指不时生效的董事会规则X，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“偿付义务”是指借款人根据第3.4(A)节规定的偿还未付提款的义务。

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“再投资期”是指自收到资产销售预付款事件、意外伤害事件或允许销售回租的现金净收益之日起365天。

“拒绝通知”应具有第5.2(F)节规定的含义。

“关联业务资产”是指在类似业务中使用或有用的资产(现金或现金等价物除外)；但借款人或受限制附属公司为换取借款人或受限制附属公司转让的资产而收到的任何资产，如果由某人的证券组成，则不应被视为关联业务资产，除非在收到该人的证券后，该人将成为受限制附属公司。

对于作为基金的任何贷款人而言，“相关基金”是指由(A)该贷款人、(B)该贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理该贷款人的实体或其关联公司提供咨询或管理的任何其他基金。

就任何特定人士而言，“关联方”是指此人的关联方、此人的董事、高级职员、合伙人、雇员、代理人、受托人和顾问，以及直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接指导或指导此人的管理层或政策的任何人。

"释放"是指任何释放、溢出、排放、排放、处置、逃逸、泄漏、泵送、倾倒、倾倒、排空、注入或沥滤或迁移到环境中。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“拆除生效日期”应具有第12.9(B)节规定的含义。

“还款金额”指B-1档定期贷款还款金额、B-3-4期贷款还款金额、任何系列的新定期贷款还款金额或任何延期系列的延期定期贷款还款金额(视情况而定)。

“替代定期贷款承诺”是指贷款人作出替代定期贷款的承诺。

“置换定期贷款”应具有第13.1节规定的含义。

“可报告事件”指与养老金计划有关的任何“可报告事件”，如ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例所界定的(由ERISA附属公司维持的养老金计划除外，该附属公司仅根据守则第414条第(M)或(O)款被视为ERISA附属公司)，但根据PBGC REG豁免通知的事件除外。§4043。

“重新定价交易”是指(I)借款人以向银行和其他机构投资者广泛销售或辛迪加的类似期限B期贷款的形式产生的任何债务，(A)这类债务的有效收益率低于相应类型的B-1期贷款或B-3-4期贷款的有效收益率，但不包括与IPO、控制权变更、变革性收购或变革性处置有关的债务，以及(B)其收益用于预付(或在转换的情况下，被视为预付或替换)，全部或部分B-1期定期贷款或B-3-4期定期贷款的未偿还本金，或(2)B-1-4期或B-3期定期贷款的有效收益率的任何有效减少(例如，通过修改、豁免或其他方式)，但与首次公开募股、控制权变更、变革性收购或变革性处置有关的减少除外；但行政代理机构对是否发生重新定价交易的任何决定应是决定性的，并对持有B-1部分定期贷款或B-3-4部分定期贷款的所有贷款人具有约束力。

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“所需的2020年额外循环信贷贷款人”应指，在任何日期，非违约贷款人在该日期持有调整后2020年信用证承诺总额的大部分(或者，如果2020年信用证承诺总额已在此时终止，则指在该日期持有2020年信用证风险敞口的大部分(不包括违约贷款人的2020年信用证风险敞口))。

“所需贷款人”应指，在任何日期，(A)非违约贷款人在该日期拥有或持有以下款项的大部分：(I)在该日期的调整后循环信贷承诺总额(不包括Swingline承诺)，(Ii)调整后的2020年信用证承诺总额，(Iii)在该日期的调整后定期贷款承诺总额，以及(Iv)在该日期的定期贷款(不包括违约贷款人持有的定期贷款)的未偿还本金总额，或(B)如果循环信贷承诺总额和定期贷款承诺总额已根据第11条终止或加速，非违约贷款人于该日合共持有或持有大部分贷款本金及信用证风险(不包括违约贷款人的贷款及信用证风险)。

“所需循环信贷贷款人”应指，在任何日期，非违约贷款人在该日期持有调整后循环信贷承诺总额(不包括摆动额度承诺)的多数(或，如果循环信贷承诺总额已在此时终止，则指当时的循环信贷风险敞口的大部分(不包括违约贷款人的循环信贷风险敞口))。

“所需定期贷款贷款人”是指在任何日期拥有或持有(I)在该日期的调整后的定期贷款承诺总额和(Ii)该日期的定期贷款(不包括违约贷款人持有的定期贷款)的未偿还本金总额的大多数的非违约贷款人。

对任何人而言，“法律规定”系指该人的公司注册证书和章程或其他组织文件或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、规章或裁定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或资产或对其具有约束力，或受该人或其任何财产或资产的约束。

“辞职生效日期”应具有第12.9(A)节规定的含义。

“决议机构”系指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“限制性投资”是指许可投资以外的投资。

“限制支付”应具有第10.5(A)节所给出的含义。

“受限制子公司”指借款人除非受限制子公司外的任何子公司。

“留存的递减收益”应具有第5.2(F)节规定的含义。

“已报废股本”应具有第10.5(B)(2)节规定的含义。

对每个循环信贷贷款人而言，“循环信贷承诺”是指其根据第2.1(C)条向借款人提供循环信贷贷款的义务，其未偿还本金总额不得超过在第6号修正案“第6号修正案”标题下与该贷款人名称相对的金额，或在该贷款人成为本协议一方的转让和承兑中(视情况而定)，该金额可根据本协议不时调整(包括第2.14节)。所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额应为475,000,000美元。6生效日期(“初始循环信贷承诺”)，因为该金额可根据本协议的条款不时调整。

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“循环信贷承诺额百分比”是指在任何时候，每个贷款人的循环信贷承诺额除以(I)该贷款人当时的循环信贷承诺额除以(Ii)当时的循环信贷承诺额；但在循环信贷承诺总额应终止的任何时候，每个贷款人的循环信贷承诺额百分比应为(A)该贷款人当时的循环信贷敞口除以(B)所有贷款人当时的循环信贷敞口所得的百分比。

就任何贷款人而言，“循环信贷风险”指(I)该贷款人当时未偿还的循环贷款本金总额和(Ii)该贷款人当时的循环信用证风险和摆动额度风险的总和。

“循环信贷安排”是指循环信贷贷款人在任何时候的循环信贷承诺总额，以及本协议中与循环信贷贷款、摆动额度贷款和信用证有关的规定。

“循环信贷贷款人”是指在任何时候有循环信贷承诺、增量循环信贷承诺或延长循环信贷承诺的任何贷款人。

“循环信用贷款”应具有第2.1(C)节规定的含义。

“循环信贷到期日”指(A)修订第6号生效日期后五年，(B)如在2025年12月4日或2025年12月4日有超过500,000,000美元的本金总额未偿还定期贷款，及(C)如在2026年12月4日或2026年12月4日有任何第二笔留置权贷款未偿还，或如该日期不是营业日，则为紧接前一营业日。

“循环信贷终止日”是指循环信贷承诺终止之日，不再有循环信贷贷款未偿还，未偿还循环信用证减为零或以循环信贷为抵押的日期。

“循环L/信用证借款”是指在任何循环信用证项下开立一张提款，但在借款或再融资之日仍未偿付的信用证的延期。

“循环L/信用证融资工具到期日”是指循环信用证到期日之前三个工作日的日期；但经适用的循环信用证发行人同意，循环L/信用证融资工具到期日可以延期至该日期之后。

“周转L/C预付费”应具有第4.1(D)节规定的含义。

“循环L/信用证债务”是指，在任何确定日期，所有未偿还的循环信用证项下可提取的总金额加上所有未付提款的总和，包括所有循环L/信用证借款。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，循环信用证的条款已经过期，但由于国际备用惯例(ISP98)规则13.13或规则3.14、跟单信用证统一惯例(UCP600)第29条或循环信用证中表达的类似条款的实施，任何金额仍可根据循环信用证提取，则该循环信用证应被视为“未偿还”的剩余可提取金额。除非本合同另有规定，循环信用证在任何时候的金额均应视为该循环信用证当时的规定金额。

“L/C轮换参赛者”应具有第3.3(A)节规定的含义。

“L/C轮流参与”应具有第3.3(A)节规定的含义。

“循环信用证”是指根据第3.1条开具的每份信用证。

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“循环信用证承诺”是指，就每个循环信用证开证人而言，在第6号修正案附表一中与该循环信用证开证人名称相对的金额，可根据第3.1节不时予以减少；但如果借款人与该循环开证人(各自自行决定)以书面方式商定，则可增加任何循环信用证开证人的循环信用证承诺，并通知行政代理机构。

“循环信用证风险敞口”是指，对于任何贷款人，在任何时间，(I)贷款人已经(或被要求)根据第3.4(A)节向循环信用证出票人付款的任何循环未付款提款的本金金额，以及(Ii)该贷款人根据第3.4(A)节已经(或被要求已经)向适用的循环信用证出票人付款的任何循环未付款提款的本金金额，以及(Ii)该贷款人当时在循环信用证义务中的循环信用证承诺额百分比(不包括贷款人已经根据第3.4(A)节向适用的循环信用证出票人支付(或被要求支付)的循环未付提款部分)。

“循环信用证手续费”应具有4.1(B)节规定的含义。

“循环信用证发放人”是指第6号修正案附表1所列的循环信用证出借人及其任何关联公司或分支机构，以及根据第3.6条规定的任何替代、额外出票人或继任者；但此类循环信用证出借人只需出具备用循环信用证，且此类循环信用证出借人将促使非关联金融机构出具循环信用证，就所有目的而言，此类循环信用证应被视为由该循环信用出借人出具。如果在任何时候都有一个以上的循环信用证开证人，本文和其他信用证文件中提及循环信用证开证人应被视为指适用的循环信用证开证人或所有循环信用证开证人，视情况而定。

“未付循环信用证”是指，在任何时候，(1)所有未付循环信用证的规定总金额和(2)所有未付循环提款的本金总额的总和。

“循环信贷”指(I)循环信贷贷款、(Ii)延长循环信贷贷款、(Iii)新循环信贷贷款及(Iv)额外循环信贷贷款，每项贷款均根据本协议的条款及条件作出。

“循环偿还日期”应具有第3.4(A)节规定的含义。

“循环未付提款”应具有第3.4(A)节规定的含义。

“S”系指S全球评级或通过合并或合并其业务而获得的任何继承人。

“售后租回”是指与任何人就借款人或任何受限制子公司租赁任何不动产或有形个人财产作出的任何安排，借款人或该受限制子公司已或将要出售或转让给该人以预期租赁。

“制裁”是指由美国政府(包括但不限于OFAC和美国国务院)、联合国安全理事会、欧盟(或其成员国)、国王陛下的财政部(“HMT”)或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何后续机构。

“第二留置权行政代理人”应具有第二留置权信用协议中赋予“行政代理人”一词的含义。

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“第二留置权基础增量金额”，截至任何日期，应指(I)新贷款本金金额和新贷款承诺本金总额之和(在两种情况下，(I)于该日期或之前因依赖第二留置权信贷协议最高增量融资金额定义第(I)(A)条而产生的任何债务(包括已取得的任何未使用承诺)及(Ii)根据第二留置权信贷协议第10.1(X)(I)(A)节于该日期或之前因依赖第二留置权信贷协议的最高增量融资金额定义第(I)(A)款而产生的准许其他债务本金总额(包括已取得的任何未使用承诺)。

“第二留置权抵押品代理人”应具有第二留置权信用协议中赋予“抵押品代理人”一词的含义。

 

“第二留置权信用协议”是指控股公司、借款人、贷款人不时与国民协会威尔明顿信托作为第二留置权管理代理人之间签订的第二留置权信用协议(如该协议可不时修改、补充、放弃或以其他方式修改，或不时退还、再融资、重组、替换、续签、偿还、增加或延长(无论是全部或部分，无论是与原行政代理人和贷款人或其他代理人和贷款人或其他，也不论是否根据原第二留置权信用协议或其他信贷协议或其他规定，除非该协议，否则)。文书或文件明确规定，它不打算也不是第二留置权信贷协议))。

 

“第二留置权授信文件”是指第二留置权授信协议以及与此相关或根据第二留置权授信协议签署的其他文件。

 

“第二留置权设施”应具有本协议摘要中规定的含义。

“第二留置权债权人间协议”是指行政代理人、抵押品代理人、第二留置权行政代理人及其代表之间的第一留置权/第二留置权债权人间协议，实质上以附件H-2的形式(经行政代理人和借款人合理接受的形式变更)，对担保债务的抵押品上具有留置权的级别低于留置权的抵押品享有留置权。

“第二留置权贷款”应具有“第二留置权信贷协议”中“贷款”一词所规定的含义，以及信用证文件允许的任何修改、替换、再融资、退款、续签或延期。

“第2.14节附加修正案”应具有第2.14(G)(Iv)节所给出的含义。

“第9.1节财务”系指根据第9.1(A)或(B)节交付或要求交付的财务报表，以及根据第9.1(D)节交付或要求交付的随行人员证书。

“担保现金管理协议”指借款人或任何受限制子公司与任何现金管理银行之间订立的任何现金管理协议，借款人以书面形式向管理代理人指明该协议构成本协议项下的担保现金管理协议。

 

“有担保现金管理债务”是指有担保现金管理协议项下的债务。

 

“有担保的对冲协议”是指借款人或任何受限制的附属公司与任何对冲银行之间签订的任何对冲协议，该协议由借款人以书面形式向行政代理指定，构成本协议项下的“有担保的对冲协议”。为前一句的目的，借款人可以递交一份通知，指定根据下列条款订立的所有对冲协议

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指明主协议为“有担保的对冲协议”。即使有任何相反规定，受限制附属公司订立的对冲协议仍为有担保对冲协议，即使该受限制附属公司其后被指定为非受限制附属公司(但不包括在指定日期后订立的任何对冲协议)，除非该受限制附属公司与对冲银行另有协议，则属例外。

“有担保的对冲义务”系指有担保的对冲协议项下的义务。

“担保方”系指行政代理人、抵押品代理人、信用证发行人、Swingline贷款人和每一贷款人、与借款人或任何受限制附属公司签订任何有担保对冲协议的每一家对冲银行、与Holdings或任何受限制附属公司订立有担保现金管理协议的每一家现金管理银行，以及行政代理人根据第12条就任何证券文件相关事宜就信贷安排或抵押品代理人所指定的每一子代理人。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法。

“担保协议”是指控股公司、借款人、其他担保人、担保代理人为担保当事人的利益订立的第一份留置权担保协议，主要采用附件D的形式。

“担保文件”统称为质押协议、担保协议、抵押(如果有的话)、第二留置权债权人间协议以及根据第9.11、9.12或9.14节或任何其他此类担保文件签署和交付的每项其他担保协议或其他文书或文件，以保证担保义务或管辖留置权持有人对抵押品的留置权优先顺序。

“系列”应具有第2.14(A)节提供的含义。

“重大附属公司”应指在任何确定日期，(A)任何受限子公司，其最近一次在该日或之前结束的测试期内的毛收入(与该受限子公司在消除公司间债务后的毛收入合计)等于或大于借款人和受限子公司在该期间的合并毛收入的10%，根据公认会计准则确定，或(B)符合以下条件的其他受限子公司：当该受限制子公司的总收入(与该受限制子公司在消除公司间债务后的总收入合计)与其他受限制子公司合计(当与该受限制子公司的子公司在取消公司间债务后的总收入合计时)，即构成上文第(A)款所述违约事件的标的时，将构成上文(A)款所述的“重大子公司”。

“类似业务”是指借款人和受限制子公司在结算日开展或拟开展的任何业务，或与之类似、合理相关、协同、附带或附属的任何业务。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR借款”，就SOFR贷款的任何借款而言，是指构成此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款”是指按照调整后的SOFR期限利率计息的贷款，但不符合ABR定义第(Iii)款的规定。

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“出售的实体或企业”应具有“综合EBITDA”一词定义中所给出的含义。

“偿付能力”是指，在完成交易、修正案第5号交易和修正案第7号交易后，(1)借款人及其受限制附属公司在综合基础上的负债(包括或有负债)之和不超过控股公司、借款人及其受限制附属公司在综合基础上现有资产的公允可出售价值；(2)借款人及其受限制附属公司的财产在综合基础上的公允价值大于借款人及其受限制附属公司在综合基础上的负债(包括或有负债)总额；。(3)借款人及其受限制附属公司在综合基础上的资本相对于本协议日期预期的业务而言并不是不合理的小规模；。及(Iv)借款人及其受限制附属公司在综合基础上并无亦不打算招致或相信会招致超出其到期(不论到期或以其他方式)偿付该等债务的能力的债务，包括流动债务。

“指定的现有循环信贷承诺”应具有第2.14(G)(Ii)节规定的含义。

“特定陈述”系指第8.1(A)、8.2(与信用证文件项下借款、担保、授予抵押品担保并履行有关)、8.3(C)条(与信用证文件项下借款、担保、授予担保品担保权益及履约有关)、8.5、8.7、8.10(C)(1)(X)、8.17、8.18条所列关于借款人和担保人的陈述和担保。就本定义而言，不应受《担保协议》第3.2(A)和(B)节以及《质押协议》第4(D)节所述“任何实质性方面”的限制，但本协议附表9.14中提及的项目除外。

“指定交易”指，就任何期间而言，任何投资(包括许可收购)、任何资产出售、任何债务的产生或偿还、限制付款、子公司指定、新定期贷款、增量循环信贷承诺或其他事件或行动，在每种情况下，根据本协议的条款，这些事件或行动均要求形式上符合本协议项下的测试或契约，或要求此类测试或契约按形式计算。

“保荐人”指KKR、WBA及其各自的关联公司(但不包括上述任何公司的投资组合公司)。

“申办者管理协议”是指PharMerica Corporation、Phoenix Guarantor Inc.、、之间于2019年3月5日签订的修订和重述的监控协议 Kohlberg Kravis Roberts & Co. LP和Walgreens Boots Alliance，Inc.该等内容可能会根据其条款不时进行修订、补充或以其他方式修改。

任何货币的"即期汇率"指管理代理人确定的汇率，即管理代理人所报的汇率，即管理代理人通过其主要外汇交易办事处于外汇计算日期前两个营业日上午11：00左右以另一种货币购买该货币的即期汇率；但管理代理人可以从管理代理人指定的另一金融机构取得该即期汇率，如果该金融机构在确定之日没有任何该货币的现货买入汇率。

“SPV”应具有第13.6(G)节规定的含义。

任何信用证的“规定金额”应指根据信用证不时可提取的最高金额，而不考虑届时是否满足任何提取条件；但是，如果任何信用证的条款规定一次或多次自动增加信用证项下可提取的金额，则声明的金额应被视为在实施所有此类增加后在该信用证项下可提取的最高金额，无论此时可提取的最高金额是否如此。

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“股票等价物”是指所有可转换为股本或可交换为股本的证券，以及购买或认购任何股本的所有认股权证、期权或其他权利，无论目前是否可兑换、可交换或可行使。

“标的留置权”应具有第10.2（a）条规定的含义。

“次级债务”是指借款人或任何受限制子公司的债务，根据其条款，借款人或任何受限制子公司的偿还权从属于借款人或担保人(如适用)根据本协议或担保(如适用)所承担的义务。

任何人的“附属公司”指并包括(I)任何一个或多个类别的股本超过50%的任何法团，根据其条款有权选出该法团过半数董事的普通投票权(不论该法团的任何一个或多个类别的股本在当时是否因任何或有任何意外事件的发生而具有或可能具有投票权)当时由该人直接或间接透过附属公司拥有，或(Ii)任何有限责任公司、合伙企业、协会、合营企业、或该人当时通过子公司直接或间接拥有50%以上股权的其他实体。除非另有明文规定，本合同中提及的所有子公司均指借款人的子公司。

“继任借款人”应具有第10.3(A)节规定的含义。

“互换义务”是指对任何信用方而言，构成商品交易法第1(A)(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的付款或履行义务。

“Swingline承诺”是指每一家Swingline贷款人对提供Swingline贷款的承诺。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何循环信贷贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应等于其在该时间的总Swingline风险敞口的循环信贷承诺百分比。

“Swingline Lender”指(A)MSSF，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人，以及(B)根据第2.17(D)节的规定成为本协议规定的Swingline贷款人的每个循环信贷贷款人(不包括根据第2.17(E)节规定不再是Swingline贷款人的任何人)，每个人都是本协议项下的Swingline贷款的贷款人。

“摇摆线贷款”是指根据第2.17节发放的贷款。

“Swingline Sublimit”的意思是5000万美元。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现在或未来的直接或间接税、关税、征税、附加税、评税、扣除、扣缴(包括备用预扣)、费用或其他类似费用，以及与上述有关的任何利息、罚款、罚款或附加税款。

“定期贷款承诺”对于每个贷款人来说，是指贷款人的B-1-4档定期贷款承诺、B-3档定期贷款承诺，以及(如果适用)任何系列的新定期贷款承诺和任何系列的替代定期贷款承诺。

“定期贷款延期申请”应具有第2.14(G)(I)节规定的含义。

“定期贷款贷款人”是指在任何时候有定期贷款承诺或未偿还定期贷款的任何贷款人。

“定期贷款”是指B-1-4档定期贷款、B-3档定期贷款、任何新的定期贷款、任何替代定期贷款和任何延长的定期贷款。

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对于任何关于SOFR贷款的计算，“SOFR”术语是指与适用利息期相当的期限的SOFR参考利率，在该利息期的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(即“确定日”)，该利率由术语SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何确定日，只要该美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，SOFR管理人尚未公布适用期限的SOFR参考利率，并且没有出现关于SOFR参考利率的基准替换日期，则SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率。

“期限调整”指(I)就定期贷款而言，年利率相等于(I)一个月期限的利息期限为0.11448%(11.448个基点)，(Ii)三个月期限的利率期限为0.26161%(26.161个基点)，以及(Iii)六个月期限的利率期限为0.42826%(42.826个基点)，以及(Ii)就循环信贷贷款而言，为0.00%。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继任管理人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”是指根据本协议条款终止承诺和每份信用证已终止或已兑现的日期，贷款和未付提款连同利息、费用和所有其他债务(未提出有效要求的或有赔偿义务、有担保对冲债务、有担保现金管理债务和根据本协议条款抵押的信用证现金除外)均已全额支付。

对于本协议项下的任何确定，“试用期”应指借款人在确定日期或之前最近结束的连续四个会计季度，其中第9.1条财务应已交付(或被要求交付)给管理代理(或，在第一次交付第9.1条财务之前，指可获得财务报表的最近四个财务季度)。

“所有权政策”应具有第9.14(C)节规定的含义。

“2020年信用证承诺总额”是指所有2020年新增的循环信贷贷款人2020年信用证承诺的总和。

“信贷风险总额”指在任何日期(I)在该日期的循环信贷承诺总额(或，如果循环信贷承诺总额在该日期终止，则为所有贷款人在该日期的循环信贷风险敞口总额)、(Ii)该日期的定期贷款承诺总额及(Iii)在第(Ii)款不重复的情况下，在该日期所有定期贷款的未偿还本金总额的总和。

“循环信贷承诺总额”是指所有贷款人的循环信贷承诺的总和。

“定期贷款承诺总额”是指(1)在第1号修正案生效日为B-1期贷款提供资金之前、B-1期贷款承诺之前、(2)在第3号修正案生效日为B-2期贷款提供资金之前、B-2期贷款承诺、(3)在第4号修正案生效日为首期B-3期贷款提供资金(或被视为提供资金)之前、B-3期首期贷款承诺、(4)在第7号修正案生效日为B-4期定期贷款提供资金(或被视为提供资金)之前，B-4期定期贷款

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承诺，(V)在第5号修正案生效日期为第5号修正案的增量定期贷款提供资金之前，第5号修正案的增量定期贷款承诺和(Vvi)所有贷款人的新的定期贷款承诺(如适用)。

“B批定期贷款到期日”是指B-1批定期贷款和B-3-4批定期贷款的到期日，即2031年3月5日，即2026年2月21日，如果该日期不是营业日，则指紧接其前一个营业日。

“B-1期贷款承诺总额”是指所有贷款人的B-1期贷款承诺的总和。

“B-1期定期贷款”统称为(I)在第1号修正案生效日根据第2.1(D)(I)节发放的美元定期贷款和(Ii)每笔额外的B-1期定期贷款。

“B-1期定期贷款承诺”是指(I)对于无现金期权贷款人，该无现金期权贷款人同意在第1号修正案生效日，将其现有的B-1期贷款换成等额的B-1期贷款本金总额(或由第1号修正案确定的较小数额)，并由该现有定期贷款贷款人执行和交付第1号修正案所证明；以及(Ii)对于另一期B-1期贷款贷款人，该贷款人的额外B-1期贷款承诺。

“B-1档定期贷款安排”是指由B-1档定期贷款承诺和B-1档定期贷款组成的信贷安排。

“B-1期定期贷款计划”应统称为（i）在1号修订生效日期或之前签署并交付1号修订同意书的各现有定期贷款计划，以及（ii）各额外B-1期定期贷款计划。

“B-1档定期贷款还款金额”应具有第2.5(B)节规定的含义。

“B-1期定期贷款还款日”应具有第2.5(B)节规定的含义。

“B-2部分定期贷款”是指在第3号修正案生效之日根据第2.1(E)节发放的B-2部分定期贷款。

“B-2期定期贷款承诺”是指，就每个B-2期定期贷款贷款人而言，在修正案3附件A中与该贷款人名称相对的数额，作为该贷款人的B-2期定期贷款承诺。截至第3号修正案生效日期，B-2期定期贷款承诺总额为550,000,000美元。

“B-2档定期贷款安排”是指由B-2档定期贷款承诺和B-2档定期贷款组成的信贷安排。

“B-2部分定期贷款贷款人”是指在第3号修正案生效之日有B-2部分定期贷款承诺的人。

“B-3档定期贷款”是指首期B-3期贷款和第五号修正案增量定期贷款。

“B-3期贷款承诺”是指首期B-3期贷款承诺和第5号修正案增额定期贷款承诺。

“B-3档定期贷款贷款人”是指拥有B-3档定期贷款承诺或B-3档定期贷款的个人。

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“B-4期定期贷款”统称为(I)在第7号修正案生效日根据第2.1(H)(I)条发放(或被视为发放)的美元定期贷款和(Ii)每笔额外的B-4期定期贷款。

“B-4档定期贷款承诺”是指(I)就无现金期权B-1/B-3档贷款人而言，该无现金期权B-1/B-3档贷款人同意在第7号修正案生效日期将其B-1档定期贷款和/或B-3档定期贷款(在每种情况下，或由第7号修正案确定的较低数额)交换为等额的B-4档定期贷款的本金总额，现有的B-1/B-3档定期贷款贷款人签署并提交了关于额外的B-4期定期贷款贷款人的第7号和(Ii)号修正案的同意书，这就证明了该贷款人的额外B-4期定期贷款承诺。截至第7号修正案生效日期，B-4期定期贷款承诺总额为2566,000,000美元。

“B-4档定期贷款贷款人”是指在任何时候拥有B-4档定期贷款承诺或未偿还B-4档定期贷款的任何贷款人。

“B-3-4档定期贷款还款金额”应具有第2.5(D)节规定的含义。

“B-3-4档定期贷款还款日”应具有第2.5(D)节规定的含义。

“交易费用”是指控股公司、借款人或他们各自的关联公司因交易、本协议和其他信贷文件以及由此而预期的交易而产生或支付的任何费用、成本或支出。

交易“统称指本协议、第二留置权信贷协议、收购事项、股权投资、成交日期再融资及完成与上述事项有关的任何其他交易(包括(X)与收购协议有关及支付与上述任何事项相关的费用及开支(包括交易开支)及(Y)与收购事项有关的任何股权重组或展期)所拟进行的交易。

“受让人”应具有第13.6(E)节规定的含义。

“变革性收购”是指借款人或任何受限制子公司进行的任何收购，而该收购(I)在紧接该收购完成之前是贷方文件的条款所不允许的，(Ii)如果在紧接该收购完成之前的贷方文件的条款允许的情况下，借款人和受限制的子公司不会根据贷方文件提供足够的灵活性，以便在该收购完成后继续和/或扩大其合并业务，这由借款人真诚地决定，或(Iii)导致B-1期定期贷款或B-3-4期定期贷款的再融资，涉及与该等收购相关的规模扩大。

“变革性处置”是指借款人或任何受限制附属公司所作的任何处置，而该处置(A)在紧接该处置完成前不为信贷文件的条款所允许，(B)如果在紧接该处置完成前受信贷文件的条款允许，则不会为借款人及其他受限制附属公司提供由借款人真诚行事所确定的持久资本结构，或(C)导致定期贷款的再融资，涉及与该处置相关的缩减规模。

“类型”是指任何贷款，其性质是ABR贷款或SOFR贷款。

就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”指国际商会(“ICC”)第600号出版物(或其在签发时有效的较新版本)。

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“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括基准置换调整。

"未公开管理"指就破产管理人或其母公司而言，指定管理人、临时清盘人、保管人、接管人、受托人，如果适用法律要求此类任命不得公开，公开了

“统一商法典”系指纽约州不时生效的“统一商法典”；但如果因任何法律规定，抵押品代理人和担保当事人对任何抵押品的担保权益的任何附着物、完备性或优先权受纽约州以外司法管辖区有效的“统一商法典”管辖，则“统一商法典”一词应指就本合同有关该附着性、完备性或优先权的规定以及与该等规定有关的定义而言，在该其他管辖区有效的“统一商法典”。

“未付款提款”系指任何2020年信用证未付款提款或任何循环未付款提款，视具体情况而定。

“非限制性附属公司”指(I)借款人的任何附属公司，而该附属公司在厘定时为非限制性附属公司(由借款人董事会指定，如下所述)及(Ii)非限制性附属公司的任何附属公司。

借款人董事会可指定借款人的任何子公司(包括任何现有子公司和任何新收购或新成立的子公司)，除非该子公司或其任何子公司拥有借款人或借款人的任何子公司的任何股权或债务，或对借款人或借款人的任何子公司的任何财产拥有或持有任何留置权；但条件是：

(A)该指定符合第10.5条的规定；及

(B)紧接该项指定生效后，第11.1或11.5款下的违约事件不应发生或继续发生。

借款人的董事会可将任何非限制性子公司指定为受限子公司；但在该指定生效后，第11.1或11.5款下的违约事件不得发生或继续发生。

借款人董事会的任何此类指定应由借款人通知行政代理，方法是立即向行政代理交付一份执行该指定的董事会决议副本和借款人授权官员的证书，证明该指定符合前述规定。

“美国”“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

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“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国贷方”应具有第5.4(E)(Ii)(A)节规定的含义。

“有表决权股票”对任何人而言，是指该人在当时有权在董事会选举中投票的股本。

“WBA”指Walgreens Boots Alliance，Inc.及其附属公司。

任何人士的“全资受限制附属公司”指该人士的受限制附属公司，指当时由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有的100%已发行股本或其他所有权权益(董事合资格股份除外)。

任何人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，100%的已发行股本或其他所有权权益(董事合资格股份除外)当时应由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章中有定义。

“扣缴义务人”是指任何贷方、行政代理人，如果是任何美国联邦预扣税，则指任何其他适用的扣缴义务人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。(B)就联合王国而言，适用的调解当局根据自救计划法例所具有的任何权力，以取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该等法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救计划法例下与任何该等权力有关或附带的任何权力暂停任何责任。

1.2其他解释性规定。关于本协议和每个其他信用证文件，除非本协议或其他信用证文件另有规定，否则：

(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(B)在任何信用证单据中使用的“本信用证文件”、“本信用证文件”、“本信用证文件”和“本信用证文件”以及类似含义的词语应指该信用证文件作为一个整体，而不是指该信用证文件的任何特定条款。

(C)节、表和附表是指出现该引用的信用证单据。

(D)“包括”一词是举例而非限制。

(E)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(F)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词

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应指“自并包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括”；而“至”一词应指“至并包括”。

(G)本协议和其他信用证文件中包含的章节标题仅为方便参考，不应影响对本协议或任何其他信用证文件的解释。

(H)“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(I)凡提及任何信用方或其任何受限制附属公司的“知识”或“知晓”，应指该信用方或该受限制附属公司的授权人员的实际知识。

(J)就任何失责行为或失责事件而言，“已存在”、“仍在继续”或与之有关的类似词句，应指该失责行为或失责事件已经发生，而尚未得到补救或豁免。如果在本合同项下发生了任何违约或违约事件(任何此类违约或违约事件，“初始违约”)，并随后被治愈或放弃(“治愈违约”)，则由于(I)任何信用方作出或被视为作出任何陈述或担保，或(Ii)采取任何行动或未能满足任何信用方或任何信用方的任何子公司采取任何行动之前的任何条件而导致的任何其他违约或违约事件，在每一种情况下，如果治愈的违约在该陈述、担保之时没有继续，随后的违约、违约事件或失败就不会发生。提出诉讼或没有符合采取任何行动前的该等条件，须当作在补救已治愈的失责行为时(视何者适用而定)自动治愈或符合，只要在作出上述陈述、保证、诉讼或没有符合采取任何行动前的任何条件时，借款人的获授权人员并不知悉任何该等初始失责行为。在尚未通知的范围内，借款人将在借款人的授权官员知道任何此类自动修复的发生后，立即向行政代理提供任何此类自动修复的书面通知。本协议中补救任何实际或据称的违约或违约事件的任何期限可由有管辖权的法院延长或暂缓，只要此类实际或据称的违约或违约事件是诉讼的标的。

1.3会计术语。

(A)除本协议明文规定外，所有本协议中未明确或完全定义的会计术语的解释应与本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)一致，并应按照以一致方式应用的公认会计准则编制。

(B)即使本协议有任何相反规定，为确定是否符合本协议所载有关任何指定交易发生期间的任何测试或契诺，固定收费承保比率、综合总债务与综合EBITDA比率、综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率及第一留置权增量比率均须按形式计算。

(C)凡提及“借款人及合并后的受限制附属公司”或类似措辞时，这种组合不应包括借款人除受限制附属公司外的任何附属公司。

1.4四舍五入。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率(或为了根据本协议允许的特定行动而必须满足的财务比率)应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本协议所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字。

1.5对协议、法律等的提述除非本合同另有明确规定，(A)对组织文件、协议(包括信用证文件)和其他合同要求的提及应被视为包括所有后续的修改、重述、修改和重述、延期、

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补充、修改、替换、再融资、续订或增加，但仅限于任何信用证单据允许的此类修改、重述、修改和重述、延期、补充、修改、替换、再融资、续订或增加；以及(B)对法律任何要求的提及应包括合并、修改、替换、补充或解释法律要求的所有法律和法规规定。

1.6汇率。尽管有上述规定，就第2.14节、第9节、第10节或第11节的任何决定或根据本协议任何其他条款明确要求使用现行汇率的任何决定而言，所有以美元以外的货币发生、未付或拟发生或未付的金额应按即期汇率换算成美元；但是，为了确定是否符合第2.14节或第10节关于任何债务、投资、留置权、资产出售或以美元以外的货币进行的限制性付款的金额，任何违约或违约事件不应被视为仅由于在发生此类债务、留置权或限制性投资之后或在进行此类资产出售或限制性付款之后发生的汇率变化的结果；但为免生疑问，本第1.6节的前述规定应在其他方面适用于该等节，包括确定是否可根据该等节在任何时间产生任何债务、留置权或投资，或出售资产或进行限制性付款。就综合总债务或综合第一留置权担保债务的任何确定而言，美元以外的货币金额应按编制最近交付的第9.1节财务报告时使用的货币汇率换算成美元。

1.7%。管理代理不保证，也不承担责任，也不对管理、提交或与SOFR贷款定义中的利率相关的任何其他事项或与其任何可比或后续利率有关的任何其他事项承担任何责任。

一天中的1.8次。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.9付款或履行的时间。除本条例另有规定外，如声称任何债务或履行任何契诺、责任或义务于非营业日(或之前)到期或须予履行，则该等付款(除利息期间定义所述者外)或履行日期应延至紧接的下一个营业日，而时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)上。

1.10认证。本合同项下由信用方的高级职员或代表作出的所有证明，应由该人仅以该信用方的高级职员或代表的身份，代表该信用方，而不是以该人的个人身份作出。

1.11遵守某些条款。如果任何留置权、投资、债务(无论是在发生时或在应用其全部或部分收益时)、处置、限制性付款、关联交易、合同要求或提前偿还债务符合根据第9.9节的任何条款或子款或第10.1、10.2、10.3、10.4、10.5或10.6节的任何条款或子款允许的一种或多种交易类别的标准，则该交易(或其部分)须在任何时间分配给借款人在该时间凭其全权酌情决定权决定的有关条文内的一项或多项条款或款。

1.12推算和其他计算。

(A)就计算固定押记覆盖率而言，借款人或任何受限制附属公司在测试期内或测试期后以及在决定日期或之前或同时作出的投资、收购、处置、合并及处置业务(根据公认会计原则厘定)，应按形式计算，假设所有该等投资、收购、处置、合并和已处置业务(以及任何相关固定费用债务的变化和由此产生的综合EBITDA的变化)在测试期的第一天发生。如自该期间开始，任何人(该人其后成为

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(B)于测试期间内，任何受限制附属公司或与借款人或任何受限制附属公司合并或并入借款人或任何受限制附属公司)须根据该定义作出任何需要调整的投资、收购、处置、合并或处置业务，则固定押记覆盖率、综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率及综合债务总额与综合EBITDA比率须于该测试期计算得出形式上的影响，一如该等投资、收购、处置、合并或处置业务已于测试期开始时发生。即使本协议有任何相反的规定，对于根据本协议中不要求遵守财务比率或测试(包括但不限于固定费用覆盖率、综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率和综合债务总额与综合EBITDA比率)的规定而发生(或完成)的任何金额或达成(或完成的)交易(任何该等金额、“固定金额”)，实质上与依据本协议中要求符合任何该等财务比率或测试(任何该等金额、“基于发生的金额”)的任何金额或交易同时进行，双方理解并同意，在计算适用于与该等实质同时发生有关的应收金额的财务比率或测试时，不应计入固定金额(及其任何现金收益)，但构成固定金额的债务及留置权应计入第10.1节或第10.2节所载的应收金额以外的应收金额。

(B)当一项交易被赋予预计效果时，借款人的负责财务或会计官员应真诚地进行预计计算(为免生疑问，可包括因已经或预计将实现的投资、收购、合并或合并而产生的成本节约、运营费用增加和运营费用减少，以避免产生疑问和重复；但此类成本节约、运营费用增加和运营费用减少应符合预计将实现的成本节约、运营费用增加和运营费用减少)。如果任何债务采用浮动利率，并正在获得形式上的效力，则该债务的利息的计算应视为在确定之日的有效利率是整个期间的适用利率(考虑到整个期间，适用于该债务的任何对冲义务的剩余期限为12个月或更长，如果任何对冲义务适用于剩余期限少于12个月的债务，则应考虑到该对冲义务在其剩余期限的范围内)。资本化租赁债务的利息应被视为按借款人的负责财务或会计官员根据公认会计准则合理地确定为该资本化租赁债务中隐含的利率的利率应计。为进行上述计算，循环信贷安排项下任何债务的利息应以适用期间内此类债务的平均每日余额(或如较低，则以下列两者中较大者为准)为基础计算：(一)截至确定日期的循环信贷安排下的最高承担额；(二)该循环信贷安排下在该日的未偿还贷款本金总额。根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行同业拆放利率或其他利率中的一个因素，可以选择性地以利率确定的债务利息，应被视为基于实际选择的利率，如果没有实际选择的利率，则应被视为基于借款人可能指定的选择的利率。为免生疑问，就第2.14节下发生的任何债务而言，必需贷款人、必需循环信贷贷款人和必需定期贷款贷款人的定义应根据第1.12节、第2.14节和最大增量贷款金额的定义按形式计算。

对于仅就有限条件交易采取的任何行动，出于以下目的：

(I)确定是否遵守信贷文件中要求计算综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率、综合优先担保债务与综合EBITDA比率、综合总债务与综合EBITDA比率或固定费用覆盖率的任何规定；

(Ii)确定第8条中陈述和保证的准确性和/或违约或违约事件是否应根据第11条发生并继续发生；或

(3)测试信贷文件中所列篮子的可用性(包括以综合EBITDA或综合总资产的百分比衡量的篮子)；

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在每种情况下，在借款人的选择(借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，即“长期选择”)(理解并同意借款人可自行决定撤销任何长期选择)，根据本协议是否允许采取任何此类行动的决定日期，应被视为该有限条件交易的最终协议签订之日(“长期选择测试日期”)，并且如果，在给予有限条件交易和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)形式上的效力后，如同它们发生在LCT测试日期之前结束的最近测试期开始时一样，借款人本可以在相关的LCT测试日期采取符合该比率或篮子的行动，该比率或篮子应被视为已得到遵守。为免生疑问，如借款人已作出长期交易选择，而在长期交易测试日期已决定或测试合规的任何比率或篮子，因任何该等比率或篮子的波动，包括借款人或受该有限条件交易约束的人士的综合EBITDA的波动，在相关交易或行动完成时或之前，超过该比率或篮子，则该篮子或比率不会被视为已因该等波动而被超越。如果借款人已就任何有限条件交易进行了长期现金转移选择，则就债务或留置权产生的任何比率或篮子可获得性的任何后续计算，或就借款人的全部或几乎所有资产的限制性付款、合并、转让、租赁或其他转让，就债务的预付款、赎回、购买、失败或其他清偿而言，于相关LCT测试日期或之后，于(I)有关有限条件交易完成日期或(Ii)有关有限条件交易最终协议终止或届满日期之前(以较早者为准)，任何有关比率或篮子应按备考基准计算，假设有关有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务产生及其所得款项的使用)已完成，直至有限条件交易实际完成或相关的最终协议终止或期满为止。

(C)尽管第1.12节有任何相反规定，或在GAAP下的任何分类中，任何人士、业务、资产或营运的最终处置协议已被订立为非持续经营，在该等处置完成前，任何终止经营均不会获得形式上的效力(且归属于任何该等人士、业务、资产或营运的综合EBITDA不得为本协议下的任何目的而被排除)。

(D)综合总资产的任何厘定须参照最近于有关厘定日期或之前结束的测试期的最后一天作出。

(E)除本协议另有特别规定外，所有超额现金流量、综合总资产、可用金额、综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率、综合优先担保债务与综合EBITDA比率、综合总债务与综合EBITDA比率、固定费用覆盖率及其他财务比率和财务计算(以及用于确定上述任何一项的所有定义(包括会计术语)和用于确定符合第10.7节的所有定义(包括会计术语)的所有计算和定义(包括会计术语)，在每种情况下均应针对借款人和受限制附属公司进行计算。

(F)就本协议而言，任何人士在紧接二零一七年十二月三十一日前根据美国通用会计准则被视为或将会被描述为营运租赁的所有租赁(不论该等营运租赁是否于该日期生效)应继续作为营运租赁(而非资本租赁)入账，而不论该日之后的通用会计准则是否有任何变动，否则该等租赁将被重新界定为资本租赁。

(G)本协议中任何固定金额的“篮子”(为免生疑问，不包括第10.1(A)节和“允许留置权”定义中关于第10.1(A)节所产生的债务的第(Vi)款)，应视为在第7号修正案生效日未使用，每个此类固定金额“篮子”的全部金额应在第7号修正案生效日及截至第7号修正案生效日可供使用。

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1.13无法确定费率和基准替换设置。

(A)在符合第1.13(B)节的规定下，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：

(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)，不能根据术语SOFR的定义来确定，或

(2)被要求的贷款人确定，由于任何原因，在任何关于SOFR贷款的请求、对SOFR贷款的转换或其延续方面，关于拟议的SOFR贷款的任何请求的利息期间的SOFR条款没有充分和公平地反映该等贷款人作出和维持该贷款的成本，并且被要求的贷款人已向行政代理提供了关于这种决定的通知。

行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。

行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续发放SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期间为限)，直到行政代理(根据第(Ii)条，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，且(Ii)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及第2.11节所要求的任何额外金额。根据第2.18(B)节的规定，如果行政代理机构在任何一天确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)，不能根据其定义确定“条件SOFR”，则ABR贷款的利率应由行政代理机构在不参考“ABR”定义第(Iii)条的情况下确定，直到行政代理机构撤销该确定为止。

(B)基准替换设置。

(I)尽管本合同或任何其他信用文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在当时基准的任何设定之前，则(X)如果基准更换是根据基准更换日期定义的第(1)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何信用文件下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他信贷文件及(Y)如果基准替换日期是根据“基准替换”定义第(2)条确定的，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何信贷文件中的任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对基准更换提出反对的书面通知，则将向贷款人和借款人提供通知，而无需对本协议或任何其他信用文件进行任何修改、进一步行动或同意。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。

任何套期保值协议都不应被视为本第1.13(A)节所指的“信用证单据”。

(2)基准替换符合变更。在使用、实施、采用和管理基准替代方案方面，行政机构将

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有权随时进行符合性更改，并且，即使本协议或任何其他信用证文件中有任何相反规定，实施此类符合性更改的任何修改都将生效，无需本协议或任何其他信用证文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意(符合更改的定义中规定的除外)。

(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准不可用期间的开始；(Ii)任何基准替换的实施；(Iii)任何符合要求的变更的有效性；(Iv)根据下文第(Iv)条的规定，基准的任何期限已被移除或恢复。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第1.13条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他信贷文件的任何其他当事人的同意，但根据第1.13条明确要求的除外。

(4)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他信用文件有任何相反之处，但在任何时候(包括与实施基准替代有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在屏幕或基准的信息服务上(包括基准替换)，或(B)不再或不再受到其不具有或将不具有代表性的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改该基准的所有设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的基期。

(V)基准不可用期。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的任何待决请求，否则，(I)借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，及(Ii)任何受影响的未偿还SOFR贷款将被视为已在适用利息期结束时转换为ABR贷款。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。

(六)税务事宜。在管理上和操作上可行的范围内，行政代理应真诚地考虑借款人的任何合理请求，以确保任何基准替换应符合美国财政部条例1.1001-6节(或该规定的任何后续或最终版本)中规定的标准，以便不被视为就美国财政部条例1.1001-3节而言对本协议的“修改”(并因此被视为交换)，应理解为就这些目的而言，应视为满足财政部条例1.1001-6(B)(2)的基本等值公允市场价值要求。另有一项理解是，行政代理人不得根据本规定采取任何行动，使行政代理人真诚地决定其在商业上不合理的负担。

1.14分部。对于信贷单据下的所有目的，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划相关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则该人应

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(B)如有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一日由当时其股权持有人组织及收购。

利率为1.15。行政代理对(A)继续、管理、提交、计算或与ABR、术语SOFR参考汇率或术语SOFR的任何组成部分定义或其定义中所指的费率、或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)不承担任何责任，也不承担任何责任，包括任何此类替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将与ABR相似，或产生与ABR相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，术语SOFR参考比率、术语SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响ABR、术语SOFR参考利率、术语SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或其任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理机构可根据本协议的条款，合理酌情选择信息来源或服务，以确定ABR、SOFR参考利率、SOFR条款或任何其他基准，并不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体因任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算此类费率(或其组成部分)而承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

第二节信用证的金额和条款。

2.1承诺。

(A)在本协议所载条款及条件的规限下，每一拥有初步定期贷款承诺的贷款人各自同意于结算日向借款人发放一笔或多笔以美元计价的贷款(每笔为“初步定期贷款”)，初步定期贷款不得超过任何此类贷款人的初始定期贷款承诺，总额不得超过16.5亿美元。此类定期贷款(I)可由借款人选择作为ABR贷款或SOFR贷款发生和维持，和/或转换为ABR贷款或SOFR贷款；但各贷款人根据同一借款发放的所有定期贷款，除非本合同另有特别规定，否则应完全由相同类型的定期贷款组成，(Ii)可根据本条款的规定偿还或预付(除第5.1(B)款所述外，不含溢价或罚金)，但一旦偿还或预付，不得再借入；(Iii)不得超过该贷款人的初始定期贷款承诺；以及(Iv)不得超过初始定期贷款承诺总额。

(B)在符合本协议所述条款和条件的情况下，每一具有延迟提取期限贷款承诺的贷款人各自同意在截止日期后不时向借款人发放一笔或多笔以美元计价的贷款(分别为“延迟提取期限贷款”和统称为“延迟提取期限贷款”)，直至(但不包括)延迟提取期限贷款承诺终止日为止，延迟提取期限贷款的终止日期(I)不得超过该贷款人可用的延迟提取期限贷款承诺，(Ii)合计不得超过延迟提取期限贷款承诺总额，(Iii)可由借款人选择作为ABR贷款或SOFR贷款发生和维持，和/或转换为ABR贷款或SOFR贷款；但各贷款人根据同一借款发放的所有此类延迟提取定期贷款，除非本合同另有特别规定，应完全由同类型的延迟提取定期贷款组成，且(4)可根据本条例的规定偿还或预付，但一旦偿还或预付，不得转借。尽管本协议有任何相反规定，延迟提取定期贷款(如果和当获得资金时)应在初始期限贷款的基础上增加部分，其条款应与初始期限贷款相同，初始期限贷款和延迟提取期限贷款应被视为单一类别初始期限贷款的一部分，但延迟提取期限贷款的利息应自适用的延迟提取期限贷款之日起开始计提。

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(C)在本协议所列条款和条件的约束下，每个循环信贷贷款人各自同意从其适用贷款办事处向借款人发放以美元计价的循环信贷贷款(每笔“循环信贷贷款”)，本金总额在任何时候不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺额，但此类循环信贷贷款(A)应在截止日期及之后和在循环信贷到期日之前的任何时间和不时发放，(B)可由借款人选择作为和维持和/或转换为，属于循环信用贷款的ABR贷款或SOFR贷款；但每一贷款人依据同一借款可作出的所有循环信贷贷款，除本协议另有特别规定外，须完全由同一类型的循环信贷贷款组成，(C)可按照本条例的规定偿还(不收取溢价或罚款)和再借款，(D)任何贷款人在生效及运用其收益后，(E)在生效及运用有关收益后，在任何时间，循环信贷贷款人就任何类别循环贷款的循环信贷风险总额不得超过当时有效的循环信贷承诺总额，或循环信贷贷款人当时就任何类别循环贷款的循环信贷风险总额不得超过循环信贷承诺总额。

(D)(I)在本协议所载条款及条件的规限下，各无现金期权贷款人各自同意于修订第1号生效日期以同等本金金额的B-1期定期贷款(或由修订第1号编排者厘定的较低金额)交换其现有定期贷款。尽管本协议有任何相反规定，在将现有定期贷款交换为B-1期定期贷款之前，当时有效的利息期(以及本协议第1号修正案生效前的伦敦银行同业拆借利率)应在任何此类交换后继续有效。

(Ii)在本协议所载条款及条件的规限下，每个额外的B-1期定期贷款贷款人各自同意于修订1号生效日期向借款人提供额外的B-1期美元定期贷款，本金金额不得超过其在修订1号生效日的额外B-1期贷款承诺。借款人应用额外的B-1期定期贷款的总收益预付非同意的现有定期贷款机构和交易结束后期权贷款机构的所有现有定期贷款。未经同意的现有定期贷款贷款人和成交后期权贷款人的现有定期贷款的当时有效利息期(以及本协议在紧接第1号修正案生效之前定义的LIBOR利率)对于任何此类偿还后的额外B-1期定期贷款应继续有效。

(Iii)借款人须向现有定期贷款贷款人支付现有定期贷款的所有应计及未付利息，直至(但不包括)修订第1号生效日期。

(Iv)B-1档定期贷款应与《信贷协议》和《信贷文件》中规定的现有定期贷款具有相同的条款，但经第1号修正案修改的除外。为免生疑问，除第1号修正案所述外，B-1期贷款应与现有定期贷款在本协议和其他信贷文件下享有相同的权利和义务。

(E)在遵守及遵守本文所述条款及条件的情况下，各B-2期定期贷款机构各自同意于第3号修订生效日向借款人提供B-2期定期贷款，本金金额不得超过其在第3号修订生效日的B-2期定期贷款承诺。

(F)(I)在本协议所载条款及条件的规限下，各无现金期权B-2批贷款机构各自同意于修订第4号生效日期将其所有现有B-2部分定期贷款(或由修订第4号安排厘定的较低金额)换成相同本金的B-3部分定期贷款。尽管本协议有任何相反规定，在将现有的B-2期定期贷款交换为B-3期定期贷款之前，当时有效的利息期(以及本协议第4号修正案生效前的伦敦银行同业拆借利率)应在任何此类交换后继续有效。

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(Ii)在遵守及符合本文所述条款及条件的情况下，每个额外的B-3档定期贷款机构各自同意于第4号修正案生效日期向借款人提供额外的B-3档美元定期贷款，本金金额不得超过其在第4号修正案生效日的额外B-3档定期贷款承诺。借款人应用额外的B-3期定期贷款的总收益预付未经同意的现有B-2期贷款贷款人和交易结束后期权B-2期贷款人的所有现有B-2期贷款。未经双方同意的现有B-2档定期贷款贷款人和成交后期权B-2档贷款机构的现有B-2档定期贷款的当时有效利息期(以及本协定第4号修正案生效前的LIBOR利率)对于任何此类偿还后的额外B-3档定期贷款应继续有效。

(Iii)借款人应向现有B-2期定期贷款贷款人支付现有B-2期定期贷款的所有应计利息和未付利息，直至(但不包括)第4号修正案生效日。

(4)B-3期定期贷款应与《信贷协议》和《信贷文件》中规定的现有B-2期定期贷款具有相同的条款，但经第4号修正案修改除外。为免生疑问，除第4号修正案所述外，B-3期贷款应与现有B-2期定期贷款在本协议和其他信贷文件下享有相同的权利和义务。

(G)在遵守及遵守本文所述条款及条件的情况下，各B-3档定期贷款机构各自同意于第5号修正案生效日期向借款人提供B-3档美元定期贷款，本金金额不超过其在第5号修正案生效日的第5号修正案增量定期贷款承诺。每笔第5号修正案增量定期贷款的初始形式应为在第5号修正案生效日按比例增加首批B-3期定期贷款的每笔未偿还借款。

(H)(I)在符合本协议所列条款及条件的情况下，(A)各无现金期权B-1批贷款机构各自同意于修订第7号生效日期将其所有B-1部分定期贷款(或由修订第7号安排人厘定的较低金额)交换为相同本金金额的B-4部分定期贷款，及(B)各无现金期权B-3部分贷款人分别同意于修订第7号生效日期将其所有B-3部分B-3部分定期贷款(或由修订第7号安排程序厘定的较少金额)交换为相同本金金额的B-4部分定期贷款。

(Ii)在遵守及符合本文所述条款及条件的情况下，每个额外的B-4档定期贷款机构各自同意于第7号修正案生效日期向借款人提供额外的B-4档美元定期贷款，本金金额不得超过其在第7号修正案生效日的额外B-4档定期贷款承诺。借款人应用额外的B-4期定期贷款的毛收入预付未经同意的现有B-1/B-3期贷款贷款人和交易结束后期权B-1/B-3期贷款人的所有现有B-1/B-3期贷款。

(Iii)借款人应在第7号修正案生效日期向现有B-1/B-3期贷款贷款人支付现有B-1/B-3期贷款的所有应计利息和未付利息，但不包括第7号修正案生效日期。

2.2每次借款的最低金额；最高借款次数。每一次借款的本金总额应至少为此类贷款的最低借款金额，超过100,000美元的倍数，以及(Ii)循环贷款的最低借款金额应至少为此类贷款的最低借款金额，并超过100,000美元的倍数。在任何日期可以发生一次以上的借款；但任何时候未偿还的SOFR贷款不得超过三笔定期贷款和五笔SOFR贷款的循环贷款；此外，每增加一类定期贷款，另加两个利息

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应允许期限，对于每增加一类循环贷款，应允许增加三个利息期，最多允许15个利息期。

2.3借款通知。

(a) [已保留].

(A)借款人应于下午12：00前在行政代理办公室交给行政代理。(纽约市时间)如果B-4部分定期贷款是SOFR贷款或ABR贷款，则在借入B-4部分定期贷款的情况下，至少一个工作日的事先书面通知将在修正案第7号生效日期作出。该等通知(“借款通知”)应指明(A)将发放的定期贷款的本金总额、(B)借款日期(应为第7号修正案的生效日期)及(C)定期贷款是否由ABR贷款及/或SOFR贷款组成，以及(如定期贷款包括SOFR贷款)最初适用于该等贷款的利息期。如果在任何此类通知中没有指定借款类型的选择，则所请求的借款应为ABR借款。如果在任何此类通知中没有规定任何借入SOFR贷款的利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的期限。行政代理应立即将根据第2.3(A)节发出的任何通知(及其内容)以及每个贷款人在所请求借款中的比例通知适用的贷款人。

(b) [已保留].

(C)当借款人希望产生循环信用贷款(用于偿还未付提款的借款除外)时，借款人应(I)在中午12点(纽约市时间)之前向行政代理办公室的行政代理发出至少三个美国政府证券营业日的事先书面通知，通知每次借入属于循环信用贷款的SOFR贷款，以及(Ii)在上午10点之前。(纽约市时间)或，如果行政代理同意，下午2：00(纽约时间)在这种借款的当天，事先书面通知每一笔属于ABR贷款的循环信贷贷款。除第2.10节另有明文规定外，每份该等通知(“借款通知”)应注明(A)根据该等借款而发放的循环信贷贷款的本金总额，(B)借款日期(应为营业日)及(C)有关借款应包括循环信贷贷款的ABR贷款或SOFR贷款，以及(如SOFR贷款为循环信贷贷款)，以及(C)各自的借款应由ABR贷款或SOFR贷款组成，如SOFR贷款为循环信贷贷款，则应指明最初适用于该等贷款的利息期间。行政代理应立即向每个循环信贷贷款人发出书面通知，说明每一次提议的循环信贷贷款借款、该贷款人的循环信贷承诺百分比、借款人的身份以及相关借款通知所涵盖的其他事项。

(D)应根据第3.4(A)节或第3A.4(A)节(以适用为准)中规定的通知进行借款，以偿还未付提款。

(E)在不以任何方式限制借款人以书面形式确认其根据本协议应发出的任何通知的义务(这一义务是绝对的)的情况下，行政代理可以在收到书面确认之前采取行动，不承担任何责任，其依据是行政代理真诚地认为该通知来自借款人的授权官员。

2.4资金的支付。

(A)不迟于下午2时(纽约市时间)在每份借款通知中指定的日期，每家贷款人应按下述规定的方式按比例提供在该日期提出的每笔借款的按比例部分；但在截止日期，贷款人、借款人和行政代理人为完成交易而可能提前提供的资金；此外，所有同日的ABR循环贷款应由行政代理人在不迟于下午4：00向借款人全额提供。(纽约时间)。

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(B)每一贷款人应将其在任何借款项下为其适用的承付款向借款人提供资金的所有数额提供给行政代理机构办公室的行政代理机构，并以立即可用的资金形式向行政代理机构办公室的行政代理机构提供资金，行政代理机构将向借款人存入借款人指定的行政代理机构的美元账户，以便向借款人提供资金(偿还未支款的情况除外)。除非任何贷款人在任何此类借款的日期之前已通知行政代理，而该贷款人不打算在该日期向该行政代理提供其借款份额，否则该行政代理可假定该贷款人已在该借款日期向该行政代理提供该数额，而行政代理根据这一假设，可(凭其全权决定权且无任何义务)向借款人提供相应的数额。如果该贷款人事实上没有向行政代理机构提供该相应金额，而该行政代理机构已向借款人提供该金额，则该行政代理机构有权向该贷款人追回该相应金额。如果该贷款人未应行政代理人的要求立即支付相应金额，行政代理人应立即通知借款人，借款人应立即以美元向行政代理人支付相应数额。行政代理也有权就自行政代理向借款人提供相应金额之日起至行政代理收回相应金额之日起的每一天，向贷款人或借款人追回相应金额的利息，年利率等于(I)如果由贷款人支付，则为隔夜利率，或(Ii)如果由借款人支付，则为各自贷款当时适用的利率或费用，根据第2.8节计算。

(c) [已保留].

(D)第2.4节中的任何规定不得被视为免除任何贷款人履行其在本条款下的承诺的义务，或损害借款人因该贷款人在本条款下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利(但有一项理解，即任何其他贷款人未能履行其在本条款下的承诺，贷款人不承担任何责任)。

2.5偿还贷款；债务证明。

(A)借款人应在B期定期贷款到期日为B-1期贷款贷款人的利益向行政代理偿还当时未偿还的B-1期定期贷款。借款人应在循环信贷到期日向行政代理偿还当时未偿还的循环信贷贷款，以使循环信贷贷款人受益。借款人应在每个延长的循环贷款到期日，为循环信贷贷款人的利益向行政代理偿还当时未偿还的延长循环信贷贷款金额。借款人应在每个增量循环信贷到期日，为增量循环贷款贷款人的利益向行政代理偿还当时未偿还的增量循环信贷贷款。借款人应在2020年L/C贷款工具到期日向行政代理偿还2020年额外循环信贷贷款人的利益，当时未偿还的2020年L/C债务。

(B)借款人应为B-1期定期贷款贷款人的利益向行政代理偿还：(1)在3月、6月、9月和12月每个月的最后一个营业日，从2020年3月31日结束的财政季度开始(每个该日期为“B-1期定期贷款还款日”)，偿还相当于B-1期贷款未偿还本金总额的B-1期贷款本金，以及(2)在第17号修正案生效日乘以0.25%全额偿还已发放的B-3期1期贷款，B-1档定期贷款的任何剩余未偿还金额(上文第(I)和(Ii)款中的还款金额，各为“B-1档定期贷款还款金额”)。-2期贷款已于2021年4月8日全额偿还。

(C)在发放任何新期限贷款的情况下，借款人应根据第2.14(D)节的规定，按照适用的合并协议规定的金额(“新期限贷款偿还金额”)和日期(“新期限贷款偿还日期”)偿还该等新期限贷款，并须作出任何调整，以确保与其他期限贷款的互换性。在发放任何增量循环信贷贷款的情况下，根据第2.14(E)节的规定，该增量循环信贷贷款应由借款人按金额(每笔“新循环贷款偿还金额”)和日期(每笔“新循环贷款”)偿还

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还款日期“)在适用的合并协议中规定。在任何延期贷款成立的情况下，根据第2.14(G)节的规定，借款人应按照适用的延期修正案中规定的金额(与任何延期还款日期相关的金额，“延期贷款还款金额”)和日期(每个，“延期还款日期”)偿还此类延期贷款。

(D)借款人应为B-3-4档定期贷款出借人的利益向行政代理偿还：(1)自20212024年6月30日起，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(每个该日为“B-3-4档定期贷款还款日”)，B-3-4档定期贷款本金数额，相等于在第57号修正案生效日期(紧接修正案第5号增量定期贷款生效后)未偿还的B-3-4档定期贷款本金总额乘以0.25%；及(Ii)在B档定期贷款到期日，B-3-4档贷款的任何剩余未偿还金额(上文第(I)和(Ii)款的还款金额，分别称为“B-3-4档定期贷款还款额”)。

(E)每一贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因贷款人贷款办事处不时发放的每笔贷款而欠该贷款人适当贷款办事处的债务，包括根据本协议不时支付和支付给该贷款人贷款办事处的本金和利息的数额。

(F)行政代理应根据第13.6(B)款为每个贷款人保存登记册和一个子账户，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额，不论该贷款是B-1期贷款、B-3-4期定期贷款、新定期贷款、循环信用贷款、新循环信用贷款、额外循环信用贷款、摆动额度贷款或增量循环信用贷款、每笔贷款的类型、借款人的姓名和适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议从借款人收到的任何款项的金额以及每个贷款人在其中所占的份额。

(G)登记册上的记项以及根据本第2.5节(D)和(E)款保存的账目和子账户，在适用法律允许的范围内，应为其中记录的借款人债务存在和债务数额的表面证据；但如果登记册与任何此类账户或子账户之间有任何不一致之处，则以登记册为准；此外，任何贷款人、Swingline贷款人或行政代理未能维持该帐户、该登记册或子帐户(视情况而定)或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人偿还该贷款人根据本协议条款向借款人发放的贷款(连同适用利息)的义务。

（h） 借款人特此同意，在借款人根据本项下进行初始借款后，根据任何贷方的要求，借款人应向该贷方提供基本上采用附件G-1或附件G-2（如适用）形式的期票，证明B-1部分定期贷款、B-3-4部分定期贷款、B-3-4部分定期贷款、由于此类贷款而产生的新定期贷款和/或循环贷款。 此后，除非适用贷款人另有同意，否则以该本票及其利息为凭证的贷款在任何时候（包括根据第13.6条转让后）均应由一张或多张以该形式支付给该收款人、该收款人及其登记的转让人的期票代表。

2.6 转换和延续。

(A)在(A)款最后一句的规限下，(X)借款人有权在任何营业日将相当于一类定期贷款的未偿还本金至少5,000,000美元或至少相当于一类循环信贷贷款的最低借款金额的全部或部分，转换为一项或多项另一类借款；及(Y)借款人可在任何营业日选择将任何SOFR贷款的未偿还本金继续作为SOFR贷款，为期一段额外的利息期间；条件是：(I)部分转换SOFR贷款不得将根据一次借款而发放的SOFR贷款的未偿还本金金额减少到低于最低借款金额；(Ii)如果在转换之日发生违约事件，且管理代理具有或

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被要求的贷款人已经决定不允许这种转换，(Iii)如果在提议的延续日期存在违约事件，并且行政代理已经或被要求的贷款人已经决定不允许这种继续，(Iii)SOFR贷款不得作为SOFR贷款在额外的利息期限内继续存在，和(Iv)根据第2.6节转换产生的借款的数量应受到第2.2节的规定的限制。借款人应在中午12：00(纽约市时间)前至少提前三个美国政府证券营业日(如果是继续或转换为SOFR贷款的情况下)向行政代理办公室发出事先书面通知，以实现每次此类转换或继续(但在截止日期交付的通知除外，该通知应被视为在截止日期生效)，或(Ii)上午10：00。(纽约市时间)在拟转换为ABR贷款的日期(每一份均以附件J的形式发出“转换或继续贷款通知”)，指明将如此转换或继续的贷款、将转换或继续的贷款的类型，以及如该等贷款将转换为或继续作为SOFR贷款，则最初适用于该等贷款的利息期。如果在任何此类通知中没有规定任何转换为SOFR贷款或继续作为SOFR贷款的利息期限，则借款人应被视为已选择了一个月的期限。行政代理应在实际可行的情况下，尽快将影响其任何贷款的任何此类转换或延续的建议通知每一适用的贷款人。本节不适用于不可转换或继续的Swingline贷款。

(B)如果在任何以美元计价的SOFR贷款建议继续发放时，任何违约事件已经存在，而行政代理机构已或所需贷款人已全权酌情决定不允许此类延续，则此类SOFR贷款应在当前利息期的最后一天自动转换为ABR贷款。如果在SOFR贷款的任何利息期限到期时，借款人没有按照第(A)款的规定选择适用于其的新的利息期限，则借款人应被视为已选择将借入SOFR贷款转换为借入ABR贷款，自该当前利息期限到期之日起生效。

2.7按比例借款。本协定项下B-1档和B-3-4档定期贷款的每次借款应由贷款人根据其当时适用的B-1-4档定期贷款承诺或B-3期定期贷款承诺(视情况适用)按比例作出。本协议项下的每笔循环信贷贷款应由贷款人根据其当时适用的循环信贷承诺百分比按比例发放。本协议项下的每笔新期限贷款应由贷款人根据其当时适用的新期限贷款承诺按比例发放。本协议项下增量循环信贷贷款的每次借款应由贷款人根据其当时适用的增量循环信贷承诺按比例发放。双方理解：(A)贷款人不对任何其他贷款人在本合同项下提供贷款的义务的任何违约负责，并且各贷款人单独但不是共同有义务提供其在本合同项下提供的贷款，无论任何其他贷款人未能履行其在本合同项下的承诺，以及(B)除本合同中关于违约贷款人的明确规定外，贷款人未能履行任何信用文件项下的任何义务，不应免除任何人履行其在任何信用文件项下的义务。

2.8的利息。

(A)每笔ABR贷款(包括每笔Swingline贷款)的未偿还本金金额须自借款之日起计至到期日为止(不论是以加速或其他方式计算)，年利率在任何时候均为ABR贷款的适用保证金加上ABR，在每种情况下均须不时生效。

(B)每笔SOFR贷款的未偿还本金金额从借款之日起至到期为止(不论是加速或其他方式)，须按年利率计息，年利率在任何情况下均为SOFR贷款的适用保证金加相关的经调整期限SOFR利率。

(C)如果违约事件已经发生并根据本合同第11.1条或第11.5条继续发生，如果(I)任何贷款的本金或(Ii)任何应付利息或根据本合同应支付的任何其他款项在到期时(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)不支付全部或部分，则该逾期金额应按年利率(“违约率”)计息，如果是逾期本金，则为(X)本应适用的利率加2.00%的年利率，或(Y)如为任何其他逾期金额，在适用法律允许的范围内，包括逾期利息，第2.8(A)节所述的

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适用类别另加2.00%的年利率，由该未付款之日起至该款项全数支付之日止(判决后及判决前)。

(D)每笔贷款的利息自借款之日起计(包括借款之日在内)，但不包括偿还借款之日，并须以美元支付；但任何贷款如在同一日期偿还，则须有一天的利息。除下列规定外，应支付利息：(I)每笔ABR贷款在借款人每个财政季度的最后一个营业日每季度拖欠一次(但如果偿还或预付任何贷款，偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付)；(Ii)就每笔SOFR贷款而言，在适用于其每个利息期的最后一天支付利息，如果利息期限超过三个月，在该利息期限的第一天之后每隔三个月发生的每一天，以及(Iii)就每笔贷款而言，(A)就该贷款进行任何预付款，(B)在到期时(无论是以加速或其他方式)，(C)在该到期之后，应要求进行，以及(D)如在该利息期限结束之前任何SOFR借款的任何转换，则在该转换的生效日期。

(E)本合同项下的所有利息计算应按照第5.5节进行。

(F)行政代理在确定SOFR贷款的任何借款利率后，应立即通知借款人和有关贷款人。在没有明显错误的情况下，每项此类裁决都应是终局的和决定性的，并对本协议的所有当事方具有约束力。

(G)就SOFR条款的使用或管理而言，行政代理将有权不时作出符合条件的更改，即使本协议或任何其他信用证文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他信用证文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。

2.9利息期。在借款人根据第2.6(A)条就进行SOFR贷款、转换为SOFR贷款或作为SOFR借款继续借款发出借款通知或转换或继续借款通知时，借款人应向管理代理发出适用于此类借款的利息期限的书面通知，借款人可选择的利息期限为一个月、三个月或六个月(或如果所有贷款人根据当时的市场状况真诚地决定发放SOFR贷款，则为12个月或更短的期限)。

尽管上文有任何相反的规定：

(A)借入SOFR贷款的初始利息期应自借款之日(包括借入ABR贷款转为借入ABR贷款之日)开始，此后就这种借款发生的每一次利息期间应从上一次利息期间届满之日开始；

(B)如与借入SOFR贷款有关的任何利息期开始于一个日历月的最后一个营业日，或开始于该日历月在该利息期结束时没有在数字上对应的日期的某一日，则该利息期应在该日历月的最后一个营业日该利息期结束时结束；

(C)如任何利息期间本应在非营业日的一天届满，则该利息期间应在下一个营业日届满；但如就SOFR贷款而言，任何利息期间本应在非营业日而是该月的下一个营业日之后的某一日届满，则该利息期间应在紧接该月的前一个营业日届满；及

(D)如果任何SOFR贷款的利息期限将超过该贷款的到期日，借款人无权就该贷款选择任何利息期限。

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2.10成本增加、违法等。

(A)如果(X)在以下第(I)款的情况下，行政代理和(Y)在第(Ii)至(Iv)款中的情况下，所需的定期贷款贷款人(关于定期贷款)、所需的2020年额外的循环信贷贷款人(关于2020年的循环信用证承诺)或所需的循环信贷贷款人(关于循环信贷承诺)应已合理确定(该确定在没有明显错误的情况下是最终的、决定性的，并对本合同各方具有约束力)：

(I)在厘定任何利息期的经调整定期SOFR利率的任何日期，(X)有关市场普遍不能以本金和货币存入SOFR借款，或(Y)由于截止日期当日或之后所发生的影响适用银行间市场的任何变动，并无足够和公平的方法根据经调整定期SOFR利率定义所规定的基础确定适用利率；或

(Ii)在任何时候，由于法律的任何变化，这些贷款人将在任何SOFR贷款方面产生增加的成本或根据本协议收到的或应收的金额的减少，但税收除外；

(Iii)由于法律的改变，任何该等贷款人须就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、储备、其他负债或资本缴付任何税项((1)弥偿税项、(2)不包括税项或(3)其他税项)；或

(Iv)在任何时候，由于贷款人真诚地遵守任何法律、政府规则、条例、准则或命令(或将与任何不具有法律效力的政府规则、条例、准则或命令相冲突，即使不遵守这些规则、条例、准则或命令并不违法)，任何SOFR贷款的发放或继续已成为非法，或由于在结算日后发生对适用的银行间市场产生重大不利影响的意外事件而变得不可行；

(这类贷款，“受影响贷款”)，然后，在任何这种情况下，这种所需的定期贷款机构、所需的2020年额外的循环信贷贷款人或所需的循环信贷贷款人(或在上文第(I)款中的情况下的行政代理)应在此后的合理时间内向借款人和行政代理发出关于这一决定的通知(如果通过电话确认，则以书面形式确认)(行政代理应迅速将该通知转交给其他每一贷款人)。此后(X)在上文第(I)款的情况下，SOFR贷款将不再可用，直到行政代理通知借款人和贷款人行政代理发出此类通知的情况不再存在(行政代理同意在该情况不再存在时发出该通知)，借款人就尚未发生的SOFR贷款发出的任何借款通知或转换或继续通知应视为借款人撤销，(Y)在上文第(Ii)款的情况下，借款人应向该等贷款人支付：在收到书面要求后，应立即提供所需的额外金额(其形式为所需定期贷款出借人、2020年所需额外循环信贷出借人或所需循环信贷出借人在其合理酌情决定下确定的提高利率或不同的计算利息或其他方式)，以补偿该等出借人在本合同项下实际增加的成本或减少的应收金额(经商定，此类出借人应向借款人提交一份关于所欠该等出借人的额外金额的书面通知，该通知应合理详细地显示其计算依据，但没有明显可证明的错误，(Z)在上述第(Iii)款和第(Iv)款的情况下，借款人应迅速采取第2.10(B)条第(X)或(Y)款(视适用情况而定)规定的行动之一，并在任何情况下，在法律规定的期限内采取行动。

尽管有上述规定，如果行政代理人已作出第2.10(A)(I)(X)节所述的决定，行政代理人在与借款人和受影响的贷款人协商后，可为受影响的贷款制定替代利率(该利率不得为负)，在此情况下，该替代利率应适用于受影响的贷款，直至(1)行政代理人撤销根据前一款第一句第(X)款就受影响的贷款交付的通知，(2)行政代理或受影响的贷款人通知行政代理和借款人，这种替代利率不能充分和公平地反映这些贷款人为受影响的贷款提供资金的成本，或(3)任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府

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当局声称，该贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或提供资金，其利率是参考该替代利率确定的，或根据该利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人进行上述任何行为的权限施加实质性限制，并就此向行政代理机构和借款人发出书面通知，这是非法的。

(B)任何SOFR贷款受到第2.10(A)(Ii)、(Iii)或(Iv)节所述情况的影响时，借款人可以(如果是根据第2.10(A)(Iii)或(Iv)节受影响的SOFR贷款)：(X)关于受影响的SOFR贷款的借款通知或转换或继续通知已根据第2.3节提交，但受影响的SOFR贷款尚未获得资金或继续，在向行政代理发出至少三个美国政府证券营业日的通知后，要求受影响的借款人根据第2.10(A)(Ii)、(Iii)或(Iv)或(Y)节的规定通知借款人，并根据第2.10(A)(Ii)、(Iii)或(Iv)或(Y)节的规定通知借款人取消申请的借款，要求受影响的贷款人将每笔此类SOFR贷款转换为ABR贷款；但如果在任何时候都有多个贷款人受到影响，则所有受影响的贷款人都必须按照第2.10(B)节的规定以同样的方式处理。

(C)如在截止日期后与任何贷款人的资本充足率或流动资金有关的法律有任何更改，或任何贷款人或其母公司遵守在截止日期后发生的与资本充足率或流动资金有关的法律更改，已经或将具有将该贷款人或其母公司或其关联公司的资本或资产的实际回报率因该贷款人在本协议项下的承诺或义务而降低到低于该贷款人或其母公司或其关联公司如果没有这种法律变化(考虑到该贷款人或其母公司关于资本充足性或流动性的政策)的水平的效果，然后在该贷款人的书面要求后(向行政代理提供一份副本)，借款人应向贷款人支付将补偿贷款人或其母公司实际减少的一笔或多笔实际额外金额，但应理解并同意，贷款人无权因贷款人遵守或根据任何要求或指令遵守在成交日期生效的任何法律、规则或法规，或如果贷款人没有根据类似于信贷安排的类似银团信贷安排向借款人(与本合同下的借款人类似)收取费用或向借款人要求赔偿。每一贷款人在真诚地确定将根据第2.10(C)款支付任何额外金额后，应立即向借款人发出书面通知，该通知应合理详细地列出计算该等额外金额的依据，尽管未发出任何此类通知不应在收到该通知后立即解除或减少借款人根据第2.10(C)条支付额外金额的义务。

(D)如行政代理已收到所需贷款人的通知，表示就该利息期间所厘定或将会厘定的经调整期限SOFR利率，将不能充分及公平地反映该等贷款人(经该等贷款人证明)在该利息期间作出或维持其受影响的SOFR贷款的成本，则行政代理须于其后在切实可行的范围内尽快就此向借款人及贷款人发出传真或电话通知(该通知须包括合理详细的支持计算)。如已发出该通知，(I)任何要求于该利息期间第一天作出的SOFR贷款应为ABR贷款，(Ii)于该利息期间第一天转换为SOFR贷款的任何贷款应继续作为ABR贷款及(Iii)任何未偿还的SOFR贷款应于该利息期间的第一天转换为ABR贷款。在该通知被行政代理撤回之前，不得再发放或继续发放SOFR贷款，借款人也无权将ABR贷款转换为SOFR贷款。

2.11赔偿。如果(A)借款人根据第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7条进行付款或转换后，借款人将任何SOFR贷款的本金支付给贷款人或代贷款人支付SOFR贷款的本金，而不是在SOFR贷款的利息期的最后一天，而根据第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7条进行付款或转换，是由于根据第11条加速贷款到期日或任何其他原因，(B)SOFR贷款的任何借款不是由于撤回借款通知或未能满足借款条件所致，(C)任何ABR贷款并未因已撤回的转换或延续通知而转为SOFR贷款；。(D)任何SOFR贷款并未因已撤回的转换或延续通知而继续作为SOFR贷款(视属何情况而定)；或。(E)任何SOFR贷款的本金并未因依据第5.1或5.2节撤回的预付通知而预付，则借款人在收到该贷款人的书面要求后(该要求须合理详细列明要求该款额的依据)，立即为该贷款人的账户向行政代理支付补偿该贷款人的任何额外损失、成本或费用所需的任何金额

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贷款人可能会因该等付款、未能转换、未能继续或未能预付而合理地招致任何损失、成本或开支(不包括预期利润的损失)，包括任何贷款人为资助或维持该等SOFR贷款而取得的存款或其他资金的清算或再使用而实际发生的任何损失、成本或开支(不包括预期利润的损失)。贷款人出具的证书，列明第2.11节规定的赔偿贷款人所需的一笔或多笔金额，并合理详细地说明确定该金额或这些金额的方式，应交付给借款人，且应是决定性的，且无明显错误。借款人在第2.11节项下的义务应在全额偿还贷款和本协议终止后继续存在。

2.12出借办公室变更。各贷款人同意，一旦发生导致第2.10(A)(Ii)、2.10(A)(Iii)、2.10(B)、3.5或5.4条对该贷款人实施的任何事件，如借款人提出要求，将尽合理努力(在该贷款人的整体政策考虑的前提下)为受该事件影响的任何贷款指定另一贷款办事处；只要作出这种指定的条件是，该贷款人及其贷款办公室不会遭受任何未偿还的成本或其他重大的经济、法律或监管劣势，目的是避免导致任何此类部分运行的事件的后果。第2.12节的任何规定不得影响或推迟第2.10、3.5或5.4节规定的借款人的任何义务或任何贷款人的权利。

2.13某些讼费的通知。即使本协议有任何相反规定，如第2.10、2.11或3.5条所规定的任何通知是由任何贷款人在知道(或本应已知道)导致该等条款所述的额外费用、减额、损失或其他额外款额的事件发生超过120天后发出的，则该贷款人无权根据第2.10、2.11或3.5条(视属何情况而定)就在向借款人发出该通知前第121天之前所产生或累积的任何该等款项获得赔偿。

2.14增量设施。

(A)借款人可通过书面通知行政代理，选择请求设立一个或多个(X)额外的定期贷款或增加任何类别的定期贷款(“新的定期贷款承诺”)，(Y)增加任何类别的循环信贷承诺(“新的循环信贷承诺”)，和/或(Z)额外的循环信贷承诺(“额外的循环信贷承诺”，以及与新的循环信贷承诺一起，“增量循环信贷承诺”；连同新的定期贷款承诺额及新的循环信贷承诺额，“新贷款承诺额”的合计总额不超过最高增量融资金额且个别不少于10,000,000美元(或行政代理可能批准的较小金额(X)或(Y)构成最高增量融资金额与在该日或之前获得的所有此类新贷款承诺之间的差额)，可用美元、欧元或英镑计价。对于第2.14节规定的任何债务，应行政代理的要求，借款人应向行政代理提供一份证明新贷款承诺不超过最大增量融资金额的证书，该证书应合理详细，并应提供计算和依据，并根据第10.1节规定的重新分类，根据最高增量融资金额定义的适用条款(I)或(Iis)，将此类债务归类为发生的债务。借款人可向任何贷款人或任何人(自然人除外)提供全部或部分新贷款承诺，但须遵守第2.14(B)节的但书(如适用)；但任何提出或接洽以提供全部或部分新贷款承诺的贷款人可自行决定选择或拒绝提供新贷款承诺。在每一种情况下，在每个适用的增加金额日期(符合第1.12节的规定)，此类新贷款承诺不应受以下条件的约束：(I)在该新贷款承诺生效之前或之后的该增加金额日不应存在违约事件(与收购或投资(包括任何允许的收购或投资)有关的情况除外，不存在第11.1条或第11.5条规定的违约事件)，并且在符合第1.12条的规定下，(Ii)新贷款承诺应根据借款人和行政代理签署和交付的一项或多项合并协议来履行，其中每一项都应记录在登记册中，并应遵守第5.4(E)节规定的要求，以及(Iii)借款人应根据第2.11节就新贷款承诺(视情况而定)进行任何必要的付款。任何贷款人都没有义务根据本第2.14(A)节的规定提供任何承诺。在借款人选择并经提供此类新贷款承诺的贷款人同意的情况下，任何新期限贷款应被指定为(A)就本协议的所有目的而言单独的一系列新期限贷款，或(B)作为一系列现有贷款的一部分。

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本协议所有目的的定期贷款。在增加金额之日及之后，就本协议的所有目的而言，额外的循环信贷贷款应被指定为单独的一系列额外循环信贷贷款。

(B)增量循环信贷承诺须满足下列条款和条件：(A)就新的循环信贷承诺而言，每个拥有该类别循环信贷承诺的贷款人应向每个拥有新的循环信贷承诺的贷款人(每个为“新的循环贷款贷款人”)转让，每个新的循环贷款贷款人应向每个作出该类别循环信贷承诺的贷款人以本金购买在增加金额日期未偿还的循环信贷贷款中必要的利息，以便在完成所有此类转让和购买后，此类循环信贷贷款将由现有的循环信贷贷款人和新的循环信贷贷款人在生效后，按照其在循环信贷承诺中的循环信贷承诺按比例持有，以及(B)对于增量循环信贷承诺，(I)对于增量循环信贷承诺，(I)就所有目的而言，每项增量循环信贷承诺应被视为循环信贷承诺，并且，根据新的循环信贷承诺(“新循环信贷贷款”)和根据额外循环信贷承诺(“额外循环信贷贷款”)发放的每笔贷款，增量循环信贷贷款“)就所有目的而言，应被视为循环贷款和(Ii)每个新的循环贷款贷款人和每个有额外循环信贷承诺的贷款人(各自为”额外的循环贷款贷款人“，并与新的循环贷款贷款人一起，”增量循环贷款贷款人“)应成为新的循环信贷承诺及其所有相关事项的贷款人；但行政代理和信用证签发人应已同意(不得无理扣留或拖延)该贷款人或增量循环贷款贷款人提供此类增量循环信贷承诺，但前提是第13.6(B)条规定，向该贷款人或增量循环贷款贷款人转让循环贷款或循环信贷承诺(视情况而定)需要征得此类同意。

(C)任何系列的新期限贷款承诺应满足上述和下列条款和条件，(I)任何系列的新期限贷款承诺的每一贷款人(每个，“新期限贷款贷款人”)应向借款人提供一笔贷款(“新期限贷款”，与增量循环信贷贷款一起，“增量贷款”)的金额等于其对该系列的新期限贷款承诺，及(Ii)任何系列的每名新定期贷款贷款人，就该系列的新定期贷款承诺及据此作出的该系列的新定期贷款而言，应成为本协议项下的贷款人。

(D)任何系列的新定期贷款和新定期贷款承诺的条款和条款应按借款人确定的合并协议中规定的条款和文件进行；但(I)每个系列适用的新期限贷款到期日不得早于B期定期贷款到期日；(2)所有新贷款的加权平均到期日不得短于当时现有的B-1期贷款或B-3-4期贷款的加权平均到期日，但不影响与B-1-4期贷款或B-3期贷款有关的任何预付款；。(3)定价、利差、折扣、保费、利率下限、费用，以及除上文第(1)和(2)款另有规定外，适用于任何新期限贷款的摊销时间表应由借款人和贷款人确定；但仅限于从第7号关闭修正案生效之日起至第7号关闭修正案生效之日三十六个月周年为止的期间，如该等广泛银团浮动利率新贷款包括以美元计价的定期贷款，而抵押品与B-1-4档定期贷款及B-3期定期贷款(与准许收购或其他准许投资有关的任何新期限贷款除外)以抵押品作抵押，则就当时现有的B-1-4期定期贷款或B-3期同类定期贷款而言，SOFR贷款或ABR贷款的有效收益率超过0.50%，适用于该等现有B-1-4档定期贷款的SOFR贷款或ABR贷款的适用额度应调整，以使该等现有B-1-4档或B-3档定期贷款的实际收益率等于新期限贷款的SOFR贷款或ABR贷款的实际收益率减去0.50%(本条第(Iii)款的但书条款，“最惠国保障”)；但最惠国保障不适用于(1)金额不超过(A)11.7亿美元和(B)最近截至该决定日期或之前的测试期综合息税前摊销前息税前利润200.0的新期限贷款(由借款人选择)，(2)根据“最大增量贷款”定义第(2)或(3)款发生的任何新期限贷款。

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金额“或(3)在B档定期贷款到期日之后到期的任何新期限贷款；以及(4)如果这些条款和文件与当时现有的B-1-4档定期贷款或B-3档定期贷款不一致(除上文第(1)、(2)或(3)款允许的范围外)，则这些条款和文件应令行政代理人合理满意(有一项理解是，(1)任何财务维持契约是为了任何此类债务的利益而增加的，行政代理或任何贷款人不需要同意，如果该财务维持契约也是为了债务的发行或产生之后任何相应的定期贷款的利益而增加的，或者(2)如果任何契诺或其他规定仅在最后的定期贷款到期日之后适用，则行政代理或任何贷款人不需要同意)。

(E)增量循环信贷承诺和增量循环信贷贷款应与初始循环信贷承诺和相关循环信贷贷款相同，但到期日和第2.14(E)节所述除外；但无论第2.14节或其他方面有任何相反规定：

(I)任何此类增量循环信贷承诺或增量循环信贷贷款在付款权利和担保方面应与循环信贷贷款和定期贷款同等，

(2)任何此类增量循环信贷承诺或增量循环信贷贷款的到期时间不得早于发生此类增量循环信贷承诺时的初始循环信贷承诺和相关循环信贷贷款，

(3)与相关增加金额日期后的增量循环信贷承诺有关的借款和偿还(1)以不同利率支付增量循环信贷承诺额(及相关未偿还款项)的利息和费用，(2)在增量循环信贷承诺额到期日要求偿还的利息和费用，以及(3)与永久偿还和终止承诺有关的偿还(除下文第(V)款另有规定外)，应与该增加金额日的所有其他循环信贷承诺额按比例进行。

(4)在符合第3.12节和第3A.12节的规定的情况下，如果信用证在到期日之后到期或失效，且存在较长到期日的增量循环信贷承诺，则所有信用证应由拥有相同系列循环信贷承诺的所有贷款人按照其在适用增加金额日的此类循环信贷承诺的百分比按比例参与(除第3.12节的规定外，不对此前就该系列产生或签发的信用证在较早到期日的变更生效)。

(5)在相关增加金额日期后，与增量循环信贷承诺有关的循环信贷贷款的永久偿还和终止，应与该增加金额日期的所有其他循环信贷承诺按比例进行，但借款人应被允许以比到期日晚于该类别的任何其他类别更好的比例永久偿还和终止任何此类类别的承诺，

(6)增量循环信贷承诺和增量循环信贷贷款的分配和参与应适用适用于适用增加金额日期的循环信贷承诺和循环信贷贷款的相同分配和参与规定，

(Vii)任何增量循环信贷承诺可构成在该增加金额日期之前构成适用循环信贷承诺类别的一个或多个单独类别的承诺，

(Viii)额外循环信贷贷款的定价、费用、到期日及其他非实质条款可有所不同，并由借款人及贷款人根据该等条款厘定，但任何额外循环信贷贷款及额外循环信贷承诺的最终到期日及加权平均到期日(视情况而定)不得早于或短于到期日或

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初始循环信贷承诺和相关循环信贷贷款的加权平均年限(如适用)；以及

(Ix)在为任何该等债务的利益而增加任何财务维持契诺的范围内，如该财务维持契诺亦为该等债务的发行或产生后的任何相应贷款的利益而增加，则行政代理或任何贷款人无须同意。

(F)每项合并协议可在没有任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理认为必要或适当的其他信贷文件进行技术性和相应的修订，以实施本第2.14节的规定。

(G)(I)借款人可随时并不时要求转换任何类别(“现有定期贷款类别”)的全部或部分定期贷款，以延长就该等定期贷款(已如此转换的任何此等定期贷款，称为“延长期限贷款”)的全部或部分本金支付本金的预定到期日(S)，并规定符合第2.14(G)节的其他条款。为设立任何延期贷款，借款人应向行政代理提供通知(行政代理应向适用的现有定期贷款类别的每个贷款人提供该通知的副本，该通知的请求应平等地提供给所有此类贷款人)(“定期贷款延期请求”)，列出拟设立的延长期限贷款的拟议条款，这些条款在整体上不应对信贷方(由借款人善意地确定)产生更大的限制，除非(X)该适用的现有定期贷款类别的定期贷款的贷款人从这种更具限制性的条款中获益，或(Y)任何此类规定在B档定期贷款到期日之后适用(“允许的其他规定”)；但条件是(X)预定的最终到期日应延长，延长的定期贷款本金的预定摊销付款的全部或任何可推迟至该现有定期贷款类别的定期贷款本金的预定摊销日期之后的日期(任何此类延迟导致第2.5节或合并协议(视情况而定)所反映的预定摊销付款相对于转换此类延长定期贷款的现有定期贷款类别的相应调整，在每种情况下，均如下文第2.14(G)节(Iv)段更具体规定的那样)。(Y)(A)延长期限贷款的利差可高于或低于该现有定期贷款类别的定期贷款的利差及/或(B)可向提供该等延长期限贷款的贷款人支付额外费用、保费或适用的高收益贴现债券(“AHYDO”)，在每种情况下，该等额外费用、保费或适用的高收益贴现债券(“AHYDO”)可在适用的延期修订所规定的范围内，以及在为任何该等债务的利益而增加任何准许的其他拨备(包括财务维持契诺)的范围内，支付予提供该等延长期限贷款的贷款人，以补充或代替上述(A)款所述的任何增加的保证金。行政代理或任何贷款人不需要同意，如果该允许的其他拨备也是为了该债务的发行或发生后任何未偿还的相应贷款的利益而增加的，或者如果该允许的其他拨备仅在B期定期贷款到期日之后适用。尽管第2.14节有任何相反规定或其他规定，除非按照第5.1(A)节最后一句的规定，否则在转换为延期贷款的现有定期贷款类别得到全额偿还之日之前，不得选择性地预付任何延期贷款。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有定期贷款类别的任何定期贷款转换为延期定期贷款。任何延期系列的任何延期定期贷款应构成一个独立于其转换而来的现有定期贷款类别的定期贷款类别。

(2)借款人可随时和不时要求在提出请求时存在的任何类别的全部或部分循环信贷承诺、任何延长的循环信贷承诺和/或任何增量循环信贷承诺(“现有循环信贷承诺”及其项下的任何相关循环信贷贷款)“现有循环信贷贷款”；每项现有循环信贷承诺及相关的现有循环信贷承诺(统称为“现有循环信贷类别”)均须予以转换，以延长终止日期及与该等现有循环信贷承诺(“已获延长的循环信贷承诺”及任何相关贷款，“经延长的循环信贷承诺”及任何相关贷款，“经延长的循环信贷承诺”)有关的全部或部分贷款本金的预定到期日(S)，并订立与本条第2.14(G)节一致的其他条款。为了建立任何延长的循环信贷承诺，借款人应向行政代理提供通知(行政代理应将该通知的副本提供给

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适用类别的现有循环信贷承诺的贷款人(该请求应平等地提供给所有该等贷款人)列出了拟设立的延长循环信贷承诺的拟议条款，当整体来看，这些条款对贷款方的限制不得比适用的现有循环信贷承诺的条款(“指定的现有循环信贷承诺”)有实质性的限制，除非(X)提供现有循环信贷贷款的贷款人获得此类更具限制性的条款的好处，或(Y)在每种情况下，任何此类规定在循环信贷终止日期之后适用，在适用的延期修正案规定的范围内；但条件是：(W)此类延期循环信贷承诺的所有或任何最终到期日可推迟至指定的现有循环信贷承诺的最终到期日之后，(X)(A)与延长的循环信贷承诺有关的利差可能高于或低于指定的现有循环信贷承诺的利差及/或(B)除(A)及(Y)项所述的任何增加保证金外，可能须向提供该等延长循环信贷承诺的贷款人支付额外费用及保费，以代替上述(A)及(Y)项所述的任何增加保证金。但无论第2.14(G)节是否有任何相反规定，(1)任何原始循环信贷承诺的借款和偿还(与永久偿还和终止承诺有关的贷款除外)应与所有其他原始循环信贷承诺按比例进行；(2)延长的循环信贷承诺和延长的循环信贷贷款的转让和参与应受适用于第13.6节所述循环信贷承诺和与此类承诺相关的循环信贷贷款的相同分配和参与条款的管辖。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有循环信贷类别的循环信贷贷款或循环信贷承诺转换为延长循环信贷贷款或延长循环信贷承诺。任何延期系列的任何延长的循环信贷承诺应构成与指定的现有循环信贷承诺和任何其他现有循环信贷承诺(连同在该日期如此设立的任何其他延长的循环信贷承诺)不同类别的循环信贷承诺。

(3)任何贷款人(“展期贷款人”)如希望将其现有类别的全部或部分定期贷款、循环信贷承诺额、递增循环信贷承诺额或延长循环信贷承诺额转换为延长定期贷款或延长循环信贷承诺额(视何者适用而定)，应在该延期请求所指明的日期或之前将其定期贷款、循环信贷承诺额、递增循环信贷承诺额或延长循环信贷承诺额通知行政代理(“延期选择”)，现有类别或现有类别的增量循环信贷承诺额或延长循环信贷承诺额，但须经其选择转换为延长定期贷款或延长循环信贷承诺额(视何者适用而定)。如果延期选举的现有类别或现有类别的定期贷款、循环信贷承诺、增量循环信贷承诺或延长循环信贷承诺的总额超过根据延期请求要求的延长定期贷款或延长循环信贷承诺的金额，则应根据定期贷款、循环信贷承诺金额按比例将现有类别或延期选举的现有类别的定期贷款或循环信贷承诺、增量循环信贷承诺或延长循环信贷承诺按比例转换为延长定期贷款或延长循环信贷承诺，每次延期选举中均包括递增循环信贷承诺或延长循环信贷承诺。尽管任何现有的循环信贷承诺已转换为延长的循环信贷承诺，就循环信贷贷款人在第3节项下的义务而言，此类延长的循环信贷承诺应被视为与所有其他原始循环信贷承诺相同，但适用的延期修正案可规定，只要信用证发行人(视情况而定)已同意此类延期，则可延长L/信用证融资到期日，并可继续履行签发信用证的相关义务(但有一项理解，即任何此类延期不需要任何其他贷款人的同意)。

(4)延期定期贷款或延期循环信贷承诺(视情况而定)应根据本协议修正案(“延期修正案”)设立(除第2.14(G)(Iv)节倒数第二句明确规定的范围外，且即使第13.1节有任何相反规定，也不要求延期贷款人以外的任何贷款人同意)。

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关于信贷当事人、行政代理和展期贷款人签署的延长定期贷款或延长循环信贷承诺(如适用)。任何延期修正案不得规定本金总额低于10,000,000美元的任何一批延期定期贷款或延期循环信贷承诺。除第2.14(G)(I)节要求或允许的任何条款和变更外，每项延期修正案(X)应根据第2.5节或适用的合并协议，就转换延长定期贷款的现有定期贷款类别修订预定摊销付款，以减少现有定期贷款类别的每个预定还款金额，其比例与根据该延期修正案转换现有定期贷款类别的定期贷款金额的比例相同(应理解，就该现有定期贷款类别中任何非延期定期贷款的个人定期贷款应付的任何偿还金额的金额不得因此而减少)和(Y)可以，但不是必须的，对延期修订后产生的新期限贷款的最终到期日和加权平均到期日施加额外要求(与当时生效的本协议规定不相抵触)。尽管第2.14(G)节有任何相反的规定，并且在不限制第13.1节的一般性或适用性于任何第2.14节附加修订的情况下，任何延期修订均可规定本协议和其他信用证单据的附加条款和/或附加修订，而不是上述提及或预期的条款和/或附加修订(任何此类附加修订，即“第2.14节附加修订”)；但第2.14节的附加修订符合第2.14(G)(I)节的要求，并且在上述贷款人同意(包括但不限于：(1)适用于任何合并协议中规定的新定期贷款或延长循环信贷承诺的同意，和(2)适用于任何延期修正案中规定的任何延长定期贷款或延长循环信贷承诺的同意)之前，不会生效。贷方和其他方(如有)，以使第2.14条的附加修订根据第13.1条生效。

(5)尽管本协议有任何相反规定，(A)在任何现有类别按照上文第(I)和/或(Ii)款(“延期日期”)转换以延长相关预定到期日(S)的任何日期，(I)就每个展期贷款人的现有定期贷款而言，该等现有定期贷款的本金总额应被视为减去相当于该贷款人在该日期如此转换的延长期限贷款本金总额的数额，而延长的定期贷款应设立为一个单独的定期贷款类别(连同在该日期如此设立的任何其他延长的定期贷款)及(Ii)如属每一延长贷款人的指明的现有循环信贷承诺，则该等指明的现有循环信贷承诺的本金总额应视为减少一笔相等於该贷款人在该日如此转换的经延长的循环信贷承诺的本金总额，(B)如在任何延期日期，任何延长贷款人的任何贷款在适用的指定现有循环信贷承诺项下仍未偿还，则该等贷款(及任何相关参与)应被视为分配为延长循环信贷贷款(及相关参与)和现有循环信贷贷款(及相关参与)的比例，比例与该延长贷款人的指定现有循环信贷承诺对延长循环信贷承诺的分配比例相同。

(Vi)行政代理和贷款人在此同意完成本第2.14条所规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期修正案中规定的条款支付任何延期定期贷款和/或经延长的循环信贷承诺的任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议任何条款(包括但不限于任何按比例付款或修订条款)或任何其他信贷文件的要求，否则可能禁止或限制本第2.14条所述的任何此类延期或任何其他交易。

2.15允许债务交换。

(A)尽管本协议有任何相反规定，根据借款人不时提出的一项或多项要约(每项要约均为“允许债务交换要约”)，借款人可在截止日期后不时以票据(该等票据为“允许债务交换票据”)的形式完成一项或多项定期贷款与允许其他债务的交换，而每次此类交换

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“准许债务交换”)，只要符合下列条件：(I)在就准许债务交换要约向有关贷款人交付最终发售文件时，并无违约事件发生且仍在继续，(Ii)交换的定期贷款本金总额(按面值计算)不得超过为交换该等定期贷款而发行的准许债务交换票据的本金总额(按面值计算)；但核准债务交换票据的本金总额可包括交换的定期贷款项下的应计利息及保费(如有的话)，以及与发行该等核准债务交换票据有关的包销折扣、手续费、佣金及开支。(Iii)借款人依据任何准许债务交换而在每个适用类别下交换的所有定期贷款的本金总额(以面值计算)，须由借款人在结算当日自动取消及注销(如行政代理人提出要求，任何适用的兑换贷款人须签立并向行政代理人交付转让及承兑)，或行政代理合理要求的其他形式，据此，有关贷款人将其在依据准许债务交换交换的定期贷款中的权益转让给借款人，以便立即取消)，(Iv)如贷款人就有关的准许债务交换要约而提供的某一特定类别的所有定期贷款(以面额计算)的本金总额(任何贷款人不得提供超过其实际持有的适用类别本金的本金)，须超过借款人依据该项准许债务交换要约提出交换的该类别定期贷款的最高本金总额，则借款人须按比例交换受该等贷款人所提出的准许债务交换要约所规限的定期贷款，按比例最高可达该最高款额，(V)与该允许债务交换有关的所有文件应与前述规定一致，所有与此相关的一般发给贷款人的书面通知的形式和实质内容应与前述一致，并在与借款人和拍卖代理人协商后作出，以及(Vi)应满足任何适用的最低投标条件。

(B)对于借款人根据第2.15节进行的所有允许债务交换，(I)此类允许债务交换(以及与此相关的已交换定期贷款的取消)不应构成5.1或5.2节所述的自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)此类允许债务交换要约的本金总额应不低于20,000,000美元；但在符合前述第(Ii)款的规定下，借款人可在其选择时指明任何或所有适用类别的定期贷款的最低金额(将由借款人酌情在有关的准许债务交换要约中厘定及指明)，作为完成任何该等准许债务交换的条件(“最低投标条件”)。

(C)对于每个允许债务交换，借款人和拍卖代理应共同同意必要或适宜的程序，以实现第2.15节的目的，并且不与第2.15(D)节相冲突；但任何允许债务交换要约的条款应规定，相关贷款人被要求表明其选择参与此类允许债务交换的日期应不早于作出允许债务交换要约之日之后的一段合理时间段(由借款人和拍卖代理酌情决定)。

(D)借款人应负责遵守并在此同意遵守与每个允许的债务交换相关的所有适用证券和其他法律，但有一项理解和同意，即(X)拍卖代理、行政代理或任何贷款人均不对借款人遵守与任何允许的债务交换相关的法律承担任何责任，以及(Y)每个贷款人应对其遵守根据证券交易法可能须受其约束的任何适用的“内幕交易”法律和法规负全部责任。

2.16违约贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律规定允许的范围内：

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(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照所需贷款人的定义和第13.1条的规定加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第13.8条从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第11条或其他规定)，或行政代理根据第13.8条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，用于按比例支付该违约贷款人根据本协议所欠任何信用证发行者和Swingline贷款人的任何金额；第三，根据第3.8节或第3A.8节(视适用情况而定)，将发行人或Swingline贷款人对该违约贷款人的任何信用证或Swingline贷款人的预付风险变现；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约)，向该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人有这样的决定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以满足(X)违约贷款人关于本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第3.8节或第3A.8节，视情况将任何信用证发行者关于该违约贷款人未来根据本协议出具的信用证的未来风险进行抵押；第六，由于借款人、任何贷款人、任何信用证发行者或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的判决，向借款人、任何贷款人、任何信用证发行者或Swingline贷款人支付任何欠借款人、任何信用证发行者或Swingline贷款人的任何金额；第七，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款、循环L/C贷款或Swingline贷款的本金的支付，并且(Y)该等贷款或Swingline贷款或相关信用证是在满足或免除第7节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于支付以下各项的贷款或Swingline贷款以及L/C的债务：所有非违约贷款人在被用于偿付该违约贷款人的任何贷款之前按比例持有，直至所有贷款以及L/C债务和/或Swingline贷款的有资金和无资金的参与均由贷款人根据本协议项下的承诺按比例持有，而不执行第2.16(A)(Iv)节。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.16(A)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人或POST Cash抵押品(视情况而定)所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。

(A)任何失责贷款人均无权在该失责贷款人的任何期间收取根据第4条须缴付的任何费用(而借款人亦无须向该失责贷款人缴付任何该等费用)。

(B)每一违约贷款人有权在其作为违约贷款人的任何期间获得2020年信用证费用或循环信用证费用(视情况而定)，但仅限于其根据第3.8节或第3A.8节(视适用情况而定)为其提供现金抵押品的所述信用证金额的适用百分比。

(C)对于根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何2020年信用证费用或循环信用证费用(视情况而定)，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付任何此类费用中原本应支付给该违约贷款人的部分，该部分费用已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人；(Y)向任何信用证签发人支付以其他方式应支付给该非违约贷款人的任何该等费用的金额

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违约贷款人在该信用证可分配的范围内对该违约贷款人的预先风险，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(4)重新分配循环信贷承诺额百分比或2020年信用证承诺额百分比，以减少前期风险。违约贷款人参与L/信用证债务的全部或任何部分应根据其各自的循环信用承诺百分比或2020年信用证承诺百分比(视情况而定)在非违约贷款人之间重新分配(计算时不考虑违约贷款人的承诺)，但前提是此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信用风险敞口或2020年信用证风险敞口合计超过该非违约贷款人的承诺。除第13.22条另有规定外，本合同项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(五)现金抵押品。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，则借款人应按照第3.8节或第3A.8节(以适用为准)规定的程序，将任何信用证发行人的预付风险变现。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、任何信用证发行人和Swingline贷款人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理可能确定为必要的其他行动，以使贷款人根据其循环信贷承诺百分比或2020年信用证承诺百分比(视情况而定)按比例持有循环信用贷款以及信用证和/或Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，因此该等贷款机构将不再是违约贷款机构；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

2.17 Swingline贷款。

(A)在本条款和条件的约束下，根据本第2.17节规定的其他贷款人的协议，Swingline贷款人同意不时向借款人发放Swingline贷款，直至未偿还的循环信贷到期日为止，贷款本金总额为美元，但不会导致(I)循环信贷风险总额超过循环信贷承诺总额或(Ii)未偿还的Swingline贷款总额超过Swingline再融资；但须要求Swingline贷款人发放Swingline贷款以对未偿还的Swingline贷款进行再融资。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

(B)要申请Swingline贷款，借款人应在纽约市时间上午11点之前(如果Swingline贷款人已批准这样做的安排)，或通过传真或电子通讯(以附件J的形式以书面形式确认)或以附件J的形式通过传真或电子通信通知行政代理和Swingline贷款人该请求。纽约市时间在这样提议的Swingline贷款的当天。每份此类通知应是不可撤销的，并应具体说明所要求的日期(应为营业日)、所要求的Swingline贷款的金额，如果是根据第3.4节的规定为偿还未付提款而申请的任何Swingline贷款，则应注明开具适用信用证的信用证签发人的身份。每笔Swingline贷款应为ABR借款。Swingline贷款人应在纽约市时间下午3点前，通过贷记到Swingline贷款人为Swingline贷款而保存的借款人的任何账户(或，如果Swingline贷款是为了偿还第3.4节规定的未付提款而提供资金的Swingline贷款，则通过汇款到适用的信用证发行方)的方式，向借款人提供每笔Swingline贷款。

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(C)Swingline贷款人可在任何营业日不迟于纽约市时间下午2：00向行政代理发出书面通知，要求循环信贷贷款人在该营业日参与全部或部分Swingline未偿还贷款。该通知应具体说明循环信用贷款人将参与的Swingline贷款总额。行政代理收到通知后，应立即向各循环信贷贷款人发出通知，并在通知中注明贷款人对此类Swingline贷款或Swingline贷款的循环信贷承诺额百分比。各循环信贷贷款人在此无条件地同意，在收到上述通知后，为Swingline贷款人的账户向行政代理支付该贷款人对该Swingline贷款或Swingline贷款的循环信贷承诺百分比。每一循环信贷贷款人承认并同意其根据本段取得Swingline贷款的参与的责任是绝对及无条件的，且不受任何情况的影响，包括违约的发生及持续，或循环信贷承诺的任何减少或终止，而每项此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。每一循环信贷贷款人应履行本款规定的义务，以电汇立即可用的资金的方式，与第3.3节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第3.3节在必要时应适用于根据本款规定的循环信贷贷款人的付款义务)，行政代理应迅速将其从循环信贷贷款人收到的金额汇给Swingline贷款人。行政代理应将参与根据本款取得的任何Swingline贷款通知借款人，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的其他人)收到的有关Swingline贷款的任何款项，在Swingline贷款人收到出售该贷款的收益后，应由Swingline贷款人迅速汇给行政代理；行政代理收到的任何此类款项，应由行政代理迅速汇给已根据本款付款的循环信贷贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定；但任何如此汇出的款项，如因任何理由而须退还给借款人，则须退还给Swingline贷款人或政务代理人(视属何情况而定)，如因任何理由而须退还给借款人，则须退还给借款人。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。

(D)借款人可随时并不时指定一家或多家同意以下述身份提供服务的循环信贷贷款人作为额外的Swingline贷款人。循环信贷贷款人接受本协议项下的Swingline贷款人的任命，应由借款人、行政代理和指定的Swingline贷款人签署的协议证明，该协议的形式和实质应合理地令行政代理和借款人满意，并且从该协议生效之日起和之后，(I)该循环信贷贷款人应享有本协议项下Swingline贷款人的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的术语“Swingline贷款人”应被视为包括该循环信贷贷款人作为Swingline贷款的贷款人。

(E)借款人可通过向任何Swingline贷款人提供书面通知，并向行政代理提供一份副本，终止该Swingline贷款人作为本协议项下的“Swingline贷款人”的委任。任何该等终止将于(I)该Swingline贷款人确认已收到该通知及(Ii)该通知送达后第五个营业日内较早者生效；但除非该Swingline贷款人的Swingline风险已减至零，否则该等终止将不会生效。尽管任何此类终止生效，被终止的Swingline贷款人仍应是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下Swingline贷款人在终止之前发放的Swingline贷款的所有权利，但不得发放任何额外的Swingline贷款。

(F)借款人、行政代理、被取代的Swingline贷款人和继任的Swingline贷款人可随时通过书面协议更换任何Swingline贷款人。行政代理应将Swingline贷款人的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.8(A)条为被替换的Swingline贷款人账户应计的所有未付利息。从任何此类替换的生效日期起及之后，(X)对于此后发放的Swingline贷款，继承人Swingline贷款人应享有被替换的Swingline贷款人在本协议项下的所有权利和义务，以及(Y)本协议中提及的“Swingline贷款人”一词应被视为指该继承人或任何以前的Swingline贷款人，或该继承人和所有以前的

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Swingline贷款人，视情况而定。在更换本协议项下的Swingline贷款人后，被替换的Swingline贷款人仍将是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下Swingline贷款人在更换之前所发放的Swingline贷款的所有权利和义务，但不应被要求发放额外的Swingline贷款。

(G)任何Swingline贷款人均可在提前30天书面通知行政代理、借款人和贷款人后随时辞去Swingline贷款人的职务，但须经委任并接受其继任者，在此情况下，应根据上文第2.17(F)节的规定更换该Swingline贷款人。

第三节循环信用证。

3.1循环信用证。

(A)在遵守和遵守本文所述条款和条件的前提下，在截止日期之后的任何时间和不时且在循环L/C信用证到期日之前，每份循环信用证发放人根据本节第3款所述的循环信贷贷款人的协议，同意从截止日期起至循环L/C融资到期日期间，不时为借款人开立信用证(或只要借款人是信用证申请的主要义务人和签字人，就控股或任何受限制附属公司的账户而言，循环信用证(“循环信用证”及每份“循环信用证”)，在任何时候均不得超过(I)该等循环信用证发行人的循环信用证承诺，(Ii)L/C委托书，及(Iii)个别信用证，其格式由循环信用证发行人按其合理酌情权批准。

(B)尽管有上述规定，(I)不得签发规定金额超过L/C升华的循环信用证(或就任何循环信用证发行人而言，超过该循环信用证发行人的循环信用证承诺额)；(Ii)不得签发规定金额会导致出具时贷款人的循环信用风险总额超过当时有效的循环信贷承诺的循环信用证；(3)每份循环信用证的到期日应不迟于签发之日后一年(第3.2(D)节规定的除外)，但在任何情况下，该到期日不得晚于循环L/C信用证的到期日，除非行政代理另有约定，循环信用证的出借人，以及循环信贷贷款人，除非循环信用证已被现金抵押或担保(仅在有担保的情况下，其条款合理地令循环信用证出借人满意)；(4)循环信用证应以美元计价；(5)如果根据任何适用法律，循环信用证的受益人开具以其为受益人的循环信用证是违法的，则不得签发循环信用证；和(Vi)循环信用证发行人在收到任何信用方、行政代理或所需的循环信贷贷款人的书面通知，说明违约或违约事件已经发生且仍在继续之前，不得开具循环信用证，直至该循环信用证发行人收到最初发出通知的一方或多方关于(X)撤销该通知或(Y)按照第13.1款的规定放弃该违约或违约事件的书面通知。

(C)在至少两个工作日前向行政代理和循环信用证签发人发出书面通知(行政代理应迅速将该通知转送给每个贷款人)后，借款人有权在任何一天永久终止或减少循环信用证的全部或部分承诺；但在终止或减少后，未付循环信用证不得超过循环信用证承诺额(或就循环信用证发行人而言，该循环信用证发行人就循环信用证出具的未付循环信用证不得超过该循环信用证发行人的循环信用证承诺额)。

(D)在下列情况下，循环信用证开证人不应承担开具任何循环信用证的义务：

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(I)任何政府当局或仲裁人的任何命令、判决或法令，须以其条款禁止或限制循环信用证发行人出具该循环信用证，或任何适用于该循环信用证发行人的法律，或任何对循环信用证具有司法管辖权的政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，发行人应禁止或要求该循环信用证发行人不开立一般或特别是该循环信用证，或应就该循环信用证对该循环信用证发行人施加任何限制，储备金或资本要求(在每种情况下，该循环信用证发行人在本合同项下不以其他方式获得补偿)在截止日期不生效，或应将在截止日期不适用且该循环信用证发行人善意地认为对其有重大意义的任何未偿还的损失、成本或费用强加给该循环信用证出票人；

(2)这种循环信用证的开立违反了该循环信用证签发人适用于一般信用证的一项或多项政策；

(3)除循环信用证发行人另有约定外，此类循环信用证的初始金额不超过50,000美元(商业循环信用证)，或10,000美元(备用循环信用证)；但任何初始循环信用证发行人或其关联方均无义务或要求开具商业循环信用证；

(4)该循环信用证是以美元以外的货币计价的；

(V)该循环信用证载有在根据该信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定；或

(Vi)存在任何循环信用贷款人根据第3.3节规定的提供资金的义务的违约，或任何循环信用贷款人此时是本协议项下的违约贷款人，除非在每种情况下，借款人已作出令循环信用证发放人合理满意的安排，以消除该循环信用证发放人对该循环信用贷款人的风险，或该等风险已按照第2.16节重新分配。

(E)如果根据循环信用证条款，循环信用证发行人当时不被允许开具经修订的循环信用证，则该循环信用证发行人不得增加任何循环信用证的规定金额。

(F)在下列情况下，循环信用证开证人无义务修改任何循环信用证：(A)根据本合同条款，循环信用证开具人在此时没有义务开具经修订的循环信用证，或(B)该循环信用证的受益人不接受对该循环信用证的拟议修改。

(G)循环信用证发放人应代表循环信用证出借人就其签发的任何循环信用证及其相关文件行事，循环信用证发放人应享有第13节规定行政代理的所有利益和豁免权(A)，即循环信用证发放人就其出具或拟开具的循环信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为而享有的所有利益和豁免权，如同第13节中使用的术语“行政代理”包括就该等作为或不作为而开立的循环信用证，和(B)本合同中关于循环信用证的另一项规定。

3.2循环信用证申请。

(A)当借款人希望签发或修改循环信用证时，借款人应在不迟于下午1：00前向行政代理和循环信用证签发人发出信用证申请。(纽约市时间)在建议的签发或修改日期之前至少四个工作日(或借款人、行政代理和循环信用证发行方可能商定的其他期限)。每份信用证申请应由借款人执行。这样的信用证

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请求可以通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用循环信用证发行人提供的系统的电子传输、亲自送货或循环信用证发行人可接受的任何其他方式发送。

(B)就开具循环信用证的请求而言，该信用证请求应在格式和细节上合理地满足循环信用证开证人的要求：(A)所要求的循环信用证的建议签发日期(应为营业日)；(B)所述金额；(C)到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在其项下提款时应出示的单据；(F)如有任何提款，受益人须出示的任何证明书的全文；。(G)申请人的身分；及。(H)循环信用证发行人可能合理地要求的其他事项。如要求修改任何未完成的循环信用证，该信用证请求应在格式和细节上合理地满足循环信用证的要求：(1)拟修改的循环信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；及(4)循环信用证可合理要求的其他事项。此外，借款人应向循环信用证签发人和行政代理人提供循环信用证签发人或行政代理人可能合理要求的与该请求的循环信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。

除非循环信用证发行人在要求签发或修改循环信用证的日期至少两个营业日前收到任何循环信用证贷款人、行政代理或任何信用方的书面通知，否则不得在要求的范围内满足第6款和第7款所载的一个或多个适用条件(仅就在截止日期签发的任何循环信用证而言)，则在符合本条款和条件的情况下，循环信用证发行人应在要求的日期为借款人开立循环信用证(或，只要借款人是主要债务人，则应根据每个此类循环信用证发行人的惯常和习惯商业惯例，为控股或受限制附属公司的账户)或订立适用的修订(视乎情况而定)。

(D)如果借款人在任何信用证请求中提出要求，循环信用证开具人应同意开具一份具有自动延期条款的循环信用证(每份为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许循环信用证发行人在每12个月期间(自该循环信用证开具之日起)至少一次提前通知受益人和借款人，并在签发循环信用证时约定的每个该12个月期间内不迟于一天(“非延期通知日期”)通知借款人。除非循环信用证开证人另有指示，否则借款人无需向循环信用证开证人提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，贷款人应被视为已授权(但不得要求)循环信用证签发人在任何时候允许将该循环信用证延期至不晚于循环L/C融资融券到期日的到期日，除非行政代理和循环信用证开证人另有约定；但是，在下列情况下，循环信用证签发人不得允许任何此类延期：(A)循环信用证签发人已合理地确定，在本合同条款下(由于第3.1(B)款的规定或其他原因)，不允许在此时以经修订的形式(经延长)开立循环信用证，或(B)在不延期通知日期前十个营业日或之前收到行政代理、任何贷款人或借款人的书面通知，通知不满足第6条和第7条规定的一项或多项适用条件。并在每一种情况下指示循环信用证签发人不允许这种展期。

(E)在向通知行或其受益人交付任何循环信用证或对循环信用证的任何修改后，循环信用证发行人还应立即向借款人和行政代理人交付该循环信用证或修改的真实、完整的副本。在每个月的第一个营业日，循环信用证发行人应向行政代理提供一份由其签发的、当时未偿还的所有循环信用证的清单。

(F)每次提出信用证申请应被视为陈述和保证

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由借款人根据3.1(B)节的要求开具循环信用证，且不得违反。

3.3循环信用证参与。

(A)在循环信用证开具任何循环信用证后，循环信用证发放人应被视为已出售并转让给各循环信用贷款人(各该循环信用贷款人以第3.3节规定的“循环L/信用证参与人”的身份)，而每位该循环L/C参与人应被视为在没有追索权或担保的情况下，不可撤销地无条件地从该循环信用证发行者处购买和获得不可分割的权益和参与权(各为“循环L/C参与人”)。在此类循环信用证的范围内，L/信用证参与人在每份循环信用证中的循环信用证承诺额百分比、每份替代信用证、根据该信用证开出的每一张提款以及借款人在本协议项下的义务，以及与此相关的任何担保或担保；但按照第4.1(B)节的规定，循环信用证费用将直接支付给行政代理，用于支付循环L/C参与者的应计费用账户，循环L/C参与者无权获得任何循环L/C预付费用的任何部分。

(B)在决定是否根据任何循环信用证付款时，有关的循环信用证签发人除了确认根据该循环信用证必须交付的任何单据已交付且表面上似乎符合该循环信用证的要求外，对循环L/C参与人不承担任何义务。相关循环信用证发行人根据其签发的任何循环信用证或与其签发的任何循环信用证有关而采取或不采取的任何行动，如果在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取，则不应对循环信用证发行人产生任何由此产生的责任。

(C)如果循环信用证发放人根据其签发的任何循环信用证付款，而适用的借款人并未按照第3.4(A)款的规定通过行政代理向各循环开证人全额偿付，则行政代理人应及时通知各循环L/C参与人，各循环L/C参与人应迅速无条件地向行政代理人支付该循环信用证的款项，该循环L/C参与人的循环信用承诺额占此类未偿还款项的美元和即期可用资金的百分比。如果且在此范围内，该循环L/C参与人不应将其循环信用证承诺额的百分比提供给行政代理人用于循环信用证的账户，则该循环L/C参与人同意应要求立即向行政代理人支付循环信用证账户中的该金额连同利息，自该日起至该金额支付给行政代理人的循环信用证账户之日起的每一天的利息，年利率等于当时有效的隔夜利率，外加任何行政、与前述有关的，由循环信用证发行人合理和习惯地收取的手续费或类似费用。任何循环L/C参与人未能向行政代理人提供其在任何循环信用证项下的任何付款的循环信用证承诺率，并不解除任何其他循环L/C参与人在本协议项下的义务，即在上述规定的所要求的日期为该循环信用证的行政代理行提供其在该循环信用证项下的任何付款的循环信用证承诺额百分比。但对于任何其他循环L/C参与者未能向行政代理提供该其他循环L/C参与者的循环信用承诺百分比，任何循环L/C参与者均不承担任何责任。

(D)凡行政代理人就一项未付的偿付义务收到付款，而该款项是行政代理人根据上述第(C)款为循环开证人的账户从循环L/信用证参与人那里收到的，行政代理人应立即以美元和立即可用的资金向已支付其循环信用证承诺额百分比的每一循环L/信用证参与人支付该款项，一笔相等于该循环L/C参与者就该等费用支付的款额(以该循环L/C参与者原来资助的总额与所有循环L/C参与者资助的总额的比例为基础)

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按隔夜利率购买各自的循环L/C参赛股后应计的偿债义务及其利息。

(E)循环L/信用证参与人就循环信用证向行政代理人支付循环信用证账户的义务应是不可撤销的，不受反索赔、抵销或其他抗辩或任何其他任何限制或例外的约束或例外，在任何情况下均应按照本协议的条款和条件进行。

(F)如果行政代理根据第3.3(C)节收到的循环信用证账户付款需要退还，每个循环信贷贷款人应应行政代理的要求向行政代理支付循环信用证账户的循环信贷承诺额百分比，外加从要求之日至循环信贷贷款人退还该金额之日的利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率。循环信贷贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

3.4偿还循环信用证提款的协议。

(A)借款人在此同意偿还循环信用证出票人，方法是就任何循环信用证项下的任何提款以开出该笔提款时所用的货币付款，除非循环信用证出票人(由其选择)在开具通知中指明将要求以美元付款。借款人应不迟于借款人收到付款或支出书面通知之日后一个营业日(“循环偿还日”)向行政代理支付循环信用证根据任何循环信用证支付或支出的任何付款或支出的即时可用资金(已支付的每笔金额直至偿还为止，为“循环未支取的提款”)，并支付循环信用证支付或支出的金额的利息，但不得在下午5：00之前偿还。(纽约市时间)在循环偿还日，自循环偿还日起至循环信用证发行人获得偿还之日为止，年利率应始终为循环信用贷款的ABR贷款加上不时生效的ABR的适用保证金，前提是，尽管本协议中有相反规定，(I)除非借款人在循环偿还日中午12：00(纽约市时间)前通知行政代理和相关循环信用证签发人，借款人打算用循环信用贷款的收益以外的资金偿还有关循环信用证的支取金额，否则借款人应被视为已发出借款通知，要求就循环信用证：循环信用贷款人在循环偿还日发放循环信用贷款(以美元计价，应为资产负债表贷款)，金额为该提款的金额；(Ii)行政代理应立即将该提款及其应发放的循环信用贷款金额通知每一名循环L/C参与者，且每名循环L/C参与者有不可撤销的义务向借款人提供一笔美元循环信用贷款，其方式被视为已在下午2：00之前要求其循环信用承诺额占适用的循环未支取款项的百分比。(纽约市时间)，向行政代理提供此类循环信贷贷款的金额。这种循环信用贷款不应考虑最低借款金额。行政代理应将此类循环信用贷款的收益仅用于偿还循环信用证发行方的相关循环未支取款项。如果借款人未能将在循环L/C信用证到期日仍未兑现的任何循环信用证变现，则在不违反第3.4节规定的前提下，该循环信用证未偿付的循环信用证的全部金额应被视为循环未支取的提款，但该循环信用证的发行人应持有上述从循环L/C参与人处收到的款项作为该循环信用证的现金抵押品，以偿还该循环信用证项下的任何循环未支取款项，并应首先使用该款项。偿还在循环L/信用证融资到期日之后就该循环信用证所开出的任何循环未支取的提款；第二，在该循环信用证到期或在任何此类现金抵押品仍未提取的情况下退回注销该循环信用证的部分；第三，偿还当时尚未支付给借款人的任何循环信用贷款的债务，或有管辖权的法院另有指示。本第3.4(A)节的任何规定均不影响借款人在根据下列条款到期时偿还所有未偿还循环信贷贷款的义务

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本协议

(B)借款人对每一张循环信用证项下的每一张提款向开证人偿还的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款支付，包括：

(I)本协议或任何其他信用证单据缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人可能在任何时候针对循环信用证中指定的受益人、任何循环信用证的任何受让人(或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、行政代理人、循环信用证发行人、任何贷款人或其他人，不论是与本协议、任何循环信用证、本协议中拟进行的交易或任何无关的交易(包括借款人与任何该等循环信用证中指定的受益人之间的任何基础交易)提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在；

根据该循环信用证提交的任何汇票、汇票、证书或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该循环信用证开立提款所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(4)循环信用证发行人放弃对循环信用证发行人的保护而不是对借款人(或控股或其他受限制附属公司)的保护的任何要求，或循环信用证发行人放弃实际上不会对借款人(或控股或其他受限制附属公司)造成实质性损害的任何要求；

(V)在指定为该循环信用证的到期日或根据该循环信用证必须收到单据的日期之后提交的项目所支付的任何付款，如果在该日期之后提交的单据得到了《统一商法典》、国际服务提供商或UCP或循环信用证本身的授权(以适用为准)；

(Vi)循环信用证下的循环信用证发行人在出示汇票或证书时不严格遵守循环信用证的条款而进行的任何付款；或循环信用证下的循环信用证发行人为债权人、清盘人、任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的利益而根据该循环信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、受让人、债权人、清盘人、接管人或其其他代表或继承人的任何人支付的任何款项，包括与根据《破产法》进行的任何程序有关的任何款项；

(7)承兑以电子方式提交的付款要求，即使这种循环信用证要求付款要求采用汇票形式；

(Viii)任何有关汇率或一般有关货币市场的任何不利变动；或

(Ix)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成借款人(或控股或其他受限制附属公司)的免责辩护或解除借款人(或控股或其他受限制附属公司)的责任的任何其他情况(付款或履行的免责辩护除外)。

(C)借款人没有义务赔偿循环信用证发放人根据其签发的循环信用证所作的任何错误付款，该错误付款是由于有管辖权的法院的最终不可上诉判决中认定的构成循环信用证发放人的故意不当行为或严重疏忽的作为或不作为所致。

3.5增加了成本。如果在截止日期后，法律的任何变更将(X)对循环信用证发行人或任何循环L/C参与者的循环L/C参与开立的信用证实施、修改或适用任何准备金、存款、资本充足率、流动性或类似要求，(Y)

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将影响其在本协议项下义务的任何其他条件或费用施加给循环信用证发行人或任何循环L/C参与人，或施加影响其在本协议项下义务的任何其他条件或费用，涉及循环信用证或循环L/C参与，或任何循环信用证，或循环L/C参与人参与循环L/C参与(税务除外)，或(Z)施加影响其在本协议项下义务的任何其他条件或费用，涉及循环信用证或循环L/C参与，或任何循环信用证。该循环L/C参与者的循环L/C参与(包括因税收增加的任何成本(除(1)补偿税，(2)不含税或(3)对其贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本的其他税收)，上述任何一项的结果是增加循环信用证发放人或循环L/C参与人开立、维护或参与循环信用证的实际成本，或减少循环信用证发放人或循环L/C参与人在本合同项下因循环信用证或循环L/C参与而收到或应收的任何款项的实际金额，则：在收到循环信用证发放人或循环L/C参与人(视属何情况而定)向借款人提出的书面要求后，借款人应立即向循环信用证发行人或循环L/C参与人(副本应由循环信用证发放人或循环L/C参与人向行政代理发送通知(关于为借款人(或控股或其他受限制的子公司)签发的循环信用证)，向循环信用证发放人或循环L/C参与人支付实际额外金额，以补偿循环信用证发放人或循环L/C参与人所增加或减少的费用。然而，我们理解并同意，循环信用证发行人或循环L/信用证参与者不应因其遵守或根据任何要求或指示遵守在成交日前有效的任何法律、规则或条例而获得此类赔偿。由相关循环信用证发行人或循环L/信用证参与者(视情况而定)向借款人提交的证书(其副本应由循环信用证发行人或循环L/C参与者发送给行政代理)，合理详细地列出补偿循环信用证发行人或循环L/C参与者所需的实际额外金额的依据，应是决定性的，并对缺席的借款人具有明显的可证明错误。借款人在第3.5节项下的义务在全额偿付债务和本协议终止后继续有效。

3.6新的或继任的循环信用证签发人。

(A)在提前60天书面通知行政代理、贷款人、控股公司和借款人后，循环信用证发行人可以辞去循环信用证发行人的职务。借款人可以在书面通知行政代理后，以任何理由更换任何循环信用证和该循环信用证的签发人。借款人在通知行政代理后，可随时增加循环信用证发行人。如果循环信用证签发人应辞职或被替换，或如果借款人决定根据本协议增加新的循环信用证开证人，则借款人可从贷款人中指定一名循环信用证或新的循环信用证开证人(视具体情况而定)，或经行政代理人同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)另一名循环信用证开证人或新的循环信用证开证人，在接受该指定后，该继任开证人应继承被替换或重新签署的循环信用证开证人在本协议和其他信用证文件项下的权利、权力和责任。或接受该指定的循环信用证的新出证人应被授予本合同项下的循环信用证开证人的权利、权力和义务，术语循环信用证开证人是指该继承人或该新的循环信用证开证人，在该指定后生效。在辞职或替换生效时，借款人应向辞职或被替换的循环信用证的签发人支付根据第4.1(B)和4.1(D)款适用于循环信用证的所有应计和未付费用。接受本协议项下的任何指定为循环信用证的签发人，无论是作为循环信用证的继任发行人还是新的开证人，应由该循环信用证的新开证人或新开证人以借款人和行政代理合理满意的形式签订的协议予以证明，并且，从该协议生效之日起及之后，该循环信用证的新开证人或继任开证人应成为本协议项下的循环信用证开证人。在本协议项下的循环信用证开证人辞职或更换后，辞职或被替换的循环信用证开证人仍应是本协议的当事人，并继续享有本协议项下的循环信用证开证人的所有权利和义务，以及签发的其他与循环信用证有关的信用证单据

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在辞职或更换之前由其签发，但不应被要求出具额外的循环信用证。就根据第(A)款作出的任何辞职或替换而言(但在任何此类辞职的情况下，只有在循环信用证的继任人已被指定的范围内)，(I)借款人、辞职或被替换的循环信用证发行人和循环信用证的继任人应安排用循环信用证的继任人出具的循环信用证替换由辞职或被替换的循环信用证发行人出具的任何未完成的循环信用证，如果该继任开证人对被替换或辞职的循环信用证开出合理的满意，则签发“后备”循环信用证，指定辞职或被替换的循环信用证开出的每一份未偿还循环信用证的受益人为受益人，新的循环信用证应以与被后退的循环信用证相同的货币计价，且面额应等于被后退的循环信用证，而提取该新的循环信用证的唯一要求应是一项声明，即在相应的已停止循环信用证上已有符合规定的提款。在任何撤销或替换的循环信用证开证人辞职或替换为循环信用证开证人后，本协议中与循环信用证开证人有关的条款应适用于其采取或不采取的任何行动：(A)当循环信用证是本协议项下的循环开证人时，或(B)在任何时候针对该循环信用证开出的循环信用证。

(B)如果在上文(A)款所述的任何辞职或替换时有任何未完成的循环信用证，则本合同中的任何规定不得被视为影响或损害本合同任何一方关于该等未完成循环信用证的任何权利和义务(包括但不限于与支付费用或偿还或资助提取的金额有关的任何义务)，但借款人、已辞职或被替换的循环信用证发行人和循环信用证的继任者应承担上文(A)款所述的未偿还循环信用证的义务。

3.7循环信用证出票人的角色。每一循环信用证贷款人和借款人同意，在支付循环信用证项下的任何提款时，循环信用证发行人不应承担任何责任获取任何单据(循环信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。循环信用证发放人、行政代理、其各自的任何关联方或任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应所需循环信用证贷款人的要求或经所需循环信贷贷款人批准而采取或不采取的与本协议有关的任何行动；(Ii)在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中认定没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何循环信用证或发行人文件有关的任何文件或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何循环信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不是有意也不应妨碍借款人追求他们在法律或任何其他协议下可能对受益人或受让人享有的权利和补救。循环信用证的任何发行人、行政代理、其各自的任何关联方或循环信用证的任何交易方、参与方或受让方均不对第3.3(B)款所述的任何事项负责或负责；但即使本节有任何相反规定，借款人仍可对循环信用证出票人提出索赔，循环信用证出票人可对借款人承担任何直接责任，但仅限于与后果性或惩罚性相反的责任，借款人所证明的借款人所遭受的损害，是由于该循环信用证的发行人故意的不当行为或重大疏忽，或该循环信用证的发行人在受益人向其提交在每种情况下严格遵守循环信用证的条款和条件的单据后故意不支付任何循环信用证造成的，这些文件在每个案件中都是有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的。为进一步说明但不限于前述规定，循环信用证出票人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，无论任何相反的通知或信息如何，循环信用证出票人不对转让或转让循环信用证的任何票据的有效性或充分性负责。

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信用证或其下的权利或利益，或其全部或部分收益，可能因任何原因而被证明无效或无效。

循环信用证发行人可以通过环球银行间金融电信协会(SWIFT)的报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送循环信用证或进行任何与受益人的沟通。

3.8现金抵押品。

(A)某些信用支持活动。应行政代理人、循环信用证出票人或摆动贷款人的书面要求，如果(I)在循环L/C信用证到期日，任何循环L/C债务因任何原因仍未清偿，(Ii)借款人应根据第11.13节的规定提供现金抵押品，或(Iii)第2.16(A)(V)节的规定有效，借款人应在行政代理人或循环信用证出票人提出任何书面请求后立即(在上述第(Ii)款的情况下)或在一个营业日内(在所有其他情况下)，提供不少于适用最低抵押品金额的现金抵押品(如属根据上文第(Iii)款提供的现金抵押品，则在执行第2.16(A)(Iv)条和违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)。

(B)抵押权益的授予。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，特此为行政代理的利益授予行政代理、循环信用证发行人和循环信贷贷款人(并受其控制)，并同意对第3.8(A)节所述的所有此类现金、存款账户和其中的所有余额，以及根据本条款作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益，维持优先担保权益，作为此类现金抵押品可根据第3.8(C)节适用的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于行政代理人或本协议规定的循环信用证发行人以外的任何人的任何权利或要求(允许留置权除外)，或此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额(包括但不限于汇率波动的结果)，借款人应行政代理人的书面要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。现金抵押品应保存在行政代理的冻结的计息存款账户中。借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。

(C)适用范围。尽管本协议有任何相反规定，根据本协议第3.8节或第2.16、5.2或11.13节中的任何一项就循环信用证提供的现金抵押品应在本协议另有规定的财产的任何其他用途之前持有和使用，以满足特定的循环L/C债务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该债务的任何利息)和其他债务。

(D)为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)适用的预付风险或由此产生的其他义务的消除(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第136(B)(Ii)条的规定后终止其受让人的违约贷款人地位)或不再存在违约事件)或(Ii)行政代理和循环信用证确定存在过剩的现金抵押品。

3.9 ISP和UCP的适用性。除非在签发循环信用证时，开证人和借款人另有明确约定，否则(1)国际服务提供商的规则应适用于每份备用循环信用证，(2)国际商会在签发时最新公布的跟单信用证统一惯例规则应适用于每份商业循环信用证。尽管有上述规定，循环信用证发行人不应对借款人负责，循环信用证发行人对借款人的权利和救济也不应因循环信用证发行人的任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何循环信用证或本协议的任何行为或不作为而受到损害。

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协议，包括适用的法律或循环信用证发行人或受益人所在司法管辖区的任何命令，或国际商会银行委员会、金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会的决定、意见、惯例声明或正式评注中所述的惯例，无论任何循环信用证是否选择此类法律或惯例。

3.10与发行方文件冲突。如果本合同条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，则以本合同条款为准，任何发行人文件中担保权益的授予均无效。

3.11向受限制附属公司发出的信用证。即使本协议项下签发或未偿还的循环信用证是为了支持控股公司或受限制附属公司的任何义务或为其账户服务，借款人仍有义务偿还本协议项下的循环信用证发放人在该循环信用证项下的任何和所有提款。借款人特此承认，为控股或任何其他受限制附属公司的账户签发循环信用证对借款人有利，借款人的业务从控股及其他受限制附属公司的业务中获得实质利益。

3.12与延长循环信贷承诺额有关的准备金。如果任何一批循环信用证承诺的循环L/C融资到期日发生在任何循环信用证的到期日之前，则：(1)如果开具该循环信用证的循环信用证的发行人同意，如果本应未发生循环L/C融资到期日的一批或多批其他循环信贷承诺当时正在生效，经征得同意的该等循环信用证应自动被视为已根据循环信贷承诺发出(包括循环信贷贷款人根据第3.3及3.4条购买股份及作出循环信贷贷款及付款的义务)(贷款人依据循环信贷承诺按比例参与)，但其总额不得超过当时未动用的循环信贷承诺总额(有一项理解，即任何循环信用证的部分面值不得如此重新分配)。)及(Ii)未依据紧接前一条第(I)款重新分配的部分，借款人应根据第3.8节的规定将任何此类循环信用证变现。在任何一批循环信用证承诺的到期日，无需他人同意，循环信用证发行人和借款人之间达成的协议可以减少循环信用证的额度。

第3A条。2020年信用证。

3A.1 2020年信用证。

(A)在遵守和遵守本文所述的条款和条件的前提下，在第2号修正案生效日期之后和2020年L/C信用证到期日之前的任何时间和时间，每份2020年信用证发放人同意根据本节第3A节中规定的2020年额外循环信贷贷款人的协议，从第2号修正案生效日期起至2020年L/C贷款到期日期间，不时为借款人开立信用证(或者，只要借款人是信用证申请的主要义务人和签字人，对于控股或任何受限制子公司的账户)信用证(“2020信用证”和“2020信用证”)，其中2020年信用证在任何时候不得超过(I)发行人2020年信用证承诺、(Ii)2020年信用证承诺和(Iii)个别2020年信用证，其格式由2020年信用证发行人根据其合理酌情权批准。

(B)尽管有上述规定，(I)不得签发规定金额超过2020年信用证承诺的2020年信用证(或就任何2020年信用证签发人而言，不得超过2020年信用证签发人的2020年信用证承诺)；(Ii)不得签发任何2020年信用证的规定金额会导致贷款人在签发时的2020年信用证风险总额超过当时有效的2020年信用证承诺总额；(3)每份2020年信用证的到期日应不迟于信用证签发之日后一年(第3A.2(D)条规定的除外)，但在任何情况下，该到期日均不得晚于2020年L/C信用证到期日，除非

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行政代理另有约定，2020年信用证签发人，除非2020年信用证已被现金担保或担保(仅在担保的情况下，条款合理地满足2020年信用证签发人的条件)，2020年额外的循环信贷贷款人；(Iv)2020年信用证应以美元计价；(V)如果2020年信用证的受益人以其为受益人，根据任何适用法律将是非法的，则不得开立2020年信用证；和(Vi)2020年信用证在收到任何信用方或行政代理的书面通知或所需的2020年额外循环信贷贷款人声明违约或违约事件已经发生并持续到2020年信用证发行方收到最初发出通知的一方的书面通知或(Y)根据第13.1节的规定放弃违约或违约事件后，不得签发任何2020年信用证。

(C)在向行政代理发出至少两个工作日的事先书面通知和2020年信用证签发人(行政代理应迅速将该通知转送给每个贷款人)后，借款人有权在任何一天永久终止或减少全部或部分2020年信用证承诺；但在该终止或减少生效后，2020年的未偿还信用证不得超过2020年的信用证承诺(或对于2020年的信用证发行方，由该2020年信用证发行方出具的2020年未偿还信用证不得超过该2020年信用证发行方的2020年信用证承诺)。

(D)在下列情况下，2020年信用证签发人不应承担开具任何2020年信用证的义务：

(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，应以其条款禁止或限制2020年信用证发行人出具该2020年信用证，或任何适用于该2020年信用证发行人的法律，或任何对该2020年信用证具有管辖权的政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，发行人应禁止或要求该2020年信用证发行人不一般地或特别地不开立该2020年信用证，或应就该2020年信用证向该2020年信用证发行人施加任何限制，备付金或资本要求(在每种情况下，该2020年信用证发行方不会根据本协议以其他方式获得补偿)在第2号修正案生效日不生效，或对该2020年信用证发行方施加在第2号修正案生效日不适用且该2020年信用证发行方善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(2)此类2020年信用证的开具违反了此类2020年信用证签发人一般适用于信用证的一项或多项政策；

(3)除2020年信用证签发人另有约定外，此类2020年信用证的初始金额不到50,000美元，如果是2020年商业信用证，或10,000美元，如果是备用的2020年信用证；但任何最初的2020年信用证签发人或其各自的关联方均无义务或要求出具2020年商业信用证；

(4)这种2020年信用证是以美元以外的货币计价的；

(V)该2020年信用证载有在根据该信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定；或

(Vi)存在任何2020年额外循环信贷贷款人根据第3A.3款承担的融资义务的违约，或任何2020年额外循环信贷贷款人此时是本协议项下的违约贷款人，除非在每种情况下，借款人已作出令2020年信用证发行人合理满意的安排，以消除该2020年额外循环信贷贷款人的风险，或该等风险已根据第2.16节重新分配。

(E)如果2020年信用证签发人不被允许根据本条款以其修订后的形式开具2020年信用证，则2020年信用证签发人不得增加任何2020年信用证的规定金额。

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(F)在下列情况下，2020年信用证签发人无义务修改任何2020年信用证：(A)根据本条款，2020年信用证签发人此时没有义务以其修改后的形式开具该2020年信用证，或(B)该2020年信用证的受益人不接受对该2020年信用证的拟议修订。

(G)2020年信用证发放人应代表2020年额外的循环信用证贷款人就其签发的任何2020年信用证及其相关文件行事，而2020年信用证发放人应享有第13节中规定行政代理的所有利益和豁免权(A)，其所采取的或不作为的任何行为或遭受的任何不作为与其出具或提议开具的2020年信用证有关，与第13节中使用的术语“行政代理”一样。包括关于此类行为或不作为的2020年信用证，和(B)本合同关于2020年信用证的另一项规定。

3A.2 2020年信用证申请。

(A)只要借款人希望签发或修改2020年信用证，借款人应在不迟于下午1：00前向行政代理和2020年信用证签发人提出信用证申请。(纽约市时间)在提议的签发或修改日期之前至少四个工作日(或借款人、行政代理和2020年信用证签发人可能商定的其他期限)。每份信用证申请应由借款人执行。此类信用证申请可通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用2020年信用证签发人提供的系统的电子传输、亲自送货或2020年信用证签发人可接受的任何其他方式发送。

(B)在要求签发2020年信用证的情况下，该信用证请求应在格式和细节上合理地满足2020年信用证开证人的要求：(A)所要求的2020年信用证的拟议签发日期(应为营业日)；(B)所述金额；(C)到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在根据信用证提款时应出示的单据；(F)如有任何提款，该受益人将提交的任何证书的全文；(G)申请人的身份；及(H)2020年信用证签发人可能合理要求的其他事项。如果要求修改任何2020年未结信用证，该信用证请求应在格式和细节上合理地满足2020年信用证发放人的要求：(I)待修改的2020年信用证；(Ii)拟修改的日期(应为营业日)；(Iii)拟修改的性质；以及(Iv)2020年信用证可能合理要求的其他事项。此外，借款人应向2020年信用证签发人和行政代理人提供2020年信用证签发人或行政代理人可能合理要求的与所要求的2020年信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。

除非2020年信用证签发人已收到任何2020年额外循环信贷贷款人、行政代理或任何信用方的书面通知，否则在要求签发或修改2020年信用证的日期前至少两个工作日，不得满足第6款(仅针对在第2号修正案生效日期签发的任何2020年信用证)和第7款中所载的一个或多个适用条件，在符合本条款和条件的情况下，2020年信用证发放人应在要求的日期为借款人开具2020年信用证(或，只要借款人是主要债务人，则应根据每个2020年信用证发行人的惯常和惯例商业惯例，为控股公司或受限制附属公司的账户)或订立适用的修订(视情况而定)。

(D)如果借款人在任何信用证请求中提出要求，2020年信用证签发人应同意签发一份具有自动延期条款的2020年信用证(每份“2020年自动延期信用证”)；但任何此类2020年自动延期信用证必须允许2020年信用证签发人在每12个月期间(从2020年信用证签发之日开始)至少一次阻止任何此类延期，方法是在签发2020年自动延期信用证时，提前通知受益人和借款人不迟于该12个月期间的一天(“2020年不延期通知日期”)。除非2020年信用证签发人另有指示，否则不要求借款人

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向2020年信用证签发人提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了2020年自动延期信用证，贷款人应被视为已授权(但不得要求)2020年信用证签发人允许在任何时候将该2020年信用证延期至不迟于2020年L/C信用证到期日的到期日，除非行政代理和2020年信用证开证人另有约定；但是，在下列情况下，2020年信用证签发人不得允许任何此类延期：(A)2020年信用证签发人已合理地确定，在本合同条款下(由于第3A.1(B)款的规定或其他原因)，不允许在此时以修改后的形式(经延长)开立该2020年信用证，或(B)在2020年不延期通知日期前十个工作日收到行政代理的书面通知，任何2020年额外的循环信贷贷款人或借款人未满足第6条和第7条规定的一项或多项适用条件，并在每一种情况下指示2020年信用证签发人不允许这种延期。

(E)在向通知行或其受益人交付任何2020年信用证或对2020年信用证的任何修改后，2020年信用证签发人还将向借款人和行政代理交付2020年信用证或修改的真实、完整的副本。在每个月的第一个工作日，2020年信用证签发人应向行政代理提供一份其当时尚未签发的所有2020年信用证的清单。

(F)每次提出信用证申请应被视为借款人对2020年信用证可以按照第3A.1(B)条开具的声明和保证，且不会违反第3A.1(B)条的要求。

3A.3 2020年信用证参与。

(A)在2020年信用证签发人签发任何2020年信用证后，2020年信用证签发人应被视为已出售并转让给每个2020年额外的循环信贷贷款人(每个2020年额外循环信贷贷款人以本条第3A.3款规定的身份，“2020 L/C参与者”)，每个2020年L/C参与者应被视为不可撤销地无条件地从2020年信用证签发人处购买和获得不可分割的权益和参与(每个参与者均为“2020 L/C参与者”)，在此范围内，L信用证参与人在每一张2020年信用证中承诺的2020年信用证的百分比、每一张信用证的替代物、每一张信用证项下的提款以及借款人在本协议项下的义务，以及与此相关的任何担保或担保；但2020年的信用证费用将按照第4.1(F)节的规定直接支付给2020年的L/C参与者的应计费用账户的行政代理，而2020年的L/C参与者无权获得任何2020年的L/C预付费用的任何部分。

(B)在决定是否根据任何2020年信用证付款时，有关的2020年信用证签发人除了确认根据该2020年信用证规定必须交付的任何单据已经交付，并且表面上似乎符合该2020年信用证的要求外，没有义务对2020年L/C参与者负责。有关的2020年信用证发行人根据其签发的任何2020年信用证或与其签发的任何2020年信用证有关而采取或未采取的任何行动，如果在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取行动，则不应对2020年信用证发行人产生任何由此产生的责任。

(C)如果2020年信用证签发人根据其签发的任何2020年信用证付款，而适用的借款人没有按照第3A.4(A)条的规定通过行政代理向各自的2020年信用证开证人全额偿还，则管理代理应及时通知每一2020年L/C参与者，每一2020 L/C参与者应迅速无条件地向管理代理支付2020年信用证账户中该2020年L/C参与者承诺的金额，并以美元和即期可用资金支付此类未偿还款项的百分比。如果且在此范围内，该2020 L汇票参与人不应将其2020年信用证付款金额的承诺百分比提供给行政代理，用于2020开证人的账户，则该2020 L汇票参与人同意在要求时立即向行政代理行支付2020年信用证出票人的账户，连同从该日起至向行政代理行支付2020年信用证账户的利息为止的每一天的利息，年利率等于当时有效的隔夜利率，外加任何行政费用，

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与上述有关的2020年信用证签发人合理和习惯收取的手续费或类似费用。任何2020年L汇票参与人未能向行政代理提供2020年信用证下任何2020年信用证项下任何付款的承诺百分比，不应免除任何其他2020年L汇票参与人在本协议项下的义务，即在上述规定的所需日期向行政代理提供2020年信用证项下任何付款的2020年信用证承诺百分比。但对于任何其他2020年L汇票参与者未能向行政代理提供其他2020年L汇票参与者2020年信用证承诺付款的百分比，任何2020年的L汇票参与者不承担任何责任。

(D)每当行政代理人收到一笔有关未付偿付义务的付款时，行政代理人应立即以美元和立即可用资金的形式向已支付2020年信用证承诺额的每一2020年L/信用证参加者支付该款项，该款项是行政代理人根据上述(C)款从2020年L/信用证参与人的账户中收到的任何付款。相当于2020年L/C参与者就该偿还义务支付的金额及其按隔夜利率购买各自2020 L/C参与者后应计利息的金额(基于该2020 L/C参与者最初资助的总额与所有2020 L/C参与者资助的总额的比例)。

(E)2020 L信用证参与者就2020年信用证向行政代理支付2020年信用证的义务应是不可撤销的，不受反索赔、抵销或其他抗辩或任何其他任何限制或例外的约束或例外，在任何情况下均应按照本协议的条款和条件进行。

(F)如果行政代理根据第3A.3(C)条收到的2020年信用证账户的任何付款需要退还，每个2020年额外的循环信贷贷款人应应行政代理的要求向行政代理支付其2020年信用证承诺额百分比，外加从该要求之日起至该2020年额外循环信贷贷款人退还该金额之日的利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率。2020年额外循环信贷贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

3A.4偿还2020年信用证提款的协议。

(A)借款人在此同意偿还2020年信用证出票人，方法是对任何2020年信用证项下的任何提款以开立该笔钱时所用的相同货币付款，除非2020年信用证出票人(可自行选择)在开具信用证通知中明确要求以美元付款。借款人应不迟于借款人收到有关付款或支出的书面通知之日后一个营业日(“2020信用证偿还日期”)之后的一个营业日向行政代理支付2020年信用证根据任何2020年信用证支付或支出的任何付款或支出的即时可用资金(在此之前支付的每笔金额为“2020年信用证未付款提款”)，并支付2020年信用证发行方支付或支付的金额的利息，但不得在下午5：00之前偿还。(纽约市时间)在2020年信用证偿付日，从2020年信用证偿付日起至2020年信用证发行人获得偿付之日，年利率应始终为2020年信用证适用保证金加资产负债表，如果借款人未能将2020年L/C贷款到期日未兑现的任何2020年信用证抵押，根据第3A.4节的规定，就该2020年信用证未支付的2020年信用证的全部金额应被视为2020年未付信用证提款，但2020年信用证发行人应持有上述从2020 L/C参与人处收到的款项作为该2020年信用证的现金抵押品，以偿还该2020年信用证项下的任何2020年信用证未付款提款，并应首先使用该收益，以偿还在2020 L/C信用证到期日之后就该2020年信用证支付的任何未付信用证提款，第二，向借款人或有管辖权的法院另有指示。

(B)借款人有义务就下列各项下的每一笔提款偿还2020年信用证出票人

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每份2020年信用证应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括以下情况：

(I)本协议或任何其他信用证单据缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人可能在任何时候针对2020年信用证所列受益人、任何2020年信用证的任何受让人(或任何此类受让人可能代为行事的任何人)、行政代理、2020年信用证发行人、任何贷款人或其他人，无论是与本协议、任何2020年信用证、本协议中计划进行的交易或任何无关的交易(包括借款人与任何2020年信用证中指明的受益人之间的任何基础交易)提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(Iii)根据该2020年信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该2020年信用证付款所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延迟；

(4)2020年信用证发行人放弃对2020年信用证发行人的保护而不是对借款人(或控股或其他受限制子公司)的保护的任何要求，或2020年信用证发行人放弃实际上不会对借款人(或控股或其他受限制子公司)造成实质性损害的任何要求；

(V)2020年信用证签发人就在规定为该2020年信用证到期日或必须在该日期之前收到单据的日期之后提交的项目所支付的任何款项，如果在该日期之后提交的单据得到了《统一商法典》、国际服务提供商或UCP或2020年信用证本身的授权；

(Vi)2020年信用证发行人根据该2020年信用证提交的汇票或证书不严格符合该2020年信用证条款的任何付款；或2020年信用证发行人根据该2020年信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、受让人的债权人、清盘人、任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据《破产法》进行的任何程序有关的任何款项；

(7)承兑以电子方式提交的付款要求，即使这种2020年信用证要求付款要求采用汇票形式；

(Viii)任何有关汇率或一般有关货币市场的任何不利变动；或

(Ix)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成借款人(或控股或其他受限制附属公司)的免责辩护或解除借款人(或控股或其他受限制附属公司)的责任的任何其他情况(付款或履行的免责辩护除外)。

(C)借款人没有义务赔偿2020年信用证签发人在其签发的2020年信用证项下的任何错误付款，该错误付款是由于有管辖权的法院的最终不可上诉判决中认定的构成2020年信用证的故意不当行为或严重疏忽的行为或不作为所致。

3A.5增加了成本。如果在第2号修正案生效日期后，法律的任何变更将(X)对2020年信用证发行人或任何2020年L/C参与者2020年L/C参与的信用证出具的任何准备金、存款、资本充足率、流动性或类似要求施加、修改或适用，(Y)就2020年信用证或2020年L信用证参与人或2020年L信用证参与人或2020年L信用证参与人对本协议项下义务施加影响其义务的任何其他条件或费用(税项除外)或(Z)向2020年信用证发行人或任何2020 L信用证参与人施加影响其义务的任何其他条件或费用

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本协议项下与2020年信用证或2020年L信用证或任何2020年信用证或任何2020年L信用证参与人参与的2020年信用证有关的义务(包括因其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本而增加的任何可归因于税收的成本(但不包括(1)补偿税，(2)不含税或(3)其他税)，上述任何一项的结果是增加2020年信用证签发人或2020 L信用证参与人的实际成本，维持或参与任何2020年信用证，或减少2020年开证人或2020年L汇票参与人就2020年信用证或2020 L汇票参与人向借款人提出的书面要求后，立即收到或应收的任何实际金额。视具体情况而定(通知副本应由2020年信用证签发人或2020年L/C参与人发送给管理代理(关于由借款人(或控股或其他受限制子公司)开立的2020年信用证))，借款人应向2020年信用证开证人或2020年L/C参与人支付实际额外金额，以补偿2020年信用证发行人或2020年L/C参与人所增加的费用或减少的费用，但应理解并同意，2020年信用证发行人或2020年L信用证参与者不应因其遵守或根据任何要求或指令遵守在第2号修正案生效之日有效的任何法律、规则或法规而有权获得赔偿。由相关的2020年信用证签发人或2020年的L/C参与者(视情况而定)向借款人提交的证书(其副本应由2020年的信用证发行人或2020年的L/C参与者发送给管理代理)，合理详细地列出上述补偿2020年的信用证发行人或2020年的L/C参与者所需的实际额外金额的确定依据，应是决定性的，并对借款人没有明显错误的情况具有约束力。借款人在第3A.5款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效

3A.6 2020年新的或后续的信用证签发人。

(A)2020年信用证发放人可在提前60天书面通知行政代理、2020年额外循环信贷贷款人、控股公司和借款人后辞去2020年信用证发放人职务。借款人可在书面通知行政代理后，以任何理由更换任何2020年信用证和该2020年信用证的签发人。借款人可以在通知行政代理的情况下，随时增加2020份信用证的签发单位。如果2020年信用证签发人将辞职或被替换，或如果借款人决定根据本协议增加新的2020年信用证签发人，则借款人可从2020个额外的循环信贷贷款人中指定2020年信用证或新的2020年信用证开证人(视情况而定)的继任者，或经行政代理同意(此类同意不得被无理扣留或推迟)另一2020年信用证的继任者或新的签发人，因此，接受该任命的该继任者应继承权利，本协议和其他信用证文件项下被替换或辞职的2020年信用证签发人的权力和职责，或接受此类指定的2020年信用证新开证人应被授予2020年信用证开证人在本协议项下的权利、权力和责任，术语2020信用证开证人是指2020年信用证指定后生效的该继任者或新开证人。在辞职或替换生效时，借款人应根据第4.1(D)条和第4.1(F)条向辞职或被替换的2020年信用证的签发人支付适用于2020年信用证的所有应计和未付费用。接受本协议项下的任何2020年信用证签发人的任命，无论是作为2020年信用证的继任签发人还是新的签发人，应由该新的或继任的2020年信用证签发人以借款人和行政代理合理满意的形式签订的协议来证明，并且，从该协议生效之日起及之后，该2020年信用证的新的或继任开证人应成为本协议项下的2020年信用证签发人。在本协议项下2020年信用证签发人辞职或更换后，辞职或被取代的2020年信用证签发人仍应是本协议的一方，并应继续享有2020年信用证签发人在辞职或更换之前出具的与2020年信用证有关的所有权利和义务，但不应要求其额外签发2020年信用证。关于根据第(A)款的任何辞职或替换(但在任何此类辞职的情况下，只有在已经指定了2020年信用证的继任签发人的范围内)，(I)借款人、辞职或被取代的2020年信用证发行人和2020年信用证的继任开证人应安排将辞职或替换的2020年信用证签发的任何未完成的2020年信用证替换为2020年信用证的继任开证人，或(Ii)借款人应促使2020年信用证的继任开证人

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如果对被替换或被替换的2020年信用证感到合理的满意，则签发“后备”2020年信用证，将辞职或被替换的2020年信用证开出的每一份未偿还的2020年信用证指定为受益人，新的2020年信用证应以与被停止的2020年信用证相同的货币计价，且面额应等于被停止的2020年信用证，而使用该新的2020年信用证的唯一要求应是一项声明，即已对相应的已停止的2020年信用证进行了符合规定的提款。在任何2020年信用证签发人辞职或被替换为2020年信用证开证人后，本协议中与2020年信用证开证人有关的条款对于其采取或未采取的任何行动(A)在本协议项下的2020年信用证期间或(B)在任何时候就该2020年信用证开出的2020年信用证采取或不采取的任何行动，应对其有利。

(B)在上述(A)款所述的任何辞职或替换时，任何未完成的2020年信用证不得被视为影响或损害本合同任何一方关于该等未完成的2020年信用证的任何权利和义务(包括但不限于与支付费用或偿还或资助提取的金额有关的任何义务)，但借款人、辞职或被替换的2020年信用证的签发人和2020年信用证的继任签发人应承担上述(A)款所述的关于2020年未完成信用证的义务。

3A.7 2020年信用证签发人的角色。每个2020年额外的循环信贷贷款人和借款人同意，在支付2020年信用证项下的任何提款时，2020年信用证发行人没有任何责任获得任何单据(2020年信用证明确要求的任何即期汇票、证书和文件除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。2020年信用证发放人、行政代理、其各自的任何关联公司或任何往来人、参与者或受让人不对任何贷款人负责：(I)应要求或经所需的2020年额外循环信贷贷款人批准而采取或不采取的与本协议有关的任何行动；(Ii)在具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定的没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何2020年信用证或发行人文件有关的任何文件或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何2020年信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不应排除借款人在法律或任何其他协议下可能对受益人或受让人享有的权利和补救。2020年信用证的任何发行人、行政代理、其各自的任何关联机构或2020年信用证的任何交易方、参与者或受让人均不对第3A.3(B)节所述的任何事项负责或负责；如果本章节中有任何相反的规定，借款人可以对2020年的信用证签发人提出索赔，而2020年的信用证签发人可能对借款人承担任何直接责任，但仅限于任何直接责任，而不是后果性或惩罚性责任，借款人所证明的借款人所遭受的损害是由于该2020年信用证的发行人的故意不当行为或重大疏忽，或该2020年的信用证发行人在受益人向其提交在每个案件中严格遵守2020年信用证的条款和条件后故意不支付任何2020年的信用证所造成的，该文件在每一种情况下都是有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的。为进一步说明但不限于上述规定，2020年信用证发行人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，无论任何相反的通知或信息，2020年信用证发行人不对转让或转让或声称转让或转让2020年信用证或其下的全部或部分权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，这些票据可能被证明为全部或部分无效或无效。

2020年信用证发行人可以通过环球银行间金融电信协会(SWIFT)的报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送2020年信用证，或进行与受益人的任何沟通。

3A.8现金抵押品。

(A)某些信用支持活动。应行政代理的书面要求，即2020年信用证签发人，如果(I)截至2020年L/C信用证到期日，任何2020年L/信用证债务因任何原因仍未履行，(Ii)借款人应根据第11.13节的规定提供现金抵押品，或(Iii)

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如果第2.16(A)(V)款的规定生效，借款人应立即(在上文第(Ii)款的情况下)或在行政代理或2020年信用证发行人提出任何书面请求后的一个营业日内(在所有其他情况下)提供不低于适用的最低抵押品金额的现金抵押品(在根据上文第(Iii)款提供的现金抵押品的情况下，在第2.16(A)(Iv)条和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后确定)。

(B)抵押权益的授予。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，特此为行政代理的利益向行政代理授予2020年信用证发行人和2020年额外循环信贷贷款人的利益(并受其控制)，并同意维持第3A.8(A)节所述所有此类现金、存款账户及其所有余额的优先担保权益，以及根据本条款作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益中的所有抵押品，作为根据第3A.8(C)节适用该等现金抵押品的义务的担保。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于行政代理人或本协议规定的2020年信用证发行人以外的任何人的任何权利或要求(允许留置权除外)，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额(包括但不限于汇率波动的结果)，则借款人应行政代理人的书面要求，立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。现金抵押品应保存在行政代理的冻结的计息存款账户中。借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。

(C)适用范围。尽管本协议中有任何相反规定，根据本协议第3A.8节或第2.16、5.2或11.13节中的任何一项就2020年信用证提供的现金抵押品应在本协议另有规定的财产的任何其他用途之前持有和使用，以满足2020 L/C的具体义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品的任何利息)和其他如此提供的义务。

(D)为减少前置风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)消除适用的前置风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第136(B)(Ii)条的规定后终止其受让人的违约贷款人地位)或不再存在违约事件)或(Ii)行政代理和2020年信用证发行人确定存在多余的现金抵押品。

3A.9网络服务提供商和UCP的适用性。除非在开具2020年信用证时，签发人和借款人另有明确协议，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用的2020年信用证，以及(Ii)国际商会在签发时最近公布的跟单信用证统一惯例规则应适用于每份商业2020年信用证。尽管有上述规定，2020年信用证签发人不应对借款人负责，2020年信用证签发人对借款人的权利和补救措施也不应因任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何2020年信用证或本协议(包括适用法律或2020信用证签发人或受益人所在司法管辖区的任何命令)或决定、意见、实践声明中所述的做法而受到损害。或国际商会银行委员会、金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会的官方评论，无论2020年的任何信用证是否选择此类法律或惯例。

3A.10与出库方文件冲突。如果本合同条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，则以本合同条款为准，任何发行人文件中担保权益的授予均无效。

3A.11向受限制附属公司发出的信用证。尽管本协议项下签发或未兑现的2020年信用证用于支持控股公司或受限制附属公司的任何义务，或用于其账户，借款人仍有义务偿还本协议项下2020年信用证签发人的任何和所有

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在这样的2020年信用证项下提款。借款人特此确认，为控股或任何其他受限制附属公司的账户签发2020年信用证对借款人有利，借款人的业务从控股及其他受限制附属公司的业务中获得实质利益。

3A.12与延长循环信贷承诺额有关的规定。如果任何一批2020年L/C信用证承诺的2020年信用证到期日发生在任何2020年信用证的到期日之前，则(I)如果开具该2020年信用证的2020年信用证发行人同意，如果尚未发生2020年L/C贷款到期日的一批或多批其他2020年信用证承诺当时正在生效，已获得同意的此类2020年信用证应自动被视为已根据2020年信用证承诺签发(包括为履行2020年额外循环信贷贷款人根据第3.3和3.4条购买参与并就此进行付款的义务)(贷款人根据2020年信用证承诺按比例参与)，但总金额不得超过当时未使用的2020年信用证承诺总额(不言而喻，任何2020年信用证的部分面值不得如此重新分配)和(Ii)未按照紧接前一条第(I)款重新分配的范围，借款人应根据第3A.8节的规定将任何此类2020年信用证变现。在2020年信用证承诺的任何部分到期日，2020年信用证的升华可根据2020年信用证发行人和借款人之间的约定减少，而无需任何其他人的同意。

第4条费用

4.1费用。

(A)借款人同意以美元向行政代理支付每个循环信贷贷款人的账户(在每种情况下，根据所有此类贷款人各自的循环信贷承诺按比例)，从结算日至循环信贷终止日的每一天的适用保证金定义中规定的承诺费(“承诺费”)。每笔承诺费应在借款人每个财政季度的最后一个营业日(未收到付款的季度期间(或其部分))和(Y)循环信贷终止日(根据上文第(X)款未收到付款的日期结束的期间)每季度支付一次，并应按该期间内每一天的年费率计算，年利率等于该日生效的可用循环承诺额的承诺费费率。为计算承诺费，每个循环信贷贷款人的可用循环承诺应被视为在循环信贷贷款和信用证风险敞口范围内使用(但为此目的，该贷款人的摆动额度风险应不计在内)。

(B)在不重复的情况下，借款人同意按其各自的循环信用证风险敞口按比例向行政代理支付循环信贷贷款人账户的美元费用，即就借款人或任何其他受限制附属公司开具的每份信用证收取的费用(“循环信用证费用”)，自信用证签发之日起至信用证终止之日止的一段时间内，按每一天的年利率计算，该利率等于调整后的定期循环信用贷款的适用保证金减去下文(D)项规定的循环L/C预付费。除下列规定外，此类循环信用证费用应在(X)借款人每个会计季度的最后一个营业日和(Y)循环信贷承诺总额终止之日，以及(Y)未偿还循环信用证减至零之日每季度到期并支付。

(C)借款人同意以美元向行政代理支付以前书面商定的或可能不时以书面商定的行政代理费用，但不得重复。

(D)借款人同意就其向借款人开出的每份循环信用证(“循环L信用证”)向每份循环信用证开具的每份信用证向每份循环信用证支付美元费用

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手续费“)(I)对每份商业信用证收取0.125%的费率，以该循环信用证的金额计算；(Ii)就每份备用循环信用证而言，从该循环信用证签发之日起至该循环信用证终止之日止的一段时间内，按相当于该循环信用证每日平均规定金额的0.125%的每日利率计算(或按借款人和该循环信用证发行方书面商定的其他年利率计算)。此类循环L信用证预付款应在(X)借款人每个会计季度的最后一个营业日和(Y)循环信贷承诺终止之日，以及(Y)适用的循环信用证应减为零之日到期并按季度支付。

(E)在不重复的情况下，借款人同意在每次签发或延期、在信用证项下提取和/或修改信用证时，以美元直接向开证人付款，金额应为信用证签发或延期、在其项下提取和/或修改时的金额，是信用证发行方对其签发的信用证的签发、延期、提取或修改通常收取的手续费。

(F)在不重复的情况下，借款人同意根据其各自的2020年信用证风险敞口，以美元向行政代理支付2020年额外循环信贷贷款人的账户费用，即代表借款人或任何其他受限制附属公司签发的每份信用证的费用(“2020年信用证费用”)，自该信用证签发之日起至该信用证终止之日止的一段时间内，按相当于2020年信用证适用保证金减去下文(G)项规定的2020年L/信用证预付费用的每一天的年费率计算。除上述规定外，此类2020年信用证费用应每季度到期并支付(X)借款人每个财政季度的最后一个营业日和(Y)2020年信用证承诺终止之日，2020年未付信用证应减至零。

(G)在不重复的情况下，借款人同意就其向借款人签发的每份2020年信用证向每份2020年信用证支付一笔以美元为单位的费用(“2020年L/C预付费”)：(1)就每一份2020年商业信用证，按该2020年信用证的金额计算，费率为0.125；(2)就每份备用的2020年信用证，从该2020年信用证签发之日起至该2020年信用证终止之日止；按该2020年信用证每日平均金额的年利率0.125计算(或按借款人和信用证发行人书面商定的其他年利率计算)。此类2020年L信用证预付费用应在(X)借款人每个会计季度的最后一个营业日和(Y)2020年信用证承诺终止之日，以及(Y)适用的2020年未偿信用证减为零之日到期并按季度支付。

(H)尽管有上述规定，借款人没有义务根据本第4.1节向任何违约贷款人支付任何款项。

(I)借款人同意为每个2020年额外循环信贷贷款人的账户(在每种情况下，根据该2020年额外循环信贷贷款人各自的2020年信用证承诺额百分比按比例)向行政代理支付2020年信用证适用保证金定义中规定的承诺费(“2020年信用证承诺费”)，从第2号修正案生效之日起至2020年信用证终止日(但不包括该日)每天应累算的承诺费(“2020信用证承诺费”)。每笔此类2020年信用证承诺费应在借款人每个财政季度的最后一个营业日每季度支付一次，(Y)在2020年信用证终止日(根据上文第(X)款未收到付款的日期结束的期间内)支付，并应按该日生效的2020年信用证承诺费年利率计算该期间的每一天。为了计算2020年信用证承诺费，每个2020年额外循环信贷贷款人可用的2020年信用证承诺额应被视为在2020年信用证风险敞口范围内使用。

4.2自愿减少循环信贷承付款。

(A)至少提前两个工作日向行政代理人办公室的行政代理人发出书面通知(行政代理人应迅速将该通知转交给各出借人)，

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借款人有权在任何一天永久终止或减少全部或部分循环信贷承诺，而无需支付溢价或罚款；但(A)任何此等减少应按比例及永久地适用于减少任何适用类别的每一贷款人的循环信贷承诺，但(I)尽管有前述规定，就根据第2.14(G)节在任何日期设立任何经延长的循环信贷承诺而言，在该日期提供任何该等经延长的循环信贷承诺的任何一名或多于一名贷款人的循环信贷承诺，须按相等于在该日如此延长的循环信贷承诺额的数额予以减少(但(X)在实施任何此等减少及偿还在该日期作出的任何循环信贷贷款后，任何此类贷款人的循环信贷风险敞口不超过其循环信贷承诺，并且(Y)为免生疑问，前述条款所考虑的任何此类循环信贷贷款的偿还应符合第5.3(A)节关于本条款项下付款的应评等分配的要求，在对任何其他贷款人的循环信贷承诺进行任何削减之前，根据第2.14(G)节的循环信贷承诺额和根据第2.14(G)节将循环信贷贷款转换为延长的循环信贷承诺额和延长的循环信贷贷款，并(Ii)借款人可在其选择下将违约贷款人的循环信贷承诺永久减少至0美元，而不影响任何其他贷款人的循环信贷承诺，(B)根据第4.2(A)节进行的任何部分削减应至少为5,000,000美元，及(C)在根据本协议终止或减少贷款及在有关日期预付任何贷款及摆线贷款后，贷款人的循环信贷承担总额不得超过循环信贷承担总额，贷款人就任何类别的循环信贷承担总额不得超过该类别的循环信贷承担总额。

(B)在向行政代理人办公室的行政代理人发出至少两个工作日的事先书面通知(行政代理人应迅速将该通知转交给每一贷款人)后，借款人有权在任何一天永久终止或减少全部或部分2020年信用证承诺，而不收取溢价或罚款；但(A)任何此类削减应按比例和永久性地适用于减少任何适用类别的每个贷款人的2020年信用证承诺，以及(Ii)借款人可选择将违约贷款人的2020年信用证承诺永久减少至0美元，而不影响任何其他贷款人的2020年信用证承诺，(B)根据第4.2条(B)项的任何部分减少的金额应至少为5,000,000美元，以及(C)在根据本协议终止或减少2020年信用证承诺后，任何类别的2020年额外循环信用贷款人2020年信用证风险敞口总额不得超过2020年信用证承诺总额，且2020年额外循环信用贷款人就任何类别提供的2020年信用证风险敞口总额不得超过此类类别的2020年信用证承诺总额。

4.3强制终止承诺。

(A)B-1期定期贷款承诺应于下午5：00终止。(纽约市时间)修正案1号生效日期。延期贷款的承诺(如有)应于下午5：00终止。(纽约市时间)适用的延期修正案之日。

(B)循环信贷承诺应于下午5：00终止。(纽约市时间)循环信贷到期日。

(C)除非适用的合并协议另有规定，任何系列的新贷款承诺应于下午5：00终止。(纽约市时间)在该系列的增加金额日期。

(D)2020年信用证承诺应于下午5：00终止。(纽约市时间)2020年L/C贷款到期日。

(E)B-2期定期贷款承诺应于下午5：00终止。(纽约市时间)第三号修正案生效日期。

(F)首期B-3期定期贷款承诺应于下午5时终止。(纽约市时间)第4号修正案生效日期。

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(G)修正案第5号增量定期贷款承诺应于下午5：00终止。(纽约市时间)第5号修正案生效日期。

(H)B-4期定期贷款承诺应于下午5时终止。(纽约市时间)第7号修正案生效日期。

第5节.付款

5.1自愿预付款。

(A)借款人有权按下列条款和条件随时全部或部分预付贷款，包括定期贷款和循环信用贷款(视情况而定)，但第5.1(B)节或第5.1(C)节规定的贷款除外：(1)借款人应向行政代理人办公室(如果是Swingline贷款，则为Swingline贷款人)发出书面通知，说明其打算提前付款的意向，提前还款的金额和(就SOFR贷款而言)借款人(S)据此作出的具体借款，借款人应在不迟于中午12点(纽约市时间)发出通知：(I)对于ABR贷款，提前一个营业日；(Ii)对于SOFR贷款，提前三个美国政府证券营业日；并应由行政代理迅速将通知发送给每一贷款人；(2)每部分预付(I)借入SOFR贷款的最低金额应为5,000,000美元，且为超过1,000,000美元的倍数；(2)任何ABR贷款的最低金额应为1,000,000美元，且为超过100,000美元的倍数，但根据一次借款而发放的SOFR贷款的部分预付，不得使因该借款而发放的未偿还SOFR贷款的金额减少至低于此类SOFR贷款的适用最低借款金额；及(3)如根据本第5.1节预付SOFR贷款，则在适用的利息期间的最后一天以外的任何一天，借款人在收到任何适用贷款人的书面请求后，应立即向行政代理支付第2.11条所要求的任何金额。根据本第5.1节的规定，任何定期贷款的每笔预付款应适用于借款人指定的一个或多个类别的定期贷款。根据本第5.1节关于任何定期贷款的每笔预付款应(A)适用于借款人指定的一类或多类定期贷款，以及(B)适用于减少B-1档定期贷款还款金额、B-3-4档定期贷款还款金额、任何新的定期贷款还款金额，以及在符合第2.14(G)节的情况下，按借款人指定的顺序和类别(视情况而定)减少B-1档定期贷款还款金额和B-3-4档定期贷款还款金额。借款人根据本5.1节的规定选择提前还款时，此类提前还款不适用于违约贷款人的任何定期贷款或循环信用贷款。

(B)在第1号修正案生效之日或之前，借款人(I)就任何重新定价交易预付任何B-1档定期贷款，其主要目的是降低此类B-1档定期贷款的有效收益率，或(Ii)对本协议进行任何修改，导致重新定价交易，其主要目的是降低B-1档定期贷款的有效收益率，借款人应向行政代理支付每个适用贷款人的应课税额，(X)在第(I)款的情况下，预付溢价为与该重新定价交易相关而预付的B-1部分定期贷款本金的1.00%，以及(Y)在第(Ii)条的情况下，相当于紧接该项修订之前未偿还的适用B-1部分定期贷款总额的1.00%的金额，根据该重新定价交易须进行有效的定价下调。[保留。]

(C)如果借款人(I)在第47号修正案生效日期六个月纪念日或之前，提前偿还与任何重新定价交易有关的任何B-3-4档定期贷款，其主要目的是降低此类B-3-4档定期贷款的有效收益率，或(Ii)对本协议进行任何修改，导致重新定价交易，其主要目的是降低B-3-4档定期贷款的有效收益率，则借款人应向行政代理支付每个适用贷款人的应课差饷帐目，(X)在第(I)款的情况下，预付与该重新定价交易相关的B-3-4档定期贷款本金的1.00%的预付保费，以及(Y)在第(Ii)款的情况下，相当于适用的B-3-4档定期贷款总额的1.00%的金额

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在紧接该等修订前尚未清偿并须根据该等重新定价交易进行有效降价的资产。

5.2强制性预付款。

(A)定期贷款预付款。

(I)每次发生预付款事件时，借款人应在收到债务发生预付款事件(以下第(Iii)款所涵盖的事件除外)的现金净额后三个工作日内和任何其他预付款事件发生后十个工作日内(如果是递延现金净额，则在递延现金净额付款日期后十个工作日内)，根据下文第(C)款的规定，以相当于该预付款事件现金净额100%的等值本金金额预付定期贷款；但就资产出售预付款事件、意外事故或许可销售回租的现金净收益而言，在每种情况下，仅就任何抵押品而言，借款人可将该现金收益净额的一部分用于预付或回购允许的其他债务(在该预付或回购的情况下，允许的其他债务永久取消)，其抵押品的留置权等同于保证该债务的留置权，只要任何适用的允许的其他债务文件要求该允许其他债务的发行人用该预付款事件的收益预付或提出购买该等允许的其他债务的要约，在每一种情况下，不得超过(X)现金净收益数额乘以(Y)分数的乘积，其分子是准许其他债务的未偿还本金金额，对担保债务的抵押品享有与担保债务的留置权相同的留置权，并就其存在预付款或提出购买要约的要求，其分母是此类准许其他债务的未偿还本金金额与定期贷款的未偿还本金金额之和。

(Ii)在根据第9.1(A)条规定须就任何财政年度(自截至2020年12月31日的财政年度开始并包括在内)提交财务报表之日起不迟于十个工作日，如该财政年度的超额现金流量超过15,000,000美元，则借款人应根据下文第(C)款的规定预付(或安排预付)本金相当于该财政年度超额现金流量50%的定期贷款；但(A)如(A)第5.2(A)(Ii)节中的综合第一留置权担保债务与综合EBITDA的比率(在实施该比率之前，但经借款人的授权人员证明)在截至该预付日之前的最近试用期的预付款日(在生效之前，但已生效，并经借款人的授权人员证明)小于或等于4.00：1.00但大于3.50：1.00，则本条第5.2(A)(Ii)条的百分比应降至25%；及(B)根据本第5.2(A)(Ii)条规定，如果在预付款日期之前结束的最近试用期的综合第一留置权担保债务与综合EBITDA之比小于或等于3.50：1.00。减去(Y)(I)本财政年度根据5.1节或13.6节自愿预付的定期贷款本金，根据第二留置权协议第5.1节或13.6节自愿预付的第二留置权贷款的本金(在每种情况下，包括借款人及其子公司以面值或低于面值向所有贷款人提供的贷款的购买以及荷兰拍卖，在这种情况下，自愿预付贷款的金额应被视为不超过此类贷款的实际购买价格(在该财政年度内或在该财政年度之后且在所需的超额现金流量付款日期之前)，以及(Ii)在伴随永久减少承诺的范围内，可选择减少增量循环信贷承诺、循环信贷承诺、延长的循环信贷承诺、增量循环信贷承诺、Swingline贷款(视情况而定)、循环信贷贷款、延长的循环信贷贷款、增量循环信贷贷款，在每种情况下，不包括任何此类提前还款由融资债务的收益提供资金的情况。

(Iii)每次根据第10.1(W)节发行或产生允许的其他债务时，借款人应在收到该允许的其他债务的现金净收益后三个工作日内，根据下文(C)条的规定，提前偿还本金为该等发行的现金净收益的100%的定期贷款或发生允许的其他债务。

(IV)尽管有本第5.2节的任何其他规定，(A)在以下范围内：(A)非贷款方的子公司因任何预付款事件而产生预付款的任何或全部现金净收益

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对于上文第(I)款(“非贷方预付款事件”)或超额现金流，法律的任何要求禁止或延迟汇回贷款方，则不需要在上文第(I)款和第(Ii)款(视情况而定)规定的时间用于偿还贷款，但仅限于此，由于法律的适用要求将不允许汇回贷方(贷方在此同意促使适用的子公司迅速采取法律适用要求所合理要求的一切行动以允许汇回)，并且一旦法律的适用要求允许汇回任何此类受影响的现金收益净额或超额现金流量，根据上文第(I)款和第(Ii)款(视情况而定)，将迅速(无论如何不迟于允许汇回后10个工作日)将相当于该净现金收益或超额现金流的金额(扣除如果该金额实际汇回或保留的任何税款)用于偿还贷款，(B)如果借款人真诚地确定，任何非贷方预付款事件或超额现金流量的任何或全部净现金收益汇回将对该等净现金收益或超额现金流量产生重大不利税收后果，则相当于受影响的现金收益净额或超额现金流量的金额可由适用的子公司保留；但就第(B)款而言，在如此保留的任何非贷方预付款事件的任何现金收益净额根据上文第(I)款被要求用于再投资或预付款的日期或之前，或就超额现金流量而言，在根据上文第(Ii)款本应将相当于该超额现金流量的金额用于预付款的18个月之后的日期或之前的日期，除非先前实际汇回，在这种情况下，该汇回的超额现金流量应根据上文第(Ii)款迅速用于定期贷款的偿还。(X)借款人应将相当于该净现金收益或超额现金流量的金额用于该再投资或预付款，如同该净现金收益或超额现金流量是由贷方而不是该子公司收到的，减去如果该净现金收益或超额现金流量汇回国内时应支付或预留的任何税款的金额(或，如果少于该净现金收益或超额现金流量，则应由该外国子公司计算)或(Y)该净现金收益或超额现金流量应用于偿还非贷款方的子公司的债务。为免生疑问，本协议的任何条款，包括第5条，均不得解释为要求任何子公司将现金汇回国内。

(B)偿还循环信贷贷款。

(I)如于任何日期，贷款人就任何类别循环贷款的循环信贷风险总额因任何理由超过该类别当时有效的循环信贷承诺额的100%，则借款人应立即于该日期偿还该类别的循环贷款或Swingline贷款(视属何情况而定)，金额相等于该超出的数额。如果在提前偿还该类别的所有未偿还循环贷款后，该类别的循环信贷风险超过了该类别的循环信贷承诺，则借款人应将与该类别相关的未偿还循环信用证抵押至超出部分。

(Ii)如果在任何日期，由于任何原因，2020年额外循环信贷贷款人在2020年信用证方面的风险总额超过当时有效的2020年信用证承诺总额，借款人应立即在该日期偿还2020年信用证风险的本金，金额等于该超出部分。如果在预付所有2020年信用证风险后，2020年信用证风险超过了当时生效的2020年信用证承诺总额，借款人应将2020年未偿还信用证抵押至超出的程度。

(C)申请偿还款额。根据第5.2(F)节的规定，第5.2(A)(I)或(Ii)节规定的每笔定期贷款的预付款，应根据第5.2(A)(I)或(Ii)节规定的适用剩余还款金额，在B-1-4档定期贷款、B-3档定期贷款、新定期贷款和延长的定期贷款中按比例分配，并应按其到期日的直接顺序或借款人另有指示的方式在每类定期贷款中使用；但借款人可自行决定将较大比例的预付款项分配给B-1-4档或B-3档定期贷款，只要当时提供任何适用的新期限贷款和/或延长期限贷款的贷款人同意。根据第5.2(F)节的规定，借款人应在不迟于第5.2(A)节规定的预付款日期之前，向行政代理发出书面通知，其中应包括对每一类定期贷款预付款金额的计算

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要求行政代理向每个B-1档定期贷款贷款人、B-3-4期定期贷款贷款人、新定期贷款贷款人或延长期限贷款贷款人(视情况而定)提供预付款通知。

(D)申请定期贷款。对于第5.2(A)节要求的每笔预付定期贷款，如果适用，借款人可以指定要预付的贷款类型和根据其进行的具体借款(S)；但条件是，如果任何贷款人根据第5.2(F)节的规定提供了拒绝通知，则应按比例对所有此类未偿还定期贷款按比例预付定期贷款，比例与每个此类未偿还定期贷款所代表的此类未偿还定期贷款的百分比成比例。在借款人没有发出拒绝通知或指定的情况下，行政代理应在符合上述规定的情况下，合理地酌情作出指定，以期将第2.11条规定的违约费用降至最低。

(E)循环贷款申请。对于每笔循环贷款的预付款，借款人可指定(1)应预付的贷款类型和据此发放的具体借款(S)，以及(2)应预付的循环贷款，但条件是(Y)因借款而发放的每笔贷款的预付款应按比例分配给此类贷款；(Z)尽管有前款(Y)的规定，除非借款人另有书面同意，否则不得将循环贷款的预付款用于任何违约贷款人的循环贷款。如借款人未如上一句所述作出指定，行政代理应在符合上述规定的情况下，在合理的酌情权下作出指定，以期将第2.11条规定的违约费用降至最低。

(F)拒绝权。借款人应在预付款之日之前至少三个工作日，以书面形式通知行政代理根据第5.2(A)条规定必须预付的任何定期贷款。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并合理详细地计算预付款的金额。行政代理将立即通知持有定期贷款的每个贷款人关于该预付款通知的内容以及该贷款人在预付款中所占的比例。每一定期贷款贷款人均可在不迟于下午5：00向行政代理发出书面通知(每个“拒绝通知”)，拒绝按比例支付任何强制性提前还款，但与第5.2(A)(I)条规定的债务发生提前还款事件或第5.2(A)(Iii)条规定允许的其他债务(此类拒绝金额，“拒绝收益”)相关的任何此类强制提前还款除外。(纽约时间)贷款人收到行政代理关于预付款的通知之日起一个工作日。如果贷款人未能在上述规定的时限内向行政代理递交拒绝通知，任何此类失败将被视为接受此类强制性预付定期贷款的总金额。任何递减收益在根据本合同条款向贷款人提供递减收益后剩余，以及在根据第二留置权融资条款根据第二留置权融资向贷款人提供递减收益后剩余，此后应由借款人保留(“保留递减收益”)。

(G)尽管第5.1节和第5.2节有任何相反规定，所有额外B-1档定期贷款的100%收益应用于偿还未经同意的现有定期贷款贷款人和交易结束后期权贷款人的现有定期贷款。

(H)尽管第5.1节和第5.2节有任何相反规定，所有额外B-3档定期贷款的100%收益应用于偿还未经同意的现有B-2档定期贷款贷款人和结算后期权B-2档贷款人的现有B-2档定期贷款。

5.3付款方式和地点。

(A)除本协议另有明确规定外，本协议项下的所有付款应由借款人支付，不得抵销、反索偿或任何种类的扣减，支付给行政代理，用于有权获得贷款的贷款人、有权获得信用证的出票人或有权获得贷款的Swingline贷款人(视属何情况而定)的应课差饷账户；除本合同另有特别规定外，所有此类付款应在到期日中午12点(纽约市时间)之前支付，并应在行政代理办公室或行政代理为此目的而通知借款人的其他办公室立即可用资金支付。不言而喻，借款人向行政代理发出书面或传真通知，要求从行政代理的账户(S)的资金中支付款项，应

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构成在该帐户中持有的该等资金的范围内支付该等款项。本信用证项下任何贷款的所有偿还或预付款(无论本金、利息或其他)应以该等贷款的计价货币支付，而除非该信用证文件另有规定，否则每份信用证文件下的所有其他付款均应以美元支付。此后，行政代理将促使在同一天(如果行政代理在中午12：00(纽约市时间)之前实际收到付款，否则，在行政代理全权酌情决定的下一个营业日)将与按比例支付本金或利息或费用的资金一样，按比例分配给有权获得该款项的贷款人。

(B)根据本协议支付的任何款项如迟于中午12：00(纽约市时间)支付，可视为已在下一个营业日支付，行政代理有权自行决定是否计算利息。除本协议另有规定外，凡根据本协议规定须支付的任何款项于非营业日的日期到期时，其到期日应延至下一个营业日，而就本金的支付而言，须于展期期间按紧接展期前有效的适用利率支付利息。

5.4付款净额。

(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。

(I)在适用法律允许的范围内，任何信用方根据本合同或根据任何其他信用证单据承担的任何义务或由于任何义务而进行的任何和所有付款均应免税和清偿，且不得减少或扣缴任何税款。

(2)如果适用法律要求任何扣缴义务人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该扣缴义务人应扣缴或作出由该扣缴义务人合理地确定为适用法律所要求的扣缴或扣除，(B)该扣缴义务人应及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部款项，以及(C)该扣缴或扣除是由于补偿税或其他税款而进行的，适用贷方应支付的金额应在必要时增加，以便在作出任何必要的扣缴或扣除(包括适用于根据本第5.4节应支付的额外金额的扣缴或扣除)后，每个贷款人(或在为其自己的账户向行政代理付款的情况下，行政代理)收到的金额等于在没有进行此类扣缴或扣除的情况下将收到的金额。

(B)借款人支付其他税项。在不限制以上(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款，或及时偿还行政代理或任何贷款人缴纳的任何其他税款。

(C)税务赔偿。在不限制上述(A)或(B)款规定的情况下，借款人应赔偿行政代理和每一贷款人，并应在收到书面要求后15天内支付由行政代理或贷款人(视情况而定)应付或支付的全部补偿税或其他税项(包括根据本节5.4征收或主张的或可归因于此的补偿税或其他税项)，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论该等补偿税或其他税项是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人或行政代理本身或代表贷款人提交给借款人的关于任何此类付款或债务的金额的证明(连同一份合理详细说明该等金额的基础和计算的书面声明)，应是没有明显错误的确凿证据。如果借款人合理地相信任何此类补偿税或其他税款没有正确或合法地申报，行政代理和/或每一受影响的贷款人将尽合理努力与借款人合作，要求退还此类补偿税或其他税款，只要该等努力不会在行政代理或受影响的贷款人单独确定的情况下导致任何额外的成本、费用或风险，或在其他方面对其不利。

（d） 付款证据。 任何信贷方或行政代理按照本第5.4条的规定向政府机构缴纳税款后，该信贷方应向行政代理交付该政府机构开具的证明此类付款的收据的原件或经过认证的副本，

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法律要求报告此类付款的任何申报表的副本或令行政代理合理满意的此类付款的其他证据。

(E)贷款人和税务文件的状况。

(I)每一贷款人应在借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付由适用法律或任何司法管辖区的税务机关规定的正确填写和签立的文件，以及允许借款人或行政代理(视情况而定)确定(A)根据本合同或根据任何其他信用单据支付的任何款项是否需要纳税、(B)所需的扣缴或扣除率，以及(C)该贷款人有权获得任何可用的豁免或减少的其他合理要求的信息。任何贷方根据任何信用证单据或以其他方式向该贷款人支付的任何款项的适用税金，以确定该贷款人在适用司法管辖区内的预扣税地位。根据本第5.4(E)条规定由贷款人交付的任何文件和信息(包括下文第(Ii)款规定的任何特定文件)应由该贷款人交付：(I)截止日期或之前(或在成为本协议当事方之日或之前)；(Ii)在该文件过期、过时或无效的任何日期或该日期之前；(Iii)在贷款人的情况发生任何变化后立即交付，该变化需要更改其先前交付给借款人和行政代理的最新文件，以及(Iv)在借款人或行政代理人合理要求的情况下，借款人应立即以书面形式通知借款人和行政代理人，如果该贷款人在法律上不再有资格提供以前提供的任何文件。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人或行政代理人的合理判断中，填写、签立和提交此类文件(以下第5.4(E)(Ii)(A)、(B)(1)、(B)(2)、(B)(3)、(B)(4)、(C)和(D)节所述的文件除外)，则无需填写、签立和提交此类文件，或提交将使该贷款人或行政代理承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对该贷款人或行政代理的法律或商业地位造成重大损害。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下：

(A)任何贷款人如属守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”(“美国贷款人”)，应向借款人及行政机关交付经签署的美国国税局W-9表格正本或副本，或借款人或行政机关合理要求的其他文件或资料，使借款人或行政机关(视属何情况而定)能够决定该贷款人是否须遵守备份扣留或资料申报要求；

(B)每个非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，向借款人和行政代理交付(按收款人要求的份数)下列各项中适用的一项：

(1)已签署的国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或任何适用的继承者表格)的签署原件或副本，声称有资格享受美国加入的所得税条约的利益；

(2)签署的国税局表格W-8ECI(或其任何后续表格)的正本或副本；

(3)如非美国贷款人要求根据守则第881(C)条获得证券组合利息豁免的利益，(X)基本上采用附件I-1、I-2、I-3或I-4(视何者适用而定)形式的证明书(“非银行税务证明书”)，表明该非美国贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)节所指借款人的“10%股东”，或(C)守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”，且任何信贷单据下的付款均与该非美国贷款人的

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进行美国贸易或业务，(Y)签署美国国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或任何适用的后续表格)的正本或副本；

(4)如该非美国贷款人是合伙企业(就美国联邦所得税而言)或非实益拥有人(例如，该非美国贷款人已出售股份)、美国国税局W-8IMY表格(或其任何继承者)及所有所需的证明文件(包括一名或多名相关实益拥有人(S)声称受益于投资组合利息豁免的情况)、一份非银行税务证明书(主要为表I-2或表I-3的形式，受益所有人(S)(但如果非美国贷款人是合伙企业而不是参与贷款人，则非美国贷款人(S)(基本上采用附件I-4的形式)可由非美国贷款人代表直接或间接合伙人(S)提供)；或

(5)适用法律规定的任何其他形式的签署原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴或扣除的金额；

(C)每个贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条所规定的文件)，以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，以确定贷款人是否履行了该贷款人在FATCA项下的义务，或确定扣除和扣留此类付款的金额(如果有)。仅就本条款(C)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订；以及

(D)如果行政代理人是“美国人”(如守则第7701(A)(30)节所界定)，则应向借款人提供两份已填妥的美国国税局表格W-9。如果行政代理人不是“美国人”(如守则第7701(A)(30)节所界定)，它应提供一份美国国税局表格W-8IMY的正本，在表格W-8IMY的第一部分和第六部分证明它是一家美国分支机构，就其从借款人收到的款项而言，它已同意在美国联邦预扣税方面被视为美国人。行政代理应在其确定不再能够提供前一句中所述证明的任何时候立即通知借款人。

(F)某些退款的处理。如果行政代理人或任何贷款人根据其善意行使的唯一裁量权确定，其已收到任何贷方根据第5.4条对其进行赔偿的任何受保护税款或其他税款的退款，或任何贷款人根据本第5.4条支付了额外金额，则该行政代理人或该贷款人(视情况而定)应立即向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于贷方根据本第5.4条就引起该退款的经赔偿税款或其他税款支付的赔偿款项或额外支付的金额)，扣除行政代理人或贷款人(视属何情况而定)所招致的所有自付开支(包括任何税项)，且不包括利息(有关政府当局就退款而支付的任何利息除外)；但借款人应行政代理或该贷款人的要求，同意在该行政代理或该贷款人被要求向该政府当局偿还上述款项的情况下，将已支付给借款人的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)偿还给该行政代理或该贷款人。在这种情况下，行政代理机构或贷款人(视情况而定)应应借款人的请求，向借款人提供一份关于偿还从有关税务机关收到的退款要求的任何评估通知或其他证据的副本(但行政代理机构或该贷款人可删除其中任何其认为保密的信息)。即使本款(F)有任何相反规定，在任何情况下，行政代理人或任何贷款人都不会被要求根据本款(F)向补偿方支付任何款项，而支付该款项会使行政代理人或任何贷款人的税后净额低于

-133-

 

 

 

行政代理或任何贷款人如果没有扣除、扣留或以其他方式征收应得到赔偿并导致退款的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿款项或额外金额，则可能会发生这种情况。本款不得解释为要求行政代理或任何贷款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)为免生疑问，就本第5.4节而言，术语“贷款人”包括任何信用证签发人，术语“适用法律”包括FATCA。

(H)在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及信用证文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本条款5.4项下的义务仍应继续存在。

5.5利息和费用的计算。

(A)除下一句所规定的外，SOFR贷款的利息应按实际经过的天数按一年360天计算。ABR贷款的利息应以实际经过的天数的365天(或366天，视情况而定)为基础计算。

(B)信用证的费用和日均金额应按实际经过的天数按一年360天计算。

5.6利率限制。

(A)任何付款不得超过合法费率。尽管有本协议的任何其他条款，借款人没有义务支付本协议项下或与本协议相关的或其他方面超过任何适用法律、规则或法规所允许或符合的金额或利率的债务的任何利息或其他金额。

(B)以最高合法利率付款。如果根据第5.6(A)节的规定，借款人没有义务支付否则将被要求支付的款项，则借款人应在适用法律、规则和法规允许或符合的最大程度上支付此类款项。

(C)如果任何付款超过合法税率，则予以调整。如果本协议或任何其他信贷文件的任何规定将使借款人有义务向任何贷款人支付利息或其他款项，其金额或计算利率将被任何适用的法律、规则或条例禁止，则尽管有此类规定，该金额或利率应被视为已被视为已被追溯调整至法律不会禁止的最高金额或利率(视情况而定)，在必要的范围内，应通过降低第2.8条规定借款人向受影响贷款人支付的金额或利率来实现此类调整；但在合法的范围内，因本节的实施而本应支付但不应支付的利息或其他金额应累计，并应增加就其他贷款或期间应付给该贷款人的利息(但不得高于该最高金额或利率)，直至该贷款人收到该累计金额连同其按联邦基金实际利率计算的还款日期的利息为止。

尽管有上述规定，并在实施由此预期的所有调整后，如果任何代理人从借款人处收到的金额超过任何适用法律、规则或法规允许的最高限额，则借款人应有权通过书面通知管理代理人，从该代理人处获得与该超出部分相等的金额的补偿，并且在该补偿之前，该等款项须当作是借款人应付予借款人款项。

第六节初次借款的先决条件。

本协议项下的初始借款须满足下列先决条件：

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6.1信用证单据。

行政代理人(或其律师)应已收到：

(A)本协议，由控股公司的一名正式授权人员、借款人、每份循环信用证发行人、本协议的每一出借方和行政代理签署并交付；

(B)由每名担保人及抵押品代理人经妥为授权的人员签立及交付的担保书；

(C)质押协议，由一名获正式授权的控股公司高级人员、借款人、每名担保人及抵押品代理人签立及交付；

(D)由借款人、每名担保人和抵押品代理人的正式授权人员签立和交付的担保协议；

(E)第二份留置权信贷协议，由控股公司的一名妥为授权的高级人员、借款人、协议的每一贷款人及第二留置权行政代理人签立及交付；及

(F)第二份留置权债权人间协议，由行政代理、抵押品代理、第二留置权行政代理、第二留置权抵押品代理、控股公司、借款人和每名担保人的正式授权人员签署和交付。

6.2抵押品。除附表9.14所述的任何项目外：

(A)根据证券文件规定质押的借款人和每位担保人的所有未清偿股权，不论股权的形式如何，均已根据证券文件质押。

(B)抵押品代理人应已收到代表借款人和每位担保人的股权的证书，在担保文件规定的范围内交付，并在担保文件下质押，并在证书的范围内附有转让文书和空白背书的未注明日期的股权书或股权书。

(C)要求提交、登记或记录的所有统一商业法典融资报表，以创建拟由任何证券文件创建的留置权，并在该证券文件要求的范围内完善此类留置权，应已交付给抵押品代理人，并应采用适当的形式，以供存档、登记或记录。

6.3法律意见。行政代理(或其律师)应已收到(I)信贷方特别新律师Simpson Thacher&Bartlett LLP和(Ii)信贷方特别律师Reed Weitkamp Schell&Vice PLLC，以及控股和借款人特此指示并同意指示其他信贷方提供此类法律意见的签立法律意见。

6.4股权投资。股权投资，就普通股以外的股本而言，应按条款及条件，并根据联席牵头安排人及账簿管理人合理满意的文件，作出不少于最低股本金额的投资；但条件是，在完成收购及最低股本金额后，KKR将直接或间接拥有本公司于截止日期的所有已发行及已发行股本中的至少大部分。

6.5成交证书。行政代理(或其律师)应已收到(X)控股公司、借款人和其他担保人中每一人的证书，日期为截止日期，基本上以附件E的形式，并插入适当的插页，由任何授权人员和秘书或任何控股公司助理部长、借款人和每名担保人(视情况而定)签立，并附上第6.6节所指的文件和(Y)一名授权人员，证明遵守第6.8条(与公司有关)

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声明)和6.10，并证明自2018年12月10日以来，没有发生任何已经或将合理地预期会对公司产生重大不利影响的变化、影响、事件、事实状态、发展。

6.6授权控股公司、借款人和担保人的诉讼程序；公司文件。行政代理应已收到(I)股权持有人、董事会或其他管理人员(或其正式授权的委员会)的决议副本(如适用)，该决议授权(A)签署、交付和履行其为一方的信用证文件(及其任何相关协议)，以及(B)在借款人的情况下，本协议项下的信贷扩展；(Ii)控股公司、借款人和其他担保人的公司注册证书和章程、成立证书和经营协议或其他类似的组织文件。(Iii)控股的获授权人员、借款人及签署其为其中一方的信贷文件的其他担保人的签署及任职证明(或其他类似文件)，及(Iv)由控股组织管辖区的政府当局、借款人及其他担保人出具的有效证明，日期为截止日期或之前的最近日期。

6.7费用。代理人和贷款人应在获得初始期限贷款资金的同时，在成交日前至少三个工作日(除非借款人另有合理约定)收到手续费和合理的自付费用，金额为先前以书面约定的金额，将在成交日期支付(借款人可根据自己的选择，从初始期限贷款的收益中抵销)。

6.8陈述和保证。于截止日期，指定申述应在所有重要方面均属真实及正确(惟任何经重大、重大不利影响或类似语言限定的该等指明申述应在各方面均属真实及正确)，而本公司申述应在所有重大方面均属真实及正确(惟任何经重大、重大不利影响或类似语言限定的该等公司申述应在各方面均真实及正确)。

6.9偿付能力证书。于交易完成日，行政代理应已收到借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、总裁副财务长、董事、经理或任何其他高级财务官的证明，表明在交易完成后，借款人与受限制子公司的综合基础上具有偿付能力。

6.10收购。未经多数牵头安排人同意(不得无理扣留)，本次收购应已完成，或基本上与初始定期贷款的首次借款同时完成，按照收购协议的条款，借款人(或其关联公司之一)未对借款人(或其关联公司之一)以贷款人或联合牵头安排人身份进行的任何修改、修订或明示放弃或同意(包括公司重大不利影响定义下的任何同意)作出任何修改、修订或明示豁免或同意(不得无理扣留)。有条件的或延迟的)(理解并同意：(A)公司重大不利影响的定义的任何变化应被视为对贷款人具有实质性不利；以及(B)任何修改，借款人(或其关联公司之一)的修订或明示豁免或同意而导致购买价格的增加或减少，应被视为对贷款人没有实质性不利，只要(I)购买价格的任何增加不得由额外的债务提供资金(在本协议允许的范围内，不包括信贷安排)和(Ii)任何减少应首先分配以将股权投资减少到最低股本金额，然后按比例分配到初始定期贷款和第二留置权安排)。

6.11《爱国者法案》。行政代理和联合牵头安排人和账簿管理人应在截止日期前至少三个工作日收到关于借款人和担保人的文件和其他信息，这些文件和信息应由行政代理或联合牵头安排人和账簿管理人在截止日期前至少十个历日以书面形式合理要求，并符合美国监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于爱国者法案)的要求。如果借款人符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格，且行政代理在截止日期前至少十个历日向借款人提供了每个提出请求的贷款人的名称及其电子交付要求，

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根据《受益所有权条例》的要求，申请与借款人有关的受益所有权证明(“受益所有权证明”)的行政代理和每个此类贷款人应在截止日期前至少三个工作日收到与借款人有关的受益所有权证明。

6.12预计资产负债表。联席牵头安排人及账簿管理人应已收到借款人于截至2018年9月30日止最近完成的四个会计季度的最后一天的12个月期间的备考综合资产负债表及相关备考损益表(统称为“备考财务报表”)，该等备考财务报表是在实施交易后拟备的，犹如该等交易是在该日期(如属该等资产负债表)或该期间开始时(如属该等其他损益表)发生一样，而该等备考财务报表无须按照1933年证券法S-X规例的规定编制，或包括采购会计调整(包括财务会计准则委员会会计准则汇编第805号，企业合并(前身为SFAS 141R)所设想的调整类型)。

6.13财务报表。联合牵头安排人和账簿管理人应已收到历史财务报表。

6.14无公司重大不良影响。自2018年12月10日以来，并无任何已经或将会合理预期会对本公司造成重大不利影响(定义见收购协议)的变更、影响、事件、事实状态、发展或发生。

6.15再融资。与初始定期贷款的初始借款基本同步的，应当完善截止日期再融资。

6.16借款通知。行政代理人(或其律师)应已收到符合第2.3节要求的借款通知。

为了在成交日期确定是否符合第6节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的成交日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

第7节。截止日期后所有信用事件的前提条件。

根据第1.12款的规定，每家贷款人同意在任何日期提供其要求的任何贷款(本协议规定的截止日期的首次定期贷款除外)，包括任何新的定期贷款和/或任何替代定期贷款(不包括循环信贷贷款人根据第3.3和3.4条规定必须就未支付的提款发放的循环信用贷款)，以及信用证发放人在任何日期签发信用证的义务，但须满足(或放弃)下列先决条件：

7.1无违约；陈述和保证。

(A)在每个信用事件发生时和生效后(除在截止日期发生的任何信用事件或根据第2.14或2.15节(应受第2.14或2.15节的适用条款约束，视具体情况而定)发放的任何贷款外)，(I)不会发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续，(Ii)本信用文件或其他信用文件中包含的任何信用方作出的所有陈述和担保在所有重要方面均应真实、正确(但任何此等陈述和担保在重要性上有限制)，重大不利影响或类似的语言应在各方面真实和正确)，其效力与该等陈述和保证是在该信用事件发生之日并截至该日期作出的相同(除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证在所有重要方面均属真实和正确)(但以重要性、重大不利影响或类似的语言加以限定的任何该等陈述和保证应为

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在所有方面都是正确的))。

7.2借款通知。

(A)在截止日期后发放每笔定期贷款之前，行政代理应已收到符合第2.3节要求的借款通知。

(B)在发放每笔循环信贷贷款(根据第3.4(A)节发放的任何循环信贷贷款除外)之前，行政代理应已收到符合第2.3节要求的借款通知。

(C)在签发每份信用证之前，行政代理和适用的信用证签发人应已收到符合第3.2(A)节或第3A.2(A)节要求的信用证申请，视具体情况而定。

7.3额外的2020年信用证条件。就2020年信用证的签发、延期、提款和/或修订而言，只要2020年未兑付的信用证提款总额超过2020年信用证承诺总额的35%，截至测试期最后一天的综合第一留置权担保债务与综合EBITDA的比率不得大于6.90：1.00。

接受每个信贷事件的利益应构成每个信贷方对每个贷款人的陈述和保证，即在当时，上述第7条规定的所有适用条件均已得到满足。

第8节陈述和保证。

为了促使贷款人订立本协议，发放贷款和Swingline贷款，并按照本协议的规定签发或参与信用证，借款人(仅就第8.1、8.2、8.3、8.5、8.7和8.10条而言，控股公司)向贷款人作出以下陈述和担保：本协议的签署和交付、贷款和Swingline贷款的发放以及信用证的签发(应理解，以下陈述和担保仅在适用法律相关的范围内，应被视为对任何外国子公司作出)：

8.1公司地位。每一信贷方(A)根据其组织和/或成立的司法管辖区的法律，是正式成立和/或注册成立并具有良好信誉的其他实体(如适用)，并拥有公司、有限责任公司或其他组织的权力和权力，拥有其财产和资产以及处理其所从事的业务，以及(B)已获得正式资格，并获授权开展业务，并且在所有需要具备该资格的司法管辖区内信誉良好(如果适用)，但不具备该资格将不会合理地导致重大不利影响的情况除外。

8.2公司的权力和权威。每个信用证方都有公司或其他组织的权力和权力，可以签署、交付和执行其作为参与方的信用证文件的条款和规定，并已采取一切必要的公司或其他组织行动，授权其作为参与方的信用证文件的签署、交付和履行。各信用方已正式签署并交付其所属的每份信用证文件，而每份此类信用证文件均构成该信用方可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但其可执行性可能受到破产、资不抵债、清算、清盘、解散、注销或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，并受一般衡平法的约束。

8.3无违规行为。任何信用证方签署、交付或履行其所属的信用证单据，或遵守其中的条款和规定，或完成收购或Abode收购以及在此或由此预期的其他交易，都不会违反以下规定：

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任何重要法律、法规、规则、条例、命令、令状、强制令或任何法院或政府文书的法令的任何适用规定，(B)导致违反任何条款、契诺、条件或规定，或构成根据任何重大契据、贷款协议、租赁协议、按揭、信托契据的条款，或导致根据任何重大契据、贷款协议、租赁协议、按揭、信托契据的条款，对该信贷方或任何受限制附属公司的任何财产或资产设定任何留置权或施加(或设定或施加)任何留置权(根据信贷文件或准许留置权设定的留置权除外)，(C)违反该信贷方或任何受限制附属公司的公司注册证书、细则、组织章程细则或其他组织文件的任何条款、契诺、条件或规定(任何有关条款、契诺、条件或规定，“合约规定”)除外，而该等违反、违约或留置权合理地预期不会导致重大不利影响或(C)违反该信贷方或任何受限制附属公司的公司注册证书、细则、组织章程大纲或其他组织文件的任何条文(在收购及Abode收购生效后)。

8.4诉讼。并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据借款人所知，对借款人或任何受限制附属公司发出书面威胁，而该等诉讼、诉讼或法律程序会合理地预期会导致重大不利影响。

8.5保证金规定。本协议项下任何贷款的发放或其收益的使用都不会违反董事会T、U或X条例的规定。

8.6政府批准。每份信贷文件的签立、交付和履行不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的其他行动，但以下情况除外：(I)已经取得或作出并具有充分效力的，(Ii)关于根据证券文件设定的留置权的备案、同意、批准、登记和记录(并解除现有留置权)，以及(Iii)该等许可证、批准、授权、登记、备案或同意，如未能获得或作出该等许可、批准、授权、登记、备案或同意，则不会合理地预期其不会造成重大不利影响。

8.7《投资公司法》。任何控股公司、借款人或任何其他受限制的子公司都不是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”。

8.8真实和完全的披露。

(A)借款人、任何受限制附属公司或其各自的授权代表在截止日期或之前或之前向行政代理、任何联合牵头安排人和账簿管理人及/或任何贷款人提供的迄今或同时提供的书面事实信息和书面数据(整体而言)(包括(I)保密信息备忘录(在截止日期前更新，包括通过引用纳入其中的所有信息)和(Ii)信贷文件)中为本协议或本协议拟进行的任何交易或与本协议或本协议预期的任何交易相关的目的或与之相关的所有书面信息和数据(包括所有此类书面信息和数据)，鉴于(在所有补充和更新生效后)该等信息或数据在任何重大方面不正确或包含任何不真实的陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实以使该信息和数据(作为整体)在当时不具有重大误导性，有一项理解并同意，就本节第8.8(A)节而言，该等事实信息和数据不应包括形式上的财务信息、预测、估计(包括财务估计、预测和其他前瞻性信息)或其他具有一般经济或一般行业性质的前瞻性信息和信息。

(B)上文(A)段所指资料及数据所载的预测(包括财务估计、预测及其他前瞻性资料)是基于此等人士当时认为合理的善意估计及假设，贷款人认识到对未来事件的此等预测不得视为事实，而任何此等预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测结果不同，且差异可能是重大的。

8.9财务状况；财务报表。

(A)(I)《保密信息备忘录》所载借款人未经审计的历史综合财务信息，以及(Ii)历史财务报表，在每种情况下均公平列报

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重大事项尊重借款人在上述信息、报表和其所涵盖的各个时期的经营业绩的各自日期的综合财务状况。备考财务报表的副本迄今已提交行政代理，该等备考财务报表乃根据历史财务报表编制，并基于借款人认为于交付日期属合理的假设而真诚编制，并于备考基础上在各重大方面公平地呈列借款人及其附属公司于2018年9月30日的估计财务状况(犹如交易已于该日完成)及其估计营运业绩，犹如交易已于2017年10月1日完成一样。本第8.9节(A)(2)款所指的财务报表是按照一贯适用的公认会计准则编制的，但上述财务报表附注中规定的范围除外。

(B)自截止日期以来并无重大不良影响。

各申请人和管理代理人特此确认并同意，由于实施GAAP或IFRS或其各自解释的变更，借款人及其子公司可能需要重报历史财务报表，且此类重报不会导致信用文件项下的违约或违约事件。

8.10遵守法律；无违约；外国资产管制处；反海外腐败法；反腐败法。

(A)每一贷方均遵守适用于其或其财产的法律的所有要求，除非不遵守法律的要求不会合理地导致重大不利影响。

(B)没有违约发生，而且仍在继续。

(C)每一贷方及其各自的董事、高级职员、雇员或代理人(据该等贷方所知)(1)符合(X)经修订的《爱国者法》和《与敌贸易法》，及(Y)符合美国财政部的每项《外国资产管制条例》(31 C.F.R.，副标题B，第五章，经修订)，包括(I)美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)和与之相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(Ii)美国1977年修订的《反海外腐败法》及其颁布的规则和条例(统称为《反海外腐败法》)，(2)目前不是任何制裁的对象或目标，(Ii)包括在OFAC的特别指定国民名单、HMT的金融制裁目标综合名单和投资禁令名单上，或任何其他相关制裁机构执行的任何类似名单上，或(Iii)位于有组织的或居住在指定司法管辖区的，(3)符合《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败立法(统称为《反腐败法》)，但在每一种情况下，不遵守反腐败法不会合理地导致重大不利影响，以及(4)除非不遵守反洗钱法，否则符合反洗钱法。每个信用方都制定和维持了旨在促进和实现对反腐败法的遵守的政策和程序。

8.11税务事宜。(A)借款人及其他每一间受限制附属公司已提交其规定须提交的所有报税表，并已及时缴付其应缴的所有应缴税款(不论是否显示在报税表上，并包括以其扣缴代理人的身分)，但如借款人或该受限制附属公司的管理层(根据管理层的真诚判断)维持充足的储备金，则出于真诚及经正当法律程序提出争议的税款除外，(B)借款人及各受限制附属公司已根据公认会计准则就借款方或有关受限制附属公司(视何者适用而定)缴付或提供足够准备金，以支付尚未到期及应付的所有税款。没有当前或建议的纳税评估、不足或其他

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对借款人或任何受限制的附属公司提出的索赔，而该索赔可合理地预期会导致重大不利影响。

8.12符合ERISA；符合国外计划。

(A)除非合理地预计不会产生重大不利影响，否则并未发生或合理预期将会发生任何ERISA事件。

(B)除非合理地预计不会产生重大不利影响，否则没有发生或合理地预期将会发生任何外国计划事件。

8.13家子公司。附表8.13列出了借款人的每一家附属公司(以及借款人在其中的直接和间接所有权权益)，在每种情况下，都是在交易生效后的成交日存在的。

8.14知识产权。借款人及其他受限制附属公司均拥有或有权使用目前在美国经营其各自业务所需的所有知识产权，除非未能拥有或有权使用该等知识产权并不会合理地预期会产生重大不利影响。据借款人所知，借款人及其他受限制附属公司各自业务的运作并不侵犯、挪用、侵犯或以其他方式与任何第三方的知识产权冲突，除非合理地预期不会产生重大不利影响。

8.15环境法。

(A)除附表8.15所载或合理地预期不会产生重大不利影响的情况外：(I)借款人及其他受限制附属公司及其各自的营运及物业均符合所有环境法；(Ii)借款人或任何其他受限制附属公司概无收到任何环境索赔的书面通知；及(Iii)借款人或任何受限制附属公司概无在任何地点根据任何环境法进行任何调查、清除、补救或其他纠正行动。

(B)除附表8.15所述外，借款人或任何受限制的附属公司均未在任何目前或以前拥有或经营的物业上、之上或之下或从任何物业处置、储存、运输、释放或安排处置或运输危险材料，据借款人所知，在任何该等物业上、之上或之下或从任何该等物业排放危险材料的任何情况下，均无合理预期会产生重大不利影响的方式。

8.16属性。

(A)(I)每一借款人及受限制附属公司对所有物业的有效租赁权或使用权均有良好及有效的记录，而该等物业是其目前经营及拟经营其各自业务所必需的，且无任何留置权(本协议所准许的任何留置权除外)，但如未能个别或整体地合理预期不会有该等良好的所有权或权益，则属例外。(I)不会有重大不利影响；及(Ii)位于房屋及市区发展局局长已确定为洪水保险法所指具有特殊洪水危险的地区的改善物业，不会受到任何按揭阻碍，除非该等洪水保险法所提供的洪水保险已按照第9.3(B)节的规定取得。

(B)附表8.16列出的是截至截止日期任何贷款方拥有的公平市场价值超过2000万美元的每一抵押财产的清单。

8.17偿付能力。于紧随贷款发放后之结算日(于交易生效后，包括第二留置权贷款之发放)及于该等贷款所得款项生效运用后，借款人及受限制附属公司将于综合基础上具有偿付能力。论

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修正案第57号生效日期(在实施修正案第5号拟进行的交易，包括完成Abode收购后)紧随修正案第5号增量(或被视为发放)B-4期定期贷款之后，在生效后，借款人和合并基础上的受限制附属公司将具有偿付能力。

8.18收益的使用。使用贷款、信用证和/或Swingline贷款的收益不会在任何实质性方面违反任何反洗钱法、制裁或反腐败法。

8.19实益所有权证明。截至截止日期，就借款人所知，《受益所有权证书》中所包含的有关借款人任何实益所有人的信息在所有重要方面均属真实和正确。

第9节肯定性公约

借款人(仅就第9.5、9.6、9.11、9.12和9.14条而言，是控股公司)特此约定并同意，在截止日期及之后，直至终止日期：

9.1信息契约。借款人应向行政代理机构提供(行政代理机构应按照其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：

(A)年度财务报表。一旦可用，且无论如何在此类财务报表必须向美国证券交易委员会提交之日后5天内(在任何允许的延期生效之后)(或，如果此类财务报表不需要向美国证券交易委员会提交，则在每个此类财政年度结束后90天或之前)(借款人截至2018年12月31日和2019年12月31日的财政年度为120天)，借款人和受限子公司截至每个财政年度末的综合资产负债表。以及该财政年度的相关综合收益表和现金流量(双方理解并同意，在截至2018年12月31日的财政年度，该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合损益表和现金流量，应由借款人和本公司各自独立提交(在实施交易之前)，并且在每种情况下，均应按照公认会计准则编制，并经下文第9.1(A)节所述认证)，并从截至2020年12月31日的财政年度开始，列出上一财政年度的比较综合数字，所有数据均合理详细并按照公认会计原则编制，在每一种情况下，均须经毕马威有限责任公司或另一名具有公认国家地位的独立注册会计师核证，该等会计师就审计范围或借款人或任何重要附属公司(或共同构成重要附属公司的附属公司集团)作为持续经营企业的地位(但仅就(I)任何债务项下即将到来的到期日明确表示的或仅由下列各项明示产生的)状况，并无保留意见：(Ii)任何实际或潜在无法在该时间、未来日期或未来期间履行财务维持契诺的情况，或(Iii)任何非受限制附属公司的活动、营运、财务结果、资产或负债)。

(B)季度财务报表。在借款人每个会计年度的前三个季度会计期间(或如果不要求此类财务报表向美国证券交易委员会提交，则为每个此类季度会计期间结束后45天(借款人截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的会计季度为60天)的财务报表必须提交给美国证券交易委员会之日起5天内)，借款人及受限制附属公司于该季度期末的综合资产负债表及该季度会计期间及截至该季度期间最后一天的会计年度已过去部分的相关综合收益表，以及截至适用季度期间最后一天并自截至2020年3月31日的季度开始的财政年度已过去部分的有关综合现金流量表，列出上一会计年度相关期间的比较综合数字，或如属该综合资产负债表，则列明上一会计年度相关期间最后一天的有关现金流量表，借款人的授权官员应证明，借款人及其受限制子公司的财务状况、经营成果和现金流在所有重要方面均符合公认会计原则(其中注明的除外)的公平列报，但受正常年终调整和无脚注的影响而发生的变化，并与2019财年报告有关

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按照公认会计准则的要求，以收购价格分配最终确定为交易中所取得的资产和承担的负债的公允价值为准。

(C)预算。在首次公开募股之前，在借款人每个会计年度开始后90天内(如果是从2019年1月1日开始的财政年度和2020年1月1日开始的财政年度)，借款人管理层通常为其内部使用编制的该财政年度合理详细的季度综合预算，其范围与根据第9.1(A)条提供的财务报表一致，该财务报表列出了该预算所依据的主要假设(统称为“预测”)。在任何情况下，这些预测均应附有借款人的授权人员出具的证书，说明这些预测是真诚地根据其中所述的假设编制的，这些假设在编制预测时被认为是合理的，但有一项谅解，即对未来事件的此类预测和假设不应被视为事实或业绩保证，会受到重大不确定性和意外因素的影响，其中许多不确定性和意外情况超出借款人及其子公司的控制范围，任何此类预测涵盖的一个或多个时期内的实际结果可能与预测结果不同，且这种差异可能是实质性的。

(D)高级船员证书。在第9.1(A)及(B)条所规定的财务报表交付后5天内，由借款人的获授权人员发出的证明书，表明并不存在失责行为或失责事件，或如确实存在失责行为或失责事件，则指明其性质及程度(视属何情况而定)，该证明书须列明(I)受限制附属公司及非受限制附属公司在该财政年度或期间(视属何情况而定)终结时身分的任何改变的说明，于结算日或最近财政年度或期间(视乎情况而定)提供予贷款人之综合第一留置权担保债务与综合EBITDA之比率及相关基础计算。在交付第9.1(A)款规定的财务报表时，借款人的授权官员出具的证书，列明组织的法定名称、成立管辖区、实体类型和组织编号(或同等)的变更，表明在要求在统一商业代码融资声明中包含组织识别号码的司法管辖区内组织的个人，在每一种情况下，为每个贷款方或确认此类信息自截止日期或根据本条款(D)交付的最新证书的日期以来未发生变化。

(E)失责通知书或诉讼通知书。借款人或任何受限制附属公司的获授权人员得悉(I)任何构成失责或失责事件的事件的发生，该通知须指明其性质、存续期及借款人拟就此采取何种行动，以及(Ii)任何针对借款人或任何受限制附属公司而待决的诉讼或政府法律程序，而该等诉讼或政府法律程序是合理地预期会被裁定为不利的，且如经裁定将会导致重大不利影响的，则须立即发出通知。

(F)环境事务。借款人或任何受限制附属公司的获授权人员获悉下列任何一项或多项环境事宜后，除非合理地预期该等环境事宜不会导致重大不良影响，否则应立即发出通知：

(I)针对任何贷款方或任何房地产的任何待决或威胁的环境索赔；及

（ii） 针对任何房地产上、之下或从任何房地产实际或声称存在、释放或威胁释放任何危险材料而进行任何调查，或任何清除、补救或其他纠正行动。

所有此类通知应合理详细地描述索赔、调查或清除、补救或其他纠正行动的性质。“房地产”一词是指任何贷款方拥有或租赁的土地、建筑物、设施和设施。

（g） 其他信息. 借款人或任何受限制子公司在提交后立即向SEC或任何相关司法管辖区的任何类似政府机构提交的任何文件（包括表格10-K、10-Q或8-K）或登记声明（登记声明的预生效版本草案除外）的副本，并向SEC或任何相关司法管辖区的任何类似政府机构报告（对任何登记声明的修订除外（在此类登记的范围内

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借款人或任何受限子公司的所有财务报表、委托书、通知和报告的副本应以持有人、贷款人或代理人的身份发送给借款人和/或任何受限子公司的持有人(在每种情况下，均不得按照本协议交付给行政代理人)，并应合理迅速地：行政代理本身或代表任何贷款人(通过行政代理行事)可不时以书面形式合理要求的其他信息(财务或其他)；但借款人或任何其他受限制子公司不得披露或允许检查或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的；(Ii)法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的承包商)披露的；或任何具有约束力的协议；(Iii)享有律师委托人或类似特权或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项；或(Iv)受第13.16节或第9.2节规定的限制的限制。

(H)KYC信息。在行政代理(或任何贷款人通过行政代理)的合理要求下，借款人应迅速提供(I)美国监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于《爱国者法案》)所要求的有关借款人和担保人的文件和其他信息(包括受益所有权证明)，以及(Ii)为免生疑问，只要借款人符合《受益所有权条例》下的“法人客户”资格，则应提交受益所有权证明。

根据本第9.1条(A)、(B)和(G)款要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在以下最早的日期交付：(I)借款人在互联网上的借款人网站上发布此类文件或提供指向该文件的链接；(Ii)此类文件以借款人的名义张贴在IntraLinks/IntraAgency或每个贷款人和行政代理均可访问的其他网站(无论是商业网站、第三方网站或是否由行政代理赞助)上，或(Iii)此类财务报表和/或其他文件发布在美国证券交易委员会的网站上，网址为www.sec.gov；但(A)在行政代理机构的要求下，借款人应继续向行政代理机构交付此类文件的副本(可通过电子传输)，以及(B)借款人应将任何此类文件张贴在本款所述的任何网站上一事通知行政代理机构(该通知可以是传真或电子传输)。每一出借人应单独负责及时调取张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。

双方特此承认并同意，即使本第9.1节有任何相反规定，根据本第9.1节(A)和(B)款交付的财务报表可以是：(I)关于借款人及其子公司的财务报表，只要在交付该等财务报表的同时，也交付反映从该等合并财务报表中剔除非限制性子公司的账目所需调整的相关合并财务报表，或(Ii)与该财务报表同时交付的控股公司或借款人的任何其他母公司的适用财务报表，相关的综合财务报表反映了注销Holdings或此类其他母公司的账目所需的调整，也已交付。

每一贷款方在此承认并同意，除非借款人事先通知行政代理，否则根据上述第9.1(A)、(B)和(D)条提供的所有财务报表和凭证在此被视为适合分发给所有贷款人，并可被行政代理和贷款人视为不包含任何重要的非公开信息。

尽管有上述规定，借款人或任何受限附属公司均不得披露或允许检查或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项；(Ii)法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事项；或(Iii)享有律师委托人或类似特权或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项；只要借款人同意并将促使每一家受限制的附属公司尽商业上合理的努力放弃任何此类有约束力的协议，否则在所有情况下，在所有情况下

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实际可行且适用法律、规则或法规未禁止的，应立即通知行政代理，根据本判决，信息将被扣留。

9.2书籍、记录和检查。借款人将，并将安排每个受限制的附属公司，允许行政代理的高级人员和指定代表或被要求的贷款人访问和检查借款人和任何该等附属公司的任何财产或资产，只要该一方有权允许进行这种检查(并应采取商业上合理的努力，以便允许进行这种检查)，并检查借款人和任何该等子公司的簿册和记录，并与以下各方讨论借款人和任何该等子公司的事务、财务和帐目：并由其及其高级人员和独立会计师按行政代理人或所要求的贷款人所希望的合理时间和间隔以及在合理的范围内就此向其提供咨询(如有任何该等会议或来自该等独立会计师的意见，则须遵守该等会计师的惯常政策和程序)；但不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，(A)只有行政代理才能代表被要求的贷款人行使管理代理和贷款人在本第9.2条下的权利，(B)在任何日历年度内，行政代理不得行使此类权利超过一次，该等访问将由借款人承担费用，以及(C)尽管本第9.2条有任何相反规定，借款人或任何受限制的子公司均不需要披露、允许检查、检查、复制或摘录或讨论，任何文件、信息或其他事项，如(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)法律或对第三方有约束力的任何协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露，或(Iii)受律师与委托人或类似特权的限制，或构成律师工作成果；此外，如果发生违约事件，行政代理(或其各自的任何代表或独立承包商)或所需贷款人的任何代表可在正常营业时间内的任何时间和在合理的事先通知下，由借款人承担费用，执行上述任何事项。行政代理和所要求的贷款人应给予借款人参与与借款人的独立公共会计师进行任何讨论的机会。

9.3保险的维持。(A)借款人将会，并会安排每间主要附属公司，依据自我保险安排或与保险公司，时刻维持借款人相信(根据借款人管理层的真诚判断)在有关承保范围获投保或续保时财政稳健及负责任，投保金额至少为借款人(根据借款人管理层的真诚判断)认为(借款人根据其业务的大小和性质以及在成本效益基础上是否可获得保险)认为的任何自我保险是合理和审慎的，并至少针对借款人(根据借款人管理层的真诚判断)认为(根据其业务的大小和性质以及在成本效益基础上可获得保险)是合理和审慎的风险(以及风险保留)；并应行政代理人的书面要求，迅速向行政代理人提供关于所投保的保险的合理详细信息，以及(B)对于位于特别洪水危险地区的任何改善的抵押财产，借款人将获得洪水保险法所要求的总金额的洪水保险，并应在其他方面遵守洪水保险法。每份此类保险单应(1)代表担保当事人指定抵押品代理人作为其利益项下的额外被保险人，(2)在每份意外伤害保险单的情况下，包含贷款人的应付损失条款或背书，该条款或背书代表担保当事人将担保品代理人指定为该保险单项下贷款人的损失收款人。

9.4纳税。借款人将支付和解除或安排支付和解除，并将促使每一家受限制附属公司支付和解除在施加重大处罚之日之前对其(包括以扣缴代理人的身份)或对其收入或利润或对属于其的任何财产征收的所有重大税款，以及就任何已征收、评估或征收的税款提出的所有合法实质性索赔，如果不支付，合理地预计将成为借款人财产的重大留置权；但借款人或任何受限制附属公司如已(根据借款人管理层的真诚判断)维持足够的储备金，则无须缴付任何该等正以真诚及正当程序争辩的税款。

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在这方面，根据公认会计原则，它可以合法地扣留这种付款，不付款不会合理地预计会导致实质性的不利影响。

9.5保留存在；合并的公司特许经营权。在这两种情况下，控股公司和借款方将并将促使各主要子公司采取一切必要的行动(A)维护和保持其存在、组织权利和权威，以及(B)维护其正常经营业务所必需的权利、特权(包括其良好地位(如果适用))、许可证、许可证和特许经营权，除非不这样做不会合理地产生重大不利影响；但是，借款人及其子公司可以完成根据允许投资和第10.2、10.3、10.4或10.5条允许的任何交易。

9.6遵守法规、规例等控股公司将，并将促使每个受限制的子公司：(A)遵守适用于其或其财产的所有适用法律、规则、法规和命令，包括但不限于所有制裁、反腐败法和反洗钱法，以及开展业务所需的所有政府批准或授权，并维持所有此类政府批准或授权的充分效力；(B)遵守并使用商业上合理的努力，以确保所有租户和分租户(如果有)遵守所有环境法，并获得并遵守和维护，并使用商业上合理的努力，确保所有承租人和分承租人获得、遵守和维护环境法所需的任何和所有许可证、批准、通知、登记或许可，以及(C)进行和完成环境法所要求的所有调查、研究、抽样和测试以及所有补救、清除和其他行动，并迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令，但善意地通过适当程序及时提出异议的此类命令和指令除外，但本节第9.6节(A)、(B)和(C)款的情况除外。如果不这样做，合理地预计不会导致实质性的不利影响。

9.7 ERISA。在适用的情况下，(A)借款人在收到《ERISA》第101(K)条或第101条(L)所述的任何文件后，应立即向行政代理提供任何贷方或其任何子公司可就贷方或其任何子公司有义务向其出资的任何多雇主计划提出要求的任何文件的副本；但如果贷款方或其任何子公司没有要求适用多雇主计划的管理人或保荐人提供此类文件或通知，则在行政代理机构提出合理要求后，适用贷款方或子公司应立即要求管理人或保荐人提供此类文件或通知，借款人应在收到此类文件和通知后立即向行政代理机构提供此类文件或通知的副本；此外，本节授予行政代理的权利不得在任何适用的计划年度内就同一多雇主计划行使一次以上，以及(B)借款人应在任何ERISA事件或外国计划事件发生后立即通知行政代理，该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件或外国计划事件一起，合理地预计将导致任何贷款方的责任，并合理地预期将产生重大不利影响。

9.8物业的维护。借款人将，并将促使每一家受限制附属公司保存和维护所有有形财产材料，使其处于良好的工作状态和状况，正常损耗、伤亡和谴责除外，除非未能做到这一点将不会合理地预期会产生重大不利影响。

9.9与附属公司的交易。借款人将与其任何联属公司(借款人及受限制附属公司除外)进行及促使每一间受限制附属公司进行所有涉及总付款或代价超过(X)3.05亿美元及(Y)8.5%于该联属公司交易时最近结束测试期间综合EBITDA(按备考基础计算)的总付款或代价的交易，而任何个别交易或一系列相关交易的条款至少与借款人或受限制附属公司在与非联属公司人士的可比公平交易中所获得的条件相同，借款人或该受限制子公司的董事会善意确定的；但上述限制不适用于(A)就根据保荐人管理协议向借款人及受限制附属公司提供的管理、谘询及财务服务向保荐人支付的费用，以及就向借款人及附属公司提供的与资产剥离、收购、融资及其他经借款人董事会过半数批准的交易有关的服务而向保荐人支付的惯常投资银行费用。

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出于善意，(B)第10.3款和第10.5款允许的交易，(C)交易的完成和交易费用的支付，(D)借款人(或其任何直接或间接母公司)或其任何子公司的股本或股票等价物的发行，而信用证文件并未禁止此类交易，(E)借款人之间的贷款、垫款和其他交易，借款人或任何子公司在第10条允许的范围内投资的任何受限制子公司或任何合资企业(不论是何种形式的法人实体)(如果不是借款人或子公司对该合资企业或子公司的股本或股票等价物的所有权，该子公司或合资企业就不会是借款人的附属公司)；(F)借款人与受限制子公司及其各自的高级管理人员、雇员或顾问之间的雇佣和离职安排(包括管理和员工福利计划或协议、股票期权计划和其他补偿安排)，包括与此相关的贷款和垫款；(G)借款人(及其任何直接或间接母公司)和子公司根据第10.5(B)(15)节允许的借款人(和任何此类母公司)与子公司之间的税收分享协议支付的款项；但在任何一个财政年度内，上述缴税金额不得超过借款人、受限制附属公司及非受限制附属公司(以从非受限制附属公司收取的款额为限)在该财政年度须就该等外国、美国联邦、州及/或地方税缴付的款额，而该等税款是借款人、受限制附属公司及非受限制附属公司(在上述范围内)与借款人的任何该等直接或间接母公司分开缴付的；。(H)向董事、经理或其代表支付惯常费用及合理的自掏腰包费用及赔偿。借款人(或其任何直接或间接母公司)及附属公司在正常业务过程中可归因于借款人及附属公司的所有权或营运的顾问、高级人员或雇员，(I)因成为采购财团成员而进行的交易，(J)根据截止日期有效的任何协议或安排进行的交易，或对协议或安排的任何修订、修改、补充或替换(只要任何此等修订、修改、补充或替换，(K)借款人(或任何直接或间接母公司)和任何受限制的附属公司就任何财务咨询、咨询、融资、承销或安置服务或就其他投资银行活动(包括收购或剥离)向保荐人进行的惯常付款；(L)在将受限制附属公司指定为受限制附属公司之前与任何非受限制附属公司订立的协议和交易的存在和履行情况，只要交易在与该受限制附属公司订立时是允许的，以及在将任何非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司之前，非受限制附属公司与关联公司订立的交易的存在和履行情况；惟该等交易并非于预期该等指定或重新指定(视何者适用而定)而订立，(M)在本协议所允许的范围内对贷款或承诺进行联属回购及持有该等贷款或承诺，以及(N)与应收账款附属公司进行作为应收账款融资一部分而进行的任何惯常交易，及(O)进行或完成任何IPO重组交易。

9.10财政年度结束。为了财务报告的目的，借款人将使其每个会计年度和每个受限制子公司的会计年度的结束日期与过去的惯例一致；然而，借款人可在书面通知行政代理人后更改上述财务报告惯例，以(X)调整该会计年度的日期，或(Y)行政代理人可合理接受的任何其他财务报告惯例(包括财政年度的变动)(包括财政年度的变动)，借款人及行政代理人可在此授权对本协议作出任何必要的调整，以反映财务报告上的该等变动。

9.11增加担保人和设保人。在符合证券文件规定的任何适用限制的情况下，控股公司将促使在截止日期(包括根据允许收购和任何特拉华州分立有限责任公司的任何国内子公司成立时)成立或以其他方式购买或收购的每个直接或间接国内子公司(任何被排除的子公司除外)，以及不再构成被排除子公司的每个其他子公司，在成立、收购或停止之日起60天内(或行政代理在其合理酌情权下同意的较长期限)内(或行政代理在其合理酌情权下同意的较长期限)内，控股公司可选择导致任何其他国内子公司签署每份担保的补充协议。质押协议和担保协议，以成为担保项下的担保人和此类担保文件下的设保人，或在担保品代理人合理要求的范围内，订立新的担保文件

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在实质上与类似的现有证券文件保持一致，并在其他形式和实质上令抵押品代理人合理满意，并采取抵押品代理人合理要求的所有其他行动，授予其资产的完美担保权益，其程度与贷方在成交日期创建和完善的程度基本相同，并在贷方的情况下，根据第9.14(D)节。为免生疑问，任何控股公司或任何受限制的附属公司均不须在美国以外采取任何行动，以完善抵押品的任何担保权益(包括执行受美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区法律管辖的任何协议、文件或其他文书)。

9.12额外股票质押和负债证明。根据证券文件中所列的任何适用限制，除(X)在行政代理和借款人合理确定(经书面同意)外，考虑到担保方从中获得的利益，这样做的成本或其他后果是过高的，或者(Y)如果这样做会导致借款人与管理代理协商合理确定的重大不利税收后果，控股公司将导致(I)控股公司或任何其他信用方直接持有的代表任何受限制子公司(不包括股票和股票等价物)的所有代表股本和股票等价物的证书，(Ii)在根据第10.4节处置资产时，Holdings、借款人或任何担保人就根据第10.4节处置资产时收到的超过(A)4.06亿美元和(B)最近结束测试期综合EBITDA的10%(按形式计算)的债务超过较大者的所有证据，以及(Iii)在截止日期后签立的任何本票，证明其负债超过(A)4.06亿美元和(B)最近结束测试期的综合EBITDA的10%(按形式计算)；在每一种情况下，控股公司或欠控股公司或任何其他贷款方的任何附属公司均须交付给抵押品代理人，作为根据证券文件条款空白签署的未注明日期的转让文书所附债务的担保。尽管如上所述，控股公司和/或其子公司之间的任何本票不必交付给抵押品代理，只要(I)取代该本票的全球公司间票据已交付给抵押品代理，(Ii)该本票不交付给除控股或任何其他贷款方以外的任何其他方，在每种情况下都是欠下的钱，以及(Iii)该本票的表面上表明它受抵押品代理的担保利益的约束。

9.13收益的使用。

(A)于截止日期，借款人将动用(I)首次定期贷款(延迟提取第一留置权定期贷款安排除外)、第二留置权贷款及股权投资所得款项以完成交易及支付相关费用，(Ii)借入循环信贷安排所得款项合共最多2,000万美元，以支付若干交易开支及借入循环信贷安排所得款项(不包括使用信用证)作为营运资金及(Iii)手头现金以完成交易及支付相关费用。B-1部分定期贷款的任何收益将在第1号修正案生效日期用于全额偿还非同意贷款人和交易结束后选择权贷款人的现有定期贷款。首期B-3期定期贷款的任何收益应在第4号修正案生效日期用于全额偿还未经同意的现有B-2期定期贷款贷款人和成交后期权B-2期贷款人的所有现有B-2期贷款。B-4档定期贷款的任何收益应在第7号修正案生效日期(I)用于全额偿还未经同意的现有B-1/B-3档定期贷款贷款人和收盘后期权B-1/B-3档贷款人的所有现有B-1/B-3档定期贷款(对于收盘后期权B-1/B-3档贷款人，仅限于选择了“收盘后结算选项”的现有B-1/B-3期贷款)，(Ii)支付现有B-1/B-3期定期贷款的应计但未付利息，以及与第7号修正案和(Iii)号修正案有关的费用、成本和开支，用于一般公司用途。

(B)借款人及其受限制附属公司将使用延迟提取定期贷款所得款项(I)为一项或多项准许收购或准许投资提供资金，(Ii)支付与该等准许收购、准许投资及延迟提取定期贷款有关的费用及开支，及(Iii)就上文第(I)及(Ii)条所述用途后的任何余额用作一般企业用途。

(C)借款人将把信用证、互换额度贷款和循环贷款用于营运资金和其他一般公司目的(包括交易(在上一条(A)项允许的范围内)和信用证文件未禁止的任何其他交易)。

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(D)B-2部分定期贷款的收益将于修订第3号生效日期用于(I)为一项或多项许可收购或许可投资提供资金，(Ii)支付与该等许可收购、许可投资和B-2部分定期贷款相关的费用和开支，以及(Iii)用于一般企业用途。

(E)修订第5号增量定期贷款所得款项将于修订第5号生效日期连同借款人及Abode Target的手头现金一起用于支付与Abode收购有关的合并代价；但尽管如此，借款人可将修订第5号增量定期贷款所得款项中最多75,000,000美元用于营运资金及其他一般企业用途(包括修订第5号交易及信贷文件未予禁止的任何其他交易)。

9.14进一步保证。

(A)在符合第9.11和9.12节、第9.14节和证券文件的条款的情况下，控股公司将并将促使对方信用方签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的或抵押品代理人或所需贷款人可能合理要求的所有进一步行动(包括对融资声明、固定装置档案、抵押、信托契据和其他文件的存档和记录)，以便授予、保存、保护、并完善担保文件设定或拟设定的担保权益的有效性和优先权，所有费用均由控股公司和受限制子公司承担。

(B)在符合担保文件中所列的任何适用限制的情况下，除(X)外，在行政代理人和借款人合理确定(书面商定的)的情况下，考虑到担保当事人将从中获得的利益(包括但不限于所有权保险、勘测或洪水保险的费用)，这样做的成本或其他后果是过高的，或者(Y)如果这样做会导致借款人与行政代理人协商合理地确定的重大不利税收后果，如果任何资产(除外财产除外)(包括任何房地产或其改建或其中的任何权益，但不包括任何附属公司的股本和股票等价物，也不包括适用贷方打算根据许可销售回租协议处置的任何房地产，只要在收购后270天内(或行政代理合理同意的较长期限内)实际处置)，且公平市场价值(收购时)超过2000万美元，由Holdings或任何其他信用方在成交日期后收购(构成证券文件抵押品的资产除外，成为标的获得适用担保文件时的留置权)，属于担保文件担保的性质，或构成美国不动产的收费权益，借款人将通知抵押品代理人，如果抵押品代理人提出要求，控股公司将使该等资产受到担保债务的留置权(但条件是，如果根据本条款(B)交付的任何抵押贷款将招致任何抵押记录税或与其记录相关的类似费用，该抵押担保的金额不得超过适用抵押财产的公平市场价值)，并将在商业上合理的情况下尽快但在任何情况下不迟于90天采取并促使其他适用贷方当事人采取抵押品代理人必要的或合理要求的行动，除非行政代理自行决定放弃或延长留置权，否则授予并完善此类留置权符合安全文件的适用要求，包括本第9.14节(A)款所述的行动。

(C)如果抵押品代理人提出要求，按照前款(B)交付给行政代理人的任何抵押，应在商业上合理的范围内尽快收到，但在任何情况下不得迟于90天(前款(B)所述除外)，除非行政代理人合理地行事，并附上(X)由国家承认的所有权保险公司出具的一份或多份保单(或由最终所有权保险单取代的具有无条件约束力的承诺)(每份该等保单为“业权保险单”)，以行政代理人合理接受的金额，不得超过适用抵押财产的公平市价，将每项按揭的留置权作为其中所述抵押财产的有效第一留置权投保，不受任何其他留置权的约束，除非第10.2节明确允许或行政代理人另有许可，以及行政代理人和借款人合理接受的形式和实质，连同行政代理人可能合理要求的背书、共同保险和再保险，但仅限于：(I)在相关司法管辖区可获得此类背书(行政代理人在任何情况下均不得要求债权背书)和(Ii)

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以商业上合理的费率提供，(Y)当地律师对适用信贷方的意见，其形式和实质为行政代理人合理接受，(Z)完整的“贷款寿命”联邦紧急事务管理署标准洪水灾害确定，如果此类抵押财产的任何改进位于特殊洪水危险地区，(I)由适用信贷方正式签署的关于特殊洪水危险地区状况和洪灾援助的通知，以及(Ii)证明9.3节要求的保险的形式和实质令行政代理人合理满意的保险证书，以及(Aa)采用抵押品代理人合理接受的形式和实质的ALTA/NSPS调查，或该现有调查连同一份不变的誓章，该誓章足以使业权公司从业权政策中删除与该抵押财产有关的所有标准调查例外情况，并出具上文第(X)款所要求的背书。

(D)结束后契约。各控股公司及借款人同意，其将或将促使其相关附属公司在商业上合理的情况下尽快完成附表9.14所述的各项行动，并不迟于附表9.14所载有关行动的日期或行政代理可能合理同意的较后日期。

9.15评级的维持。借款人应尽商业上合理的努力，分别从S和穆迪获得并维持(但不维持任何特定评级)关于根据本协议提供的定期贷款的企业族和/或企业信用评级和评级。

9.16业务范围。借款人及受限制附属公司作为整体而言，不会根本及实质性地改变借款人及附属公司于成交日期所进行的业务及其他业务活动的性质，而该等业务活动是借款人及附属公司的延伸或任何前述事项(及因任何准许收购或准许投资而收购的非核心附带业务)的附带、协同、合理相关或附属的其他业务活动。

第10节消极公约

借款人(仅就第10.8条而言，是控股公司)特此约定并同意，在成交日期及之后，直至终止日期：

10.1债务限额。借款人将不会、也不会允许其任何受限制子公司或有或有地或以其他方式(统称为“招致”和“产生”)对任何债务(包括已获得的债务)产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式承担责任，借款人不会发行任何不合格股票的股份，也不允许任何受限制子公司发行任何不合格股票的股票，或在受限子公司不是担保人的情况下，发行优先股；但(A)借款人及其受限制附属公司可能招致债务(包括获得性债务)或发行不合格股票，而任何受限制附属公司可招致债务(包括获得性债务)、发行不合格股票股份和发行优先股，条件是在生效后，借款人及其受限制附属公司的固定费用覆盖率至少为2.00：1.00或(B)借款人及其受限制附属公司在生效后可能产生债务(包括获得性债务)，综合总债务与综合EBITDA的比率(按形式计算)应小于或等于5.75：1.00；此外，非担保人的受限制附属公司根据前述规定可能产生的负债(已得债务除外)、不合格股份及优先股，连同根据第10.1(L)(Ii)及(N)(X)条产生的任何款项，于任何时间不得超过最近结束测试期的综合EBITDA(按备考基准计算)的(X)$150235,000,000及(Y)40%中的较大者。

上述限制不适用于：

(A)信用证单据项下产生的债务；

(B)(I)根据第二留置权信贷协议第2.14及10.1(X)(I)条可能招致的债务(连同本金总额不超过4.5亿元的第二留置权贷款、准许第二留置权交换票据所代表的债务，以及本金总额不超过4.50,000,000元的任何再融资债务及所有应累算利息、费用及开支)，以及(Ii)依据第二留置权信贷协议第2.14及10.1(X)(I)条可能产生的债务(在成交时有效)

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日期)(连同与此有关的任何再融资债务以及所有应计利息、手续费和开支)；

(C)(I)在附表10.1所列截止日期尚未偿还的债务、不合格股票和优先股(在每种情况下，包括任何未使用的承诺)和(Ii)在附表10.1所列的截止日期尚未偿还的公司间债务、不合格股票和优先股(包括任何未使用的承诺)(贷方欠另一方的公司间债务除外)；

(D)借款人或任何受限制附属公司所招致的负债(包括资本化租赁债务)、不合格股份及优先股，以资助购买、租赁、建造、安装、维修、更换或改善在类似业务中使用或有用的财产(土地或非土地)或设备，不论是透过直接购买拥有该等资产或股本的人的资产或股本，以及因根据或依据任何“合成租赁”交易将借款人或任何受限制附属公司的债务转换为借款人或该受限制附属公司的资产负债表上的债务而产生的债务，本金总额如下：当与根据第(D)款发生的所有其他债务、不合格股票和优先股以及为根据第(D)条产生的任何其他债务、不合格股票和优先股进行再融资而产生的所有再融资债务的本金金额合计时，不超过(X)1302.05亿美元和(Y)最近结束测试期综合EBITDA的35%(按预估计算)的较大者；但借款人或任何受限制附属公司根据本条(D)发生的与许可回租有关的资本化租赁债务，只要借款人或该受限制附属公司根据第5.2(A)节的规定使用该许可回租的收益，则不受上述限制；

(E)借款人或任何受限制附属公司就工人补偿申索、递延补偿、履约或保证保证金、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险、自我保险或其他补偿性债务而招致的债务(包括与以往惯例一致的构成对在正常业务过程中签发的信用证的偿付义务的信用证义务)，或与关于工人补偿索偿、递延补偿、履约或保证保证金、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险有关的偿付或补偿型债务；

(F)借款人或受限制附属公司的协议所产生的债务，而该等协议就弥偿、购买价格的调整、溢利或类似的债务作出规定，而在每种情况下，该等债务是因任何业务、资产或附属公司或其他人的获取或处置而招致或承担的，但不包括为为该项收购提供资金而获取该等业务、资产或附属公司的全部或任何部分而招致的债务担保；

(G)借款人欠一间受限制附属公司的债项；但任何该等欠下并非借款人或担保人的受限制附属公司的债项，在付款权利上从属于借款人的担保；此外，任何股本的发行或转让，或任何其他导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司的事件，或任何该等债项其后的任何其他转让(借款人或另一受限制附属公司除外)，在任何情况下均须当作是本条所不准许的该等债务的引致；

(H)受限制附属公司欠借款人或另一受限制附属公司的债项；但如担保人因并非担保人的受限制附属公司而招致该等债务，则该等债务在清偿权利上排在该担保人(视属何情况而定)的偿付权利之下；此外，任何该等债务其后的任何转移(借款人或另一受限制附属公司除外)，在任何情况下均须当作是本条所不准许的该等债务的招致；

(I)向借款人或另一间受限制附属公司发行的受限制附属公司的优先股股份；但任何股本的发行或转让，或任何其他导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司的事件，或任何该等优先股股份其后的任何其他转让(借款人或另一间受限制附属公司除外)，在任何情况下均须当作是本条所不准许的该等优先股股份的发行；

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(J)套期保值义务(不包括为投机目的订立的套期保值义务)；

(K)(1)借款人或任何受限制附属公司提供的关于自我保险、履约、投标、上诉和保证保证金以及完成担保和类似义务的义务，或(2)与信用证、银行担保或与之有关的类似票据的义务，在每一种情况下，在正常业务过程中或与以往惯例一致；

(L)(I)借款人或任何受限制附属公司的债务、不合格股票及优先股，本金总额或清盘优先权(连同与此有关的任何再融资债务)，最高可达借款人自紧接截止日期后因发行或出售借款人股权而收到的现金收益净额的100%或向借款人资本贡献的现金(在每种情况下，不包括供款，根据第10.5(A)(Iii)(B)条和第10.5(A)(Iii)(C)条确定的不合格股票或向借款人或其任何附属公司出售股权的任何赔偿金额或收益)以及(Ii)债务；(Ii)债务；(Ii)债务；借款人或任何受限附属公司的不合格股票或优先股，其本金或清算优先权合计(L)(二)，与所有其他债务、不合格股票和优先股的本金和清算优先权合计(L)(二)；未清偿金额在任何时候均不超过(A)(X)1.852.9亿美元和(Y)最近结束测试期综合EBITDA的50%(按形式计算)的总和，以及(B)代替第10.5节允许的限制性付款的额外债务金额(不言而喻，就遵守第10.5节而言，此类债务应被视为受限制付款)(还应理解，任何债务，根据本条款产生的不合格股票或优先股(L)(二)就本条款(L)(二)而言不再被视为已产生或未偿还，但就本节第10.1节第一款而言，应被视为已发生或未偿还(L)(二))。但根据前述规定可能产生的债务(已获得债务除外)、不合格股票和优先股的金额，连同非担保人的受限附属公司根据第10.1款和第10.1(N)(X)款发生的任何金额，在任何一个未清偿的时间，不得超过最近结束测试期的(X)美元和(Y)40%的综合EBITDA(按形式计算)的较大者；

(M)借款人或任何受限制的附属公司产生或发行债务、不合格股票或优先股，而该等债务、不合格股票或优先股旨在为根据本第10.1节第一段及上文(B)及(C)款、(L)(I)条及以下(M)(M)或(N)款所允许产生的任何债务、不合格股票或优先股进行再融资，或为此而发行的任何债务、不合格股票或优先股再融资、替换、退款、延期、续期、失败、重组、修订、重新陈述或以其他方式修改(统称为“再融资”)。到期前不合格的股票或优先股(“再融资负债”)；只要这种再融资债务(1)在发生这种再融资债务时具有到到期的加权平均寿命，该加权平均寿命不少于被再融资的债务、不合格股票或优先股到到期的剩余加权平均寿命，(2)就这种再融资债务再融资而言，(1)这种再融资债务是无担保的或由级别低于担保债务的留置权的留置权担保的债务，(2)不合格的股票或优先股，这种再融资债务必须分别是丧失资格的股票或优先股，和(3)债务在偿付权上从属于债务，则该再融资债务在偿还权上从属于债务，其程度至少与债务再融资的程度相同；(3)不包括借款人的子公司的债务、不合格股票或优先股，而该子公司不是为借款人或担保人的债务、不合格股票或优先股再融资的担保人；及(4)本金总额(或清算优先权，视情况而定)不得超过该债务的本金总额(或清算优先权，视适用而定)，再融资的不合格股票或优先股(加上相当于所有应计但未支付的利息、费用、保费和与此相关的支出的金额)；

(N)借款人或受限制附属公司的债务、丧失资格的股份或优先股

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为收购、合并或合并提供资金而发生或发行的；但根据前述规定可能产生的债务(已获得债务除外)、不合格股票和优先股的金额，连同非担保人的受限附属公司根据第10.1节第一款和第10.1节(L)(二)项产生的任何金额，在任何一个未偿还的时间不得超过最近结束测试期的综合EBITDA(按形式计算)的(X)美元和(Y)40%中的较大者。或(Y)借款人或任何受限制附属公司根据本协议条款被借款人或受限制附属公司收购或与借款人或受限制附属公司合并或合并的人士(包括将非受限制附属公司指定为受限制附属公司)；但在实施本条第(N)款所述的任何此类收购、合并、合并或指定后，(I)(1)借款人将被允许根据本节第10.1条第一款(A)中规定的固定费用覆盖率测试产生至少1.00美元的额外债务，或(2)借款人和受限制子公司的固定费用覆盖率等于或大于紧接该收购、合并之前的比率，合并或指定或(Ii)综合总债务与综合EBITDA比率(按形式计算)应(1)小于或等于紧接该等收购、合并、合并或指定之前的综合总债务与综合EBITDA比率或(2)小于或等于5.75：1.00；

(O)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据是在正常业务过程中从不足的资金中提取的；

(P)(I)借款人或任何由信用证支持的受限制子公司的债务，本金金额不超过该信用证规定的金额，只要该信用证是根据第10.1款以其他方式允许发生的，或(Ii)在法律要求的范围内，或与在美国以外司法管辖区进行的任何法定申报或提交审计意见有关的、为借款人的任何子公司的利益而出具、作出或发生的支持信用证、担保或类似义务的义务；

(Q)(1)借款人或受限制附属公司对任何受限制附属公司的债务或其他债务的任何担保，只要不是担保人的受限制附属公司就债务作出担保，而该等债务是可由提供该担保的受限制附属公司直接招致的，或(2)由受限制附属公司就借款人的负债作出任何担保；

(R)不是担保人的受限制附属公司在任何时间的未偿还债务总额不得超过(X)8.513亿美元和(Y)最近结束测试期综合EBITDA的22.5%(按形式计算)(不言而喻，根据本条(R)产生的任何债务就本条(R)而言将不再被视为已发生或未偿还，但就本公约第一段而言，应被视为自该受限制附属公司根据第一个日期可产生此类债务之日起及之后发生不依赖于本条款(R)的本公约第一款)；

(S)借款人或任何受限制附属公司的债务，包括(1)保险费融资或(2)承担或支付供应安排中所载的债务，这些债务是在正常业务过程中发生的或与过去的惯例一致；

(T)(1)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中就任何附属公司或合营企业的现金管理及相关活动而承担的债务，包括与现金管理服务定义所述类型的财务通融有关的负债；及(2)借款人及其受限制附属公司在正常业务过程中因管理借款人及其受限制附属公司的现金结余而产生的短期欠银行及其他金融机构不超过30天的债务；

(U)债务，包括借款人或任何受限制附属公司向其未来、现任或前任高级人员、董事、经理和雇员、其各自的遗产、配偶或前任配偶发行的债务，在每一种情况下，都是为购买或赎回借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权提供资金，其程度如第10.5(B)节第(4)款所述；

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(5)应收账款贷款方面的债务；

(W)与(I)允许的其他债务有关的债务，其范围是所有由此产生的现金净收益用于按照第5.2(A)(I)节规定的方式提前偿还定期贷款，以及(Ii)上文第(I)款规定的任何债务的任何再融资、再融资、续期或延期；但(X)任何该等债务的本金不会超过紧接该等再融资、再融资、续期或延期之前的未偿还本金(但其原有发行折扣及与该等再融资有关的费用、开支、溢价及未付利息的款额除外)及(Y)该等债务在其他方面符合准许其他债务的定义；

(X)与(I)准许的其他债务有关的债务；但(A)根据第(I)(A)款发行或发生的所有此类允许其他债务的本金总额不得超过最大增量融资金额，或(B)其现金净收益应在收到后不迟于十个工作日用于回购、偿还、赎回或以其他方式使第二留置权贷款无效(条件是，在第(I)(B)款的情况下，此类允许的其他债务是无担保的或由担保债务的留置权级别较低的留置权担保的)和(Ii)对上文第(I)款规定的任何债务进行再融资、再融资、续期或延期；但(X)任何该等债项的本金不会增加至超过紧接该等再融资、再融资、续期或延期之前的未偿还本金(其原有发行折扣，以及与该等再融资有关的费用、开支及溢价、累算及未付利息的款额除外)及(Y)该等债务在其他方面符合准许其他债务的定义；及

(Y)(I)根据第2.15节的许可债务交换而产生的准许债务交换票据的债务(不会产生任何额外收益)及(Ii)上文第(I)款所指明的任何债务的再融资、退款、续期或延期；但(X)任何该等债项的本金不会增加至超过紧接该等再融资、再融资、续期或延期之前的未偿还本金(其原有发行折扣及与该等再融资有关的费用、开支、溢价及未付利息的款额除外)及(Y)该等债项在其他方面符合准许其他债项的定义。

为确定是否符合第10.1节的规定：(I)如果一项债务、不合格股票或优先股(或其任何部分)符合上文(A)至(Y)款中所述的允许负债、不合格股票或优先股类别中的一种以上的标准，或根据第10.1节第一款有权产生，则借款人将自行决定对该债务项目进行分类，并可对其重新分类(包括在“最大增量融资金额”的定义内)。不合格股票或优先股(或其任何部分)，并只需在上述条款或段落之一中包括此类债务、不合格股票或优先股的金额和类型；和(Ii)在发生债务时，借款人将有权将一项债务项目划分和归类为本节第10.1节所述的一种以上债务类型；但如果发生任何此类债务的合并总债务与综合EBITDA比率、合并第一留置权担保债务与合并EBITDA比率或固定费用覆盖率测试(视情况而定)在预计基础上得到满足，则在借款人发生此类债务后的任何后续测试期结束时，本段所述的重新分类应视为自动发生；此外，在第二留置权安排下所有未清偿的债务在截止日期将被视为根据上文(B)(I)款产生。

就本公约而言，利息或股息的应计、增值的增加、原始发行折扣的增加或摊销，以及以额外负债、不合格股票或优先股的形式支付利息或股息，不会被视为产生债务、不合格股票或优先股。任何再融资债务及因根据上文(A)及(L)(I)条产生的债务进行再融资而产生的任何债务，应被视为包括因支付溢价(包括合理的投标溢价)而产生的额外债务、不合格股票或优先股、失败成本、费用及与该等再融资相关的开支。

为了确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以另一种货币计价的债务本金应为

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如果是定期债务，则按发生这种债务之日有效的有关货币汇率计算；如果是循环信用债务，则按第一次承付之日的货币汇率计算；但如该等债务是为其他以另一货币计价的债务进行再融资而招致的，而该等再融资如按在该再融资当日有效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的美元计价限制，只要该再融资债务的本金不超过(I)该债务再融资的本金加上(Ii)与该再融资有关的手续费、包销折扣、保费及其他成本及开支、应计利息及未付利息的总额，则该以美元计价的限制须视为并未超过该限制。

为其他债务进行再融资而发生的债务的本金，如果是以与被再融资的债务不同的货币发生的，应根据该债务所属货币所适用的在该再融资之日有效的货币汇率计算。

本协议不会仅仅因为(1)无担保债务是无担保债务而将其视为从属于或次于有担保债务，或(2)仅因其对同一抵押品具有较低的优先权而将优先债务视为从属于或低于任何其他优先债务。

10.2对留置权的限制。

(A)借款人将不会，也不会允许其任何受限制附属公司对借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产(动产或非土地、有形或无形)设定、产生、承担或容受任何留置权，不论该等财产或资产现已拥有或以后获得(每一项“主体留置权”)，以担保控股公司或任何受限制附属公司的任何资产或财产的债务，但以下情况除外：

(I)如果该标的留置权是许可留置权；

(2)任何其他主体留置权，如果该主体留置权担保的债务低于该义务；但在借款人选择的情况下，在保证允许的其他债务义务的留置权的情况下，适用的允许的其他债务担保当事人(或代表该等持有人的一名代表)应订立担保文件，其条款和条件对贷方整体的限制性不得大于担保文件的条款和条件，并且应(X)在第一次发行允许的其他债务的情况下，抵押品代理人、行政代理人和此类允许的其他债务的持有人的代表应已签订第二次留置权债权人间协议，以及(Y)在随后的允许的其他债务的发行的情况下，根据第二次留置权债权人间协议的条款，此种允许的其他债务持有人的代表应已成为该协议的当事一方；在没有贷款人进一步同意的情况下，行政代理和抵押品代理应受权代表担保当事人签署和交付本条第(2)款所设想的第一份留置权债权人间协议和第二份留置权债权人间协议；以及

(Iii)在不构成抵押品的资产或财产上的任何主体留置权的情况下，任何主体留置权，只要(I)债务以同等和按比例担保(如果该主体留置权担保任何次级债务)由该主体留置权担保的债务，或(Ii)该主体留置权是许可留置权。

(B)根据上文第10.2(A)(3)节为担保当事人的利益设定的任何留置权，其条款应规定，此种留置权应在产生担保义务的义务的标的物留置权解除和解除时自动无条件地解除和解除。

为确定是否符合本第10.2款的规定：(I)如果一项留置权符合上文(A)款所述的一种以上允许留置权类别的标准，或根据“允许留置权”的定义允许该留置权，则借款人将根据其全权酌情决定权对此类留置权进行分类，并可将其重新分类(包括在“允许留置权”的定义内)；以及(Ii)在产生留置权时，借款人将有权将留置权划分和分类为本第10.2款所述的一种以上留置权类型和“允许留置权”的定义；条件是，如果任何综合总债务与综合EBITDA比率、综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率或固定费用覆盖率测试，

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如果适用，任何此类留置权的产生将在借款人随后的任何试用期结束时按形式得到满足，本款所述的重新分类应被视为自动发生。

10.3对根本性变化的限制。借款人不会，也不会允许其任何受限子公司进行任何合并、合并或合并，或清算、清盘或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其所有或基本上所有业务单位、资产或其他财产(在每种情况下，包括根据特拉华州有限责任公司分部)，但下列情况除外：

(A)只要没有发生失责事件，且失责事件仍在持续或将会导致失责事件发生，借款人或任何其他人的任何附属公司可与借款人合并或合并为借款人或并入借款人；但(A)借款人应为继续或尚存的公司，或(B)任何此类合并、合并或合并所组成或存续的人不是借款人(该另一人，“继任借款人”)，(1)继任借款人应是根据美国、任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织或存在的实体，(2)继任借款人应明确承担借款人根据本协议及其他信贷文件根据本协议或其补充或以行政代理人合理满意的其他形式承担的所有义务，(3)控股公司及每名担保人，除非是该项合并、合并或合并的另一方，否则须借补充担保而确认其根据该等担保所作的担保适用于任何继任借款人在本协议项下的义务；。(4)每名附属设保人及每名附属质押人，除非是该等合并、合并或合并的另一方，否则须通过任何适用的担保文件的附录，确认其根据该等担保文件所承担的义务适用于其依据第(3)款重申的担保；。(5)按揭财产的每名抵押人，除非其是该项合并的另一方，则属例外。合并或合并，应确认其在适用抵押项下的义务应适用于根据第(3)款重申的担保，以及(6)继任借款人应已向行政代理提交高级人员证书，说明该合并、合并或合并及此类补充保留了担保的可执行性以及担保文件下的留置权的完整性和优先权，以及(Y)如果行政代理提出要求，律师的意见大意是该合并、合并、或合并并不违反本协议或任何其他信贷文件，前述第(3)至(5)款中规定的条款保留担保的可执行性和担保文件下设立的留置权的完善性(不言而喻，如果满足上述条件，继任借款人将继承并被取代本协议项下的借款人)；

(B)只要没有发生失责事件，而失责事件仍在继续或将会导致失责事件发生，则借款人或任何其他人(借款人除外)的任何附属公司可与借款人的任何一间或多于一间附属公司合并、合并或合并为借款人的任何一间或多于一间附属公司；但(I)如属涉及一间或多于一间受限制附属公司的合并、合并或合并，(A)受限制附属公司须为继续或尚存的人，或(B)借款人须安排由任何该等合并、合并或合并(如非受限制附属公司)组成或尚存的人成为受限制附属公司；。(Ii)如任何合并、合并或合并涉及一名或多於一名担保人，则担保人须为继续或尚存的人，或借任何该等合并、合并或合并而组成或尚存的人，而如尚存的人并非已是担保人，该人应按行政代理合理满意的形式和实质签署担保和相关担保文件的补充文件，以便在适用的情况下成为担保人和质押人、抵押人和设保人(视情况而定)，并且(Iii)借款人应已向行政代理提交高级人员证书，说明此类合并、合并或合并以及任何担保文件的任何此类补充保留担保的可执行性以及担保文件下留置权的完善性和优先权；

(C)交易可以完成；

(D)(I)非贷款方的任何受限制附属公司可(在自愿清算或解散或其他情况下)将其任何或全部资产转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置，或(Ii)任何贷款方(借款人除外)可(在自愿清算或解散或其他情况下)将其任何或全部资产转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置；

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(E)任何附属公司可将其任何或全部资产(在自动清盘或解散或其他情况下)转让、出售、租赁、转让、移转或以其他方式处置给贷方；但除担保人外，任何人对任何此类处置的代价不得超过该等资产的公允价值；

(F)如借款人真诚地认为任何受限制附属公司的清盘或解散符合借款人的最佳利益，而对贷款人的利益并无重大不利，则受限制附属公司可予以清盘或解散；

(G)借款人和受限制附属公司可完成合并、解散、清算、合并、投资或转易、出售、租赁、转让或处置，其目的是完成第10.4节允许的资产出售(就本第10.3(G)条而言，包括低于“资产出售”定义第(Ii)(D)款规定的美元门槛的任何处置)，或根据第10.5条允许的投资或构成许可投资的投资；以及

(H)承接或完成任何首次公开招股重组交易。

10.4对出售资产的限制。借款人不会、也不会允许其任何受限子公司完成资产出售，除非：

(A)借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)在出售资产时收取的代价，最少相等于出售或以其他方式处置的资产的公平市价(在合约上同意出售资产时厘定)；及

(B)除准许资产互换的情况外，如出售或以其他方式处置的财产或资产的公平市值超过(A)$508225万及(B)在该项处置时最近终结的测试期的综合总资产的1.5%(按备考基准计算)的较大者，则(A)借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)为此收取的代价的至少75%是现金或现金等价物的形式，或(B)借款人或该受限制附属公司就此收取的代价的至少50%，视情况而定，以现金或现金等价物的形式(前提是根据本条款(B)收到的现金收益净额必须在收到后三(3)个工作日内按照第5.2(A)条的规定用于偿还贷款)；但须支付下列款额：

(I)借款人的任何负债(反映在借款人最近的综合资产负债表或资产负债表的附注内，或如在该资产负债表的日期之后招致或应累算的负债，而该等负债是在借款人真诚地厘定在该综合资产负债表的日期当日或之前发生则本会反映在借款人的综合资产负债表或资产负债表的脚注内的)，但按其条款从属于有关贷款的负债除外，由任何该等资产的受让人承担(或因与该等资产出售有关的交易而以其他方式终止)，而借款人及所有该等受限制附属公司已获所有适用债权人以书面有效解除；

(Ii)借款人或该受限制附属公司从受让人收到的任何证券、票据或其他债务或资产，而该等证券、票据或其他债务或资产已由借款人或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物，或根据其条款须在上述资产出售结束后180天内以现金或现金等价物(以所收到的现金或现金等价物为限)清偿；

(Iii)因该项资产出售而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的负债(按其条款从属于贷款的负债除外)，但以借款人及所有受限制附属公司已有效地免除与该项资产出售有关的偿还该等债务的担保为限；及

(Iv)借款人或该受限制附属公司在该等资产出售中收取的任何指定非现金代价，其总公平市价，连同根据第(Iv)条收到的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价，不得超过在收到该等指定非现金代价时综合总资产的6.0%和2.05325亿美元两者中较大者

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对价，每项指定非现金对价的公平市场价值是在收到时计量的，不影响随后的价值变化，

就本条文(B)款而言，须视为现金，而非作其他用途。

在借款人或任何受限制子公司收到任何资产出售的现金净收益后的再投资期内，借款人或该受限制子公司应将该资产出售的现金净收益：

(1)按照第5.2(A)(I)条的规定提前偿还贷款或允许的其他债务；和/或

(二)对借款人及其子公司进行投资；但如在产生现金净收益的资产出售后的再投资期内，借款人或该受限制附属公司已订立有约束力的协议或意向书，且没有放弃或拒绝履行本条第(2)款所述的任何投资，并善意预期该等现金收益净额将在承诺后180天内用于履行该承诺，则该借款人及受限制附属公司将被视为已遵守本条第(2)款，如任何该等承诺后来因任何理由而在现金净收益应用于该等投资之前被取消或终止，则视为已遵守第(2)款。借款人或该受限制附属公司根据第5.2(A)(I)节的规定提前偿还贷款。

(C)在根据本公约最终运用任何现金收益净额之前，借款人或适用的受限制附属公司可暂时运用该等现金收益净额，以减少循环信贷安排或任何其他循环信贷安排下的未偿还债务，或以本协议不禁止的任何方式投资该等现金收益净额。

10.5对受限制付款的限制。

(A)借款人不会、也不会允许其任何受限制附属公司直接或间接：

(1)因借款人或任何受限制附属公司的股权而宣布或支付任何股息或作出任何支付或分派，包括与任何合并或合并有关而应付的任何股息或分派，但以下情况除外：

(A)借款人以借款人的股权(不合格股票除外)或购买该等股权的期权、认股权证或其他权利支付的股息或分派，或

(B)受限制附属公司派发的股息或分派，只要借款人或受限制附属公司按照其在该类别或系列证券的权益而收取的股息或分派至少按其在该类别或系列证券的权益的比例收取，则借款人或受限制附属公司须就该附属公司发行的任何类别或系列证券或就该类别或系列证券而支付的股息或分派至少按比例收取；

(2)购买、赎回、废止或以其他方式收购或作废借款人或借款人的任何直接或间接母公司的任何股权，包括与任何合并或合并有关的权益；

(3)在任何预定还款、偿债基金付款或到期日之前，对借款人或任何受限制附属公司的任何次级债务支付本金，或赎回、回购、作废或以其他方式获得或按值报废，但不包括(A)第10.1条(G)和(H)款允许的债务或(B)购买、回购或以其他方式收购次级债务

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预期偿还偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日而购买的，在购买、回购或收购之日起一年内到期；或

(四)进行限制性投资；

(以上第(1)至(4)款所述的所有此类付款和其他行动(除上述任何例外情况外)统称为“受限制付款”)，除非在进行该等受限制付款时：

(I)违约事件不会因违约事件而发生、持续或将会发生(或就受限投资而言，第11.1或11.5条下的违约事件不会因违约事件而发生、持续或将会发生)；

(Ii)[保留区]及

(3)此类限制性付款，连同借款人和受限制附属公司在截止日期后支付的所有其他限制性付款的总额(包括第10.5(B)节第(1)、(2)款(仅就退还股本股息时根据第(B)款支付股息)和第6(C)款允许的限制性付款)，但不包括第10.5(B)节允许的所有其他限制性付款。小于(无重复)之和(下文第(A)至(G)款所列金额之和称为“可用金额”)：

(A)借款人的综合净收入的50%(作为一个会计期间)，从截止日期发生的会计季度的第一天到借款人最近结束的会计季度结束为止，在这种限制付款时可获得内部财务报表的借款人，加上

(B)借款人自紧接截止日期后收到的有价证券或其他财产的总现金收益净额和公平市价的100%(但不包括(I)根据第10.1节(L)(I)款将现金收益净额用于产生债务、不合格股票或优先股的现金收益净额和(Ii)从受限制附属公司收到的补偿金额和从受限制附属公司收到的金额)发行或出售借款人的股权，包括报废股本；但不包括现金收益以及(A)出售股权给借款人的任何员工、董事、经理或顾问、借款人的任何直接或间接母公司和借款人的子公司所获得的有价证券或其他财产的公平市场价值，只要这些金额已应用于根据下文第10.5(B)节第(4)款支付的限制性付款，以及(B)指定优先股，以及，就此类现金收益净额实际贡献给借款人而言，借款人的任何直接或间接母公司的股权(不包括出售这些公司的指定优先股所得收益的贡献，或此类金额适用于根据下文第10.5(B)款第(4)款支付的限制性付款的贡献)或(Y)借款人或受限制子公司已转换为或交换借款人或借款人的任何直接或间接母公司的此类股权的债务；但本条(B)不包括下列所得的收益：(A)退还股本；(B)已转换或交换为借款人出售给受限制附属公司或借款人(视属何情况而定)的股权的股权或债务；(C)已转换或交换为不合格股票的不合格股票或债务；或(D)不包括供款；

(C)在截止日期后提供给借款人资本的现金总额和有价证券或其他财产的公平市值的100%(不包括赎回金额的现金净收益或此类现金收益净额，如果(1)已根据第10.1节(L)(1)款用于产生债务、不合格股票或优先股)，(2)由受限制子公司出资，或(3)构成不包括的出资)，加上

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(D)收到的现金总额的100%以及通过以下方式收到的有价证券或其他财产的公平市场价值：(A)借款人和受限制附属公司作出的受限制投资的出售或其他处置(借款人或受限制附属公司除外)，从借款人和受限制附属公司回购和赎回该等受限制投资，偿还贷款或垫款，以及解除担保，在每种情况下，构成借款人或受限制附属公司所作的受限制投资；或(B)将非受限制附属公司的股票出售(借款人或受限制附属公司除外)或从非受限制附属公司作出分派(但在每种情况下，借款人或受限制附属公司依据下文第10.5(B)条第(7)款作出的对该非受限制附属公司的投资除外，或在该等投资构成准许投资的范围内)或来自非受限制附属公司的分派或股息；但上述款额不得超过原来的投资额；

(E)如非受限制附属公司在截止日期后被重新指定为受限制附属公司，则在该非受限制附属公司被重新指定为受限制附属公司时，对该非受限制附属公司的投资的公平市值，但如该非受限制附属公司的投资是借款人或受限制附属公司依据下文第10.5(B)节第(7)款作出的，或在该项投资构成许可投资的范围内作出的，则不在此限；但该数额不得超过原来的投资额；

(F)自结算日以来留存的任何递减收益的总额，加上

(G)总额不超过最近一次测试期末综合EBITDA的11.0175亿美元和30%(按形式计算)。

(B)第10.5(A)节的上述规定不会禁止：

(1)在宣布任何股息或分派或完成任何不可撤销的赎回后60天内支付任何股息或分派或完成任何不可撤销的赎回，如在宣布或发出该等通知的日期本会符合本协定的规定；

(2)(A)赎回、回购、报废或以其他方式收购借款人或任何受限制附属公司的任何股权(“退回股本”)或次级债务，或借款人的任何直接或间接母公司的任何股权，以换取借款人或任何直接或间接母实体或管理投资工具实质上同时出售或发行(受限制附属公司除外)的股权所得款项，以换取或拨出借款人的股权或任何直接或间接母实体或管理投资工具(在每种情况下，(B)如果在紧接报废股本之前，根据第10.5(B)节第(6)款允许宣布和支付股息，则宣布和支付退还股本股息(除退还股本以外，其收益用于赎回、回购、报废或以其他方式收购借款人的任何直接或间接母公司的任何股权)，每年的总额不超过紧接报废前该等报废股本每年可申报和应支付的股息总额；

(3)借款人或受限制附属公司为换取借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)的新债务，或从基本上同时出售借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)的新债务所得款项中，为换取借款人或受限制附属公司的次级债务的价值而进行的预付、赎回、失败、回购或其他收购或偿还，只要：(A)该等新债务的本金(或增值，如适用)不超过本金(或增值，如适用)，另加有关次级债务的任何应计及未付利息

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如此赎回、失败、回购、交换、收购或按价值报废，加上与发行该等新债务有关的任何溢价(包括合理的投标溢价)、失败成本及任何合理费用及开支的款额，(B)如该次级债务从属于该等债务，则该新债务的从属程度至少与该等次级债务的购买、交换、赎回、失败、回购、收购或按价值报废的程度相同；(C)该等新债务的最终预定到期日等于或迟于如此赎回、赎回、失败、回购、收购或报废的次级债务的最终预定到期日失败、回购、交换、收购或报废，(D)如果如此购买、交换、赎回、回购、收购或报废的次级债务是(I)无担保的，则此类新债务应是无担保的，或(Ii)根据第10.1(X)(I)(B)节发生的允许的其他债务，并由担保债务的留置权级别较低的留置权担保，则此类新债务应无担保或由级别低于担保债务的留置权的留置权担保，及(E)该等新债项的到期加权平均年限，相等于或大于如此赎回、失败、回购、交换、取得或注销的次级债项的剩余加权平均到期年限；

(4)根据任何管理股权计划或购股权或影子股权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议，支付借款人或借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问、其任何附属公司或任何直接或间接母实体或管理投资工具，或他们的遗产、后裔、家庭、配偶或前任配偶，或他们的遗产、后裔、家庭、配偶或前任配偶的股权(不合格股票除外)的回购、退休或其他收购或退休的有限制付款，或由借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问持有的任何直接或间接母实体或管理投资工具，或任何股份认购或股东协议(为免生疑问，借款人或任何直接或间接母实体或管理投资工具发行的与该等回购、报废或其他收购有关的票据的应付本金和利息)，包括借款人或任何直接或间接母实体或管理投资工具的管理层与该等交易有关而滚动的任何股权；但除非酌情购买外，在截止日期后根据本条第(4)款作出的限制付款总额，在任何历年不得超过(A)$3.05亿及(B)最近结束测试期的综合EBITDA(按预计基础计算)的8.5%(在首次公开招股完成后须增加至(A)$6.51亿美元及(B)最近结束测试期的综合EBITDA的17%(按预计基础计算)(任何历年的未用款额将结转至下一个历年)中较大者；此外，在任何历年内，上述数额的增加额不得超过：(A)出售借款人的股权(不合格股除外)所得的现金收益，以及出售任何直接或间接母实体或管理投资工具的股权所得的现金收益，在每一种情况下，均可提供给在截止日期后发生的借款人、其任何附属公司或任何直接或间接母实体或管理投资工具的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问，出售该等股权所得的现金收益未以其他方式用于支付根据第10.5(A)(Iii)条规定的限制性付款，加上(B)借款人和受限制附属公司在截止日期后收到的关键人寿险保单的现金收益减去(C)先前根据第(4)款(A)和(B)款作出的任何限制性付款的金额；并进一步规定，取消借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问、任何直接或间接母公司或管理投资工具或任何受限制子公司、或其遗产、后代、家庭、配偶或前配偶因回购借款人或任何直接或间接母公司或管理投资工具的股权而欠借款人或任何受限制子公司的债务，将不被视为就本第10.5节或本协议的任何其他规定而言的限制付款；

(5)宣布并向借款人或任何受限制附属公司的任何类别或系列不合格股票或任何受限制附属公司的任何类别或系列优先股的持有人支付股息，但以此类股息包括在“固定收费”的定义内为限；

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(6)(A)宣布并向借款人在截止日期后发行的任何类别或系列指定优先股(不合格股除外)的持有人支付股息；。(B)宣布并向借款人的任何直接或间接母公司支付股息，所得款项将用于向在截止日期后发行的该母公司的任何类别或系列指定优先股(不合格股除外)的持有人支付股息；。但根据第(B)款支付的股息金额不得超过出售该指定优先股实际向借款人提供的现金总额；或(C)宣布和支付退还股本时的股息超过根据第10.5(B)条第(2)款应宣布和应支付的股息；但就本条第(6)款(A)、(B)和(C)中的每一项而言，就最近结束的四个完整会计季度而言，如在紧接该指定优先股的发行日期或宣布退还股本股息的日期之前备有内部财务报表，则在按形式实施该等发行或宣布后，综合总债务与综合EBITDA的比率等于或小于5.75：1.00；

(7)对具有公平市价总额的非限制性附属公司的投资，连同根据本条第(7)款作出的所有其他在当时尚未完成的投资，但不得使出售非受限附属公司的收益包括现金、现金等价物或有价证券，但不得超过(X)3.56亿美元和(Y)最近结束测试期的综合EBITDA的10%(按备考方式计算)(每项投资的公平市值在作出投资时计算，不影响随后的价值变动)中的较大者；

(8)(I)借款人或任何受限制附属公司就任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问行使股权时应缴的预扣税款或类似税款所支付的款项，以及(Ii)根据任何管理层股权计划、股票期权计划或任何其他类似的员工福利计划、协议或安排就任何受限付款而对未偿还股权支付或其他调整而被视为在行使股票期权或认股权证时发生的股权回购；

(9)在首次公开招股完成后，宣布和支付借款人普通股的股息(或向借款人的任何直接或间接母公司支付股息，为支付该公司普通股的股息提供资金)，其总额不得超过(A)借款人在该首次公开募股中或从该首次公开募股中收到或贡献的现金净收益的每年6.00%的总和，与借款人在S-8表格中登记的普通股有关的公开发行，以及(B)总金额不超过借款人(或其相关母实体)市值7.00%的总金额，但构成除外出资的任何公开出售除外；

(10)限制付款的数额不得超过自截止日期以来不包括的缴款数额；

(11)限制付款总额不得超过9.515亿美元和最近一次测试期结束时综合EBITDA的25%(按形式计算)；

(十二)应收款费用的分配或者支付；

(13)在第9.9节(B)款允许的范围内，就与其行使评价权有关的交易或因其行使评价权而作出的任何限制性付款，以及就该等交易及与之有关的费用和开支(包括支付给借款人的任何直接或间接母公司的股息，以允许该母公司支付该数额)的任何索赔或诉讼(不论是实际的、或有的或潜在的)，与根据收购协议进行的营运资金调整或收购价格调整有关的限制性付款，任何准许的

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收购或其他准许投资及履行收购协议项下的弥偿及其他类似责任、任何准许收购或其他准许投资；

(14)其他限制性付款；但在给予此类限制性付款形式上的效力后，综合总债务与综合EBITDA的比率等于或小于4.75：1.00，但就投资和次级债务的预付款、赎回、失败、回购或其他收购或报废而言，综合总债务与综合EBITDA的比率等于或小于5.00：1.00；

(15)借款人向借款人的任何直接或间接母公司申报和支付股息或分派，或向借款人的任何直接或间接母公司提供贷款，以供任何直接或间接母公司支付：(A)维持其组织存在或经营业务资格所需的专营税和消费税以及其他费用和开支；(B)综合、合并或类似的外国、联邦、州和地方所得税及类似税项，但此类所得税可归因于借款人和受限制的附属公司的收入，以及可归因于从其不受限制的附属公司实际收到的金额的范围，按可归因于此类不受限制的子公司的收入缴纳此类税款所需的金额；但在每一种情况下，就任何财政年度所支付的款额，不得超过借款人、受限制附属公司及非受限制附属公司(在上述范围内)在截至截止日期后的所有财政年度内，在假若借款人、受限制附属公司及不受限制附属公司(在上述范围内)是独立纳税人或独立集团(与借款人的任何该等直接或间接母公司分开)须就该等外国、联邦、州及地方所得税而须缴付的款额；。(C)支付予高级人员的惯常薪金、花红及其他福利。借款人的任何直接或间接母公司的雇员、董事和经理，只要该等工资、奖金和其他福利可归因于借款人及其受限制的子公司的所有权或经营，包括借款人在该数额中与该母公司为上市公司有关的比例份额；(D)借款人的任何直接或间接母公司的一般公司或其他经营(包括但不限于与审计或其他会计事项有关的开支)以及管理费用和开支，只要该等成本和开支可归因于借款人及其受限制的附属公司的所有权或经营，(E)借款人的任何直接或间接母公司支付借款人的任何直接或间接母公司所招致的费用及开支所需的款额，该等费用及开支与(I)借款人的母公司维持其公司或其他实体的存在及(Ii)借款人的母公司进行综合净收入定义第(Xi)款所述类型的交易有关；(F)与行使认股权证有关的现金付款，以代替发行零碎股份；可转换为借款人或借款人的任何此类直接或间接母公司的股权或可交换为股权的期权或其他证券，以及(G)在无现金行使股票期权时视为发生的回购；

(16)回购、赎回或以其他方式收购借款人的股权价值，该等收购被视为与支付现金以代替该等股权的零碎股份有关，涉及本协议所允许的借款人的股息、分配、股份拆分、股份反向拆分、合并或其他业务合并；

(17)以股息或其他方式分配非限制性附属公司(其主要资产为现金及/或现金等价物的非限制性附属公司除外)欠借款人或受限制附属公司的股本股份或债务；

(18)根据本条第(18)款为次级债务的价值进行的预付、赎回、失败、回购或其他收购或报废，其总额不得超过最近结束的测试期(按形式计算)综合EBITDA的(X)$9.515亿和(Y)25%中的较大者；

(十九)承接或完成IPO重组交易；

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(20)根据或与符合第10.3节(第10.3(G)节除外)的资产合并、合并、合并或转让有关的支付或分配，以满足持不同政见者的权利；

但在上述第(11)款、第(14)款(根据第11.1条或第11.5款的规定，标准不应为违约事件的投资除外)和第(18)款允许的任何限制性付款生效时，不会发生任何违约事件，且违约事件不会因此而继续发生或不会发生(或就受限投资而言，第11.1条或第11.5条下的违约事件不会因此而发生、继续发生或不会发生)。

借款人不会允许任何非限制性附属公司成为受限制附属公司，除非是根据非限制性附属公司定义倒数第二段的规定。就将任何受限制附属公司指定为非受限制附属公司而言，借款人及受限制附属公司在如此指定的附属公司的所有未偿还投资(已偿还的部分除外)将被视为按投资定义最后一句所述的金额厘定的限制性付款。只有在根据第10.5(A)节或第10.5(B)节第(7)、(10)或(11)款，或根据允许投资的定义，或如果该附属公司在其他方面符合非限制附属公司的定义的情况下，才允许指定该金额的限制性支付。不受限制的子公司将不受本协议中规定的任何限制性契约的约束。

为了确定是否遵守本公约，如果拟议的限制性付款或投资(或其部分)符合上文第(1)至(18)款的标准，或有权根据第10.5(A)节和/或允许投资定义中包含的一个或多个例外进行，则借款人将有权在第(1)至(18)款中对此类限制性付款(或其部分)进行分类或稍后重新分类(根据重新分类之日存在的情况)，第10.5(A)条和/或“准许投资”定义中所载的一个或多个例外，以符合本公约的方式。但如为作出任何该等限制性付款或投资而进行的任何综合总债务与综合EBITDA比率、综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率或固定收费覆盖率测试(视何者适用而定)，将在借款人作出该等限制性付款或投资后的任何后续测试期结束时按预计基准获得满足，则本段所述的重新分类应视为自动发生。

(C)在B部分定期贷款到期日之前，在根据第10.1(Y)节发行任何允许债务交换票据以完成允许债务交换的情况下，(I)借款人将不会也不会允许其受限制附属公司预付、回购、赎回或以其他方式取消或收购任何允许债务交换票据，除非借款人或受限制附属公司同时根据第5.1(A)条在定期贷款中按比例自愿预付定期贷款，金额不低于(A)分数的乘积，其分子是拟预付、回购、赎回、作废或取得的该等核准债务交换票据的本金总额(按其面额计算)，而其分母则为就当时未偿还的(在实施该等建议的预付、回购、赎回、失败或收购之前)的有关核准债务交换票据而计算的所有核准债务交换票据的本金总额(按其面额计算)及(B)当时未偿还的定期贷款的本金总额(按其面额计算)，及(Ii)借款人不会免除，修订或修改任何准许债务交换票据或任何契据的条款，而根据该等契约，该等准许债务交换票据的发行方式与第2.15(A)节、第10.1(Y)节的条款或准许其他债务的定义不一致，或如该等准许“债务交换票据”(经如此修订或修改)当时正在发行或产生，将会导致本协议项下的违约事件。

10.6对附属分配的限制。借款人不得允许其任何不是担保人的受限制子公司直接或间接地对任何此类受限制子公司的能力产生或以其他方式造成或遭受任何双方同意的产权负担或双方同意的限制的存在或生效：

(A)(I)向借款人或任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他分配，或就借款人或任何受限制附属公司的任何其他权益或参与或以其利润衡量；或(Ii)支付欠借款人或任何受限制附属公司的任何债务；

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(B)向借款人或任何受限制附属公司提供贷款或垫款；或

(C)将其任何财产或资产出售、租赁或转让予借款人或任何受限制附属公司；

除非(在每种情况下)借款人出于善意合理地确定该等产权负担或限制(X)不会对借款人在到期时根据本协议付款的能力造成实质性损害，或(Y)因下列原因而存在：

(1)在截止日期生效的合同负担或限制，包括根据本协定和相关单据及相关套期保值义务；

(二)第二留置权贷方文件和第二留置权贷款；

(3)对在正常业务过程中获得的财产或与过去的做法一致的财产承担的购置款债务，以及对如此获得的财产施加上文(C)款所述性质限制的资本化租赁债务；

(4)法律或任何适用的规则、条例或命令的要求，或对借款人或其任何子公司拥有监管权力的任何政府当局的任何要求；

(V)由借款人、任何受限制附属公司或被指定为受限制附属公司的非受限制附属公司取得、合并或合并或合并的任何人的任何协议或其他文书，或在与从该人取得资产有关连的情况下假定的任何协议或其他文书，而该等协议或文书是在上述交易进行时已存在的(但并非预期中订立的)，而该产权负担或限制不适用于任何人，或如此取得或指定的该人及其附属公司以外的任何人的财产或资产，或该人及其附属公司以外的任何人的财产或资产；

(6)出售资产的合同，包括根据为出售或处置借款人的子公司的全部或几乎所有股本或资产而订立的协议对借款人的子公司施加的惯例限制，以及对转让受允许留置权限制的资产的限制；

(7)(X)根据第10.1和10.2节以其他方式允许发生的有担保债务，限制债务人处置担保这类债务的资产的权利，以及(Y)对转让受准许留置权限制的资产的限制(但就任何此种准许留置权而言，仅限于此种转让限制仅适用于属于此种准许留置权标的的资产的范围)；

(Viii)客户根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款或净资产施加的限制；

(Ix)根据第10.1节的规定，允许在截止日期后发生的其他债务、不合格股票或受限子公司的优先股；

(十)合营企业协议或安排及其他类似协议或安排中仅与该合营企业及由此发行的股权有关的惯常规定；

(Xi)在正常业务过程中订立的租约、分租契、许可证、分租契或类似协议所载的习惯规定；

(Xii)因任何应收账款安排而设定的限制，而该等限制是借款人董事会真诚地决定为实施该应收账款安排而必需或适宜的；及

(Xiii)以上第(I)至(Xii)款所指的合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资而造成的上述(A)、(B)和(C)款所指类型的任何产权负担或限制；但该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或

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根据借款人董事会的善意判断，再融资(X)在任何实质性方面对该等产权负担和其他限制整体而言并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资之前的限制更具实质性限制，或(Y)不会实质上损害借款人在到期时(由借款人真诚地确定)支付信用证文件项下各自债务的能力。

10.7综合第一留置权担保债务与综合EBITDA的比率。仅就循环信贷安排而言，借款人不得允许截至任何合规期内结束的任何测试期的最后一天的综合第一留置权担保债务与综合EBITDA的比率大于6.90：1.00。

10.8允许的活动。控股公司不得进行、进行交易或以其他方式从事任何业务或经营，但以下情况除外：(I)借款人股本的所有权和/或收购；(Ii)其合法存在的维持，包括产生与此类维持有关的费用、成本和开支的能力；(Iii)作为借款人股本所有者参与税务、会计和其他行政事务以及与该等事项相关的报告；(Iv)履行贷方文件、第二留置权债权文件、管理允许的其他债务的任何文件、其任何再融资以及因此而预期的其他协议的义务。(V)任何公开发售普通股或任何其他发行或登记股本以供出售或转售(或在Holdings被视为借款人及/或受限制附属公司的范围内会被准许)，包括招致与此有关的成本、费用及开支的能力；(Vi)招致与间接管理费用及一般营运有关的费用、成本及开支，包括法律、税务及会计事宜的专业费用；(Vii)向高级人员及董事提供赔偿；及(Viii)交易完成后的附带活动；(Ix)融资活动；包括发行证券、产生债务、支付股息、向借款人的资本出资及担保借款人的义务，(X)根据第10节允许的任何其他交易，(Xi)承接或完成任何首次公开招股重组交易或与此相关或拟进行的任何交易，及(Xii)本节第10.8条第(I)至(Xi)款所述业务或活动所附带的活动。

第11节违约事件

在发生下列任何指定事件时(每个事件均为“违约事件”)：

11.1付款。借款人应(A)在贷款本金到期时违约，或(B)在贷款利息或任何费用、任何未付提款或根据本合同或任何其他信贷文件所欠的任何其他金额到期付款时违约，且这种违约应持续五个或五个工作日以上；或

11.2申述等任何信用方作出或视为作出的任何陈述、担保或陈述，或根据本协议或其规定交付或要求交付的任何其他信贷文件或任何证书(在截止日期作出或视为作出的非公司陈述或指定陈述的信用证文件中的陈述、保证或陈述除外)，应在作出或视为作出该陈述、保证或陈述的日期证明在任何重要方面是不真实的，且在能够纠正的范围内，该不正确的陈述或保证在行政代理向借款人发出书面通知后30天内仍属不正确；或

11.3个圣约。任何信用证方应：

(A)未能妥善履行或遵守第9.1(E)(I)条、9.5(A)条(仅针对控股公司或借款人)、第9.14(D)条或第10条所载的任何条款、契诺或协议；但第10.7节下的任何违约不应构成定期贷款和/或2020年循环信贷贷款的违约事件，定期贷款和2020年循环信贷贷款均不得因此而加速，直至所需循环信贷贷款人加速循环信贷贷款(如有)或终止循环信贷承诺之日为止；但如果任何增量循环信贷承诺下的贷款人已同意不享受第10.7节规定的契约的好处，则不应考虑此类增量循环信贷承诺

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确定所需循环信贷贷款人的目的和此类增量循环信贷承诺的处理方式应与根据本但书处理定期贷款的方式相同(该期间从第10.7条规定的违约开始，直至所需循环信贷贷款人终止和加速循环贷款之日止)；此外，第10.7节下的任何违约事件应按照第11.14节的规定予以补救，并且在根据第9.1(A)或(B)节要求交付适用会计季度的相关财务报表之日之后的第10个工作日结束之前，不得发生与该节有关的违约事件；或

(B)其未能适当履行或遵守本协议或任何担保文件中包含的任何条款、契诺或协议(第11.1或11.2款或本第11.3款(A)项所述条款、契诺或协议除外)，且该违约在借款人收到行政代理或所需贷款人的书面通知后至少30天内仍未得到补救；或

11.4根据其他协议违约。(A)控股、借款人或任何受限制附属公司应(I)未能就任何超过(X)5.59亿美元和(Y)最近结束测试期(按形式计算)的综合EBITDA的15%以上的债务(债务除外)就控股、借款人或该等受限制附属公司在宽限期后及在发出所有规定的通知(如有)后支付任何款项，或(Ii)任何与该等债务有关的协议或条件未获遵守或履行，或任何证明、担保或与该等债务有关的文书或协议所载的违约，或任何其他事件或情况将会发生或存在(在实施所有适用的宽限期及交付所有规定的通知后)(但就由任何对冲协议组成的债务而言，不在此限，根据此类对冲协议的条款(应理解，上述第(I)款应适用于任何未能支付超过最近结束测试期(按形式计算)的综合EBITDA的(X)$5.59亿美元和(Y)15%的任何款项)的终止事件或同等事件))任何违约或其他事件或条件导致的后果，或准许该等债项的持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)安排任何该等债项到期或被回购、预付、作废或赎回(自动或以其他方式)，或在该等债项述明的到期日前作出回购、预付、作废或赎回的要约；但本条(A)不适用于因出售、转让或以其他方式处置(包括因伤亡或谴责事件)而到期的有担保债务(在本协议不禁止出售、转让或以其他方式处置的情况下)，或(B)在不限制以上(A)款规定的情况下，任何此类债务应被宣布为到期并应支付，或除通过定期规定的预付款或作为强制性预付款外被要求预付(并且，就由任何对冲协议组成的债务而言，根据该等套期保值协议(应理解，上述(A)(I)条应适用于任何未能在声明的到期日之前支付超过最近结束测试期(按形式计算)的综合EBITDA的(X)$5.59亿美元和(Y)15%的较大金额的任何款项)的终止事件或同等事件所引起的除外；但本条(B)不适用于(X)因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的有担保债务(如根据本条款及根据就该等债务作出规定的文件准许出售或转让该等债务)、(Y)可转换为合资格股票并按照其条款转换为合资格股票的债务，以及(Z)(I)由控股公司、借款人或适用的受限制附属公司补救，或(Ii)由适用债务项目的规定持有人豁免(包括以修订形式)的任何违约或失责，在任何一种情况下，在根据本第11条加速贷款之前；或

11.5破产等除非第10.3节，控股公司另有许可，否则借款人或任何重要附属公司应根据美国法典第11章现在或以后生效的标题“破产”或其任何继承者(统称为“破产法”)启动与其自身有关的自愿案件、程序或诉讼；或针对控股公司、借款人或任何重要附属公司启动非自愿案件、程序或诉讼，且在案件、程序或诉讼开始后60天内没有异议；或针对控股公司、借款人或任何重要附属公司展开非自愿案件、法律程序或诉讼，而呈请在案件开始后60天内仍未被驳回，

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法律程序或诉讼；或为控股公司、借款人或任何重要附属公司的全部或几乎所有财产委任托管人、接管人、接管人、受托人、管理人或类似人士；或控股公司、借款人或任何重要附属公司根据任何司法管辖区的任何重组、安排、债务调整、免除债务人、解散、无力偿债、清盘(不论是自愿或由法院进行)、注销、管理或清盘或类似的法律，启动任何其他自愿程序或诉讼，不论是现在或以后与控股公司、借款人或任何重要附属公司有关的法律；或针对Holdings、借款人或任何重要附属公司展开任何该等法律程序或诉讼，而该等法律程序或诉讼在60天内仍未被撤销；或该控股公司、借款人或任何重要附属公司被判定破产；或任何批准任何该等个案或法律程序或诉讼的济助令或其他命令已经进入；或控股公司、借款人或任何重要附属公司因其或其财产的任何重要部分而获委任任何保管人、接管人、接管人、管理人或类似人士，以在60天内继续不获解除债务或不被冻结；或控股公司、借款人或任何重要附属公司为债权人的利益而作出一般转让；或

11.6 ERISA。(A)ERISA事件或外国计划事件应已经发生，(B)美国地区法院应指定受托人管理任何养老金计划(S)，(C)PBGC应提起终止任何养老金计划的诉讼程序(S)，或(D)多雇主计划的发起人通知任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司，其已对该多雇主计划承担或将被评估其提取责任，且该实体没有合理理由对该提取责任提出异议，或未及时和适当地对该提取责任提出异议。在上述(A)至(D)款中的每一种情况下，该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)将合理地预期会导致实质性的不利影响；或

11.7保证。除本合同明确允许的外，任何信用方提供的任何担保或其任何实质性规定应停止完全有效或有效(根据本合同及其条款的规定除外)，或任何该担保人或任何其他信用方应以书面形式否认或否认该担保人在担保项下的义务；或

11.8《质押协定》。除根据本协议明确允许的情况外，质押协议或任何其他担保文件，借款人或任何子公司的股本或股本等价物或其任何实质性规定应停止完全有效或有效(除非根据本协议或其条款，仅由于担保品代理人或任何贷款人的作为或不作为，或仅仅由于担保人未能保持对先前已交付给其的任何股本或股本等价物的占有)或任何质押人或其下的任何贷方应以书面方式否认或否认担保协议或任何其他担保文件下的任何质押人的义务；或

11.9安全协议。除根据本协议明确允许的情况外，将控股公司、借款人或任何重要附属公司的资产质押为抵押品的《担保协议》或任何其他担保文件或其中的任何重大规定应停止完全有效或有效(除根据本协议或其条款外，仅由于担保品代理人就实际交付给它的证书、本票或票据的行为或不作为(包括由于担保品代理人未能提交统一商业代码延续声明))或任何设保人或任何贷方应以书面形式否认或否认任何担保文件项下的任何设保人义务；或

11.10判决书。应对借款人或任何受限制子公司作出一项或多项最终判决或判决，涉及的负债超过最近结束测试期(按形式计算)综合EBITDA的(X)5.59亿美元和(Y)15%这两者中的较大者，对于借款人和受限制子公司的所有此类判决和判决(在适用保险公司或第三方未拒绝承保的保险或赔偿范围内)，不得在其生效后60天内得到满足、撤销、解除或搁置或担保上诉；或

11.11控制权的变更。应发生控制权变更；或

但在第11.2节和第11.3(B)节的情况下，行政代理或任何贷款人不得就所采取的任何行动或向行政当局报告的任何行动发出违约通知或违约事件

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此外，如果(I)行政代理或被要求的贷款人已保留他们对任何该等违约事件的权利，或已开始或以前就任何该等违约事件采取任何行动，或(Ii)任何贷款方实际知道该等违约或违约事件，且未能按本条例的要求通知行政代理，则上述两年期限不适用。

11.12违约事件发生时的补救措施。如果违约事件发生且仍在继续(除第11.3(A)条所述违约事件与第10.7条下的任何履约或遵守约定有关的违约事件外)，行政代理应应所需贷款人的书面请求，以书面通知借款人，但不影响行政代理或任何贷款人对控股公司和借款人强制执行其债权的权利，除非本协议另有明确规定：(I)宣布循环信贷承诺总额终止，因此，每一贷款人的循环信贷承诺应立即终止，由此产生的任何费用应立即到期支付，而无需任何其他任何形式的通知；(Ii)宣布2020年信用证承诺总额终止，各贷款人2020年信用证承诺应立即终止，由此产生的任何费用应立即到期支付，而无需任何其他任何形式的通知；(Iii)宣布所有贷款和所有债务的本金及任何应计利息和费用应立即到期支付，而无需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。借款人在适用法律允许的范围内在此放弃所有这些，(Iv)终止根据信用证条款可能被终止的任何信用证，和/或(V)指示借款人向行政代理人办公室的行政代理人支付(且借款人同意，在收到此类通知后，或在发生关于借款人的第11.5条规定的违约事件时，借款人将向行政代理人办公室的行政代理人支付)该额外金额的现金，作为借款人对随后可能发生的未付提款的偿还义务的担保。相当于已签发并未偿还的所有信用证总金额的101%；但如果第11.5节规定的违约事件发生在借款人或控股公司身上，则在行政代理发出书面通知时发生的结果应自动发生，而无需发出任何此类通知。在第11.3(A)款规定的违约事件中，如果不遵守或履行第10.7条规定的约定，且下述行为仅允许在行使治疗权的能力到期后发生，且在该事件持续期间，在此后的任何时间，行政代理人应应所需循环信贷贷款人的书面要求，通过书面通知控股公司，采取以下两种行动之一：在同一时间或不同时间(除非在第11.14条规定的行使救济权的能力到期之前不能采取下列行动(但可在行使救济权的能力到期且尚未行使时立即采取行动))：(A)宣布循环信贷承诺总额终止，届时每个贷款人的循环信贷承诺和每个Swingline贷款人的Swingline承诺应立即终止，之前产生的任何费用应立即到期并应支付，而无需任何其他任何通知；及(B)宣布当时未偿还的循环贷款全部到期并须支付(或部分，在此情况下，任何并未如此宣布为到期及须支付的本金其后可在该事件持续期间宣布为到期及须予支付)，而经如此宣布为到期及须支付的循环贷款的本金，连同其应累算利息及借款人根据本条例应累算的所有费用及其他债务，即成为到期及须予支付的债务，而借款人无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而借款人在此(在适用法律所准许的范围内)特此免除所有该等款项。在因第11.3(A)条规定的违约事件而根据第11.3(A)条对第10.7条下的违约事件选择采取上述第(Iii)款规定的行动之日或之后，(1)在所需定期贷款出借人向行政代理提出书面请求后，所需定期贷款出借人可选择宣布当时未偿还的定期贷款全部(或部分)到期(或部分到期)，在这种情况下，任何未被如此宣布为到期和应支付的本金之后，在该事件持续期间，被宣布到期和应支付的定期贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本协议应计的所有费用和其他债务，应立即到期并应支付，而无需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有这些(在适用法律允许的范围内)。在所需循环信贷贷款人通过向行政代理提出书面请求，选择因第11.3(A)条下的违约事件而根据上文第(Iii)款采取行动的日期或之后，(1)所需的2020年额外循环信贷贷款人可应所需的2020额外循环信贷贷款人向行政代理提出的书面请求，选择申报2020年的总额

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信用证承诺终止，当时未偿还的2020年L/C债务全部到期并应支付(或部分，在此情况下，任何未如此宣布到期且应支付的本金此后可在该事件继续期间被宣布为到期且应支付)，各贷款人的2020年信用证承诺应立即终止，由此产生的任何费用应立即到期并应支付，而无需任何其他任何形式的通知；如此宣布到期且应支付的2020年L/C债务，连同其应计利息及借款人在此项下产生的所有费用和其他债务，应立即到期并应支付。无需出示、索要、抗议或其他任何形式的通知，借款人特此放弃所有这些通知(在适用法律允许的范围内)。

11.13收益的运用。在每一种情况下，根据任何第一留置权债权人间协议和第二留置权债权人间协议的条款，行政代理或抵押品代理在本协议项下任何义务加速后从任何贷款方收到的任何金额(或从任何抵押品收益中获得的任何金额)、根据信用证文件行使的任何补救措施或根据第11.5条对借款人的任何违约事件均应适用：

(I)首先，支付行政代理或抵押品代理因任何抵押品的收集或出售或与任何信用证文件有关而发生的所有合理和有据可查的费用和开支，包括所有法庭费用及其代理人和法律顾问的合理费用和开支，偿还行政代理人或抵押品代理人根据本协议或任何其他信用文件代表控股公司(如果适用)或任何贷方支付的所有预付款，以及与行使本合同或任何其他信用文件项下的任何权利或补救措施有关的任何其他合理和有文件记录的费用或支出，以及在本协议或其他信用证文件下可偿还的范围内；

(Ii)第二，向担保方支付(X)相当于在任何分派日欠他们的所有债务的金额，以及(Y)足以将任何分派日未偿还的所有信用证抵押为现金，如果该等款项不足以全额支付该等款项并且将所有未偿还的信用证抵押，则按比例(没有任何一方优先于其他任何一方)将未偿还的信用证按比例支付给该等担保方，并将未偿还信用证抵押；以及

(Iii)第三，当时剩余的任何余额应支付给适用的贷方或其继承人或受让人，或支付给合法有权获得该余额的任何人，或按有管辖权的法院的指示支付；

但在所有这些信用证到期时，任何未用来偿还借款人在适用信用证项下的未付提款的现金抵押信用证的任何金额，应由行政代理按上述第(I)至(Iii)款规定的顺序使用。尽管有上述规定，从不是“合格合同参与者”(如商品交易法所定义)的任何担保人收到的金额不得用于其互换债务以外的债务。

11.14股权疗法。即使第11节有任何相反规定，如果借款人未能遵守第10.7节所述财务契约的要求，则从任何会计期间开始至第9.1(A)或(B)节所述财务报表被要求就该财务契约计量之日后第10个营业日结束为止，借款人的股本或股本等价物的任何持有人或借款人的任何直接或间接母公司有权通过使借款人发行股本或股本等价物(不合格股票除外，除非管理代理合理满意)而获得的现金权益净收益(或从对控股公司普通股股本的出资中获得的现金净权益收益)直接或间接地作为现金普通股出资给借款人，并在借款人根据该救济权的行使而收到该现金出资(该现金金额称为“治愈金额”)后，有权补救该违约(“救济权”)。此种财务契约应重新计算，以实施下列形式上的调整：

(A)综合EBITDA应增加，仅用于确定因违反第10.7节规定的财务契约而导致的违约事件的存在，该违约事件涉及任何连续四个会计季度的期间，包括行使救济权的会计季度，而不是

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本协议项下的任何其他目的，数额等于赔偿额；

(B)合并的第一留置权担保债务应仅在Cure Amount的收益实际用于预付任何信贷安排的范围内减少，并且不得用Cure Amount的收益形式上减少债务，以确定是否遵守第10.7节规定的财务契约，除非此类收益实际用于预付信贷安排下的债务；和

(C)如果在实施上述重新计算后，控股公司应遵守第10.7节规定的财务契约的要求，则控股公司应被视为在有关确定日期已满足第10.7节规定的财务契约的要求，其效力与在该日期没有未能遵守一样，就本协议而言，已发生的适用的违反或违约应被视为已被治愈；但(I)在连续四个会计季度的每个期间内，应至少有两个会计季度不产生任何补偿权利，(Ii)在本协议期限内，最多应有五个补偿权利，(Iii)每个补偿金额不得大于使借款人遵守第10.7节规定的财务契约所需的预期金额；以及(Iv)在根据信贷文件确定财务比率时，除确定是否符合第10.7节的规定外，所有补偿金额均不计在内。

第12条。代理人。

12.1预约。

(A)各贷款人在此不可撤销地指定和指定行政代理为本协议和其他信贷文件项下该贷款人的代理人，并不可撤销地授权行政代理根据本协议和其他信贷文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他信贷文件的条款明确授予行政代理的权力和履行其职责，以及根据本协议和其他信贷文件条款明确授予行政代理的其他权力。本第12条的规定(除第12.1(C)条有关联合牵头安排人及账簿管理人、第4号修订安排人、第5号修订安排人及第6号修订安排人及第7号修订安排人，以及第12.1、12.9、12.11及12.12条有关借款人的规定外)纯粹为代理人及贷款人的利益而设，控股公司、借款人或任何其他信贷方均无权作为该等规定的第三方受益人。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任，除非本协议明确规定，也不应与任何贷款人有任何信托关系，也不应将任何默示的契诺、功能、责任、义务、义务或责任解读为本协议或任何其他信用文件，或以其他方式对行政代理不利。在履行其在本协议项下的职能和职责时，每个代理应仅作为贷款人的代理，并且不承担也不应被视为对控股、借款人或其各自的任何附属公司承担任何义务或代理或信托关系。

(B)行政代理、每家贷款人、每份信用证发行人和Swingline贷款人在此不可撤销地指定和委任抵押品代理作为抵押品的代理人，行政代理、每家贷款人、每份信用证发行人和Swingline贷款人中的每一者均不可撤销地授权抵押品代理根据本协议和其他信贷文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他信用证文件的条款明确授予抵押品代理的权力和履行其职责，以及其他合理附带的权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，抵押品代理不应承担任何义务或责任，但本协议中明确规定的义务或责任，或与行政代理、贷款人、每份信用证发行人或Swingline贷款人之间的任何受托关系除外，且不应将任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或债务解读为本协议或任何其他信贷文件，或以其他方式对抵押品代理不利。

(C)联席首席协调人及簿记管理人、第4号修订安排人、第5号修订安排人及第6号修订安排人及第7号修订安排人各于其

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作为这种身份，不应承担本协议项下的任何义务、义务或责任，但应有权享受本第12条的所有利益。

12.2职责下放。行政代理和抵押品代理可以各自通过或通过代理、分代理、雇员或代理律师履行其在本协议和其他信用证文件项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。行政代理人和附属代理人均不对其选定的任何代理人、次级代理人或事实代理人的疏忽或不当行为负责，但该代理人没有重大疏忽或故意不当行为(在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定)。

12.3免责条款。代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均不(A)对他们中的任何人根据本协议或任何其他信贷文件合法采取或未采取的任何行动承担责任(有管辖权的法院在与其职责明确规定的最终不可上诉判决中裁定的其自身的严重疏忽或故意不当行为除外)，或(B)以任何方式向任何贷款人或任何参与者负责。本协议或任何其他信贷文件或该代理人根据本协议或任何其他信贷文件所提及或提供的任何证书、报告、声明或其他文件，或该代理人在本协议或任何其他信贷文件下或与之相关的任何证书、报告、声明或其他文件中所作的陈述或担保，或本协议或任何其他信贷文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或根据担保文件设定或声称设定的任何留置权或担保权益的设定、完善或优先权，或任何信用方未能履行其在本协议或任何其他信贷文件项下的义务。任何代理人均无义务对任何贷款人确定或查询本协议或任何其他信贷文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何信用方或其任何关联公司的财产、账簿或记录。抵押品代理人没有义务对行政代理或任何贷款人确定或查询本协议或任何其他信用证文件中所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。在不限制前述一般性的原则下，(A)任何代理人均无责任采取任何酌情权或行使任何酌情权，但特此明文规定由所需贷款人(或第13.1条所规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面指示该代理人行使的酌情权和权力除外，但不得要求代理人采取其认为或其律师认为可能使该代理人承担责任或违反任何信贷文件或适用法律的任何行动。包括可能违反任何债务人救济法下的自动中止，或可能违反任何债务人救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动，以及(B)除信贷文件中明确规定外，任何代理人均无责任披露与控股、借款人或任何附属公司有关的任何信息，也不对未能披露任何信息负责，这些信息是作为行政代理和/或抵押品代理的银行或其任何附属公司以任何身份传达或获得的。

12.4代理人的信赖。行政代理人和抵押代理人应有权信赖并应受到充分保护，以信赖行政代理人或抵押代理人(真诚地)认为真实、正确并由适当的一人或多人签署、发送或作出的任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传或电传信息、声明、命令或其他文件或指示，以及行政代理人或抵押代理人选择的法律顾问(包括控股和借款人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和声明。除非已向行政代理提交转让、谈判或转让的书面通知，否则行政代理可就本合同项下的任何欠款将登记册中指定的贷款人视为所有人并将其视为所有者。行政代理和抵押品代理应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他信贷单据采取任何行动，除非其首先收到所需贷款人认为适当的建议或同意，或贷款人应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何和所有责任和费用进行赔偿，使其满意。在所有情况下，行政代理人和抵押品代理人应根据所要求的贷款人的请求，在根据本协议和其他信贷文件采取行动或不采取行动方面受到充分保护，该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对贷款的所有贷款人和所有未来的持有人具有约束力；但行政代理人和抵押品代理人不应被要求

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采取其认为或其律师认为可能使其承担责任或违反任何信用证文件或适用法律的任何行动。

12.5失责通知。除非行政代理或抵押品代理已收到贷款人或借款人关于本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并声明该通知为“违约通知”，否则行政代理或抵押品代理均不得被视为知悉或知悉本协议项下任何违约或违约事件的发生。行政代理人收到通知的，应当通知出借人和抵押品代理人。行政代理应对该违约或违约事件采取所需贷款人合理指示的行动；但除非行政代理收到该指示，否则该行政代理可(但无义务)就该违约或违约事件采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取该行动，但本协议规定该等行动须经所要求的贷款人或每一贷款人(视情况而定)批准者除外。

12.6不依赖行政代理、抵押品代理和其他贷款人。每一贷款人明确承认，行政代理或抵押品代理及其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人或抵押品代理人在下文中采取的任何行为，包括对任何贷款方事务的任何审查，均不应被视为行政代理人或抵押品代理人对任何贷款人、每份信用证发行方或Swingline贷款人的任何陈述或担保。每一贷款人、信用证发行者和Swingline贷款人向行政代理和抵押品代理表明，其已独立且不依赖于行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，对对Holdings、借款人和对方信誉方的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉的调查进行了自己的评估，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。每一贷款人、信用证发行人和Swingline贷款人也表示，其将在不依赖行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信用分析、评估和根据本协议和其他信用文件采取或不采取行动的决定，并进行其认为必要的调查，以了解任何信贷方的业务、运营、财产、财务和其他状况和信用。除行政代理向各贷款人、信用证发行人和Swingline贷款人明确要求提供的通知、报告和其他文件外，行政代理和抵押品代理均无义务或责任向任何贷款人、信用证发行者或Swingline贷款人提供任何信用或其他信息，涉及控股、借款人或任何其他信用方的业务、资产、运营、物业、财务状况、前景或信誉，这些信息可能属于行政代理或抵押品代理的任何高级人员、董事、雇员、代理人、实际律师或附属公司。

12.7赔偿。贷款人同意以代理人的身份(在贷方未偿付且不限制贷方这样做的义务的范围内)，根据其在寻求赔偿之日有效的信用风险总额的各自部分(或，如果在终止日期之后寻求赔偿，则根据紧接该日期之前有效的信用风险总额的各自部分)，就任何和所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、或任何可能在任何时候(包括在支付贷款之后)以任何方式强加、招致或针对代理人的任何类型的支出，这些款项与承诺、本协议、任何其他信用证文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件或本协议或其中计划进行的交易，或行政代理或抵押品代理根据或与前述任何事项相关的任何行动或遗漏；但任何贷款人均不向代理人支付因代理人的重大疏忽或故意不当行为而产生的任何部分的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、费用、开支或支出，该责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、费用、开支或支出由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定；此外，行政代理人按照所需贷款人(或信用证文件所要求的其他数目或百分比的贷款人)的指示采取的任何行动不得被视为构成严重疏忽或故意不当行为，就本第12.7节而言。在任何调查、诉讼或法律程序的情况下

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任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类的支出在任何时候(包括在支付贷款之后的任何时间)都适用，无论任何此类调查、诉讼或诉讼是由任何贷款人或任何其他人提起的。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应要求偿还每一代理人因编制、执行、交付、管理、修改、修订或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议、任何其他信贷文件或本协议所预期或提及的任何文件的权利或责任而产生的任何费用或自付费用(包括律师费)的按比例分摊的费用或费用(包括律师费)，条件是该代理人未得到控股公司或借款人或其代表的补偿；但贷款人的这种偿还不影响借款人对其的持续偿还义务。如任何代理人认为为任何目的而提供的任何弥偿不足或受损，则该代理人可要求额外的弥偿，并可停止或不开始作出受弥偿的作为，直至该额外的弥偿获得提供为止；但在任何情况下，本判决不得要求任何贷款人就任何代理人的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出作出超过该贷款人所占比例的弥偿；此外，本判决不应被视为要求任何贷款人赔偿任何代理人因代理人的重大疏忽或故意不当行为而产生的任何责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，该责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、费用、费用或支出由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定。本第12.7节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。根据第12.7条向每个代理人提供的赔偿也应适用于该代理人各自的关联公司、董事、高级管理人员、成员、控制人、雇员、受托人、投资顾问以及代理人和继任者。

12.8以个人身份任职的代理。在此设立的代理机构不得以任何方式损害或影响任何代理人以其作为贷款人的个人身份享有的任何权利和权力，或对其施加任何责任或义务。每一代理人及其联属公司均可向任何信用方贷款、接受存款，并可与任何信用方进行任何形式的业务往来，犹如该代理人并非本协议及其他信用证文件下的代理人一样。对于其发放的贷款，每个代理人在本协议和其他信贷文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，就像它不是代理人一样，术语“贷款人”和“贷款人”应包括每个代理人以其个人身份。

12.9名继任代理。

(A)行政代理和抵押品代理均可随时向贷款人、每份信用证发行人、Swingline贷款人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，只要第11.1或11.5条规定的违约事件没有继续发生，经借款人同意(不得被无理扣留或拖延)，被要求的贷款人有权指定继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的附属公司(任何被取消资格的贷款人除外)。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在退休代理人发出辞职通知后30天(“辞职生效日期”)内接受了该任命，则退任代理人可以代表贷款人任命一名符合上述资格(包括收到借款人同意)的继任代理人；但如果行政代理人或抵押品代理人应通知借款人和贷款人没有符合资格的人接受该任命，则该辞职仍应按照该通知生效。

(B)如果担任行政代理人的人是根据“贷款人违约”定义第(V)款规定的违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，经借款人同意(不得被无理扣留或拖延)，所需贷款人可通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在征得借款人同意后，指定一名继任者。如果没有这样的继任者被要求的贷款人(在借款人同意的情况下如上所述)，并且在30天内(或被要求的贷款人和借款人商定的较早的日期)接受了该任命(“撤职生效日期”)，则该撤职仍应在撤职生效日期的通知中生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(1)退任或被撤职的代理人应解除其在本协议和其他贷方项下的职责和义务

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文件(但如抵押品代理代表贷款人持有的任何抵押品担保，即根据任何信用证文件规定的Swingline贷款人的每份信用证发行人，退役或被撤职的抵押品代理人应继续作为代名人持有该抵押品证券，直至指定抵押品代理人为止)和(2)所有由退役或被撤职的行政代理提供的、或通过其作出的付款、通信和决定应由每一贷款人或直接向每一贷款人、每份信用证发行者和Swingline贷款人作出。直至被要求的贷款人按照本款的规定指定一名继任代理人为止(否则须受上述条款的约束)。在接受继任者作为行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)的任命后，以及在签署和存档或记录该等财务报表、或其修正案、抵押的修正案或补充，以及必要或合意的、或按所需贷款人的要求，以继续完善证券文件所授予或声称授予的留置权时，该继承人应继承并被授予退休(或已退休)或被免职代理人的所有权利、权力、特权和责任。退役或被撤职的代理商应解除其在本合同或其他信用证文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本第12.9节的规定履行)。除上述规定外，根据第12.9节的规定，MSSF作为行政代理的任何辞职或撤职也应构成MSSF作为抵押品代理的辞职或撤职。借款人应支付给该代理人的费用应与支付给其前身的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退役或被免职的代理人根据本合同和其他信用单据辞职或被免职后，本第12款(包括第12.7款)和第13.5款的规定应继续有效，以使该退役或被免职的代理人、其子代理人及其各自的关联方在退役或被免职的代理人担任代理人期间采取或未采取的任何行动方面继续有效。

12.10预提税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以根据任何信用证单据向任何贷款人扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何当局声称，行政代理出于任何原因(包括因为没有提交适当的表格、没有正确执行，或因为该贷款机构没有通知行政代理有关情况的变化，导致免除或减少预扣税无效)，或者如果行政代理合理地确定根据本协议向贷款人支付了一笔款项，而没有从该付款中扣除适用的预扣税，则行政代理没有适当地从该付款中扣缴税款，贷方应全额赔偿行政代理(只要行政代理尚未得到任何适用贷方的补偿，且不限制任何适用贷方这样做的义务)，全额赔偿行政代理直接或间接支付的所有税款或其他费用，包括罚款、附加税款和利息，以及发生的所有费用，包括法律费用、分配的员工费用和任何自付费用。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷方文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销本第12.10条规定的应付行政代理人的任何款项。第12.10节中的协议在行政代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行后仍然有效。为免生疑问，就本第12.10节而言，定期贷款人包括每个信用证出借人和Swingline贷款人。

12.11根据安全文件和担保的代理人。各担保方特此进一步授权行政代理或担保品代理(视情况而定)代表担保方并为担保方的利益，就担保品和担保文件作为担保方的代理人和代表。除第13.1款另有规定外，行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)无需任何担保当事人的进一步书面同意或授权，即可签署任何必要的文件或文书，以(A)全部或部分解除行政代理人或抵押品代理人(或其任何分代理人)根据任何信用证文件授予或持有的任何财产的留置权，(I)在终止日期，(Ii)作为任何出售的一部分或与任何出售有关而出售或将出售或转让的财产，根据本合同或任何其他信贷文件允许的对非信用方的人或与指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司有关的处置或其他转让，(Iii)如果受此类留置权约束的财产由担保人所有，则在担保人按照信贷文件以其他方式解除担保时，(Iv)就担保文件中规定的范围而言，(V)构成除外财产或除外股票和股票等价物

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或(Vi)如果根据第13.1条获得批准、授权或书面批准；(B)如果任何担保人(控股公司除外)因根据本条款允许的交易或指定而不再是受限制子公司(或成为被排除的子公司)，则解除该担保人在担保下的义务；(C)将根据任何信贷文件授予或由行政代理人或抵押品代理人持有的任何财产上的任何留置权从属于根据第(Iv)条(仅针对第10.1(D)条)和(Vii)“允许留置权”的定义所允许的任何留置权的持有人，或(Vii)根据任何租约、地役权、通行权或类似协议的条款要求实现抵押财产的任何留置权，但该等租约、地役权、通行权或类似协议构成允许留置权；以及(D)就债务订立次要协议或债权人间协议，但前提是行政代理或抵押品代理在本协议中被视为此类债权人间协议的一方，包括第一留置权债权人间协议和第二留置权债权人间协议。

抵押品代理人有自己的独立权利要求支付借款人根据本第12.11条应支付的款项，而不论借款人因其他贷款人未能在破产程序中采取适当步骤以维护其获得偿付这些款项的权利而导致的向其他贷款人支付这些款项的义务的任何解除。

借款人根据第12.11款应支付给抵押品代理人的任何款项，应在其他贷款人已收到(并有能力保留)信用证单据其他规定下的相应金额的范围内全额减少，而借款人根据这些规定到期应支付给抵押品代理人的任何金额，应在抵押品代理人已收到(并有能力保留)本第12.11节下的相应金额的范围内全额减少。

12.12抵押物变现和强制担保的权利。尽管任何信用证文件中包含的任何内容与之相反，借款人、代理人和每个担保方在此同意：(I)任何担保方都不应单独拥有对任何担保品变现或强制执行担保的任何权利，但有一项理解和协议，即本担保文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理人根据本合同条款代表担保方行使，担保文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由担保品代理人行使。及(Ii)如抵押品代理人依据公开或私下出售或其他处置而取消任何抵押品的抵押品赎回权，抵押品代理人或任何贷款人可以是在任何该等出售或其他处置中任何或全部该等抵押品的购买人或许可人，而抵押品代理人作为有担保各方的代理人及代表(但除非被要求的贷款人另有书面同意，否则不得以其个人身分行事的任何贷款人)有权就在任何该等公开出售中出售的抵押品的全部或任何部分进行竞价和结算或支付购买价款，对于抵押品代理人在出售或其他处置时应支付的任何抵押品的购买价格，使用和运用任何义务作为信用。任何有担保对冲债务或有担保现金管理债务的持有人均无权管理或解除任何抵押品或本协议项下控股公司(如适用)或任何贷款方的义务。任何有担保对冲债务或有担保现金管理债务的持有人，如因本协议或任何其他信贷文件的规定而获得任何担保或抵押品的利益，则除以贷款人或代理人的身份，且仅在信贷文件中明确规定的范围外，无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他信贷文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)采取的任何行动。尽管本协议有任何其他相反的规定，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于该等债务的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，否则行政代理人不应被要求核实根据有担保的对冲协议和有担保的现金管理协议产生的债务的支付情况，或已就该等债务作出其他令人满意的安排。

12.13债权人间协议适用。行政代理、抵押品代理和每个贷款人(A)特此同意，它将受根据本协议条款订立的任何债权人间协议的条款约束，且不会采取任何违反其规定的行动；(B)特此授权和指示行政代理和抵押品代理签订根据本协议条款订立的每一份债权人间协议，并使担保债务的留置权受制于其中的规定；以及(C)特此授权和指示行政代理

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代理人和抵押品代理人订立任何债权人间协议，包括或修订当时存在的任何债权人间协议，以规定允许的其他债务的定义中所述的条款。

12.14 ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他信贷方的利益，表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将为借款人或任何其他信贷方的利益作出并保证：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、Swingline贷款、信用证或承诺书，使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、Swingline贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由一名“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、Swingline贷款、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、Swingline贷款、信用状、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、Swingline贷款、信用证、承诺和本协议而言，满足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)陈述和保证，及(Y)契诺。为免生疑问，或为了借款人或任何其他信贷方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何其他信贷文件或与本协议相关的任何文件项下的任何权利)。

就本节而言，下列定义适用于以下每个大写术语：

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

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“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

12.15退还某些付款。

(A)每一贷款人和其他担保方(行政代理人或抵押代理人除外)(任何该等贷款人、其他担保方或其他接收者(及其各自的继承人和受让人)，即“付款接受者”)特此同意：(I)如果行政代理人通知该付款接受者，任何代理人已完全酌情确定该付款接受者从任何代理人或其任何附属公司收到的任何资金被错误地或错误地传送给该付款接受者，或以其他方式错误地或错误地被该付款接受者(不论该付款接受者是否知道)(不论是付款、预付或偿还本金、利息，费用或其他费用；个别和集体的“错误付款”)，并要求退还该错误付款(或其中的一部分)，则该错误付款应始终保持为行政代理人的财产，以待其按照本第12.15(A)节的规定退还或偿还，并以信托形式为行政代理人的利益而持有，并且该付款接受者应迅速(但在任何情况下不得迟于其后三个工作日)将该要求所涉及的任何该等错误付款(或其部分)的金额以当天的资金(以如此收到的货币)返还给行政代理人，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起的每一天的利息，直至该款项在同一天以联邦基金有效利率和该行政代理人根据银行业不时有效的银行同业赔偿规则确定的利率偿还给该行政代理人之日为止，(Ii)在适用法律允许的范围内，该付款接受者不得主张对该错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃关于任何要求的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，行政代理要求退还收到的任何错误付款的索赔或反索赔，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似理论或原则的任何抗辩。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接在第(A)款之前的情况下，每个付款收件人在此进一步同意，如果它从任何代理商(或其任何关联公司)(X)收到的付款金额或日期与该代理商发出的付款通知中规定的金额或日期不同，(Y)没有在该代理商(或其任何关联公司)发出付款通知之前或随附付款通知，或(Z)该付款收件人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下，如果发生了错误(并且在没有得到行政代理的相反书面确认的情况下应被推定为犯了错误)，每个此类付款收件人在收到该错误付款时被视为知道该错误，并且在适用法律允许的范围内，该付款收件人不得主张对该错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还收到的任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似理论或原则的任何抗辩。每一付款接受方同意，在每一种情况下，其应迅速(并在任何情况下，在其知道(或被视为知道)该错误的一个工作日内)将该事件通知行政代理，并在行政代理提出要求时，应迅速(但在任何情况下，不得迟于其后一个工作日)向行政代理退还任何此类错误付款(或其部分)的金额，该金额是以当日资金(以如此收到的货币)作出的。连同自上述付款收款人收到该错误付款(或部分款项)之日起至上述款项以联邦基金有效利率及由该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还的同日款项之日起计的每一天的利息。为免生疑问，未按照第12.15(B)条向行政代理交付通知，不应对收款方根据第12.15(A)条承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。

(C)(I)如果行政代理在根据前述(A)款提出要求后，因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者那里)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即“错误付款申报表”)

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(A)该贷款人(“错误付款转让贷款人”)应被视为已转让其错误付款所涉及的相关类别的贷款(但不包括其承诺额)，其金额与错误付款影响类别的错误付款退还欠款(或行政代理可能指定的较小数额)(或该错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让金额相同)，“错误付款不足转让”)(在无现金基础上，按面值计算的金额加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理免除转让费用))，并在此(与借款人一起)被视为就该错误付款不足转让签署和交付转让和承兑(或在适用范围内，包含转让和参考承兑的协议，根据经批准的电子平台，行政代理和有关各方参与)。(B)作为受让人贷款人的行政代理应被视为已获得错误的付款不足转让，(C)在该错误付款不足转让后，作为受让人出借人的行政代理应被视为在本协议下就该错误付款不足转让成为贷款人(视情况而定)，而转让贷款人将不再是本协议下关于该错误付款不足转让的贷款人(如适用)，为免生疑问，其在本协议赔偿条款下的义务及其对转让贷款人仍然有效的适用承诺，(D)行政代理和借款人应被视为各自放弃了本协议要求的对任何此类错误付款不足转让的同意，以及(E)行政代理将在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(Ii)在第13.6条的约束下(但在所有情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是从借款人或其他方面)，行政代理可以酌情出售根据错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应减去出售该贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留对该贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救和索赔。此外，行政代理根据错误的付款不足转让从贷款人那里获得的任何此类贷款的预付款或偿还本金和利息的收益，或与本金和利息有关的其他分配的收益，应扣减适用贷款人(X)造成的错误付款退还不足；(Y)行政代理可根据行政代理的单独决定权，不时以书面形式向适用贷款人减少任何金额。

(D)如果循环贷款是根据上述(C)款转让的，则(I)为确定“所需贷款人”、“所需循环信贷贷款人”或本协议任何其他规定中规定放弃、修改或修改本协议项下任何权利或作出任何决定或给予本协议项下任何同意的循环信贷贷款人的数目或百分比，(X)适用类别的错误付款转让贷款人的未使用承诺应被视为减去该错误付款转让贷款人的错误付款分配金额(定义见下文)，以及(Y)行政代理持有的错误付款分配金额应在根据该等定义的条款或规定作出的任何确定中计入适用类别的循环贷款，(Ii)支付给任何循环信贷贷款人的承诺费金额不得因此类转让而增加，(3)借款人就受影响类别的循环信贷承诺向错误付款分配贷款人借款的金额，不得因该项转让而增加；(4)在适当的范围内，并与确定可归因于适用的错误付款分配金额的任何付款的适当收款人有关，该错误付款分配金额应视为行政代理就受影响类别所持有的循环信贷安排的循环信贷风险的一部分；及(5)否则，该错误付款分配金额应被视为错误付款分配贷款人持有的循环信贷安排的循环信贷风险的一部分，包括用于确定参与信用证的目的。就本协议而言，“错误付款分配金额”对于任何错误付款分配贷款人而言，是指根据上述(C)款分配的本金(考虑到

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任何根据本协议条款不时预付或偿还的本金)。

(E)借款人和其他信贷方特此同意：(X)如果因任何原因(且在不限制行政代理根据本第12.15条规定的权利和补救措施)收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受方未能追回错误付款(或其部分)，行政代理应代位该付款接受方对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信贷方所欠的任何义务；但第12.15条不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)借款人的债务(或加速债务的到期日)的效果，相对于如果行政代理没有错误地支付本应支付的债务的金额(和/或付款时间)；此外，为免生疑问，前述第(X)及(Y)款不适用于任何该等错误付款的范围，且仅就该等错误付款的金额而言，即行政代理从借款人或任何其他信贷方收取的款项，其目的是支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信贷方所欠的任何债务。

(F)除第12.15节或法律规定的行政代理人的任何权利和补救措施外，行政代理人有权在不事先通知任何付款接受者的情况下，在适用法律允许的范围内，就已根据第12.15节提出要求且未退还给行政代理人的任何错误付款，在适用法律允许的范围内明确放弃任何此类通知，以抵销、挪用和抵销该金额的任何和所有(I)任何货币的存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终但不包括信托账户)，行政代理或其任何关联公司、分支机构或代理在任何时间持有或欠该付款接受者的信用或账户的任何货币的任何其他信贷、债务或债权，不论直接或间接、绝对或或有、到期或未到期，及(Ii)在任何时间根据任何信贷文件欠该付款接受者的款项，或行政代理人根据任何信贷文件就任何本金、利息、手续费或其他金额的付款而应付或可分配给该付款接受者的款项。行政代理人同意在行政代理人提出任何此类抵销和申请后立即通知收款人；但未发出通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

(G)在任何代理人辞职或更换、承诺终止或任何信用证单据项下的所有义务(或其任何部分)得到偿还、清偿或解除后，各方在第12.15条项下的义务应继续有效。尽管本合同或任何其他信用证文件中有任何相反规定，本第12.15节不会增加信用证文件项下信用证各方的任何额外义务，也不会以其他方式增加或改变此类义务。

第13款. 杂项。

13.1修订、豁免和发布。除信用证文件中另有明确规定外，本协议或任何其他信用证文件、本协议或其中的任何条款均不得修改、补充或修改，除非依照本第13.1条的规定。除非信用证文件中有相反的规定(包括第2.14或2.15节，或(Ii)关于置换定期贷款的第69和第70段，或(Iii)以下第二个但书(不包括第(X)(Iii)、(X)(Iv)和(X)(V)条所述的任何修正、修改或豁免，以及为免生疑问，第(X)(I)条的但书)，所要求的贷款人只需征得其中明确规定的贷款人的同意，而不需要所要求的贷款人的同意。或者，在所需贷款人的书面同意下，行政代理和/或抵押品代理可不时(A)与控股公司或相关贷款方或贷款方签订对本协议或其他信用证文件的书面修订、补充或修改，以便在本协议或其他信用证文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或控股公司或贷款方在本协议项下或其项下的权利，或(B)按照所需贷款人或行政代理和/或抵押品代理(视情况而定)在该文书中规定的条款和条件，以书面方式放弃。本协议或其他信贷单据的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但是，每项上述放弃和每项上述修正、补充或修改仅在特定情况下有效，

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为特定目的而给予的；此外，任何该等豁免及该等修订、补充或修改不得(X)(I)(I)免除或减少任何贷款的任何部分，或延长任何贷款的最终预定到期日或降低所述利率(有一项理解，即只需获得所需贷款人的同意，即可免除借款人按违约利率支付利息或修订第2.8(C)条的任何义务)，或免除其任何部分，或延长支付本协议所述任何本金、利息或费用的日期(因放弃任何违约后利率增加的适用性而导致的情况除外)，或将任何信用证的最终到期日延长至L信用证到期日之后，或修改或修改第13.20条的任何规定，或使任何贷款、利息、手续费或其他款项以本合同明文规定以外的任何货币支付，在每种情况下，均未经各贷款人书面同意而直接受到不利影响；但放弃本协议第6或7节中的任何先决条件，放弃任何违约、违约事件、违约利息、强制性提前还款或减少，对财务契约定义或财务比率或其任何组成部分的任何修改、放弃或修订，或放弃任何其他契约，均不构成为本条第(I)款的目的而增加贷款人的任何承诺、降低或免除利率或费用或保费，或推迟任何预定的本金、溢价或利息的支付日期，或任何贷款的最终到期日或任何承诺的预定终止日期。或(Ii)同意借款人转让或转让其所属任何信用证文件项下的权利和义务(根据第10.3条允许的除外)，在每一种情况下，未经每一贷款人的书面同意，直接或不利地受其影响，或(Iii)未经当时的行政代理和抵押品代理的书面同意，以直接和不利影响的方式修改、修改或放弃第12条的任何规定，或(Iv)在未经Swingline贷款人书面同意的情况下，对任何Swingline贷款的第2.17条的任何规定进行修订、修改或放弃。修改或放弃对Swingline贷款人造成直接不利影响，或(V)未经适用的信用证发行人书面同意，分别修改、修改或放弃适用于任何循环信用证或2020年信用证的第3款或3A款的任何规定，但以此类修改、修改或放弃直接不利地影响信用证发行人为限，或未经2020年信用证发行人书面同意，修改、修改或放弃第7.3条的任何规定，或(Vi)免除担保项下的全部或基本上所有担保人(担保明确允许的除外，第一留置权债权人间协议、第二留置权债权人间协议或本协议)或解除证券文件下的全部或基本上所有抵押品(除非证券文件、第一留置权债权人间协议、第二留置权债权人间协议或本协议明确允许)，或(Vii)更改第5.3(A)节、第11.13(Ii)节所要求的应课税额，第13.8(A)款或第13.20款未经各贷款人书面同意或(Viii)减少适用于B-1期贷款或B-3-4期贷款的B-1档定期贷款还款金额或B-3-4期贷款还款金额，或延长适用于B-1-4期贷款或B-3-4期贷款的任何预定的B-1期贷款还款日期或B-3-4期贷款还款日期(视情况而定)，在未经各贷款人书面同意的情况下，或(Ix)降低术语“所需2020年额外循环信贷贷款人”、“所需贷款人”、“所需循环信贷贷款人”或“所需定期贷款贷款人”的定义中规定的百分比，或修改、修改或放弃本第13.1条的任何规定，其效果是减少必须批准任何修订、修改或豁免的贷款人数量，而无需得到每个贷款人的书面同意，并受其直接和不利影响，(Y)尽管前款(X)有任何相反规定，(I)延长任何贷款人承诺的最终到期日，或(Ii)在每种情况下，在未经任何贷款人书面同意的情况下，增加任何贷款人的承诺总额，或(Z)与一项仅针对重新定价交易的修正案有关，在该交易中，任何类别的定期贷款再融资的替代类别定期贷款具有较低的有效收益率(或以某种方式修改，使所产生的定期贷款承担较低的有效收益率)(“允许重新定价修正案”)。除持有定期贷款的贷款人同意外，须征得任何贷款人的同意，但须遵守该等许可的重新定价交易，而该等交易将继续作为贷款人就重新定价的部分定期贷款或经修订的定期贷款而进行。

即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，除非(X)未经该贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺，以及(Y)任何此类修订、豁免或同意使该违约贷款人与同类其他贷款人不成比例地处于不利地位(但由于其违约贷款人身份除外)。

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尽管如上所述，只有被要求的循环信贷贷款人才有能力放弃、修改、补充或修改第10.7节(或在第10.7节中使用但未在本协议任何其他章节中使用的定义术语)或第11节(仅与第10.7节有关)中所述的契约；但如果任何增量循环信贷承诺项下的贷款人已同意不享有第10.7项所述契约的利益，则在确定本段所要求的循环信贷贷款人时，不应考虑此类增量循环信贷承诺。

尽管如此，只有所需的2020年所需额外循环信贷贷款人才有权免除、修改、补充或修改第7.3条。

任何该等豁免及任何该等修订、补充或修改应平等地适用于每一受影响的贷款人，并对Holdings、借款人、该等贷款人、行政代理及受影响贷款的所有未来持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，控股公司、借款人、贷款人和行政代理应恢复其在本协议和其他信贷文件项下的以前地位和权利，放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到纠正，不再继续，但应理解，此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。就上述规定而言，行政代理可以，但没有义务在任何贷款人的同意下，代表该贷款人签署修订、修改、豁免或同意。

即使本合同有任何相反的规定，就必要的贷款人是否(A)同意(或未同意)本协议或任何其他信用证文件的任何条款的任何修改或豁免或任何贷方的任何偏离，(B)以其他方式对与任何信用证文件有关的任何事项采取行动，或(C)指示或要求行政代理或任何贷款人就任何信用证文件采取任何行动(或不采取任何行动)的任何确定，任何贷款人(单独或连同其联属公司(但符合紧接下一段第(Vi)款的规定))((X)受监管商业银行、(Y)任何循环信贷贷款人(或其任何联营公司)或(Z)任何2020年额外循环信贷贷款人在修正案第7号生效日期(或其任何联营公司))，由于其(或其联属公司)(但符合紧接下一段(Vi)款的规定)在任何总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生合约(任何此等总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生合约除外)，就贷款及/或承诺(各为“净淡仓贷款人”)而言，拥有净空头头寸，并无权就其任何贷款及承诺投票，并应被视为已按非净空头贷款人就该等事宜分配投票权的比例，以贷款人身分投票表决其权益。

为确定贷款人(单独或连同其关联公司(但须遵守下文第(Vi)款))在任何确定日是否有“净空头头寸”：(1)与贷款和承诺有关的衍生合同及其功能等价物的合同应按其名义金额计算；(2)其他货币的名义金额应由该贷款人以符合普遍接受的财务惯例的商业合理方式并根据确定日的现行转换率(以中间市场为基础确定)折算成等值的美元。(Iii)包括任何借款人或其他信贷方的指数的衍生合约，或任何借款人或其他信贷方发行或担保的任何工具的衍生合约，不得被视为就贷款和/或承诺建立空头头寸，只要(X)该指数不是由该贷款人或其关联公司创建、设计、管理或要求的，及(Y)借款人及其他信贷方以及任何借款人或其他信贷方共同发行或担保的任何工具在该指数的组成部分中所占比例应少于5%，(Iv)根据2014年ISDA信用衍生产品定义或2003年ISDA信用衍生产品定义(统称为“ISDA信用衍生产品定义”)记录的衍生产品交易，如果贷款人或其关联公司(但受下文第(Vi)款的约束)是此类衍生产品交易的保护买方或其等价物，且(X)贷款或承诺是此类衍生产品交易条款下的“参考义务”(不论在相关文件中指明，在Markit发布的最新清单上被列为“标准参考义务”)，则应被视为建立了有关贷款和/或承诺的空头头寸。如果在相关文件中或以任何其他方式指明“标准参考债务”适用)，(Y)贷款或承诺将是此类衍生交易条款下的“可交付债务”，或(Z)任何借款人或其他信贷方(或其继承者)被指定为“参考实体”。

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根据此类衍生品交易的条款，(V)未使用ISDA CDS定义记录的信用衍生品交易或其他衍生品交易应被视为建立了关于贷款和/或承诺的空头头寸，如果此类交易在功能上等同于就贷款或承诺或任何借款人或其他信贷方的信用质量提供保护的交易(但受下文第(Vi)款的约束)，只要(X)此类指数不是创建、设计、借款人或其关联方管理或要求，(Y)借款人和其他信用方以及任何借款人或其他信用方发行或担保的任何工具，合计应占该指数组成部分的5%以下；及(Vi)就任何此类修订、豁免、行动或指示而言，每一贷款人应合理查询其经道德筛选的关联方是否在任何贷款和承诺及/或任何适用的总回报互换、总回报率互换、信用违约互换或其他衍生合约中拥有任何权益，而其中的任何该等权益，只可在厘定该贷款人(单独或连同其相联者)根据该合理查询而厘定的范围内是否为净淡仓贷款人时计算在内(而任何不能如此厘定的权益均无须理会)。

关于任何此类决定，每个贷款人((X)受监管的商业银行、(Y)修正案第7号生效日期的任何循环信贷贷款人(或其任何关联公司)或(Z)修正案第7号生效日期的任何2020年额外的循环信贷贷款机构(或其任何关联公司)应迅速以书面形式通知行政代理其为净空头贷款人，或应被视为已向借款人和行政代理人陈述并保证其不是净空头贷款人(已理解并同意，行政代理人有权最终依赖每一种此类陈述和被视为代表，并且没有责任(X)查询或调查任何该等陈述或被视为陈述的准确性，(Y)核实向其提交的任何高级人员证书中的任何陈述，或(Z)以其他方式确定或监测任何贷款人、受让人或参与者或潜在贷款人、受让人或参与者是否为净空头贷款人，或进行任何计算，对任何衍生工具合约及/或净空头头寸的调查或裁定)。在不限制前述规定的情况下，行政代理不应(A)对以下与净空头贷款人有关的条款的遵守情况负责或负有任何责任，或有任何责任确定、查询、监督或执行此等规定，或(B)对任何净空头贷款人的贷款或承诺的转让或参与或因此而产生的任何责任。

尽管有上述规定，除根据第2.14节未经贷款人同意而签署的任何信贷延期和相关合并协议(S)外，经所需贷款人、行政代理、控股公司及借款人(A)于本协议中加入一项或多项额外信贷安排，并允许不时扩大其项下未偿还信贷及其应计利息及费用，以按比例分享本协议及其他信贷文件与定期贷款及循环信贷贷款及其应计利息及费用的利益，及(B)在任何所需贷款人的厘定及与该等新期限贷款及循环信贷贷款有关的其他定义中，适当包括持有该等信贷安排的贷款人。

此外，尽管有上述规定，经行政代理、控股公司、借款人和提供相关重置定期贷款的贷款人的书面同意，本协议可被修改，以允许用本协议项下的重置定期贷款部分(“重置定期贷款”)对任何类别的全部或部分未偿还定期贷款(“再融资定期贷款”)进行再融资；但(A)该等再融资定期贷款的本金总额不得超过该等再融资定期贷款的本金总额(加上相等于所有应计但未支付的利息、手续费、保费及与此有关的开支的款额)，(B)该等再融资定期贷款的适用保证金不得高于该等再融资定期贷款的适用保证金，除非任何该等适用保证金在B档定期贷款到期日后适用，(C)该等替代定期贷款的加权平均到期日不得短于该等再融资时该等再融资定期贷款的加权平均到期日(但因预付适用的定期贷款而取消名义摊销的期间内的名义摊销除外)，及(Dc)该等契诺、违约事件及担保对提供该等再融资定期贷款的贷款人的限制(整体而言)(由借款人真诚厘定)不得较适用于该等再融资定期贷款的契诺、违约事件及担保更为严格(由借款人真诚厘定)，但就紧接该项再融资前有效的再融资定期贷款而言，适用于到期日之后的任何期间的契诺、失责事件及担保，在有需要的范围内除外。

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贷款人在此不可撤销地同意，贷方授予抵押品代理人的任何抵押品的留置权应自动解除：(I)在终止日期，(Ii)在将该抵押品出售或以其他方式处置(包括作为本协议所允许的任何其他出售或其他处置的一部分或与之相关)给除另一信用方以外的任何人时，只要该出售或其他处置是按照本协议的条款进行的(且抵押品代理人可根据任何信用方的合理请求向其提供具有此效力的证书而无需进一步询问)，则该留置权应自动解除。(3)如果该抵押品由租赁给贷款方的财产组成，则在该租约终止或期满时，(4)如果该留置权的解除得到所需贷款人(或按照本第13.1条可能要求其同意的其他百分比的贷款人)的书面批准、授权或批准，(5)如果构成该抵押品的财产由任何担保人所有，则在该担保人解除其在适用担保下的义务时(按照下文第二句)，(Vi)因抵押品代理人根据证券文件行使任何补救措施而出售抵押品或以其他方式处置抵押品所需者，及(Vii)如该等资产构成除外财产或除外股票及股票等价物。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害贷方对贷方保留的所有利益(包括任何销售收益)所承担的义务或任何留置权(解除的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分，但按照信用证文件的规定解除的除外。此外，贷款人在此不可撤销地同意，任何作为担保人的受限制子公司在完成本协议不禁止的任何交易后，应被解除担保，从而导致该子公司不再构成受限制子公司或不再需要成为本协议规定的担保人。贷款人在此授权行政代理和抵押品代理(视情况而定)签署和交付任何必要或适宜的文书、文件和协议，以证明并确认根据本款前述规定解除任何担保人或抵押品，所有这些都无需任何贷款人的进一步同意或加入。

尽管本协议有任何相反的规定，但只要借款人和管理代理人同意，信贷文件可以修改以增加银团或文件代理人，并进行与之相关的常规更改和参考。

尽管本协议(包括但不限于本第13.1条)或任何其他信贷文件中有任何相反的规定，(I)本协议和其他信贷文件可根据第2.14节进行修改，以实施增量融资或延期融资(行政代理和借款人可在没有任何其他方同意的情况下对本协议和其他信贷文件进行必要或适当的修改，行政代理和借款人合理地认为，以实施任何此类增量融资或扩展融资的条款)；(2)对本协议所允许的第一留置权债权人间协议、第二留置权债权人间协议或其他债权人间协议或安排作出任何修改或补充，目的是增加第一留置权债权人间协议、第二留置权债权人间协议或本协议所允许的其他债权人间协议或安排(视情况而定)的条款明确预期的任何债务持有人，则无需贷款人同意(应理解，任何此类修改或补充可对适用的债权人间协议进行任何其他修改或补充，在行政代理与借款人协商的善意决定下，这些修改或补充可对适用的债权人间协议进行必要的其他修改；但该等其他变更在任何实质方面不会损害贷款人的整体利益)；此外，未经行政代理人事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式直接或不利地影响行政代理人在本合同或任何其他信贷文件项下的权利或义务；(Iii)本协议或任何其他信用证文件的任何条款可通过借款人和行政代理签订的书面协议进行修订，以(X)纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处(由行政代理和借款人合理确定)或(Y)实施技术性或非实质性的行政变更(包括更改仅适用于Swingline贷款人或信用证发行人的有关Swingline贷款或信用证的条款和条件，如果贷款人应已收到关于该项变更的至少五个工作日的事先书面通知，且行政代理在通知贷款人之日起五个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对该项修改，则该修改应被视为已获贷款人批准；以及(Iv)控股公司和贷方签署的与本协议有关的担保、抵押品文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可一起

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未经任何其他人同意，由控股公司或适用的信贷方和行政代理人或抵押品代理人自行决定(A)授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或额外财产中的任何担保权益，以成为担保当事人利益的抵押品；(B)根据当地法律或律师的意见，为担保当事人的利益实施或保护任何担保权益；或(C)纠正含糊、遗漏、错误或缺陷(由行政代理和借款人合理确定)或使该担保、附属担保文件或其他文件与本协议和其他信贷文件相一致。

即使本协议或任何担保文件中有任何相反的规定，如果行政代理认为在本协议或任何担保文件规定的时间之前，无法在没有不适当的费用或不合理的努力或由于控股、借款人和受限制子公司无法控制的因素的情况下，就该抵押品或该子公司满足第9.12、9.13和9.14节或任何担保文件项下的任何要求，则行政代理可全权酌情批准延长满足该要求的时间。

13.2通知。除非本合同另有明确规定，本合同项下或任何其他信用证单据规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式(包括通过传真传输)。所有此类书面通知应邮寄、传真或递送到适用的地址、传真号码或电子邮件地址，本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送到适用的电话号码，如下所示：

(A)如寄往控股公司、借款人、行政代理人或抵押品代理人、任何信用证发行人或Swingline贷款人，则寄往附表13.2为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或寄往该当事各方在发给其他各方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(B)如寄往任何其他贷款人，则寄往其行政问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事人在发给控股公司、借款人、行政代理、抵押品代理、任何信用证发行人和Swingline贷款人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

所有此等通知和其他通讯应视为在下列较早发生时发出或作出：(I)有关一方的实际收据；及(Ii)(A)如以专人或快递递送，则由有关当事人或其代表签署；(B)如以邮递递送，则在寄存邮件后三个营业日内预付邮资；(C)如以传真递送，则在发出且收据已透过电话确认时；及(D)如以电子邮件递送，则在递送时；但依据第2.3、2.6、2.9、4.2及5.1条向行政代理人或贷款人发出的通知及其他通讯，在收到前不得生效。

13.3无豁免；累积补救。行政代理、抵押品代理或任何贷款人未行使或迟延行使本合同或其他信用证文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不应视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权，也不得单独或部分行使本合同项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍其进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

13.4申述和保证的存续。在本协议的签署和交付以及在本协议项下的贷款的发放期间，在其他信贷文件和根据本协议交付的任何文件、证书或声明或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，应在本协议签署和交付以及在本协议项下的贷款发放后继续有效。

13.5支付费用；赔偿。

(A)控股公司和借款人各自共同和各别同意(I)支付或偿还各自的

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代理支付与本协议和其他信贷单据以及与本协议和其他信贷单据相关或与此相关的任何其他文件的制定、准备、执行和交付，以及对本协议和其他信用证文件的任何修正、补充、修改、放弃和/或执行有关的所有合理和有文件记录的自付费用和支出(无重复)，以及完成和管理本协议和与此相关的交易，包括CaHill Gordon&ReindelLatham&Watkins LLP(或行政代理和借款人可能同意的其他律师)的合理费用、支出和其他费用。经借款人同意，每个相关地方司法管辖区的一名律师(该同意不得被无理扣留或拖延)；(Ii)向每名代理人支付或补偿与执行或保留本协议、其他信贷文件和任何此类文件项下的任何权利有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支，包括一家律师事务所或律师向行政代理人和抵押品代理人支付的合理费用、支出和其他费用，并在所需的范围内，在征得借款人同意的情况下，每个相关地方司法管辖区内的一家律师事务所或当地律师(此类同意不得被无理扣留或拖延(可能包括一名在多个司法管辖区行事的特别律师)，以及(Iii)就任何和所有损失、索赔、损害、债务、义务、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用、诉讼、费用、费用向每个贷款人、每个代理人、每份信用证发行人和Swingline贷款人及其各自的关联方(不得重复)支付、赔偿和保持其无害)。任何种类或性质的支出或罚款(以及一家律师事务所为所有受保障人收取的合理和有文件记录的自付费用、开支、支出和其他费用，作为一个整体来考虑(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受该冲突影响的受保障人通知借款人任何该冲突的存在，并在与调查或辩护上述任何一项(包括合理费用)有关的情况下，为该受影响的受保障人在每个相关司法管辖区聘请另一家律师事务所的律师)，并在所需的范围内，因交易、第4号修正案、第5号修正案或第6号修正案或第7号修正案的交易或与本协议、其他信用证文件及任何该等其他文件的签立、执行、交付、履行及管理，或与任何诉讼、索赔、诉讼、调查或其他法律程序有关而产生或与该等交易、修正案第4号交易、修正案第5号交易或修正案第6号交易或修正案第7号交易有关的任何上述受弥偿保障人士在每个有关司法管辖区的一名律师事务所或本地律师(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师))。由控股公司、其任何子公司或任何其他人提起的诉讼或诉讼)，包括与违反、不遵守任何与借款人或其任何子公司有关的任何环境法的责任，或与以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何实际或声称的危险材料的存在、释放或威胁释放有关的诉讼或诉讼(本条第(Iii)款中的所有前述统称为“赔偿责任”)；但在下列情况下，控股公司及借款人对任何获弥偿保障的人不负有法律责任：(I)该获弥偿保障的人或其任何关联方的严重疏忽、不守信用或故意行为不当，而该等疏忽、不守信或故意不当行为是在具司法管辖权的法院的最终及不可上诉的判决中裁定的，(Ii)上述受补偿人或其任何关联方实质性违反本协议条款下的义务，或(Iii)受补偿人之间的任何诉讼不涉及控股公司、借款人或其各自的受限制附属公司的作为或不作为；但代理人在以代理人身分行事的范围内，仍须就该法律程序获得弥偿，但其上一但书第(I)或(Ii)款所列的例外情况在当时并不适用于该人。本第13.5款中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。本第13.5条不适用于税收，但非税收索赔引起的损失、索赔、损害赔偿、负债、义务、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出除外。

(B)对于因本协议或任何其他信贷单据引起的任何特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的损害(无论是在截止日期之前或之后)，信用方或任何受偿方均不承担任何责任；但前述规定不应限制Holdings‘和借款人根据第13.5(A)条就受偿方向第三方造成或支付的损害赔偿义务。因意外接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他信贷文件相关的任何信息或其他材料，或在此或由此进行的交易造成的任何损害，受赔人不承担任何责任，除非此类损害是由受赔人或其任何关联方的故意不当行为、不守信用或严重疏忽造成的，根据具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定。

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13.6继任者和分配；参与和分配。

(A)本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但下列情况除外：(I)除非第10.3条明确允许，否则未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人同意，借款人的任何转让或转让企图均为无效)；(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非按照本第13.6条的规定。本协议中任何明示或默示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本第13.6条(C)款规定的范围内)以及在本协议明确规定的范围内，授予每个行政代理、抵押品代理、每份信用证发行人、Swingline贷款人和贷款人的相关方以及根据本协议第13.5条有权获得赔偿的其他人)任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在以下(B)(Ii)款和第13.7条所述条件的约束下，任何贷款人可在事先书面同意的情况下，随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(包括参与L/C债务和/或Swingline贷款)转让给一个或多个受让人(该同意不得被无理扣留或拖延；不言而喻，如果为了使任何转让符合适用法律，借款人必须征得任何政府当局的同意，或向任何政府当局进行任何备案或登记，则有关人士有权拒绝同意进行任何转让：

(A)借款人(不得被无理扣留或拖延)；但如(1)将定期贷款转让予(X)贷款人、(Y)贷款人的联营公司或(Z)核准基金，则无须征得借款人同意(但如在该项转让生效后，受让贷款人连同该贷款人的联营公司须持有该类别定期贷款的20%或以上(该项同意不得被无理扣留或延迟)，则须征得借款人同意)，(2)将贷款或承诺转让给任何受让人，如果第11.1条或第11.5条(对借款人而言)下的违约事件已经发生且仍在继续，或(3)仅关于定期贷款，除非借款人已在收到书面同意请求后十(10)个工作日内向行政代理递交书面通知，以表示反对，或(4)关于2020年信用证承诺，(X)贷款人关于任何循环贷款或相关承诺，(Y)就任何循环贷款或有关承诺而言，贷款人的联营公司；或(Z)就上一(X)或(Y)项所述的任何贷款人而言，为核准基金；和

(B)行政代理(不得无理扣留或延迟)，仅就循环信贷承诺和循环信贷贷款而言，保荐人(不得无理扣留或延迟)、每个Swingline贷款人(不得无理扣留或延迟)和每个循环信用证出具人(不得无理扣留或延迟)，仅就2020年信用证承诺而言，保荐人(不得无理扣留或延迟)和每份2020年信用证开具人(不得无理扣留或延迟)；但将任何定期贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，不需要行政代理的同意；此外，只要：(1)将循环信贷承诺或循环信贷贷款转让给循环信贷贷款人、循环信贷贷款人的关联公司、循环信贷贷款人的核准基金；(2)将2020年的信用证承诺转让给2020年额外的循环信贷贷款人、循环信贷贷款人、2020年额外循环信贷贷款人的关联公司或循环信贷贷款人、2020年额外循环信贷贷款人的核准基金或循环信贷贷款人；或(3)第11.1节或第11.5节下的违约事件已经发生且仍在继续的情况下，不需要保荐人的同意。

尽管有上述规定，不得向(I)自然人、不符合资格的贷款人或违约贷款人以及(Ii)循环信贷承诺或2020年信用证承诺、控股公司、借款人或其任何附属公司或任何关联贷款人(关联机构贷款人除外)作出此类转让。为免生疑问，行政代理不承担任何时候监督和执行被取消资格的贷款人名单的责任或责任。

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(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让给贷款人、贷款人的关联方或核准基金，或转让贷款人承诺的全部剩余金额或任何类别的贷款，否则转让贷款人在每项转让的规限下的承诺额或贷款金额(就循环信贷承诺额和2020年信用证承诺额而言)不得少于5,000,000美元，就定期贷款而言，不得少于1,000,000美元，除非借款人和行政代理另有同意(同意不得被无理扣留或拖延)；但如果第11.1条或第11.5条规定的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意；此外，贷款人及其关联公司或核准资金的同时转让应汇总，以满足上述最低转让金额要求(同时转让给两个或多个相关基金，如有，应视为一次转让)；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分的转让；但本条不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；

(C)每项转让的当事各方应通过电子结算系统或行政代理合理接受的其他方法，签署并向行政代理交付一份转让和接受书，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可自行酌情选择在任何转让的情况下免除此类处理和记录费；此外，对于任何代理人或其任何附属机构的转让，不应支付此类处理和记录费；

(D)如果受让人不是贷款人，则应向行政代理人提交一份经行政代理人核准的形式的行政调查表(“行政调查表”)和适用的纳税申报表(根据第5.4(E)节的要求)；以及

(E)对借款人、任何附属公司或关联贷款人(关联机构贷款人除外)的任何转让也应遵守第13.6(H)节的要求。

为免生疑问，行政代理不负责追踪或监察任何附属贷款人或任何不符合资格的贷款人的委派或参与。

(3)在依照本第13.6款第(B)(V)款予以承兑和记录的前提下，从每份转让和承兑规定的生效日期起及之后，转让和承兑项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和承兑所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和承兑所转让的利息范围内，该转让和承兑项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如转让和承兑涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.10、2.11、5.4和13.5条的利益)。贷方对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第13.6条的规定，就本协议而言，应视为贷方根据本第13.6条(C)的规定出售该权利和义务的参与方。为免生疑问，在根据第13.6条向新贷款人转让的情况下，(I)行政代理、新贷款人和其他贷款人之间将获得和承担它们之间本应获得和承担的相同权利和义务，如新贷款人是本协议的原始贷款人，并具有因转让而获得或承担的权利和/或义务，并且在转让的范围内，转让贷款人应各自免除信贷文件项下的进一步义务，(Ii)每份担保文件的利益应以有利于新贷款人的方式维持。

(4)为此目的，行政代理人作为借款人的非受托代理人，应在行政代理人办公室保存向其交付的每一项转让和承兑的副本和登记册

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记录贷款人的名称和地址、贷款的承诺和本金金额(以及所述利息金额)以及由信用证发行人根据任何信用证或由Swingline贷款人根据不时根据本协议条款欠每个贷款人的Swingline贷款支付的任何款项(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理、抵押品代理、信用证发行人、Swingline贷款人和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反通知。该登记册应可供借款人、抵押品代理、信用证发行人、Swingline贷款人、行政代理及其关联公司以及任何贷款人在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。

(V)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和接受、受让方填写的行政调查表和适用的税务表格(除非受让方已经是本条款下的贷款人)、本第13.6款(B)款所指的处理和记录费以及本第13.6款(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理机构应立即接受此类转让和接受，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，任何转让，不论是否有本票证明，除非已按第(B)(V)款的规定记录在登记册中，否则无效。

(C)(I)任何贷款人在未经借款人、行政代理、Swingline贷款人或信用证发行人同意的情况下，可将股份出售给一个或多个银行或其他实体((X)自然人、(Y)控股及其附属公司及(Z)任何不合格的贷款人除外)，但尽管有(Z)款的规定，除非已向提出要求的所有贷款人提供不合格贷款人的名单，否则可将股份出售给不合格的贷款人(每个，“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理、信用证发行人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，行政代理不承担任何监督和执行被取消资格的贷款人名单或在任何时候出售其股份的责任或责任。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议或任何其他信用文件的任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第13.1条第二条但书第(I)和(Vii)款中描述的影响参与者的任何修订、修改或豁免。在本第13.6条第(C)(Ii)款的约束下，借款人同意每个参与者应享有第2.10、2.11、3.5和5.4节的利益，其程度与其作为贷款人的程度相同(受这些条款的限制和要求的约束，如同其是贷款人并已根据本第136条第(B)款通过转让获得其权益，包括第5.4条第(E)款的要求(双方同意根据第5.4条(E)项所要求的任何文件应提供给参与贷款人))。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第13.8(B)条的利益，就像它是贷款人一样；但该参与者应受第13.8(A)条的约束，就像它是贷款人一样。

(Ii)参与者无权根据第2.10、2.11、3.5或5.4条获得高于适用贷款人在没有出售该参与方的情况下有权获得的任何付款，除非将参与权出售给该参与方是在借款人事先书面同意的情况下进行的(同意不得被无理拒绝)。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息金额)(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何信贷文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非该披露是

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根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定，有必要确定该承诺、贷款、信用证或其他义务为登记形式。

(D)任何贷款人在未经借款人或行政代理同意的情况下，可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或对该贷款人有管辖权的其他中央银行的债务的任何质押或转让，本第13.6条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(E)在第13.16条的规限下，借款人授权每家贷款人向任何参与者、贷款人或受让人的有担保债权人(每个“受让人”)和任何潜在受让人披露贷款人掌握的、借款人及其关联方或其代表根据本协议提交给贷款人的、或借款人及其关联方或其代表在成为本协议一方之前就借款人及其关联方对借款人及其关联方的信用评估而提供给贷款人的任何和所有财务信息。

(F)“签立”、“签署”、“签署”，以及与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和承兑、修订或其他修改、借用通知、豁免和同意)有关的任何文件中的类似含义，应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内，其法律效力、有效性或可执行性均与手动签署或纸质记录保存系统的使用相同。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

(G)特殊目的贷款机构。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”)均可向特殊目的融资工具(“特殊目的融资机构”)授予选择权，以便向借款人提供该准予贷款人根据本协议有义务向借款人提供的全部或任何部分贷款；但(I)本协议中的任何规定均不构成任何特殊目的机构作出任何贷款的承诺，以及(Ii)如果特殊目的机构选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，授予贷款的贷款人应根据本协议的条款承担提供贷款的义务。特殊目的机构在发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。本协议各方同意，SPV不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担)。为进一步说明上述内容，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何特殊目的机构的所有未偿商业票据或其他优先债务全额偿付一年零一天之前，不得根据美国或其任何州的法律对该特殊目的机构提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或与任何其他人一起提起任何针对该特殊目的机构的破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，即使第13.6节有任何相反规定，任何特殊目的机构仍可(I)在事先未经借款人和行政代理书面同意的情况下，在不支付任何手续费的情况下，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人或任何金融机构(经借款人和行政代理同意)，但向该特殊目的机构提供流动性和/或信贷支持或为其账户提供流动性和/或信贷支持的不合格贷款人除外，以及(Ii)在第13.16条的规限下，以保密方式披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该等特殊目的机构提供任何担保、担保或信用或流动性增强的提供商的贷款有关的任何非公开信息。未经SPV书面同意，不得修改本条款第13.6(G)款。尽管本协议有任何相反规定，但在以下句子的约束下，每个SPV都有权享有第2.10、2.11和5.4节的利益，就像它是贷款人一样(受这些节的限制和要求的约束，就像它是贷款人一样，并已根据本13.6节(B)款通过转让获得了其权益，包括第5.4节(E)款的要求(双方商定，根据第5.4(E)节要求的任何文件应提供给授予贷款人))。尽管有前述规定，SPV无权根据第2.10、2.11或5.4节获得的任何付款高于其授予贷款人在没有授予该SPV的情况下有权获得的任何付款，除非对该SPV的授予是在借款人事先书面同意的情况下进行的(同意不得被无理拒绝)。

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(H)尽管本协议有任何相反规定，(X)任何贷款人可随时将其在本协议项下关于其定期贷款的全部或部分权利和义务转让给借款人、任何附属公司或附属公司，以及(Y)借款人和任何附属公司可在每种情况下通过以下方式不时按比例购买或预付定期贷款：(1)根据借款人和拍卖代理人之间商定的习惯程序，按比例向所有适用贷款人开放的荷兰拍卖程序；或(2)公开市场购买；但：

(1)借款人或任何其他附属公司获得的任何贷款或承诺在获得后应立即注销和注销；

(2)通过获得贷款或承诺，关联贷款人应被视为已承认并同意：

(A)无权(I)出席或参与(在每种情况下，包括通过电话)借款人代表当时未出席的行政代理人或任何贷款人之间的任何会议(包括“只限出借人”会议)或讨论(或讨论的部分)，(Ii)接收行政代理人或任何出借人准备的任何信息或材料，或行政代理人与一个或多个出借人之间或之间的任何通信，或任何其他“仅出借人”的材料，除非这些信息或材料已提供给借款人或其代表(且在任何情况下，除根据第2条规定必须交付给贷款人的贷款收到预付款通知和其他行政通知的权利外)或接受行政代理律师的任何建议，或(Iii)基于其贷款人身份对行政代理或任何其他贷款人的律师-委托人特权提出任何挑战；和

(B)除非第13.1条中的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动(I)要求得到所有贷款人、所有贷款人的直接和不利影响或具体而言，(Ii)改变关联贷款人在支付给所有贷款人的任何款项中的比例，或(Iii)影响关联贷款人(以贷款人身份)的方式与对同一类别的任何贷款人的影响不成比例，否则在计算任何贷款人投票权时，关联贷款人持有的贷款应同时从分子和分母两个方面考虑(并且，如果重组计划对关联贷款人的影响不是以与其他贷款人相比对该关联贷款人有实质性不利的方式进行的，则应被视为已按与其他贷款人相同的比例投票表决其在定期贷款中的权益(并应被视为已按所有其他适用的贷款人投票表决的相同百分比投票，以赋予本款法律效力)；和

(3)关联贷款人在任何时候持有的定期贷款本金总额不得超过购买时所有未偿还定期贷款本金总额的30%；和

(4)经借款人同意，关联贷款人获得的任何此类贷款均可提供给借款人，以换取当时获准发行的债务或股权证券(此类贷款或承诺应迅速予以注销)。

为免生疑问，上述限制不适用于关联机构贷款人。借款人、任何子公司或任何关联贷款人均不需要作出任何声明，表明其不拥有关于借款人及其子公司或其各自证券的非公开可用信息和/或材料，以达到美国联邦和州证券法的目的。

13.7在某些情况下更换贷款人。

(A)应允许借款人(X)替换任何贷款人或(Y)终止该贷款人、信用证发行人或Swingline贷款人(视属何情况而定)的承诺，以及(1)如果是贷款人(信用证发行者和Swingline贷款人除外)，则偿还借款人在终止日与该贷款人持有的贷款和参与有关的所有到期债务，(2)

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信用证发行人，偿还借款人因该信用证发行人在终止日期所持有的贷款和参与而产生的所有债务，并以令该信用证发行人满意的条款取消或支持其出具的任何信用证，以及(3)如果是Swingline贷款人，偿还借款人在终止日期对该Swingline贷款人所持有的贷款和参与的所有债务，并以令该Swingline贷款人满意的条款取消或支持其发放的(A)要求偿还根据第2.10(A)(Iii)节所述方式所欠款项的任何Swingline贷款或(B)受第2.10(A)(Iii)节所述影响的结果是需要向替代银行或其他金融机构采取该节所述的任何行动，或(C)成为违约贷款人；但条件是：(I)上述替换不与法律的任何规定相抵触；(Ii)第11.1或11.5条下的违约事件在替换时不会发生且仍在继续；(Iii)借款人应在替换日期前向被替换贷款人偿还(或被替换银行或机构按面值购买)第2.10、2.11、3.5或5.4条规定的所有贷款和其他金额；(Iv)替换银行或机构(如果尚未成为贷款人，则为贷款人的关联银行或机构)；关联贷款人或核准基金及其替换的条款和条件应合理地令行政代理满意，(V)替换银行或机构(如果还不是贷款人)应遵守第13.6(B)节的规定，(Vi)被替换的贷款人有义务根据第13.6节的规定进行替换(但除非另有约定，借款人应有义务支付其中提到的登记和手续费)，以及(Vii)任何此类替换不应被视为放弃借款人的任何权利，行政代理或任何其他贷款人应对被替换的贷款人不利。

(B)如果任何贷款人(该贷款人，“非同意贷款人”)未能同意根据第13.1条的条款需要得到(I)所有直接和不利影响的贷款人或(Ii)所有贷款人的同意的拟议修订、豁免、解除或终止，并且在每种情况下，所需的贷款人(或至少50.1%的直接和不利影响的贷款人)应同意其同意，则借款人有权(除非该未经同意的贷款人同意)(X)通过要求该未经同意的贷款人将其贷款及其在本合同项下的承诺转让给行政代理合理接受的一个或多个受让人(在第13.6条所要求的范围内)或终止该贷款人或信用证发放人的承诺(视情况而定)，或(1)在贷款人的情况下(信用证发行者和Swingline贷款人除外)，来替换该未经同意的贷款人，偿还借款人在终止日到期的与贷款人持有的贷款和参与有关的所有债务，(2)在信用证发行者的情况下，偿还借款人在终止日因信用证发行者持有的贷款和参与而欠借款人的所有义务，并按照该信用证发行者满意的条款取消或支持其出具的任何信用证，以及(3)如果是Swingline贷款人，偿还借款人在该终止日期所持有的与该Swingline贷款人持有的贷款和参与有关的所有债务，并按该Swingline贷款人满意的条款取消或支持其发放的任何Swingline贷款；但(A)借款人因该未经同意的贷款人被替换而在本合同项下承担的所有债务，应在转让的同时向该未经同意的贷款人全额偿付，包括根据第2.11节可能欠该贷款人的任何款项；及(B)替代贷款人应通过向该未经同意的贷款人支付相当于其本金金额外加应计利息和未付利息的价格来购买前述款项；及(C)借款人应根据第5.1(B)节或第5.1(C)节的规定向该未经同意的贷款人支付欠该贷款人的款项(如有的话)。对于任何此类转让，借款人、行政代理、未经同意的贷款人和替代贷款人应在其他方面遵守第13.6条。

13.8调整；抵消。

(A)除第13.6节或本协议其他部分(或第二留置权债权人间协议和/或第一留置权债权人间协议)所述者外，如任何贷款人(“受惠贷款人”)在任何时间收到其全部或部分贷款或其利息的任何付款或利息，或与此有关的任何抵押品(不论自愿或非自愿地，根据第11.5节所述的事件或程序或其他方式抵销或以其他方式抵销)，其比例高于任何其他贷款人(如有)就该其他贷款人的贷款而向其支付的任何此类款项或收到的抵押品，或其利息，该受益贷款人应从其他贷款人手中以现金购买其他贷款人贷款部分的参与权益，或应向该等其他贷款人提供任何该等抵押品或其收益所需的利益，以使该受惠贷款人与每一贷款人按比例分享该抵押品或收益的超额付款或利益；但如该等多付款项或利益其后全部或任何部分从该等受惠人手中追讨，

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出借人，这种购买应被撤销，并退还购买价格和利益，在这种恢复的范围内，但不计利息。

(B)在违约事件发生后和持续期间，除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每一贷款人有权在不事先通知贷方但经行政代理事先同意的情况下，在适用法律允许的范围内明确放弃贷方的任何此类通知，在贷方根据本合同规定的到期日、提速或其他方式到期应付的任何款项(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)抵销和适用任何和所有存款(一般或特别、定期或要求、临时或最终)(工资单、信托、在贷方或其任何分支机构或代理持有或欠贷方贷方的贷方或贷方账户的任何时间，以任何货币、任何货币、任何货币(不论直接或间接、绝对或或有、到期或未到期)持有或欠下的任何货币的任何其他信贷、债务或债权。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知贷方和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

13.9个对口单位。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本(包括传真或其他电子传输)签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。应向借款人和行政代理提交一套由各方签署的本协议副本。

13.10可分割性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何规定，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止或不可强制执行范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

13.11一体化。本协议和其他信贷文件代表控股公司、借款人、抵押品代理、行政代理和贷款人就本协议标的达成的协议，控股公司、借款人、行政代理、抵押品代理或任何贷款人对本协议标的不作任何未在本协议或其他信贷文件中明确阐述或提及的承诺、承诺、陈述或担保。

13.12适用法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。每份信用证应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

13.13服从司法管辖权；豁免。本合同的每一方均不可撤销且无条件地：

(A)在任何与本协议及其所属的其他信贷文件有关的法律诉讼或法律程序中，为本身及其财产呈交纽约州法院或美国纽约南区法院(每宗案件均在纽约市曼哈顿区开庭)具有专属一般司法管辖权的信贷文件，并就上述任何文件向法院提出上诉；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序须在该等法院提起，并放弃因其现时或将来的居住地方或居籍或任何其他理由而有权享有的任何其他司法管辖权的权利，放弃其现在或以后对在任何该等法院进行任何该等诉讼或法律程序的地点的反对，或放弃该等诉讼或法律程序是在不便的法院提出的，并同意不在任何其他法院提出抗辩或申索，亦不在任何其他法院展开或支持任何该等诉讼或法律程序；

(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，须以挂号或挂号邮件(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资的方式，寄往该人在附表13.2所述的地址，或已依据第13.2条通知行政代理人的其他地址；

(D)同意本协议的任何规定均不影响行政代理、附属代理或

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任何其他有担保的一方以法律允许的任何其他方式完成法律程序文件的送达，或在任何其他司法管辖区对控股公司、借款人或任何其他信贷方提起法律诉讼或以其他方式进行诉讼；以及

(E)在法律未加禁止的最大限度内，放弃在第13.13款所指的任何法律诉讼或程序中要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利；但本条(E)中的任何规定均不得限制贷方在第13.5款中规定的赔偿义务。

13.14确认。控股公司和借款人在此确认：

(A)在本协议和其他信贷单据的谈判、执行和交付过程中，律师为其提供了咨询意见；

(B)(I)本合同项下提供的信贷安排以及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本合同或任何其他信用文件的任何修改、放弃或其他修改相关的服务)是借款人和其他贷方与行政代理、贷款人和其他代理之间的一种独立的商业交易，借款人和其他贷方能够评估、了解、理解和接受本协议和其他信用文件预期进行的交易的条款、风险和条件(包括对本合同或其他信用文件的任何修订、放弃或其他修改)；

(Ii)在导致该交易的过程中，行政代理人和其他代理人中的每一人现在和过去都只是以委托人的身份行事，而不是借款人、任何其他信贷方或其任何关联方、股权持有人、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；

(Iii)行政代理人或任何其他代理人均未就本协议拟进行的任何交易或导致交易的任何程序承担或将承担以借款人或任何其他信贷方为受益人的咨询、代理或受托责任，包括对本协议或任何其他信贷文件的任何修订、放弃或其他修改(不论行政代理人或其他代理人是否已就其他事项向借款人、其他信贷方或其各自的关联公司提供建议或正在向借款人提供建议)，且行政代理人或其他代理人对借款人均无任何义务。其他信用证方或其各自的关联方与本合同中预期的交易有关，但本合同和其他信用证单据中明确规定的义务除外；

(4)上述行政代理人、每一其他代理人和每一关联公司可从事涉及与借款人及其关联公司不同的利益的广泛交易，行政代理人或任何其他代理人均无义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益；及

(V)行政代理或任何其他代理均未提供，也不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本协议或任何其他信贷文件的任何修订、豁免或其他修改)，且借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。借款人特此同意，其不会声称任何代理人就本协议拟进行的交易、第4修正案交易、第5修正案交易或第6修正案交易或第7修正案交易对贷方负有受托责任或类似责任，并在法律允许的最大范围内免除或免除其可能就任何违反或被指控违反代理或受托责任而对行政代理人或任何其他代理人提出的任何索赔；以及

(C)借贷人之间或借款人与任何贷款人之间的交易不会在本合同或其他信用证文件中成立合资企业，也不会因此而存在合资企业。

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13.15放弃陪审团审判。在与本协议或任何其他信用证文件有关的任何法律诉讼或程序中，本协议的每一方都不可撤销且无条件地放弃(在适用法律允许的范围内)由陪审团进行的审判，以及其中的任何反索赔。

13.16保密。行政代理、每一其他代理和每一贷款人(统称为“受限制人”和“受限制人”)应保密对待任何信用方或其代表向任何受限制人提供的所有非公开信息，这些信息与受限制人对是否成为本协议项下的贷款人的评估有关，或由该受限制人根据本协议的要求获得的(“保密信息”)，并且不得发布、披露或以其他方式泄露此类保密信息；但本条例并不阻止任何受限制人士(A)依据任何法院或行政机关的命令，或在任何待决的法律、司法或行政诉讼中，或在适用法律、规则或条例或强制性法律程序所规定的其他情况下(在此情况下，该受限制人士同意(由银行会计师或行使审查或监管当局的任何政府或银行监管当局进行的任何例行或正常过程的审计或审查除外)，在可行且不受适用法律、规则或条例禁止的范围内，在披露前迅速通知借款人)，(B)应对该受限制人士或其任何联系人士具有司法管辖权的任何监管当局的要求或要求(在此情况下，该受限制人士同意(由银行会计师或行使审查或监管当局的任何政府或银行监管当局进行的任何例行或普通课程审计或审查除外)在切实可行范围内且不受适用法律、规则或规例禁止，在披露前迅速通知借款人)，(C)除由于该受限制人士或其任何关联公司或任何关联方违反本第13.16条规定的保密义务而不当披露外，该等保密信息变得可公开的范围；(D)该受限制人士从第三方收到该等保密信息，而据该受限制人士所知，该第三方并不受任何信用方或其各自的任何附属公司或关联公司的保密义务的约束，(E)该等保密资料在履行任何保密责任或作出其他保密承诺前已由受限制人士管有，或由受限制人士在没有使用该等保密资料的情况下独立开发，。(F)向该等受限制人士的联营公司及其各自的高级人员、董事、合伙人、雇员、法律顾问、独立核数师、以及其他需要知道此类保密信息的专家或代理人，他们作为代理人提供贷款或行动，被告知此类保密信息的保密性质，遵守惯常的专业实践保密义务，或同意受本第13.16节(或保密条款，至少与本第13.16节所述的条款一样严格)的约束(每个受限制的人，在其控制的范围内，负责其遵守本段的规定)，(G)向潜在或潜在的贷款人，对冲提供者(或其他衍生品交易对手)(任何此等人士，“衍生品交易对手”)、参与者或受让人，在每一种情况下，同意(根据银团惯例)受本第13.16条的条款(或至少与本第13.16条所述的保密条款同样严格的保密条款)的约束；但(I)向上述任何潜在或潜在贷款人、衍生交易对手、参与者或受让人披露任何此类保密信息，须经该潜在或潜在贷款人、衍生交易对手、参与者或受让人承认并接受，即该等保密信息是在保密的基础上(基本上按照第13.16节所述条款或至少与第13.16节所述同样严格的保密条款)传播的，符合该受限制人士的标准辛迪加程序或传播此类信息的惯常市场标准，在任何情况下都应要求接收方采取“点击进入”或其他平权行动以获取此类保密信息，以及(Ii)任何受限制人士不得向当时被取消资格的贷款人提供受限制的贷款人名单，(H)为建立“尽职调查”抗辩的目的，(I)评级机构就获得借款人的评级和信贷融资向评级机构提供担保，条件是评级机构遵守惯常的专业惯例保密义务或同意受本第13.16条(或保密条款，至少与本第13.16条所述的条款一样严格)、(J)本协议的任何其他一方或(K)本协议第13.6条所指的任何质权人的条款的约束。尽管如上所述，(I)机密信息不应包括关于任何人的信息，这些信息不应包括从Holdings、其子公司或其关联公司以外的来源以非机密方式获得的信息；(Ii)管理代理不对任何其他受限制的人(其高级管理人员、董事或员工除外)遵守本第13.16条负责；(Iii)在任何情况下，任何贷款人、管理代理或任何其他代理均不应

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有义务或被要求退还Holdings或其任何子公司提供的任何材料，并且(Iv)每个代理和每个贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及向代理和贷款人披露与本协议和其他信用文件的行政、结算和管理相关的本协议的存在和关于本协议的信息。

13.17直接网站沟通。每一控股及借款人均可自行选择向行政代理人提供其根据信贷文件有义务向行政代理人提供的任何资料、文件及其他资料，包括但不限于所有通知、要求、财务报表、财务及其他报告、证书及其他资料，但不包括任何有关(A)与要求新的贷款或转换现有的借款或其他信贷延期(包括任何与此有关的利率或利息期的选择)的通讯。(B)涉及在预定日期之前支付本协议项下到期的任何本金或其他金额，(C)提供本协议项下的任何违约或违约事件的通知，或(D)为满足本协议生效的任何先决条件和/或本协议项下的任何借款或其他信用扩展的任何先决条件而被要求交付(所有此类非排除通信在本协议下统称为“通信”)，方法是以行政代理合理接受的格式将通信以电子/软介质的形式发送给管理代理，并将其发送到管理代理不时提供的电子邮件地址；但(I)在行政代理或借款人提出书面要求时，借款人应将该等文件的纸质副本送交行政代理，以便进一步分发给各贷款人，直至行政代理发出停止交付纸质副本的书面请求为止；及(Ii)借款人应将任何该等文件的张贴事宜通知行政代理(可以传真或电子邮件)，并以电子邮件向行政代理提供该等文件的电子版本(即软拷贝)。每一出借人应单独负责及时调取张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。本第13.17条规定不得损害控股公司、借款人、行政代理人、任何其他代理人或任何贷款人根据任何信用证文件以该信用证文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行沟通的权利。

行政代理同意，就信用证文件而言，行政代理在其电子邮件地址收到的通信应构成将通信有效地交付给行政代理。每一贷款人同意，就信用证文件而言，向其发出的通知(如下一句所规定的)，指明该通信已张贴到平台上，应构成向该贷款人有效交付该通信。每一贷款人同意(A)不时以书面形式(包括通过电子通信)通知行政代理前述通知可通过电子传输发送至的该贷款人的电子邮件地址，以及(B)可将前述通知发送至该电子邮件地址。

(A)控股公司和借款人双方还同意，任何代理商均可通过在INTRALINK或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴该通讯向贷款人提供通讯，只要(I)仅限于代理商、贷款人和受让人或潜在受让人进入该平台，且(Ii)仍受第13.16节所述保密要求的约束。

(B)平台是“按原样”和“按可用情况”提供的。代理方不保证贷方提供的任何材料或信息(“借款人材料”)的准确性或完整性，也不保证平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”和每个“代理方”)均不对借款人、任何贷款人或任何其他人就借款人或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非任何代理方(或其任何关联方(受托人除外)对任何代理方负有责任

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顾问))严重疏忽、恶意或故意不当行为或实质性违反信用证文件，如有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的。

(C)每一名控股公司及借款人及每名贷款人均承认，若干贷款人可能是“公众端”贷款人(不希望收到有关控股公司及借款人、附属公司或其证券的重大非公开资料的贷款人)，若根据信贷文件或以其他方式规定须交付的文件或通知正透过平台分发，则控股公司或借款人表示的任何文件或通知只包含有关控股公司或借款人的公开资料，可张贴于指定予该等公众端贷款人的平台部分。如果控股公司或借款人没有表明交付的文件或通知是否只包含公开可获得的信息，行政代理应仅在平台上为希望接收有关控股公司、借款人、子公司及其证券的重要非公开信息的贷款人指定的部分张贴此类文件或通知。尽管有上述规定，控股公司和借款人应尽商业上合理的努力，表明任何文件或通知是否只包含可公开获取的信息；但是，除非借款人迅速通知行政代理任何此类文件包含重要的非公开信息：(1)信贷文件，(2)信贷融资条款的任何变更通知，以及(3)根据第9.1(A)、(B)和(D)条交付的所有财务报表和证书，否则下列文件应被视为标记为“公开”。

13.18《美国爱国者法案》。各贷款人特此通知各贷款方，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求，L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，它被要求获取、核实和记录识别每个信用方的信息，该信息包括每个信用方的名称和地址，以及允许贷款人根据爱国者法案(包括受益所有权条例)识别每个信用方的其他信息。

13.19 [已保留].

13.20预留付款。如控股公司或借款人或其代表向任何代理人或贷款人或任何代理人或贷款人作出任何付款，或任何代理人或贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或须(包括依据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在追讨的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该等付款未予支付或该等抵销并未发生一样，且(B)各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从任何代理收回或偿还的任何金额中的适用份额，并自提出要求之日起至支付该款项之日起计的利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率。

13.21无受托责任。每个代理人、每个贷款人、每个信用证签发人、每个Swingline贷款人及其各自的关联公司(统称为“贷款人”)可能具有与贷方、其股权持有人和/或其关联公司的经济利益相冲突的经济利益。各信用方同意，信用证文件中的任何内容或其他任何内容均不得被视为在任何贷款人与该信用方、其股权持有人或其关联方之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。贷方承认并同意：(I)信用证文件所拟进行的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是贷款人与贷款方之间的独立商业交易，以及(Ii)与此相关并由此导致的程序，(X)没有任何贷款人就本协议拟进行的交易(或行使与此有关的权利或补救措施)或导致交易的过程(不论是否有任何贷款人提出建议)承担以任何贷款方、其股权持有人或其关联方为受益人的咨询或受托责任。目前正在或将就其他事项向任何信用方、其股权持有人或其关联方提供咨询，或对任何信用方承担任何其他义务，但信用证文件明确规定的义务除外，且(Y)每个贷款人仅作为委托人行事，而不是作为任何信用方、其管理层、股权持有人或债权人的代理人或受托人。每一信贷方承认并同意其已在其认为适当的范围内咨询其自己的法律和财务顾问，并负责就该等交易和导致交易的过程作出其自己的独立判断。各信用证方

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同意它不会声称任何贷款人提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对该信用方负有受托责任或类似的责任，与该交易或导致交易的过程有关。

13.22承认并同意对受EAA影响的金融机构进行纾困。尽管在任何信用证文件或任何此类信用证文件当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何贷款人如果是受EEA影响的金融机构，在任何信用证文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到EEA相关决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下各项约束：

(A)任何受EAA影响的金融机构的贷款人根据本协议所产生的任何该等负债，可由受EAA影响的金融机构行使任何减记及转换权力，以处理根据本协议产生的任何该等负债；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Iii)将该等负债的全部或部分转换为该等受影响金融机构、其母实体企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与行使任何EEA的减值和转换权力有关的该等责任条款的更改，以及适用的决议授权。

13.23关于任何受支持的QFC的确认。在信用单据通过担保或其他方式为任何有担保的对冲协议或任何其他作为QFC的协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的法规)拥有的清算权，并达成如下协议。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，信用证文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和信贷文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)(在本第13.23节中使用的下列术语具有以下含义：

(I)一方的“BHC法案关联方”系指“关联方”(该术语在下文中定义和解释

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根据《美国法典》第12编第1841(K)条)。

(Ii)“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融机构”。

(3)“缺省权利”具有《联邦判例汇编》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

(4)“合格财务合同”一词的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

 

[故意将页面的其余部分留空]

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兹证明，本协议的每一方均已在上述第一个写明的日期正式签署并交付本协议的副本。

 

 

 

凤凰中质油控股有限公司

AS控股

 

 

发信人：

 

姓名：

 

标题：

 

 

 

凤凰担保公司，

作为借款人

 

 

发信人：

 

姓名：

 

标题：

[红衣主教第一留置权信贷协议]

 

-200-

 

 

 

 

 

 

 

摩根士丹利高级基金有限公司

作为行政代理人、担保代理人、担保人和信用证签发人

 

 

发信人：

 

姓名：

 

标题：

[红衣主教第一留置权信贷协议]

 

-201-

 

 

 

 

 

 

 

瑞士信贷集团开曼群岛分行，

作为贷款人和信用证签发人

 

 

发信人：

 

姓名：

 

标题：

 

 

 

姓名：

 

标题：

 

 

 

瑞士信贷贷款融资有限责任公司，

作为贷款人

 

 

发信人：

 

姓名：

 

标题：

[红衣主教第一留置权信贷协议]

 

-202-

 

 

 

 

 

 

 

杰富瑞金融有限责任公司

作为贷款人和信用证签发人

 

 

发信人：

 

姓名：

 

标题：

 

 

 

发信人：

 

姓名：

 

标题：

[红衣主教第一留置权信贷协议]

 

-203-

 

 

 

 

 

 

 

KKR企业贷款有限责任公司

作为贷款人和信用证签发人

 

 

发信人：

 

姓名：

 

标题：

[红衣主教第一留置权信贷协议]

 

-204-

 

 

 

 

 

 

 

法国农业信贷银行公司和投资银行，

作为贷款人和信用证签发人

 

 

发信人：

 

姓名：

 

标题：

[红衣主教第一留置权信贷协议]

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