附录 1.1

承保协议

2024年4月25日

Boustead 证券有限责任公司

6 Venture，265 套房

加利福尼亚州欧文 92618

作为本文附表 1 中列出的几位承销商 的代表

女士们、先生们：

下列签名者是内华达州的一家公司 CleanCore Solutions, Inc.（”公司”），特此确认与Boustead Securities, LLC（以下简称 “您”（包括其关联公司）或 “代表”） 以及与本协议附表1中列出的由该代表担任代表的其他承销商（代表 和其他承销商统称为 “承销商” 或单独称为 “承销商”）的协议（本 “协议”） ) 如下所示：

1.1 公司股份。

1.1.1。 公司股份的性质和购买。

(i) 根据此处包含的陈述和保证，但须遵守此处规定的条款和条件，公司 同意出售总额为1,250,000股的公司B类普通股，面值每股0.0001美元（“普通 股票”），每位承销商同意在收盘时分开而不是共同购买总额为1,250,000股股票普通股的 （“公司股份”）。

(ii) 公司股票将按本协议附表2-A 规定的每股公司股票的发行价格（“收购价格”）共同向公众发行。承销商分别而不是共同同意从公司购买本文件所附附表1中与其各自名称对应的 股份，并以收购 价格购买一股3.72美元（或收购价格的93％）的固定股份。

1.1.2。 公司股票的付款和交付。

(i) 公司股票的交付和付款 应在美国东部时间第二天上午 10:00 进行^和) 注册声明（定义见下文第 2.1.1 节）的 生效日期（“生效日期”）之后的下一个工作日（或 第三 (3)^第三方) 如果注册声明在东部时间下午 4:01 之后（美国东部时间）或代表与公司商定的更早时间宣布生效，则在生效之日后的下一个工作日，在华盛顿特区西北 K 街 1717 号的 ArentFox Schiff LLP 办公室（“代表法律顾问”），或者在这样的 其他地点（或通过传真或其他电子传输方式远程传输）由代表和 公司商定。公司股票的交付和付款的时间和日期称为 “截止日期”。

公司股票 的付款应在截止日通过电汇以美元（当天）资金支付，在承销商账户代表公司股份的证书（形式和实质上令承销商满意）（或通过 存托信托公司（“DTC”）的设施）交付 后，支付给公司的订单。公司股份应以代表在截止日期之前可能以书面形式要求的一个或多个名称和授权面额进行注册。除非代表出价支付所有公司股份，否则公司 没有义务出售或交付公司股份。 “工作日” 一词是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者银行 机构被法律授权或有义务在纽约州纽约关闭的日子。

1.2. 超额配股权。

1.2.1。期权 股票。为了支付与公司股票分销和出售相关的任何超额配股， 公司特此向承销商授予期权（“超额配股期权”），总共购买最多187,500股普通股（“期权股”，以及公司股份， “股份”），占总额的百分之十五（15％）公司在本次发行中出售的公司股票。每股期权股份支付的 购买价格应等于附表2-A中规定的每股期权股的价格。股票 应由公司直接发行，并应享有注册声明、 定价披露一揽子计划和下述招股说明书中描述的权利和特权。股票的发行和出售在此称为 “发行”。

1.2.2。 行使期权。根据本协议第1.2.1节授予的超额配股权可由代表 在生效之日后的四十五（45）天内对所有期权股份行使（随时）或任何部分（不时）。在行使超额配股权之前， 承销商没有任何义务购买任何期权股。 此授予的超额配股权可以通过代表向公司发出书面通知来行使，其中规定 要购买的期权股份的数量以及期权股份的交付和付款的日期和时间（“期权 截止日期”），该日期不得迟于通知发布之日后的五 (5) 个完整工作日或 等其他时间经公司和代表同意，在代表法律顾问办公室或其他地点（包括 ）远程同意传真或其他电子传输），须经公司和代表同意。如果此类交付 和期权股份的付款未在截止日期发生，则期权截止日期将与通知中规定的相同。 根据此处 规定的条款和条件对全部或任何部分期权股份行使超额配股权后，(i) 公司有义务向承销商出售此类通知中规定的期权股数量 ；(ii) 每位承销商应单独购买期权股份总数中的该部分 } 然后按照附表 1 的规定与该承销商的名字相反的方式购买。

1.2.3。 付款和交货。期权股份的付款应在期权截止日通过电汇以美元（同日 日）资金支付，在承销商账户中代表期权股份的证书（形式和实质上令承销商满意） （或通过DTC的便利或通过DWAC转账）向您交付后，支付给公司的订单。期权 股份应在期权截止日期 之前，以代表可能以书面形式要求的一个或多个名称和授权面额进行注册。公司没有义务出售或交付期权股，除非 代表对适用的期权股份进行招标付款.

1.3 代表的 认股权证.

1.3.1。购买认股权证。 公司特此同意在截止日期（“代表的 认股权证”）发行并出售给代表（和/或其指定人）的五年认股权证，用于根据本文附录A所附的认股权证，在首次行使中 购买本次发行中发行的相当于公司股份数量7.0％的股份和 期权股（如果有）价格为5.00美元（或每股公司股票公开发行价格的125％）。代表的认股权证和行使认股权证后可发行的股份 以下统称为 “代表证券”。代表 理解并同意，根据FINRA规则第5110条，在发行开始后的第一百八十（180）条内转让代表的 认股权证和标的股份存在重大限制， 接受该代表的认股权证即表示不会出售、转让、转让、质押或抵押代表的认股权证或 其任何部分，也不会成为标的任何可能导致有效 的套期保值、卖空、衍生品、看跌期权或看涨期权交易在开始向参与本次发行的FINRA成员（定义见下文）或（ii）代表或FINRA任何此类成员的高级职员、合伙人、注册人 或该代表的关联公司 以外的任何人出售此类证券的一百八十（180）天内的经济处置；且前提是任何此类受让人同意上述封锁限制。

1.3.2。交货。 代表认股权证的交付应在截止日期进行，并应以代表可能要求的一个或多个名义和 授权面额发行。

2。 公司的陈述和保证。截至适用时间 （定义见下文）、截至截止日和期权截止日（如果有），公司向承销商陈述和担保，如下所示：

2.1。 提交注册声明。

2.1.1。 根据《证券法》。公司已向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交了S-1表格（文件编号333-274928）的注册声明及其修正案或修正案，包括根据经修订的 （“证券法”）注册股票和代表证券的任何相关招股说明书 或招股说明书 或招股说明书，该注册声明并且公司 已按照《证券法》的要求在所有重大方面起草了修正案或修正案委员会根据 《证券法》（“《证券法条例》”）制定的规章制度，并将包含 根据《证券法》和《证券法条例》必须在其中陈述的所有重要声明。除非上下文另有要求，否则注册声明生效时向委员会存档的经修订的 此类注册声明（包括 注册声明、财务报表、附表、证物和作为其一部分提交的所有其他文件 中包含的初步招股说明书，以及截至生效之日根据 细则430A (b) 段被视为其一部分的所有信息《证券法条例》（“规则430A信息”）在此处称为 “注册”声明。” 如果公司根据《证券法条例》第462（b）条提交任何注册声明，则在提交注册声明后， 术语 “注册声明” 应包括根据第462（b）条提交的此类注册声明。委员会已宣布注册 声明于本文发布之日生效。

在 注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及省略在 生效之后以及本协议执行和交付之前使用的第 430A 条信息的每份招股说明书在此处称为 “初步招股说明书”。 初步招股说明书将于2024年3月27日完成，包含在适用时间 之前的注册声明中，以下称为 “定价招股说明书”。最初提供给承销商用于本次发行的 形式的最终招股说明书以下称为 “招股说明书”。任何提及 “最新的 初步招股说明书” 的内容均应视为指注册声明中包含的最新初步招股说明书。

“适用时间” 是指本协议签订之日美国东部时间下午 5:30。

“发行人自由写作 招股说明书” 指《证券法条例》第433条（“第433条”）中定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于与公司（i）必须向委员会提交的股票相关的任何 “自由写作招股说明书”（定义见 证券法条例第405条），(ii) a 根据第 433 (d) (8) (i) 条的定义，“road 表明这是书面通信”，无论是否要求向委员会提交， 或 (iii) 均免于向委员会提交根据第 433 (d) (5) (i) 条，因为它包含对股票或 发行的描述，但不反映最终条款，因此每种情况都采用向委员会提交或要求提交的表格，如果不是 要求提交的表格，则采用根据第 433 (g) 条保留在公司记录中的表格。

“发行人总经理 使用免费写作招股说明书” 是指任何旨在向潜在的 投资者普遍分发的发行人免费写作招股说明书（不是善意电子路演”，定义见规则433（“Bona Fide Electronic 路演”），本协议附表2-B中对此进行了规定，就证明了这一点。

“发行人有限公司 使用免费写作招股说明书” 是指任何不是发行人通用免费写作招股说明书的发行人免费写作招股说明书。

“定价披露 一揽子计划” 是指在适用时间或之前发布的任何发行人一般用途免费写作招股说明书、定价招股说明书 以及此处附表 2-A 中包含的信息，所有这些信息一并考虑。

2.1.2。 根据《交易法》。公司已向委员会提交了8-A表格（文件编号001-42033），规定根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条对普通股 进行注册 。根据《交易法》进行的普通股注册已在本协议发布之日或之前生效。公司 没有采取任何旨在终止根据《交易法》进行普通股注册或可能产生效力的行动， 公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。

2.2。 证券交易所上市。代表认股权证所依据的股份和普通股已获准在纽约证券交易所美国有限责任公司（“交易所”）上市，该公司没有采取任何旨在或可能产生效力的行动，将代表认股权证所依据的普通股从 交易所退市，也没有收到任何关于交易所考虑终止的书面通知对这样的清单进行评级。

2.3。 无止损单等据公司所知，委员会和任何州监管机构均未发布任何书面命令，禁止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书，或者 就此类命令提起或威胁提起任何诉讼。公司 已遵守委员会关于提供更多信息的每项要求（如果有）。

2.4。 注册声明中的披露。

2.4.1。 遵守《证券法》和 10b-5 陈述。

(i) 每份 注册声明及其任何生效后的修正案在所有重大方面均符合《证券法》和《证券法条例》的要求。每份初步招股说明书，包括作为最初提交的注册声明的一部分或作为其任何修正或补充的一部分提交的 招股说明书，以及 招股说明书，在向委员会提交时，在所有重大方面都符合 《证券法》和《证券法条例》的要求。交付给承销商的每份初步招股说明书用于本次发行 和招股说明书过去或将来都与根据EDGAR向 委员会提交的电子传输副本相同，除非在S-T法规允许的范围内。

(ii) 注册声明及其任何修正案在生效时、截止日期或任何期权截止日期（如果有）的 均未包含、包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或省略、遗漏或将要省略陈述中要求或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。

(iii) 截至适用时间、截止日期或任何期权截止日（如果有）的定价披露一揽子计划没有、没有 ，也不会包括不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出 陈述所必需的重大事实，但不具有误导性；以及每个发行人有限使用自由写作协议 （如果有）与注册声明、任何初步招股说明书、定价招股说明书中包含的信息不冲突 或招股说明书，以及每份此类发行人有限使用免费写作招股说明书（如果有），经适用时定价 招股说明书的补充和合并，均未包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 ，但不具有误导性； 提供的, 然而， 本陈述和保证不适用于代表以书面形式向承销商提供的 书面信息的依据和根据书面信息作出的声明，这些信息明确用于注册声明、 定价招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件。双方承认并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的此类信息 仅包含 “承保” 部分第二段中列出的表格中的信息以及 “承保” 小节 “折扣和佣金；费用”、“代表的 认股权证”、“优先拒绝权”、“尾部权利” 或 “价格稳定、空头头寸和罚款 出价”，招股说明书中的 “普通股的电子发售、出售和分配”（“承销商 信息”）。

(iv) 截至发布之日， 招股说明书及其任何修正案或补充（包括任何招股说明书包装）、根据第424 (b) 条向委员会提交任何 文件时、截止日或任何期权截止日期（如果有），均不包括 或将包含对重大事实的不真实陈述或省略、遗漏或将要遗漏根据作出这些陈述的情况，陈述 在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导； 提供的, 然而， 此陈述和担保不适用于承保人的信息。

2.4.2。 协议披露。注册声明、定价披露一揽子计划 和招股说明书中描述的协议和文件在所有重要方面均符合其中所载的描述，《证券法》和《证券法条例》要求在注册声明、定价 披露一揽子计划和招股说明书中描述或作为注册声明的证物向委员会提交的协议或其他 文件，这些协议或文件都不是 如此描述或归档。公司作为当事方或受其约束或可能受其约束或影响的每份协议或其他文书（无论其特征或描述如何）以及（i）注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中提及的对公司业务具有重要意义、已获得公司正式授权和有效执行、完全生效且 在所有重大方面均有效并且根据其条款，可以对公司及其其他各方执行， ，但以下情况除外(x) 因此，可执行性可能会受到破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，(y) 由于联邦和州证券法可能限制任何赔偿或分摊条款的可执行性，(z) 特定履约和禁令及其他形式的公平救济的补救措施可能受公平辩护和自由裁量权的约束可以向该法院提起任何诉讼。公司没有转让任何此类协议或文书，据公司所知，无论是任何 方都没有违约，而且据公司所知，没有发生任何事件，随着时间的推移或 的发出通知，或两者兼而有之，除非任何违约或事件无法合理预期 会导致任何违约发生重大不利变化（定义见下文）。据公司所知，公司履行此类协议或文书的实质性 条款不会导致违反对公司或其任何资产或 企业（均为 “政府实体”）具有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的任何现行适用法律、规则、法规、判决、 命令或法令，包括但不限于与环境法和 有关的法律、规则、法规、判决、 命令或法令} 法规，任何不合理预期会导致材料的违规行为除外不利变化（定义见下文）。

2.4.3。 先前的证券交易。自本协议签订之日起的过去三 (3) 年中，除非注册声明、定价披露一揽子文件和任何初步招股说明书中披露，否则公司或由本公司控制、受其控制或受共同 控制的任何个人或个人或其代表或为其利益出售过任何公司的证券。

2.4.4。 法规。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中关于联邦、州、地方和所有外国监管对本次发行和公司业务的影响的披露在所有重大方面都是正确的 ，注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中无需披露其他未披露的此类法规

2.5。 注册声明中的日期之后发生的变化。

2.5.1。 无重大不利变化。自注册声明、定价 一揽子披露计划和招股说明书中提供信息的相应日期起，除非其中另有特别说明：(i) 公司或其子公司的整个财务状况或经营业绩没有发生重大不利变化 ，也没有任何单独或总体上会涉及或影响重大不利变化的变更或发展 状况（财务或其他方面）、 的经营业绩、业务或资产公司或其子公司作为一个整体来看（“重大不利变化”）； (ii) 除根据 本协议的设想外，公司或其子公司没有进行任何重大交易；(iii) 公司没有任何高级管理人员或董事辞去公司的任何职务。

2.5.2。 最近的证券交易等。在注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中提供信息的相应日期之后，除非本文另有说明或考虑或在 注册声明、定价披露包和招股说明书中披露，否则公司没有：(i) 发行任何证券，也没有 因借款直接或间接承担任何责任或义务；或 (ii) 宣布或支付任何股息或进行任何其他分配 尊重其资本存量。

2.6。 独立会计师。据公司所知，TAAD LLP（“审计师”）是一家独立注册的 公共会计师事务所，其报告作为注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书的一部分提交给委员会 ，按照《证券法》和《证券法条例》以及上市公司会计监督 委员会的要求。在注册声明、定价 披露一揽子计划和招股说明书所包括的财务报表所涵盖的时间内，审计师没有向公司提供任何非审计服务，如《交易所 法》第10A（g）条中使用的那样。

2.7。 财务报表等财务报表，包括其附注和支持附表（如果有）在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含 ，在所有重大方面公允地列出了公司在适用日期和期间的财务 状况和经营业绩；此类财务报表 是根据始终适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的 } 在所涉期间（前提是未经审计的中期经审计）财务报表须接受年终审计调整， 预计总体上不会具有重要意义，也不包含公认会计原则要求的所有脚注）；注册声明中包含的任何支持附表在所有重要方面都公平地列出了其中要求的信息。除其中包含的 外，根据《证券法》或《证券法条例》，注册声明、定价披露 一揽子计划或招股说明书中无需包含任何历史或预计财务报表。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的调整后财务 信息和相关附注（如果有）在所有重大方面均已按照《证券法》和 《证券法条例》的适用要求正确汇编和编制，并在所有重要方面公平地陈述了其中显示的信息， 编制这些信息时使用的假设是合理的其中使用的调整是适当的，可以使之生效适用于其中提到的交易和情况 。注册声明、定价披露一揽子文件或招股说明书中有关 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会规章制度定义）的所有披露，如果有，均在适用的范围内符合《交易法》第 G 条和《证券法》第 S-K 条第 10 项。每份注册 声明、定价披露一揽子文件和招股说明书都披露了所有重要的资产负债表外交易、安排、债务 （包括或有债务）以及公司与未合并实体或其他个人的其他关系，这些关系可能对公司的财务状况、财务状况变化、经营业绩、 流动性、资本支出、资本资源或其重要组成部分产生当前或未来重大影响收入或支出。除注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，(a) 公司及其注册声明附录 21.1 中列出的任何子公司（均为 “子公司”，统称为 “子公司”）均未承担任何直接或或有重大负债或义务，也没有进行任何重大交易，(b) 公司没有申报或支付任何股息，也没有就其普通股 进行任何形式的分配或优先股（c）公司或其任何子公司的资本没有任何变化，或除业务过程外，任何股票薪酬计划下的任何补助金均未发生任何变化，并且（d）公司的 长期或短期债务没有任何重大不利变化。公司表示，除了注册声明附录 21.1 中列出的子公司外，它没有直接或间接的子公司。

2.8。 授权资本；期权等。在注册声明中注明的一个或多个日期，公司拥有定价 披露一揽子计划和招股说明书以及其中规定的正式授权、已发行和未偿还资本。根据注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的假设 ，公司将在截止日期拥有其中所列的 调整后资本额。除非注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中另有规定或另有规定，否则在生效日、截至适用时间、截止日期或任何期权截止日， 将没有购买或以其他方式收购任何已授权但未发行的普通股或任何可转换为普通股或可行使为普通股的证券 或任何合约的期权、认股权证或其他权利或承诺发行或出售普通股或任何此类期权、认股权证、 权利或可转换证券。

2.9。 有效发行证券等

2.9.1。 流通证券。在本 协议所设想的交易之前发行的所有公司已发行和未偿还的证券均已获得正式授权和有效发行，且已全额支付且不可估税；其持有人没有撤销权 ，也不因成为此类持有人而承担个人责任；此类证券的发行 均未侵犯任何证券持有人的优先权公司授予的公司或类似的合同权利。 普通股、优先股和任何其他在发行完成后已发行或将要流通的证券在所有重要方面均符合 注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中与之相关的所有声明。在所有相关时间，已发行普通股的要约和出售要么是根据《证券 法》和适用的州证券或 “蓝天法” 注册的，要么部分基于此类股票的 购买者的陈述和保证，不受此类注册要求的约束。

2.9.2。 根据本协议出售的证券。股票和代表认股权证已获正式授权发行 和出售，在发行和付款后，将有效发行、全额支付且不可估税；其持有人现在和将来都不会 因成为此类持有人而承担个人责任；股票和代表认股权证现在和将来都不会 受公司或任何证券持有人的优先权的约束公司授予的类似合同权利； 以及授权、签发所需采取的所有公司行动并且已按时有效地出售股票和代表认股权证 ；行使代表认股权证后可发行的普通股已获得正式授权 ，留待公司采取所有必要的公司行动发行，如果根据该代表的 认股权证（视情况而定）发行，此类普通股将得到有效发行、全额支付且不可估税。股票和代表的 认股权证在所有重要方面均符合注册声明、定价 披露一揽子计划和招股说明书中包含的所有相关声明。

2.10。 第三方的注册权。除注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中另有规定外，公司任何证券或任何可行使或可兑换为公司证券 的权利的持有人均无权要求公司根据《证券法》注册公司的任何此类证券，或在公司提交的注册声明中包括 任何此类证券。

2.11。 协议的有效性和约束力。本协议和代表的认股权证已获得公司正式和有效的 授权，一旦签署和交付，将构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据各自的条款对公司强制执行 ，但以下情况除外：(i) 此类强制执行性可能受到破产、破产、 重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制；(ii) 作为任何不可执行性的可执行性联邦和州证券法可能限制赔偿或缴费 条款；并且 (iii) 特定履约和禁令 及其他形式的公平救济的补救措施可能受公平抗辩的约束，并由法院酌情决定是否可以就此提起诉讼 。

2.12。 没有冲突等本公司执行、交付和履行本协议及所有辅助文件， 公司完成本协议及其中所设想的交易，以及公司遵守本 及其条款的情况，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之：(i) 导致重大违反、 或与任何条款发生冲突提供任何留置权、押记或构成重大违约，或导致设立、修改、 终止或施加任何留置权、押记或根据公司作为当事方的任何协议 或文书的条款对公司的任何财产或资产构成抵押；(ii) 导致违反公司公司章程 （可能不时修改或重述 “章程”）或公司章程的规定；或（iii）违反 任何现行适用法律、规则、截至本文发布之日任何政府实体的法规、判决、命令或法令；除上述 (i) 和 (iii) 有关任何此类违约、冲突的 违规、违约、留置权、指控或担保，这些行为 不合理地预期会单独或总体上导致重大不利变化。

2.13。 无默认值；违规行为。在适当履行和遵守任何重大许可、合同、契约、抵押贷款、信托契约、票据、贷款或信贷协议，或任何其他证明借款义务的协议或文书 ，或公司作为一方或 可能受其约束或任何财产或资产可能受其约束的任何其他重要协议或文书，均不存在重大违约的受制于本公司。公司没有 (i) 违反 其章程或章程的任何条款或规定，或 (ii) 违反任何特许经营、许可、适用法律、规则、法规、 判决或法令，除非第 (ii) 条涉及此类不合理预期 会造成重大不利变化的违规行为。

2.14。 企业权力；许可证；同意。

2.14.1。开展业务 。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外，公司拥有 所有必要的公司权力和权力，并拥有截至本文发布之日所有政府监管官员和机构的所有必要授权、批准、命令、执照、证书和许可 ，以实现注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的商业目的，但缺少除外其中 不合理地预计会导致重大不利变化。

2.14.2。 此处考虑的交易。公司拥有签订本协议和执行本协议条款 和条件的所有公司权力和权力，并且已获得与本协议有关的所有同意、授权、批准和命令。无需 同意、授权或命令，也无需向任何法院、政府机构、交易所或其他机构提交文件，即可有效发行、出售和交付股票，完成本协议所设想的交易和协议， 交付代表认股权证以及注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书所设想的除外适用的《证券法》条例、州证券法和 金融规则和条例工业监管局有限公司（“FINRA”），.

2.15。D&O 问卷。据公司所知，公司每位董事和高级职员（“内部人士”）在发行前不久填写的问卷（“问卷”） 中包含的所有信息，并辅之以注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书以及封锁协议（定义见第节）中有关公司董事、高级管理人员和主要股东的所有信息下文第 2.24 条）， 提供给承销商，在所有重要方面都是真实和正确的而且公司尚未发现任何 会导致问卷中披露的信息变得严重不准确和不正确的信息。

2.16。诉讼； 政府诉讼。没有重大诉讼、诉讼、程序、查询、仲裁、调查、诉讼或 政府诉讼待决，或据公司所知，没有威胁或涉及本公司，或者 公司所知，要求在注册声明、 定价披露一揽子计划和未披露的招股说明书中披露的任何执行官或董事.

2.17。 站得很好。本公司已按规定组建并作为一家公司有效存在，截至本文发布之日依据内华达州 法律信誉良好，并且在彼此 司法管辖区开展业务的资格且信誉良好，其财产所有权或租赁或业务开展都需要此类资格，除非 不符合资格的个别或总体上不会有或合理地预计会导致重大不利的 变化。

2.18。保险。 据公司所知，公司向信誉良好的保险公司承保或有权获得保险福利（包括但不限于董事和高级职员 保险），其金额和承保范围是 公司认为足够的，并且所有这些保险均完全有效。公司没有理由相信它 将无法 (i) 在现有保单到期时续保或 (ii) 从 类似机构获得按现在开展业务所必需或适当的类似保险，其成本不会导致 发生重大不利变化。

2.19。影响向FINRA披露信息的交易

2.19.1。Finder 的 费用。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外， 公司或任何内部人士对出售本协议下的股票或 公司或据公司所知的任何股东的任何其他安排、协议或谅解不存在任何索赔、 付款、安排、协议或谅解承销商的薪酬，由 FINRA 确定。

2.19.2。 在六 (6) 个月内付款。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有描述外，公司 未以发现费、咨询 费或其他方式向任何人支付任何直接或间接的款项（现金、证券或其他形式）；(ii) 任何FINRA 会员；或 (iii) 在 FINRA 内与任何 FINRA 成员有任何直接或间接关联或关联的任何个人或实体 在最初提交注册声明前六 (6) 个月，但下文规定的与本次发行有关的 付款除外。

2.19.3。使用 的收益。除非经本协议特别授权，否则公司不会将本次发行的净收益支付给任何参与的FINRA成员或其关联公司 。

2.19.4。FINRA 隶属关系。据公司所知，除非在提供给代表 法律顾问的FINRA调查问卷中另有披露外，否则没有 (i) 公司的高级管理人员或董事，(ii) 公司任何类别证券 10% 或以上的受益所有人 或 (iii) 在 申报前180天内收购的公司未注册股权证券的受益所有人参与本次发行的 FINRA 成员的关联公司或关联人员的注册声明（按 确定）符合FINRA的规章制度）。

2.19.5。信息。 公司在FINRA向代表法律顾问提交的问卷中专门提供给代表法律顾问的所有信息在所有 重大方面都是真实、正确和完整的，这些信息专门供代表的 律师在向美国金融业监管局提交公开发行系统文件（和相关披露）时使用。

2.20。《反海外腐败法》。公司及其子公司，或据公司所知，公司及其子公司的任何董事、 高级职员、代理人、员工或关联公司或代表公司及其 子公司行事的任何其他人，均未直接或间接地向任何客户、供应商提供或同意向任何客户、供应商提供任何金钱、礼物或类似利益（在正常业务过程中向客户提供的法定价格优惠 除外），客户或供应商的雇员或代理人，或任何政府机构或部门的官员或 员工政府（国内或国外）或任何政党或 职位候选人（国内或国外）或其他曾经、正在或可能有能力帮助或阻碍公司业务（或协助 公司进行任何实际或拟议的交易）的人，(i) 可能使公司在任何民事、刑事 或政府诉讼或诉讼中遭受任何损害或处罚，(ii) 如果不予提供过去，可能会发生重大不利变化，或者（iii）如果将来不继续 ，可能会对资产、业务产生不利影响公司的业务或前景。公司已采取合理措施 确保其会计控制和程序足以使公司在所有重大方面遵守经修订的1977年 《反海外腐败法》。

2.21。遵守外国资产管制办公室。目前，公司及其子公司，或者据公司所知，公司及其子公司的任何董事、高级职员、 代理人、雇员或关联公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人 均未受到美国财政部外国资产控制办公室 （“OFAC”）实施的任何美国制裁，公司也不会直接或间接地受到任何美国制裁，公司也不会直接或间接地受到美国制裁、使用本次发行的收益，或向任何子公司出借、出资 或以其他方式向任何子公司提供此类收益，合资伙伴或其他个人或实体，目的是为 目前受美国外国资产管制处管理的任何美国制裁的个人的活动提供资金。

2.22。洗钱 法。公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有司法管辖区的洗钱法规、该法规下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指导方针（统称为 “洗钱法”）的适用的 财务记录保存和报告要求；以及不采取任何行动， 起诉或在任何诉讼之前或之前提起诉讼就洗钱法而言，涉及公司的政府实体尚待审理， 据公司所知，已受到威胁。

2.23。 军官证书。由公司任何正式授权的人员签署并交付给您或 代表法律顾问的任何证书均应被视为公司就其所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。

2.24。 封锁协议。本附表3包含一份完整而准确的公司高级职员、董事 和公司已发行普通股（或可转换为普通股的证券） （统称为 “封锁方”）的某些记录所有者的名单，其形式与 之前作为附录B（“封锁协议”）所附的形式向代表交付已执行的封锁协议（“封锁协议”）本协议的执行。

2.25。 子公司。根据组织所在地 或注册地的法律，公司的所有子公司均按规定组织并信誉良好，并且每家子公司在其财产所有权或租赁或经营 业务需要此类资格的每个司法管辖区均信誉良好，除非不符合资格不会产生重大不利变化。公司对每家子公司的 所有权和控制权如注册声明、定价披露一揽子公司和招股说明书中所述。

2.26。 关联方交易。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中没有要求描述的涉及公司或任何 其他人的业务关系或关联方交易，这些业务关系或关联方交易未按《证券法条例》的要求进行描述。

2.27。 董事会。 发行完成后，公司董事会将由定价招股说明书和招股说明书标题为 “管理层” 的人员组成 。 担任董事会成员的资格和董事会的整体组成符合《交易法》、《交易法条例》、 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的适用于公司 的规则（“萨班斯-奥克斯利法案”）和交易所的上市规则。公司董事会审计委员会中至少有一名成员符合 “审计委员会财务专家” 的资格，该术语的定义见第S-K条例和联交所上市规则。 此外，根据联交所上市规则 的定义，在董事会任职的人员中至少有多数符合 “独立” 资格。

2.28。 萨班斯-奥克斯利法案合规。

2.28.1。披露 控制措施。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的情况外，公司已制定 ，目前维持的披露控制和程序将符合《交易法条例》第13a-15条或第15d-15条， 此类控制和程序有效确保及时向负责准备公司《交易法》文件和其他文件的人员公布有关公司的所有重要信息公开披露 文件。

2.28.2。合规性。 公司正在或在适用时间和截止日期严格遵守适用于其的《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，并且已经实施或将要实施此类计划，并已采取合理措施确保公司 未来（不迟于相关的法定和监管截止日期）遵守 萨班斯-奥克斯利法案的所有重要条款。

2.29。 会计控制。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外， 公司维持的 “财务报告内部控制” 体系（定义见 交易法条例第13a-15条和第15d-15条），该系统在所有重要方面均符合《交易法》的要求，由其各自的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或 的监督， 为以下内容的可靠性提供合理的保证根据公认会计原则，财务报告和为外部 目的编制财务报表，包括但不限于足以合理保证 （i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易 ，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；（iii）允许访问 资产仅根据管理层的一般规定或具体授权；以及 (iv) 在合理的时间间隔内将资产的记录问责制 与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。 除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，公司没有发现其财务报告的内部控制存在任何 重大缺陷，如果适用，对于注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的此类补救行动，公司表示已采取此类披露中规定的所有补救措施 。公司的审计师和公司董事会审计委员会 已被告知：(i) 公司管理层已知的财务 报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大缺陷已对 公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及 (ii) 公司已知的任何欺诈行为公司的 管理，无论是否重要，都涉及管理或在公司内部 财务报告控制中发挥重要作用的其他员工。

2.30。 无投资公司身份。根据经修订的1940年《投资公司法》的定义，公司不需要 在发行生效并使用注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的其收益 之后，也不需要将 注册为 “投资公司”。

2.31。 没有劳资纠纷。与公司或其任何子公司的员工之间不存在劳资纠纷，据公司所知，也没有迫在眉睫的劳资纠纷。

2.32。 知识产权。公司及其各子公司拥有或拥有或拥有使用所有专利、 专利申请、商标、服务标志、商品名、商标注册、服务商标注册、版权、许可、 发明、商业秘密和公司目前开展业务所必需的所有专利、 商业秘密和注册声明中所述的类似权利（“知识产权”）的有效权利（“知识产权”），定价披露包 和招股说明书。据公司所知，如注册声明和招股说明书中所述，公司或其任何子公司为开展 业务所必需的任何行动或使用均不涉及或导致 对他人任何知识产权的侵权行为、许可费或类似费用。公司及其任何子公司 均未收到任何指控此类侵权行为、费用或与他人主张的知识产权冲突的书面通知。 除非可以合理预期单独或总体上不会导致重大不利变化 (A) 据公司所知 ，否则第三方没有侵犯、挪用或侵犯公司拥有的任何知识产权；(B) 没有其他人质疑 的未决或据公司所知的威胁采取行动、诉讼、诉讼或索赔公司对任何此类知识产权的权利，并且公司不知道有任何可能构成知识产权的事实任何此类索赔的合理 依据，无论是单独还是总体而言，连同本第 2.32 节中的任何其他索赔，都有合理的预期 将导致重大不利变化；(C) 公司拥有的知识产权以及据公司所知，许可给公司的知识产权尚未被具有管辖权的法院裁定为无效 或不可执行，全部或部分，并且没有待处理或据公司所知威胁采取行动、诉讼、诉讼、诉讼 或其他人质疑任何此类知识产权的有效性或范围的索赔，并且公司不知道有任何事实 可以构成任何此类索赔的合理依据，这些索赔无论是单独还是总体而言，加上 第 2.32 节中的任何其他索赔，都有理由预期会导致重大不利变化；(D) 没有待处理或据公司 所知的威胁采取行动、诉讼、诉讼或他人声称公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何 知识产权或其他人的其他所有权，公司尚未收到任何有关此类索赔的书面通知，而且 公司不知道有任何其他事实可以构成任何此类索赔的合理依据，无论是单独还是总体而言， 连同本第 2.32 节中的任何其他索赔，都有合理的预期，将导致重大不利变化；以及 (E) 据公司所知，公司没有员工或者曾经在任何重大方面违反任何 雇佣合同、专利披露协议的任何条款，发明转让协议、不竞争协议、禁止招揽协议、 保密协议或与前雇主签订或与前雇主签订的任何限制性协议，前提是此类违规行为的依据与该雇员在公司工作期间所采取的行动有关，并且可以合理地预计 会导致重大不利变化，无论是个人还是总体而言，都将导致重大不利变化。据公司所知，所有由公司开发和属于本公司但未获得专利的实质性技术信息 均已保密。公司不是 与任何其他个人或实体的知识产权有关的任何期权、许可或协议的当事方或受其约束，这些期权、许可或协议是 必须在注册声明、定价披露包和招股说明书中列出且其中未予描述的。注册 声明、定价披露一揽子文件和招股说明书在所有重要方面均包含对前一句中 所述事项的相同描述。公司获得或正在使用的任何技术均未违反 对公司具有约束力的任何合同义务，或据公司所知，违反了其任何高管、董事或员工， 或其他侵犯任何个人权利的合同义务。

2.33。 税。本公司及其各子公司均已在本报告发布之日之前提交了所有必须向税务 主管部门提交的申报表（定义见下文），或者已正式延长了申报期限，除非合理地预计未按照 申报会导致重大不利变化的任何情况。公司及其子公司已缴纳了提交的此类申报表中显示为到期的所有 税款（定义见下文），并已缴纳了对 公司或相应子公司征收或评估的所有税款，但目前正本着诚意提出异议或合理预计 不会导致重大不利变化的任何此类税款除外。在 提交的财务报表上或作为注册声明的一部分显示的应付税款准备金（如果有）足以支付所有应计和未缴税款，无论是否存在争议，以及 至此类合并财务报表发布之日的所有期间。除非以书面形式向承销商披露，否则（i）任何税务机关均未就 公司或其子公司声称应缴纳的任何申报表或税款提出任何问题（目前尚待处理），并且（ii）公司或其子公司未就申报表或税收征收提供或要求豁免 时效规定。“税收” 一词是指所有联邦、州、地方、外国 和其他净收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务 使用、预扣税、工资、就业、遣散费、印花、职业、保费、财产、意外利润、海关、关税或其他 税、费用、评估或收费任何种类，无论如何，加上任何利息和任何罚款、增税或与之相关的额外 金额。“申报表” 一词是指所有需要提交的税收申报表、申报表、报告、报表和其他文件 。

2.34。 ERISA 合规性。公司不受经修订的1974年《员工退休收入保障法》或该法规 及其发布的解释的约束。

2.35。 遵守法律。除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书 中另有披露，并且预计单独或总体上不会导致重大不利变化，否则公司和每家子公司： (A) 现在和任何时候都遵守了适用于公司 所提供服务的所有法规、规章或法规（“适用法律”），除非单独不能或总体而言，合理地预计会发生重大不利变化；(B) 未收到任何警告来自任何其他政府 机构的信函、无标题信件或其他信函或通知，指控或声称不遵守任何适用法律或任何此类适用法律（“授权”）要求的任何许可证、证书、批准、许可、 许可证及其补充或修正案；(C) 拥有 所有重要授权和此类实质性授权均有效、完全有效，不在严重违反任何此类授权的任何条款；(D) 尚未收到以下内容的书面通知任何政府机构或第三方提起的任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、听证会、执法、 调查、仲裁或其他行动，指控任何产品运营或活动 违反任何适用法律或授权，并且不知道有任何此类政府机构或第三方正在考虑 任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或程序，如果提起将导致重大不利变更 ; (E) 尚未收到任何政府机构已收到的书面通知已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、 修改或撤销任何授权，但不知道有任何此类政府机构正在考虑采取此类行动；(F) 已提交、 获取、保存或提交了任何适用法律或授权要求的所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充 或修正案，以及所有此类报告、文件、表格，通知、申请、 记录、索赔、呈件和补充或修正均已完成，在提交之日对所有重要方面进行更正（或在 随后提交的文件中进行了更正或补充）；并且（G）未自愿或非自愿地发起、进行或 发布或导致发起、实施或发布任何召回、市场撤回或更换、安全警告、售后警告、 或其他与任何产品不安全或任何涉嫌的产品缺陷有关的通知或行动违规行为，据 公司所知，没有任何第三方发起、实施或打算发起任何此类违规行为通知或行动。

2.36。 不动产。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，公司 及其子公司拥有良好且适销的所有权，可以简单地租赁或以其他方式使用对公司及其子公司整体业务至关重要的所有真实 或个人财产，在每种情况下均免除所有留置权、抵押权的 ，担保权益、索赔和缺陷不会单独或总体上对此类财产的价值 产生重大影响，也不会对此类财产的价值 产生重大影响干扰公司或其子公司对此类财产的使用和提议的使用； 与公司及其子公司业务有关的所有租赁和转租材料（被视为一家企业）以及公司或其任何子公司在 下持有注册声明、定价披露一揽子计划 和招股说明书中描述的财产，均不完全有效，公司和任何子公司已收到关于所主张的任何种类的重大 索赔的任何书面通知任何人不利于公司或任何子公司在任何此类租赁或 转租下的权利，或者影响或质疑公司或该子公司根据任何此类租赁或转租继续占有租赁或转租的 场所的权利，这将导致重大不利变化。

2.37。 影响资本的合约。公司、 其任何关联公司（该术语定义见《证券法条例》第405条）和任何未合并的实体之间和/或彼此之间没有任何交易、安排或其他关系，包括但不限于任何可以合理预期会对公司或其子公司的流动性或资本资源的可用性或要求产生重大影响 的结构性融资、特殊目的或有限用途实体要求在 中以引用方式描述或纳入未按要求描述或以引用方式纳入 的注册声明、定价披露包和招股说明书。

2.38。 向董事或高级管理人员贷款。除非注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中披露，否则公司或其子公司不向本公司、其子公司的任何高级职员 或董事或其各自家庭成员的未偿贷款、预付款（ 正常业务过程中的正常业务费用预付款除外）、担保或债务。

2.39。 行业数据；前瞻性陈述。每份注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的统计和市场相关数据均基于或来自公司合理而真诚地认为 可靠和准确的来源，或代表公司根据从此类来源得出的数据做出的真诚估计。 招股说明书中没有任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义）是在没有合理依据的情况下做出或重申的，也不是出于善意披露的。

2.40。 试水通信。该公司并非 (i) 单独参与任何 Testing-the-Waters 通信，以及 (ii) 授权任何人参与 Testing-the-Waters 通信。公司确认该代表已获授权 代表其进行试水通信。除本文附表2-C所列内容外，公司未分发任何书面试水通信 。“Testing-the-Waters的书面通信” 是指任何Testing-the-Waters通信 ，即《证券法》第405条所指的书面通信；“Testing-the-Waters通信” 是指依据《证券法》第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

2.41。 新兴成长型公司。从首次机密地向委员会提交注册声明之日起 （或者，如果更早，则是公司首次直接参与或通过任何获授权代表其行事的人士参与任何 Testing-The Waters 通讯）至本文发布之日，公司一直是 “新兴成长型公司”，如《证券法》第2 (a) 条所定义 。

2.42。 保证金证券。公司不拥有联邦储备系统理事会 （“美联储委员会”）第 U 条中定义的 “保证金证券”，并且本次发行 的任何收益都不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券，用于减少或偿还 最初因购买或持有任何保证金证券或保证金而产生的任何债务出于任何其他目的，这可能导致普通股的任何 被视为 “目的信贷”美联储 董事会 T、U 或 X 条例的含义.

2.43。 股息和分配。除非定价披露一揽子公司、注册声明和招股说明书中披露的那样， 目前没有禁止或限制公司的子公司直接或间接地向公司支付任何股息、 对该子公司的股本进行任何其他分配、向公司偿还公司向该类 子公司的任何贷款或垫款，也不得将该子公司的任何财产或资产转让给公司或任何其他子公司公司的 。

2.44。 贷款关系。除定价披露一揽子计划、注册声明和招股说明书中披露的内容外， 公司 (i) 与承销商的任何银行或贷款子公司没有任何实质性贷款或其他关系，并且 (ii) 不打算将出售证券的任何收益用于偿还欠承销商 任何关联公司的未偿债务。

2.45。 小型申报公司。正如《交易法条例》第12b-2条所定义的 所定义的那样，该公司是 “较小的申报公司”。

3。 公司的契约。公司承诺和同意如下：

3.1。 注册声明的修订。在提交之前，公司应向代表交付提议在生效日期之后提交的注册声明或招股说明书的任何修正或补充 ，并且不得提交代表应以书面形式合理反对的任何此类修正或补充 。

3.2。 联邦证券法。

3.2.1。 合规性。在遵守第3.2.2节的前提下，公司应遵守《证券法》 条例第430A条的要求，并将立即通知代表并以书面形式确认通知，(i) 注册声明的任何生效后修正案何时生效或招股说明书的任何修正或补充已提交；(ii) 收到委员会的任何评论；(iii) 委员会提出的任何修订注册声明或 招股说明书的任何修正或补充的请求或获取更多信息；(iv) 委员会发布任何暂停令 暂停注册声明或任何生效后修正案的生效，或任何阻止或暂停 使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，或暂停股票和代表的 认股权证在任何司法管辖区的发行或出售资格，或启动或威胁启动任何程序出于任何此类目的或 根据第 8 (d) 或 8 (e) 节进行的任何检查有关注册声明的《证券法》以及（v）公司 是否成为《证券法》第8A条规定的与发行股票和代表 认股权证有关的诉讼的主体。公司应按照第424 (b) 条规定的方式和期限在 规定的期限内执行《证券法条例》第424 (b) 条所要求的所有申报（不依赖第424（b）（8）条），并应采取其认为必要的措施，立即确定 委员会是否已收到根据第424 (b) 条提交的招股说明书的形式供委员会提交而且，如果 不是，它将立即提交此类招股说明书。公司应尽其合理的最大努力阻止发出 任何停止令、预防或暂停令，如果发布了任何此类命令，则应尽早解除该命令。

3.2.2。 持续合规。公司应遵守《证券法》、《证券法条例》、《交易法》和《 交易法条例》，以允许完成本协议和 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的股票分配。如果《证券法》要求 在任何时候与股票出售相关的招股说明书是 （或者，除了《证券法条例》（“规则172”）第172条规定的例外情况外）时，承销商法律顾问或承销商认为，任何事件或条件都应因 的结果而发生公司，(i) 修改 中的注册声明，使注册声明中不包含不真实的重大事实陈述或省略陈述必须在其中陈述重要事实 或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；(ii) 修改或补充定价披露一揽子计划 或招股说明书，视情况而定，定价披露一揽子计划或招股说明书中不包含任何不具误导性的不真实陈述 或省略陈述必要的重要事实 将其交付给购买者时存在的情况，或 (iii) 修改注册声明或修改或视情况补充 定价披露一揽子计划或招股说明书，为了遵守《证券法》或《 证券法条例》的要求，公司将立即 (A) 向代表发出有关此类事件的通知；(B) 编写必要的任何修正或补充 以更正此类陈述或遗漏或制定注册声明、定价披露一揽子计划或 招股说明书我们遵守这些要求，并在任何拟议的申报或使用之前的合理时间内提供代表 携带任何此类修正案或补编的副本，以及 (C) 向委员会提交任何此类修正案或补编； 提供的 公司不得提交或使用代表或代表法律顾问 合理反对的任何此类修正案或补充文件。公司将按照承销商 的合理要求向承销商提供一定数量的修正或补充副本。公司已在适用时间前48小时内就根据《交易法》或《交易所法》条例提交的任何文件向代表发出通知。公司应向代表发出通知，表示打算从适用时间到截止日期以及行使本协议第1.2节规定的超额配股 期权的全部或到期之前提交 任何此类申报，并将在提交拟议文件之前的合理时间内（视情况而定）向代表提供相关文件的副本，并且不会提交或使用任何此类文件承销商的代表 或律师应合理地对此表示反对。

3.2.3。 《交易法》注册。在本协议签署之日起三 (3) 年之前，公司应尽其商业上合理的 努力维持普通股在《交易法》下的注册。

3.2.4。 免费写作招股说明书。公司同意，除非事先获得代表的同意，否则不得提出 任何构成发行人自由写作招股说明书或本来构成 “免费 书面招股说明书” 或其中一部分的要约，这些要约必须由公司向委员会提交或由公司根据 规则433予以保留； 提供的代表应被视为已同意附表2-B中规定的每份发行人一般用途自由写作招股说明书 。公司表示，它已将或同意将承销商同意或视为同意的每份此类自由写作招股说明书 视为规则433 定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并且已遵守并将遵守第433条的适用要求，包括在需要时及时向 委员会提交、传记和保存记录。如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候， 发生或发生的事件或事态发展，因此该发行人自由写作招股说明书与 相冲突或将要包括对重大事实的不真实陈述或省略 ，或者视情况省略了在其中作出陈述所必需的重大事实存在于 ，在不产生误导性的情况下，公司将立即通知承销商并将自费 立即修改或补充此类发行人自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

3.2.5。 测试水域通信。如果在分发任何书面测试-The-Waters通讯之后的任何时候 发生或发生某一事件或发展，因此，此类书面测试-the-Waters通讯包含或将包含 对重要事实的不真实陈述，或者省略或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 应根据随后存在的情况，不产生误导性， 通知代表 并应立即对其进行修改或补充自费，例如用于消除或更正这种 不真实的陈述或遗漏的书面Testing-the-Waters沟通。

3.3。 向承销商交付注册声明。公司已经或应免费向代表和代表法律顾问交付或提供 最初提交的注册声明及其每项修正案的签名副本（包括随之提交的证物）以及所有同意书和专家证书的签名副本， 还将应要求免费向承销商交付最初提交的注册声明的合规副本 及每份副本对每位承销商进行修改（不含附物）。除非第 S-T 条例允许，否则向承销商提供的注册声明及其每项修正案 的副本将与根据 向 EDGAR 提交委员会的电子传输副本相同。

3.4。 向承销商交付招股说明书。公司已经或将免费向每位承销商交付或提供每位承销商合理要求的每份初步招股说明书副本 ，并且公司 特此同意将此类副本用于《证券法》允许的目的。在《证券法》要求交付与股票相关的招股说明书（或，但规则172规定的例外情况除外） 期间，公司将免费向每位承销商 提供承销商 可能要求的招股说明书（经修订或补充）副本。除非在S-T法规允许的范围内，否则向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充将与根据EDGAR向委员会提交的 份以电子方式传输的副本相同。

3.5。 效力和需要通知代表的事项。公司应尽其商业上合理的努力 使涵盖代表认股权证 所依据的普通股发行的注册声明在适用时间后的至少九（9）个月内继续有效，并应立即通知代表 并以书面形式确认该通知：(i) 注册声明及其任何修正案的终止 的生效；(ii)) 委员会发布任何止损令或启动停运令，或威胁为此 目的提起任何诉讼；(iii) 任何州证券委员会发布任何程序，暂停代表认股权证在任何司法管辖区发行或出售的资格 ，或为此启动或威胁提起任何 诉讼；(iv) 向委员会邮寄和交付以提交注册 声明的任何修正或补充或招股说明书；(v) 收到的任何意见或要求提供任何其他信息的请求委员会；以及 (vi) 在本第3.5节所述期间发生的任何事件，即根据公司的判断，注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中关于重要事实的任何陈述 都是不真实的，或者需要对 (a) 注册声明进行任何修改，以使注册声明中的陈述不具误导性，或 (b) 定价中披露 一揽子计划或招股说明书，以便根据当时的情况在其中作出陈述制作的，不是误导性的。 如果委员会或任何州证券委员会在任何时候下达停止令或暂停此类资格，则公司应 尽一切合理努力迅速解除该命令。

3.6。 财务报表审查。在本协议签订之日后的三 (3) 年内，只要公司 受《交易法》第13条或第15 (d) 条的报告要求的约束，公司应自费使用 其商业上合理的努力，促使其定期聘用的独立注册会计师事务所审查（但不审计） 公司前三个财政季度的财务报表任何季度 财务信息的公告。

3.7。 清单。公司应尽其商业上合理的努力，自本协议签订之日起至少三（3）年内维持代表认股权证所依据的股票和 普通股在交易所的上市。

3.8。 向代表报告。

3.8.1。 定期报告等。在本协议签订之日后的三 (3) 年内，只要公司遵守《交易法》第13条或第15 (d) 条的 报告要求，公司应向代表 提供或提供公司不时向任何股东提供的此类财务报表和其他定期和特别报告的副本其证券类别，并向代表提供或提供：(i) 公司每份定期报告的副本 应根据《交易法》和《交易法条例》向委员会提交；(ii) 公司发布的每份新闻稿 以及所有与公司或其事务有关的新闻和文章的副本；(iii) 公司编写和提交的每份 8-K 表格的副本；(iv) 公司根据《证券法》提交的每份注册声明的副本；以及 (v) 与公司和公司任何未来子公司事务有关的额外文件和信息，例如 代表可以不时合理地提出要求； 提供的应公司的要求，代表应签署一份符合 FD 法规的保密协议，该协议对于代表收到此类信息而言，代表和代表的法律顾问 可以合理地接受。根据委员会的 EDGAR 系统 向委员会提交的文件应视为已根据本第 3.8.1 节交付给代表。

3.8.2。 转让代理；转账表。在本协议签订之日起的三 (3) 年内，公司应保留代表可以接受的转让 代理人和注册商（“过户代理人”），并应向代表 提供代表 合理要求的公司证券转让表，包括转让代理人和DTC的每日和每月合并转让表，费用自理 。代表 可以接受 Vstock Transfer, LLC 充当普通股的过户代理人。

3.8.3。 交易报告。自本协议发布之日起六（6）个月内，在股票在联交所上市期间， 公司应按照代表的合理要求向代表提供交易所发布的与股票价格 交易相关的报告，费用由公司承担。

3.9。 费用支付

3.9.1。 与本次发行有关的一般费用。公司特此同意在每个截止日和期权截止日（如有）支付与公司履行本 协议下的义务有关的所有费用，包括但不限于：(a) 在发行（包括超额配股期权）中出售与 股份注册有关的所有申请费和通信费用（包括超额配股权）佣金；(b) 与FINRA对发行的审查相关的 所有公共申报系统申请费；(c) 所有费用，与代表可能合理指定的外国司法管辖区的证券法规定的股票注册、资格或豁免 相关的费用和支出；(d) 与公司高管和董事背景调查有关的所有费用、开支 和支出不超过5,000美元；(e) 代表法律顾问的费用和开支 不超过12.5万美元；(f) 承销商的尽职调查和开支相关的合理费用 不超过75,000美元；以及 (g) 承保人的 “路演” 及相关费用本次发行的合理费用不超过 美元，根据第 3.9.1 (d)-(g) 小节，所有承销商的实际自付费用不超过280,000美元。 代表可以从截止日或期权截止日（如果有）应付给公司的发行净收益中扣除此处规定的由公司支付给承销商的费用； 提供的, 然而，如果 本次发行终止，公司同意根据本协议第8.3节向承销商进行补偿。

3.9.2。 非应计费用。公司进一步同意，除了根据第3.9.1节应付的费用外，公司还应在 截止日向代表支付一笔不记账的 费用补贴，金额相当于公司出售股票所得总收益的1.0％，从本文所述发行的净收益中扣除。

3.10。 净收益的应用。公司应按照与注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中 “收益用途” 标题下描述的发行用途一致 的方式使用其收到的本次发行的净收益

3.11。 向证券持有人交付收益表。公司将根据《交易法》 及时提交必要的报告，以便尽快向其证券持有人普遍提供收益表（除非《证券法》或《证券法条例》的要求， 未经独立注册会计师事务所认证， ，但应符合《证券法》第11（a）条第158（a）条的规定），涵盖期限为自本协议签订之日起至少连续十二 (12) 个月。

3.12。 稳定。据其所知，公司及其任何员工、董事或股东均未采取或不会 直接或间接采取任何旨在或可能构成或合理预期会导致或导致 根据《交易法》M条例 或以其他方式稳定或操纵公司任何证券的价格以促进 股票的出售或转售的行动。

3.13。 内部控制。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的范围外， 公司应维持足以提供合理保证的内部会计控制体系：(i) 交易 是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以便 允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 资产准入 br} 仅根据管理层的规定允许一般或特定授权；以及 (iv) 在合理的时间间隔内将资产的记录问责制 与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

3.14。 会计师。截至本协议签订之日，公司保留了一家代表可以合理接受的独立注册会计师事务所，并且公司应在本协议签订之日起的至少三 (3) 年内继续保留一家国家认可的独立注册公共会计师事务所 。代表承认代表可以接受审计员 。

3.15。 FINRA。在截止日期或期权截止日后九十（90）天内，公司应告知 代表（他应向FINRA提交适当申报）（i） 公司的任何高级管理人员或董事，（ii）公司任何类别证券10％或以上的任何受益所有人，或（iii）公司的任何受益所有人 在提交原始注册声明之前的 180 天内收购的未注册股权证券 现在或变成了参与本次发行的FINRA成员的关联公司或关联人（根据FINRA的 规则和条例确定）。

3.16。 没有信托义务。公司承认并同意，承销商对公司的责任完全是 合同性质的，承销商或其关联公司或任何销售代理均不应被视为以信托身份 行事，也不得以其他方式对公司或其任何关联公司承担与本次发行和本协议所设想的其他交易 有关的任何信托责任。

3.17。 公司封锁。公司代表自己和任何继任实体同意，未经代表事先书面同意 ，在本协议签订之日后的十二 (12) 个月内（“封锁期”）， (i) 要约、质押、出售、出售合约、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或卖出合同，不得更改 的条款，或授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接地购买、借出或以其他方式转让或处置公司的任何 股本或任何证券可转换为或可行使或可交换为公司股本； (ii) 向委员会提交或安排向委员会提交与发行公司任何股本 或任何可转换为或可行使或可交换为公司股本的证券（根据员工福利计划S-8表格注册声明除外 ）有关的注册声明；或 (iii) 订立任何互换或其他安排，将 全部或部分转移给其他任何经济机构公司股本所有权的后果，无论上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条所述的任何此类交易 是否应通过交付公司股本股份或其他证券（ 现金或其他证券）来结算。本节中包含的限制不适用于 (i) 根据本节出售的股份和代表认股权证 以及代表认股权证所依据的股份；(ii) 公司在 行使未偿期权或认股权证时发行普通股，或转换截至本文发布之日或在注册 声明和定价披露一揽子计划中披露的未偿还证券；(iii) 普通股的发行股票根据公司现有的股票期权 或奖励计划披露注册声明和定价披露一揽子文件；(iv) 根据公司大多数不感兴趣的董事批准的 设备租赁或不动产租赁交易向银行、设备出租人或其他金融机构或不动产出租人发行的普通股、期权或 可转换证券的股份；或 (v) 与赞助研究、合作、技术许可有关发行的普通股、期权或可转换证券的股份 、开发、 营销、投资者关系或其他公司大多数不感兴趣的董事 批准的类似协议或战略合作伙伴关系， 提供的 在封锁期内根据本第 3.17 节第 (iv)、 或 (v) 条发行或授予的任何此类普通股或其他证券的接收者应签订封锁协议。公司同意在封锁期到期之前，不加速任何期权或认股权证的归属 ，也不允许任何回购权失效。

3.18。 D&O 封锁期的解除。如果代表自行决定同意在解除或豁免生效之日前至少三 (3) 个工作日发布或放弃本协议第 2.24 节所述的封锁协议中对公司高管或董事规定的限制 ，并向 公司发出即将发布或豁免的通知， 则公司同意由媒体宣布即将发布的释放或豁免在发布或豁免生效日期前至少两 (2) 个工作日 天通过主要新闻服务发布。

3.19。 蓝天资格。如有必要，公司应尽其商业上合理的努力，与承销商合作，根据代表可能指定的州和其他司法管辖区（国内 或国外）的适用证券法，使股票有资格发行和出售，并在完成股份分配 所需的期限内保持此类资格； 提供的, 然而，公司没有义务就送达程序提交任何普遍同意 ，也没有义务在其不具备此种资格的司法管辖区获得外国公司或证券交易商的资格，也没有义务因在不受其他限制的任何司法管辖区开展业务而对 自己征税。

3.20。 报告要求。在《证券法》要求交付与股票相关的招股说明书（或，但第172条规定的例外情况 除外）期间，公司将在《交易法》和《交易法条例》规定的期限内根据《交易法》向 委员会提交的所有文件。此外， 公司应按照《证券法》 条例第463条的要求报告股票发行收益的使用情况。

4。 承销商的义务条件。根据本协议的规定，承销商购买和支付股份的义务应受以下条件的限制：(i) 截至本文发布之日公司陈述和担保的持续准确性以及 截至截止日期和期权截止日期（如果有）；(ii) 公司高管根据本协议规定所作陈述的准确性；(iii) 公司履行其在本协议下的义务；以及 (iv) 以下条件：

4.1。 监管事宜。

4.1.1。 注册声明的有效性；规则 430A 信息。注册声明已在本协议签订之日美国东部时间下午 下午 5:00 或经您书面同意的较晚日期和时间生效，而且，在 截止日期和期权截止日期（如果有），《证券法》没有发布任何暂停注册声明或其生效后的任何 修正案生效的止损令，也没有发布任何阻止或暂停注册声明生效的命令已发布任何初步的 招股说明书或招股说明书的使用，并且没有为任何目的提起诉讼已成立或正在审理中，或就 公司所知，委员会正在考虑设立该委员会。公司已遵守委员会要求提供 额外信息的每项要求（如果有）。包含第 430A 条信息的招股说明书应按照第 424 (b) 条（不依赖第 424 (b) (8) 条）或提供此类信息的生效后修正案 应按照第 430A 条的要求向委员会提交并由其宣布生效。

4.1.2。 FINRA 通关。在本协议签订之日或之前，代表应已获得FINRA的批准，说明注册声明中所述允许或应支付给承销商的 赔偿金额。

4.1.3。 交易所股票市场清关。在截止日期，公司股票应获准在联交所上市， 仅受正式发行通知的约束。在第一个期权截止日（如果有），期权股份应获准在交易所上市 ，但仅受正式发行通知的约束。

4.2。 公司法律顾问事务。

4.2.1。 律师的截止日期意见.在截止日期，代表应收到Sherman & Howard L.L.C. 对内华达州法律事务的赞成意见，以及Bevilacqua PLLC对某些其他形式和实质上令代表律师相当满意的问题 向代表发出的赞成意见，并说明代表的 律师可以依赖这些意见。

4.2.2。 期权截止日期律师意见.在期权截止日（如果有），代表应收到Sherman & Howard L.L.C. 对内华达州法律事务的 赞成意见，以及Bevilacqua PLLC在期权收盘日 对某些其他事项的赞成意见，该代表应在期权截止日期 收到Bevilacqua PLLC在期权收盘日 致代表的形式和实质上对某些其他事项的赞成意见，确认截至期权 截止日期，该律师在截止日期发表的意见中发表的陈述。

4.2.3。 信赖。在提供此类意见时，此类律师可以：(i) 对于涉及适用美国法律和其被接纳的司法管辖区以外的其他法律的事项，在此类律师认为恰当的范围内，如果有的话，则依据代表可以合理接受的其他 律师的意见或意见（其形式和实质内容令代表合理满意）。适用的法律；以及 (ii) 关于事实问题，在 他们认为适当的范围内保管有关公司存在或公司良好信誉的文件的公司高管和各司法管辖区 部门官员的证书或其他书面陈述， 提供的应要求将任何此类 陈述或证书的副本交给代表律师。

4.3。 慰问信。

4.3.1。 寒冷的慰问信。在本协议签订之日，代表应收到一封冷慰函，其中包含 报表和会计师安慰信中通常包含的与财务报表 有关的财务报表 以及某些财务信息，这些信息写给代表 ，其形式和实质内容在各方面都令代表满意。

4.3.2。 降临慰问信。在每个截止日和期权截止日（如果有），代表应收到审计师的 一封信函，日期为截止日或期权截止日（如适用），大意是审计师重申 根据第 4.3.1 节提供的信函中的陈述，但所指的指定日期应为收盘前三 (3) 个工作日的日期 日期或期权截止日期（如适用）。

4.4。 官员证书。

4.4.1. 军官证书。公司应向代表提供其首席执行官和首席财务官 的截止日期 和任何期权截止日期（如果该日期不是截止日期）的证书，其中说明（i）这些高管仔细审查了注册声明、定价披露一揽子计划、任何发行人自由写作 招股说明书和招股说明书，以及他们认为的注册声明及其每项修正案，截至适用时间 和截止日期（或任何期权截止日期）如果该日期不是截止日期）不包含任何有关重大事实的不真实陈述 ，也没有省略陈述其中要求或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重要事实，以及截至适用时间和截止日期（或任何期权截止日期，如果 该日期不是截止日期）的定价披露一揽子计划，则任何发行人自由写作前景我们截至其日期和截止日期（或任何期权 截止日期，如果该日期不是截止日期），截至相应的 之日和截止日期，招股说明书及其每项修正案或补充文件均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重要 事实，这不是误导性的，(ii) 自注册声明生效之日起，没有发生任何应发生的事件已在注册声明、定价披露一揽子计划的补充或修正案 中列出招股说明书，(iii) 据他们所知，经过合理的 调查，截至截止日期（如果该日期不是截止日期，则为任何期权截止日期），公司在本协议中的陈述和 担保在所有重大方面都是真实和正确的（ 符合实质性的陈述和担保，这些陈述除外，在所有方面都是真实和正确的以及 提及在特定日期存在的事实的保证，这些保证自那时起应是真实和正确的该日期）且公司遵守了所有协议 ，并在截止日期（或任何期权收盘日 日，如果该日期不是截止日期）或之前履行或满足的所有条件，并且（iv）在定价披露一揽子计划中纳入或以引用方式纳入的最新经审计的财务 报表之日之后，没有发生重大不利变化。

4.4.2. 秘书证书。在每个截止日期和期权截止日（如果有），代表应分别收到一份由公司秘书签署的公司证书，日期分别为截止日期或期权日（视情况而定），以证明：(i)《章程》和《公司章程》的每项内容真实完整，未经修改 且完全有效；(ii)《章程》和公司章程均真实完整，未经修改 且完全有效；(ii)) 公司董事会（及其任何定价委员会） 与本次发行相关的决议完全有效，并没有已修改；(iii) 公司或其法律顾问与委员会之间的所有信函 的准确性和完整性；以及 (iv) 关于公司高管在职情况的信函。此类证书中提及的 文件应附在该证书上。

4.5。 没有实质性变化。在每个截止日和每个期权截止日（如果有）之前和当日：(i) 自注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中列出此类条件的最新 日起，公司的状况、前景或财务或其他业务活动不应发生任何重大不利变化；(ii) 不存在 诉讼、诉讼或诉讼，法律或在衡平法院、联邦或州委员会面前或受到 任何法院或联邦或州委员会审理或威胁对公司或任何内部人士的审理或威胁，董事会或其他行政机构，其中 的不利决定、裁决或调查结果可能导致重大不利变化，除非注册声明、定价披露一揽子计划 和招股说明书中另有规定；(iii) 根据《证券法》不得发布任何止损令，委员会也不得就此提起任何诉讼；以及 (iv) 注册声明，即定价披露一揽子计划而招股说明书及其任何修正案 或其补充应包含所有根据《证券 法》和《证券法条例》要求在其中陈述的实质性陈述，在所有重要方面均应符合《证券法》和《证券 法条例》的要求，注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书及其任何修正或补充 均不得包含任何有关重大事实的不真实陈述，或省略说明其中要求或必要的任何重大事实 参照其中的陈述它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。

4.6。 协议的交付。

4.6.1。 封锁协议。在本协议签订之日或之前，公司应向代表交付已签署的封锁协议副本 。

4.6.2。 代表的授权令。在截止日期，公司应向代表交付已执行的 代表认股权证副本。

4.7。 其他文件。在截止日期和每个期权截止日（如果有），代表律师应向其提供所需的文件和意见，以使代表的律师能够向承销商提出 意见，或证明任何陈述或担保的准确性，或此处包含的 任何条件的履行；以及公司就此提起的所有诉讼股份 的发行和出售以及代表的认股权证如本文所示所考虑的内容应在形式和实质上令代表和代表的 律师满意。

5。 赔偿。

5.1。 对承销商的赔偿。

5.1.1。 将军。在遵守下述条件的前提下，公司同意赔偿每位承销商、其附属公司 及其各自的董事、高级职员、成员、员工、代表、合伙人、股东、关联公司、法律顾问、 和代理人，以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制任何此类承销商的所有人（如果有），使其免受损害（统称 “承销商受赔偿方”，每方都是 “承销商赔偿方 方”），以弥补任何和所有损失，责任、索赔、损害和任何费用（包括但不限于在调查、准备或抗辩任何已启动或威胁的诉讼、 或任何索赔时合理产生的任何和全部 法律或其他费用，无论这些费用是由于承销商受赔方与本公司之间的任何诉讼引起的，还是 任何承销商受赔方与任何第三方之间的任何诉讼或其他引起的）其中任何一项都可能成为 证券法、交易法或任何其他法规的约束，或普通法或其他法律规定或外国法律（“索赔”）， 源于或基于对所含重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或其中遗漏或据称遗漏了其中必须陈述的或作出陈述所必需的重大事实， 是从 (A) 中作出这些陈述的情形出发，而不是误导性的注册声明、定价披露一揽子计划、任何初步招股说明书、 招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书或在任何书面 Testing-the-Waters 通信中（每份 均可不时修改和补充）；(B) 公司向投资者提供或经其批准的与 营销相关的任何材料或信息，包括公司向投资者进行的任何 “路演” 或投资者演讲（无论是 亲自还是电子形式）；或 (C) 任何申请或其他文件或书面通信（在本第 5 节中，统称 称为 “申请”）由公司执行或基于书面信息执行由公司在任何司法管辖区 提供，以使股票和代表认股权证符合其证券法规定的资格，或向委员会、任何 州证券委员会或机构、交易所或任何其他国家证券交易所提交； 除非，对于 (A) 至 (C) 的每个小节，此类陈述或遗漏都是依据承保人信息并根据承保人信息作出的。对于 在注册声明、定价披露 一揽子计划或招股说明书中作出的任何不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏，本第 5.1.1 节中包含的赔偿协议不应为任何承销商 受保方的利益提供保障，前提是此类承销商受偿方的任何损失、责任、索赔、损害或费用源于 在 或之前，没有向声称任何此类损失、责任、索赔或损害的人提供或发送招股说明书的副本书面确认按照《证券法》和《证券法条例》的要求向该人出售股票， ，以及招股说明书中是否更正了不真实的陈述或遗漏，除非这种未能交付招股说明书是由于 公司未履行本协议第3.3节规定的义务所致。公司还同意，将向每位承销商受赔方偿付 所有合理的费用和开支（包括但不限于调查、准备或抗辩任何已启动或威胁的诉讼，或任何索赔， 所合理产生的所有法律或其他费用， 无论是由承销商受偿方与本公司之间的任何行动引起的，还是任何承销商 之间的任何行动} 受赔方和任何第三方，或其他），并随时随地进一步同意可以预付费用 ，因为这些费用是承销商受保方在调查、准备、提出或辩护任何索赔时发生的。

5.1.2。 程序。如果根据第 5.1.1 节对承销商受保方提起任何诉讼，可以就此向公司 寻求赔偿，则该承销商受保方应立即以书面形式将此类诉讼通知公司 ，公司应为此类诉讼承担辩护，包括律师的聘用和费用（须经该承销商受保方批准 的批准（不得无理地延迟或扣留批准），以及如果 是承销商，则应支付实际费用受赔方要求公司这样做。此类承销商受保方有权在任何此类案件中聘请其 或自己的律师，此类律师的费用和开支应由公司承担，并应由公司预付 ； 提供的, 然而，公司没有义务承担承销商受保方选择的超过一家律师事务所（除当地法律顾问外）的 的合理费用和开支。尽管此处包含任何与 相反的条款，并且只要公司及时履行了第 5 节规定的义务，未经公司事先书面同意（不得无理地延迟或拒绝）任何和解条款，承销商赔偿 方不得达成任何和解。对于未经其事先书面 同意（不得无理拖延或拒绝）而采取的任何和解行动，本公司概不负责。此外，未经 事先书面同意（不得无理拖延或拒不给予同意），公司不得和解、妥协或同意作出 的任何判决，或以其他方式寻求终止任何根据本协议可能要求预付款、报销、赔偿或 供款的待决或威胁诉讼（无论该承销商赔偿方是否为当事方）除非此类和解、妥协、 同意或终止 (i) 包括无条件解除对方的无条件释放承销商受赔偿方，该承销商受保方 可就此类诉讼引起的所有债务、费用和索赔，并且 (ii) 不包括关于任何承销商 受赔方或代表任何承销商 赔偿方作出的关于过失、罪责或不作为的陈述或承认。

5.2。 公司的赔偿。每位承销商分别而不是共同同意赔偿公司、 其董事、签署注册声明的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的人员免受上述 中描述的公司向多家承销商提供的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但是仅适用于此类损失、负债、索赔、 损害赔偿和费用（或与之相关的诉讼）这些内容源于或基于注册声明、任何初步招股说明书、定价披露包或招股说明书或 其任何修正案或补充文件或任何申请中的不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实的 陈述或遗漏，这些陈述或遗漏，依赖并符合承销商信息。 如果根据任何初步招股说明书、注册 声明、定价披露一揽子计划或招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何申请对公司或任何其他获得赔偿的人提起任何诉讼，并且可以就此向任何承销商申请 赔偿，则该承销商应享有赋予公司和公司 和根据第 节的规定，获得此种赔偿的每位其他人应享有赋予几位承销商的权利和义务5.1.2。公司同意立即将针对公司 或其任何高管、董事或《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制公司的任何人（如果有）的诉讼或诉讼开始时通知代表，这些诉讼或诉讼涉及股票的发行和出售或与注册声明、 定价披露一揽子计划、招股说明书或任何发行人有关免费写作招股说明书或任何书面试水沟通。

5.3。 贡献。如果本第 5 节规定的赔偿因任何原因无法提供 或不足以使本第 5.1 或 5.2 节所述的受赔方免受损害，则各赔偿方应缴纳该受补偿方支付或应付的款项，以代替补偿该受补偿方作为此类负债和支出的结果，(i) 以反映公司获得的 相对收益的适当比例另一方面，以及每位承销商从本次发行中获得的收益，或者 (ii) （如果适用法律不允许进行上述第 (i) 条规定的分配，其比例应适当，不仅要反映上文 (i) 款中提及的相对收益，还要反映公司与承销商 相关的过失包括与此类负债或支出有关的事项，以及任何其他相关的公平 考虑因素。一方面，公司和承销商在这类 发行中获得的相对收益应被视为公司通过发行 实际获得的净收益总额的比例相同。公司根据本协议购买的股份（扣除费用前）占承销商实际获得的承保折扣 和佣金总额，每种情况均如招股说明书封面 页的表格所示。一方面，公司和承销商的相对过失应通过以下因素来确定： 除其他外，对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或陈述重大事实的遗漏或涉嫌遗漏 是否与公司或承销商提供的信息有关，以及双方的 的相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类不真实陈述、遗漏、作为或失败的机会 ； 提供的本协议双方同意，任何承销商或代表任何承销商通过代表 向公司提供的用于任何初步招股说明书、任何注册声明或招股说明书或其任何修正案 或补充书的书面信息仅包含承销商信息。公司和承销商同意，如果根据本第 5.3 节的供款是按比例分配（即使承销商 被视为一个实体）或不考虑本第 5.3 节上述公平考虑 的任何其他分配方法，则不是 公正和公平的。尽管如此，任何犯有《证券法》第 11 (f) 条 所指的欺诈性虚假陈述罪的人都无权从无此类欺诈性虚假陈述罪的一方那里获得捐款。

5.4。 限制。公司还同意，对于任何承销商 受赔方根据本协议提供或将要提供的建议或服务、本协议所设想的交易或任何承销商受保方与任何此类建议有关的行动 或不作为，任何承销商受偿方均不对本公司承担任何责任（无论是直接还是间接，合同或侵权行为或其他形式）、服务或交易，除非有管辖权的法院 已认定负债本公司（及相关费用）是由该承销商受偿方与任何此类建议、行动、不作为或服务有关的 欺诈、恶意、重大过失或故意不当行为，或此类承销商 受偿方违反本协议或对公司承担的任何保密义务造成的。

5.5。 生存与第三方受益人。无论任何承销商受偿 方根据本协议或与本协议相关的服务终止或完成，本第 5 节中规定的预付款、报销、赔偿和分摊义务均应完全有效。每个承销商受偿方都是本第 5 节的预期第三方受益人 ，并有权执行第 5 节的规定，就好像他/她/它是本协议的一方一样。

6。 由承销商默认。

6.1。 违约不超过公司股份或期权股份的10％。如果任何承销商或承销商违约其购买公司股票或期权股份的 义务，如果超额配股权是根据本协议行使的，并且如果与此类违约相关的公司股份或期权股份的总数不超过所有承销商同意根据本协议购买的公司 股或期权股份数量的10％，则此类公司股票或期权股的总数与违约 相关的股份应由非违约承销商按以下比例购买他们在下文中各自作出的承诺。

6.2。 违约金额超过公司股份或期权股份的10％。如果第 6.1 节中述及的违约行为涉及 超过 10% 的公司股份或期权股份，您可以自行决定安排自己或另一方或多方 根据此处包含的条款购买此类公司股份或与此类违约相关的期权股份。如果在与 10% 以上的公司股份或期权股份相关的违约行为发生后的一 (1) 个工作日内，您没有安排购买此类公司 股票或期权股份，则公司有权延长一 (1) 个工作日购买令您满意的另一方 方或各方以此类条款购买上述公司股票或期权股份。如果您和 公司均未按照本第 6 节的规定安排购买违约所涉及的公司股份或期权股， 将自动终止本协议，则本协议将由您或公司自动终止，公司（本协议第 8.3 和 5 节中规定的 除外）或多家承销商（本协议第 5 节规定的情况除外），不承担任何责任； 提供的, 然而，如果期权股份发生此类违约，则本协议不会因公司股份而终止； 和 提供的, 更远的，此处的任何内容均不免除违约承销商对其他 承销商和本公司因本协议违约造成的损害而承担的责任（如果有）。

6.3。 推迟截止日期。如果违约的承销商购买违约的公司股票或期权股票 ，或者如前所述由另一方或多方购买，则您或公司 有权将截止日期或期权截止日期推迟一段合理的期限，但在任何情况下都不得超过五 (5) 个工作日， 以实施由此可能发生的任何更改必须在注册声明、定价披露一揽子文件或 招股说明书或任何其他文件中规定，以及安排，公司同意立即提交承销商法律顾问认为必要的注册声明、 定价披露一揽子计划或招股说明书的任何修订。本协议中使用的 术语 “承销商” 应包括根据本第 6 节替换的任何一方，其效力相同 ，就好像它最初是本协议的当事方一样，购买此类公司股票或期权股一样。

7。 附加契约。

7.1。 优先拒绝权。作为代表签订本协议的实质性诱因，当且仅当根据约定书中规定的条款实际完成本协议下公司股份的收购 时，公司 同意在两年（2）年内向代表提供不可撤销的优先拒绝权，从发行完成 或聘约书终止或到期之日起，但自本次发售开始销售 之日起不超过三年，以独家发行投资银行家、独家账簿管理人、独家财务顾问和/或独家配售代理人，由代表 全权酌情处理每一次公开和私募股权和/或债券发行，包括所有股权挂钩融资、合并、 业务合并、资本重组或出售公司部分或全部股权或资产（统称为 “交易”）， 无论是与其他顾问还是经纪人一起进行的经纪交易商，或在没有经纪交易商或其他 中介的情况下由公司自行决定（统称为 “未来服务”）”）。

8。 本协议的生效日期及其终止。

8.1。 生效日期。本协议将在公司和代表双方签署相同签名并且 向另一方交付此类签名的对应方时生效。

8.2。 终止。代表有权在任何截止日期之前随时终止本协议，(i) 如果任何国内或国际事件或行为或事件对美国的一般证券市场造成重大干扰，或者您认为将在不久的将来 对美国的一般证券市场造成重大干扰；或者 (ii) 在纽约证券交易所、纽约证券交易所 或纳斯达克股票市场有限责任公司被暂停交易或实质性限制，或最低或最高交易价格应为 固定价格或最大价格区间FINRA或委员会或任何其他具有管辖权的政府 机构的命令应要求提供证券；或者（iii）如果美国卷入新战争或重大敌对行动加剧，则代表的合理判断 是重大和不利的，将使继续发行、 出售和/或交付股票或执行承销商为这些人签订的合同变得不切实际出售股份；或 (iv) 如果纽约州已宣布暂停银行业务 或联邦当局；或 (v) 如果已宣布暂停外汇交易， 对美国证券市场造成了重大不利影响；或 (vi) 如果公司因火灾、 洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而遭受重大损失，无论此类损失是否已为 投保，在你看来，这些损失都将赔偿建议继续交付公司股票或期权股；或 (vii) 如果 公司存在重大违约行为本协议下的陈述、担保或承诺；或 (viii) 代表在本协议发布之日后是否得知存在重大不利变化，或代表判断的总体市场状况 的不利重大变化将使继续发行、出售和/或交付股份 或执行承销商签订的股份销售合同变得不可行；或 (ix) 在 情况下，交易所拒绝启动交易或提前停止公司普通股的交易结算时， 代表有权终止本次发行并将所有投资于本次发行的资金返还给投资者。

8.3。 费用。尽管本协议有任何相反规定，除非承销商 根据上文第 6.2 节违约，否则如果出于任何原因不得在本协议规定的 时间内或根据本协议条款的任何延期时间内执行本协议，则公司有义务向承销商 支付与本协议所设想的交易相关的实际和应负责的自付费用然后到期并根据要求支付，金额不超过第 3.9.1 节中规定的金额 公司应代表承销商向代表支付这笔款项； 提供的, 然而，此类支出上限绝不限制或损害本协议 的赔偿和缴款条款。尽管有上述规定，代表收到的任何预付款都将按照 FINRA 第 5110 (g) (4) (A) 条实际未发生的范围内偿还给公司。

8.4。 赔偿。尽管本协议中包含任何相反条款、本协议下的任何选择或本协议的任何终止 ，无论本协议是否以其他方式执行，第 5 节的规定均应保持完全 的效力和效力，不得以任何方式受到此类选择或终止或未能执行本协议 或本协议任何部分条款的影响。

8.5。 陈述、担保、生存协议。不管 或 (i) 任何承销商或其关联公司或销售代理人、控制任何承销商、 其高级管理人员或董事或控制公司的任何人或其代表进行的任何调查，或者 (ii) 股份的交付和支付，本协议 或根据本协议提交的公司高级管理人员证书中包含的所有陈述、担保和协议均应保持有效和完全有效。

9。 其他。

9.1。 通知。除非本协议另有明确规定，否则本协议下的所有通信均应采用书面形式，并应通过电子邮件发送 （挂号信或挂号邮件，要求提供回执单）、亲自送达或通过传真发送并确认 ，在交付、传真和确认时或如果邮寄后两 (2) 天内寄出，则视为已送达。

如果对代表说：

Boustead 证券有限责任公司

6 Venture，265 套房

加利福尼亚州欧文 92618

收件人：基思·摩尔

电子邮件：keith@boustead1828.com

附上副本（不构成通知）至：

ArentFox Schiff LLP

西北 K 街 1717 号

华盛顿特区 20006

注意：Cavas S. Pavri，Esq。

传真号码：(202) 778-6460

如果是给公司：

CleanCore Solutions, Inc.

5920 South 118 Circle，2 号套房

内布拉斯加州奥马哈 68137

注意：道格拉斯·摩尔

电子邮件：dmoore@cleancoresol.com

附上副本（不构成通知）:

Bevilacqua PLLC

西北康涅狄格大道 1050 号，500 号套房

华盛顿特区 20036

注意：Louis A. Bevilacqua，Esq。

电子邮件：lou@bevilacquapllc.com

9.2。 标题。此处包含的标题仅为便于参考，不得以任何方式限制 或影响本协议任何条款或规定的含义或解释。

9.3。 修正案。本协议只能通过本协议各方签署的书面文书进行修订。

9.4。 完整协议。本协议（连同根据本协议或与本协议有关的 交付的其他协议和文件）构成本协议各方就本协议及其标的达成的完整协议， 取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。尽管 此处有任何相反的规定，但双方理解并同意，截至2022年9月21日，公司与代表之间的 某些约定信函（“约定书”） 的所有其他条款和条件仍将完全有效。

9.5。 绑定效果。本协议仅为代表、承销商、 公司、本协议第 5 节中提及的控股人、董事和高级管理人员及其各自的继任者、 法定代理人、继承人和受让人受益并具有约束力，任何其他人不得拥有或被解释为拥有任何法律或公平权利、补救措施 或根据或与之相关的索赔本协议或其中包含的任何条款。“继承人和受让人” 一词 不应包括以其身份购买任何承销商证券的人。

9.6。 适用法律；同意管辖；陪审团审判。本协议受纽约州法律管辖，并根据 进行解释和执行，但不影响其中的法律冲突原则。公司特此同意，因本协议引起或以任何方式与本协议相关的任何 诉讼、诉讼或索赔均应在纽约州纽约 或位于纽约州纽约的美国地方法院提起和执行，并不可撤销地服从该司法管辖权， 的管辖权是排他性的。公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，且此类法院代表 不便的论坛。向本公司送达的任何此类程序或传票均可通过挂号 或挂号邮件发送副本，要求退货收据，邮资预付，邮资预付，发送至本公司第9.1节规定的地址。此类 邮件应被视为个人服务，在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律约束力。公司 同意，任何此类诉讼的胜诉方有权向另一方追回其所有合理的 律师费和与该诉讼或程序相关的和/或与准备诉讼相关的所有合理的 律师费和开支。 公司（代表公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）和每位 承销商在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何合法 诉讼中由陪审团审判的所有权利。

9.7。 在对应方中执行。本协议可以在一个或多个对应方中签署，也可以由本协议的不同当事方 在不同的对应方中签署，每份协议均应被视为原始协议，但所有协议共同构成同一份和 相同的协议，并在本协议各方签署了一份或多份对应协议并交付给本协议其他各方 时生效。通过传真或电子邮件/pdf 传输方式交付本协议的签署副本应构成 有效且充分的交付。

9.8。 豁免等。本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款 不应被视为或解释为对任何此类条款的放弃，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何条款 的有效性或本协议任何一方此后执行本协议每一项条款的权利。对任何违约、 不遵守或不履行本协议任何条款的弃权均不生效，除非被请求执行该豁免的一方或多方签署的书面文书 中规定；对任何此类违约、不遵守 或不履行的豁免均不得解释或视为对任何其他或后续违约、不合规或不履行的放弃。

[签名页面如下]

如果前述内容正确无误 阐述了承销商与公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明， 因此，本信函将构成我们之间具有约束力的协议。

截至上述首次写信之日，已确认 本身以及作为本文附表 1 中列出的几家承销商的代表：

28