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本限制性股份单位协议（本 “协议”）是在俄亥俄州富兰克林县签订的。开启 [授予日期]（“拨款日期”），俄亥俄州的一家公司Cardinal Health, Inc.（“公司”）已授予 [员工姓名]（“获奖者”） [股票数量]股票单位（“限制性股票单位” 或 “奖励”），代表公司作出的无资金无抵押承诺，即按照本协议的规定向获奖者交付公司不计面值的普通股（“股份”）。限制性股票单位是根据经修订的Cardinal Health, Inc.2021年长期激励计划（“计划”）授予的，并受该计划的所有条款的约束，所有这些条款均以引用方式纳入本协议，并受本协议条款的约束。本协议中使用的未明确定义的大写术语具有本计划中此类术语所赋予的含义。

(a) 一般情况。 [CLIFF 替代方案：限制性股票单位归属于 []授予日期（“归属日期”）的周年纪念日，但须遵守本协议的规定，包括与获奖者继续在公司及其关联公司（统称为 “Cardinal Group”）工作有关的条款。][分期付款替代方案：限制性股票单位归属 []分期付款，金额将尽可能相等 []授予日的周年纪念日（对于计划在该日期归属的限制性股票股份，每个周年纪念日均为 “归属日期”），在每种情况下均受本协议的条款约束，包括与获奖者继续在公司及其关联公司（统称为 “Cardinal Group”）工作有关的条款。]

(b) 控制权变更。如果在终止雇佣关系之前发生控制权变更，则限制性股票单位（在先前未归属或没收的范围内）将全部归属，除非根据本计划第16（b）条向受奖人提供替代奖励。任何替代奖励必须在 (i) 获奖者出于正当理由解雇，(ii) 公司或其继任者因故解雇以外的控制权变更中终止雇佣关系，或 (iii) 在控制权变更后的两年内或期间获奖者死亡或残疾，在每种情况下均归于获奖者死亡或残疾。此外，如果提供替代奖励，则就本协议而言，如果获奖者在控制权变更之日终止雇佣关系，则根据第3（b）或（c）段归属的与受奖人退休或残疾相关的任何限制性股票单位将在控制权变更时归属。

(a) 一般情况。除非第1（b）和3（b）、（c）和（d）段中另有规定或下文第16段所述计划或协议中另有规定，否则如果终止雇用，则任何未归属的限制性股票单位将在终止雇佣关系后立即被奖励者没收。

(c) 退休。如果在授予日后至少6个月内因受奖人退休而终止雇佣，则未归还的未归还限制性股票单位的每笔未归属部分将立即归属且不会被没收。相对于适用的分期付款，这种 “应课税部分” 等于计划在未来归属日归属的限制性股票单位分期的金额（向下舍入至最接近的整数）乘以分数，其分子是从授予日到终止雇佣关系之日的天数，其分母是从授予之日到此类归属日的天数。1

(d) 附带离职协议的非自愿解雇。如果 (i) 第 3 (c) 段不适用，但获奖者已年满 (A) 年满 53 岁且已在 Cardinal 集团连续服务至少八年，或 (B) 年满 59 岁，连续在 Cardinal 集团服务至少四年，在每种情况下都包括在该关联公司成为公司关联公司之前在公司关联公司任职，(ii) Cardinal Group 终止雇佣 (除因故解雇外）发生在授予日期后至少 6 个月，以及 (iii) 不迟于终止后 45 天在雇佣方面，获奖者与Cardinal Group签订了书面分离协议并全面解除索赔（以公司可能合理提出的形式）（“分离协议”），而获奖者没有及时撤销此类分离协议，则未归还的未归属限制性股票单位的每笔未归属部分将立即归属，不会被没收。

4. 特殊没收和还款规则。本协议包含特殊的没收和还款规则，旨在鼓励保护Cardinal Group合法商业资产的行为，并阻止威胁或损害这些资产的行为。公司无意让本协议的好处奖励或补贴对公司不利的行为，因此将要求根据下述规则没收本协议提供的福利并偿还从本协议中获得的收益。触发没收和还款规则的活动分为两类：不当行为和竞争对手行为。获奖者还同意适用下文第4（d）段所述的公司回扣政策。

(a) 不当行为。在Cardinal集团工作期间，对于条款（A）、（D）、（E）、（F）和（G），在因任何原因终止雇佣关系后的三年内，获奖者同意不参与不当行为。如果获奖者在工作期间或因任何原因终止雇佣关系后的三年内从事不当行为，那么

(ii) 获奖者应在公司发出书面通知后的30天内以现金向公司支付一笔金额，金额等于（A）根据第5款在不当行为首次发生之日前三年内任何时候归属的限制性股票向获奖者支付的总收益减去（B）1.00美元。总收益是受限股票单位在收到之日代表的股票的公允市场价值。

(D) 直接或间接代表除Cardinal集团成员以外的个人或实体、Cardinal集团的员工、代表、高级管理人员或董事或在获奖者终止雇佣关系前的12个月内随时担任一个或多个此类职位的人士或实体招聘或招聘工作；

(F) 获奖者和/或其代表采取的任何行动，这些行为确实或可以合理预期会破坏、削弱或以其他方式损害Cardinal集团与获奖者已知的任何客户、潜在客户、供应商、供应商或员工之间的关系；或

本协议中的任何内容均不会阻止获奖者按照法律要求如实作证，禁止或阻止获奖者向任何联邦、州或地方政府机构（例如平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、证券交易委员会等）提出指控或参与、作证或协助任何调查、听证会、举报程序或其他程序，或阻止获奖者秘密披露Cardinal Group的机密信息到联邦、州或地方负责举报或调查涉嫌违法行为的政府官员。

根据第 5 款支付自竞争者行为首次发生之日前一年或终止雇佣关系前一年（以较早者为准）起随时归属的限制性股票单位（如果适用）减去 (B) 1.00 美元。总收益是受限股票单位在收到之日代表的股票的公允市场价值。

在本协议中，“竞争对手行为” 是指接受美国竞争对手的雇佣或直接或间接向其提供服务。如果在终止雇佣关系之前的24个月内，获奖者对Cardinal集团的责任仅限于美国境内或境外的特定地区，则竞争对手行为将仅限于该特定地区或地区。“竞争者” 是指与Cardinal集团成员提供的产品或服务竞争的任何个人或企业，获奖者在终止雇佣关系前24个月内负有业务责任，或者获奖者获得了有关其机密信息（根据适用的Cardinal Group政策或协议的定义）。

(i) 本第4款中的任何内容均不构成或不应被解释为 “禁止竞争” 契约或其他对就业或贸易的限制。本第4款的规定不妨碍，也无意阻止获奖者在Cardinal集团之外寻求或接受工作或其他工作。本协议的执行是自愿的。获奖者可以自由选择遵守本协议的条款并获得所提供的福利，或者拒绝本协议，而不会对获奖者在Cardinal集团的工作产生不利影响。

(iii) 获奖者承认已就本第4款的要求获得足够的对价，包括获奖者收到了限制性股票单位。获奖者进一步承认，如果没有获奖者承诺遵守本第4款的条款，公司不会向获奖者提供限制性股票单位。双方还承认，在订立本协议时，本第 4 款中包含的规定是原本可执行的协议的附属或协议的一部分。

(d) 回扣政策。获奖者承认并同意，除第4款的其他规定外，获奖者和本奖项将受纽约证券交易所上市标准的要求以及可能不时生效的公司采用的回扣政策条款的约束，获奖者同意遵守该政策的要求。此外，如果奖励金额是根据随后重报公司财务报表的财务业绩计算的，获奖者从事了导致或促成需要重报财务报表的不当行为，以及应付给获奖者的金额低于实际支付给的金额，则管理人可以自行决定要求向公司偿还本奖励的全部或任何部分

(a) 一般情况。在遵守第4段和第5（b）、（c）、（d）和（e）段规定的前提下，获奖者有权在归属之日从公司获得由既得限制性股票单位所代表的股份（除第9段所述外，无需由获奖者或代表获奖者支付任何款项）。

(b) 残疾、退休和其他离职情况。如果受奖者 “离职” 之日因残疾、退休或其他原因归属于限制性股票单位（根据该守则第409A条确定），则受奖者有权在不迟于获奖者 “离职” 后60天之内从公司获得相应的股份；但是，前提是如果离职之日的获奖者是 “特定员工”（《守则》第 409A 条所指的 Cardinal 集团的某些员工）根据公司不时选择的识别方法确定），在避免根据《守则》第409A条征税的必要范围内，获奖者有权在获奖者离职之日起六个月后或获奖者去世之日起六个月后从公司获得相应的股份（如果更早）。

(c) 控制权变更。如果限制性股票单位在控制权变更之日归属，则获奖者有权在控制权变更之日从公司获得相应的股份；但是，如果此类控制权变更不符合根据《守则》第409A (a) (2) (A) (v) 条及其相关条例以及《守则》第409A条规定的允许分配日期适用于延期补偿等分配，获奖者有权在以下日期从公司获得相应的股份否则将根据第5 (a)、(b) 或 (c) 款适用。

6. 股息等价物。获奖者无权获得限制性股票单位的现金分红，但将从公司获得等值的股息，金额等于在授予日和任何此类股票的支付日期（即基于现金分红的记录日期）之间未偿还限制性股票单位的每股股票本应支付的股息。在第5（e）段允许的情况下，公司应在与此类股息等价物相关的限制性股票单位的支付日期之后，尽快以现金支付股息等值款项，前提是可以选择延迟收款。

(a) 一般而言。无论公司对与限制性股票单位相关的任何税收预扣义务采取任何行动，获奖者均应承担与限制性股票单位有关的所有应缴税款（包括与第6段所述现金支付相关的应缴税款）并承担责任。对于与授予、归属或支付限制性股票单位或随后出售根据限制性股票单位发行的股份有关的税收待遇或任何预扣税的处理，公司不作任何陈述或承诺。公司没有承诺，也没有义务结构限制性股票单位以减少或取消受奖者的纳税义务。

(b) 预扣税的支付。在公司认定与限制性股票单位有关的任何事件（例如归属或支付）可能导致公司支付任何国内或国外的预扣税款，包括任何就业税义务（“预扣税义务”）之前，获奖者必须安排以公司可接受的方式履行此类预扣税义务的最低金额。获奖者接受本协议即构成获奖者对公司的指示和授权，即代表获奖者扣留根据本奖励向获奖者发行的股票数量，前提是公司认为足以履行预扣税义务。对于根据本条款以股份形式预扣的任何税款，则预扣金额不得超过法律要求的金额，并且只有在署长授权的情况下和范围内，才可以预扣超过最低预扣额要求的预扣额。公司有权从根据第6款支付的所有现金付款中扣除公司为此类款项预扣的任何税款。

10. 适用法律/争议解决地点/费用和律师费。本协议受俄亥俄州法律管辖，不考虑法律冲突原则，除非被美利坚合众国法律取代。双方同意并承认，俄亥俄州的法律与双方和/或本协议有实质性关系，如果没有俄亥俄州法律对本协议的管辖，则不会授予本协议中授予的限制性股份单位和权益。此外，与本协议有关的所有法律诉讼或诉讼必须仅在俄亥俄州富兰克林县的州或联邦法院提起，执行本协议的各方特此同意此类法院的属人管辖权。获奖者承认，第4款的规定本质上是合理的，是保护公司合法业务和所有权利益的基础，不会对获奖者的谋生能力产生不利影响。如果公司需要根据本协议提起法律诉讼，则获奖者应向公司承担公司在诉讼中产生的所有费用和合理的律师费。本协议的任何条款，如果根据任何适用法律，经有管辖权的法院裁定为无效或不可执行或取消裁决资格，均应

11.《捍卫商业秘密法》通知。根据2016年《美国捍卫商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，获奖者均不因以下商业秘密披露而承担刑事或民事责任：(a) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员秘密披露商业秘密，或向律师披露商业秘密；(b) 仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的；(b) 向获奖者提供的商业秘密因举报涉嫌违法行为而对获奖者提起的报复诉讼；或 (c) 在在诉讼或其他程序中提出的投诉或其他文件，前提是此类文件是密封提交的。

12. 署长的行动。双方同意，本协议的解释完全由管理员自行决定。双方同意受署长关于本协议解释以及本协议中规定的任何和所有事项的决定的约束。在履行本协议规定的职责时，署长可以依赖署长认为适当的文件、各方的书面陈述、财务报告或其他材料。双方同意，管理员无权发表意见或出庭，管理员与本协议相关的任何决定，包括行为是否构成不当行为或竞争对手行为，均为最终决定且具有约束力。在本计划允许的范围内，署长可将其在本协议下的职能委托给署长指定的红衣主教小组官员。

13. 立即接受协议。如果本协议不是在授予之日起的90天内根据公司第三方股权计划管理人网站上规定的接受程序由受奖者根据公司第三方股权计划管理人网站上规定的接受程序通过电子方式执行并退还给公司，则本协议所证明的限制性股票单位补助金将被没收，则本协议所证明的限制性股票单位补助金将由管理人自行决定。

14.电子交付和电子参与的同意。公司可自行决定通过电子方式交付与本计划下的限制性股票单位授予和参与本计划或未来限制性股票单位相关的任何文件，或通过电子方式请求受奖者同意参与本计划。获奖者特此同意通过电子交付接收此类文件，并通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划，包括接受限制性股票单位补助和通过电子签名执行限制性股票单位协议。

15. 通知。本协议要求或提供的由获奖者向公司交付的所有通知、请求、同意书和其他通信均为书面形式，如果采用专人送达、国家认可的隔夜快递或挂号信递送，申请退货收据，预付邮费，则视为已足够，并将于送达以下地址给公司时生效：

本协议要求或提供的所有通知、请求、同意书和本协议下要求或提供的其他通信均可通过电子邮件或书面形式发送，如果通过电子邮件、手动、传真、国家认可的隔夜快递或认证或挂号信发送，申请退货收据，预付邮费，则视为已足够，并将在交付给获奖者时生效。

16. 雇佣协议、录用信或其他安排。如果经人力资源和薪酬委员会或董事会批准的书面雇佣协议、录用信或其他安排（“雇佣安排”）或公司高管根据人力资源和薪酬委员会的授权以书面形式批准的书面雇佣协议、录用信或其他安排（“雇佣安排”）规定，受奖者在因特定事件而终止雇佣时获得的福利比本协议或本计划中规定的要多，则以下条款此类就业情况在本计划条款允许的范围内，关于因此类特定事件终止雇佣关系而授予奖励的安排取代本协议的条款。如果获奖者有资格获得经修订的Cardinal Health, Inc.高级管理人员遣散费计划下的遣散费，则就本节而言，该计划也构成 “员工安排”。

17. 修正案。本计划的任何修正均被视为对本协议的修订，前提是该修正案适用于本协议；但是，除非获奖者和公司同意，否则任何修正均不得损害获奖者对已发行限制性股票单位的权利，该协议必须以书面形式并由获奖者和公司签署。除控制权变更后，如果署长自行决定 (a) 公司、本计划或限制性股票单位满足任何适用法律或满足任何会计准则要求是必要或可取的，或者 (b) 不合理地不可能显著减少限制性股票单位提供的收益，或者任何此类减少已得到充分补偿，包括依据计划第16（c）节。

19. 遵守《守则》第 409A 条。在适用的范围内，本协议旨在遵守《守则》第 409A 条的规定。本协议应以符合本意图的方式进行管理，任何导致本协议或计划未能满足《守则》第409A条的条款在进行修订以符合《守则》第409A条之前，均不具有任何效力或效力（该修正案可在《守则》第409A条允许的范围内追溯生效，也可能由公司在未经获奖者同意的情况下制定）。

20. 没有获得未来奖励或就业的权利。根据本协议向获奖者授予限制性股票单位是自愿的全权奖励，一次性发放，不构成对未来发放任何奖励的承诺。除非法律另有规定，否则就遣散费或类似津贴而言，授予限制性股票单位以及根据本协议支付的任何款项均不被视为工资或其他补偿。本协议中的任何内容均未赋予获奖者受雇或继续受雇于公司或其任何关联公司的任何权利，也未以任何方式限制或影响公司或其任何关联公司终止雇用或调整受奖者薪酬的权利。

21. 审查。获奖者同意并表示，已建议获奖者在执行本协议之前咨询律师，并且完全理解获奖者有权与获奖者选择的律师讨论本协议的各个方面。获奖者对本协议的执行表明，如果获奖者希望获得律师的建议，则获奖者在获奖者签署协议之日之前已经这样做了，并且获奖者至少有14天的时间考虑是否签署。获奖者可以在14天期限结束之前签署本协议，并且获奖者同意，如果获奖者决定缩短签署期限，则获奖者的决定是知情和自愿的。双方同意，变更无论是实质性的还是非实质性的，都不会重启上述期限的运作。

获奖者特此：（a）承认他或她已收到本计划的副本、公司最近向股东提交的年度报告的副本以及定期分发给公司股东的其他通信的副本，以及与计划有关的计划说明的副本；（b）接受本协议以及根据本协议授予其的限制性股票单位，但须遵守本计划和本协议的所有条款，包括协议中有关 “特殊” 的条款第4款中规定的没收和还款规则”；(c)表示他或她明白，通过在线或电子系统（如果适用）接受本协议具有与他或她手动签署协议相同的法律意义；(d) 同意，除非根据所有适用的联邦和州证券法，根据当时有效的考虑拟议转让的登记，或者除非公司已收到有关拟议转让的书面意见，否则不得转让与限制性股票单位有关的股份，或令其法律顾问满意的是，拟议的转让无需进行此类登记；以及（e）承认根据公司的任何激励计划、协议或安排向获奖者发放的任何奖励均受该计划、协议或安排中规定的没收和还款规则的约束，如果适用，还应遵守不时生效的Cardinal Health, Inc.回扣政策，并同意受这些条款的约束奖项。