FRESHWORKS公司
现金激励计划
（2021 年 4 月 19 日通过）
（经2024年2月13日修订）
1。该计划的目的。该计划旨在通过激励员工（a）尽其所能表现以及（b）实现公司的目标，来提高股东价值和公司的成功。
2。定义。
(a) “关联公司” 指由公司控制的任何公司或其他实体（包括但不限于合伙企业和合资企业）。
(b) 就任何绩效期而言，“实际奖励” 是指在表演期内应支付给参与者的实际奖励（如果有），但须遵守委员会根据第 3 (e) 条修改奖励的权限。
(c) “董事会” 指本公司的董事会。
(d) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。提及《守则》的特定部分或其下的条例将包括此类章节或法规、根据该条款颁布的任何有效法规，以及未来修订、补充或取代该部分或法规的任何立法或法规的任何类似条款。
(e) “委员会” 指董事会（根据第 5 节）为管理本计划而任命的委员会。除非董事会另有决定，否则董事会的薪酬委员会将管理本计划，并被视为本计划的委员会。
(f) “公司” 指特拉华州的一家公司Freshworks Inc.或其任何继任者。
(g) 除非委员会另有决定，否则，“员工” 是指公司或关联公司的任何员工，无论该个人在本计划通过时受雇还是在计划通过后受雇。
(h) 就任何绩效期而言，“参与者” 是指委员会选定参与该绩效期计划的员工。
(i) “绩效期” 是指衡绩效标准的时间段，该绩效标准必须满足才能获得实际奖励，由委员会自行决定。例如，如果委员会希望在12个月内衡量某些绩效标准，在3个月内衡量其他标准，则可以将业绩期分成一个或多个较短的时期，但不能作为限制来衡量。
(j) “计划” 是指本现金激励计划（包括此处所附的任何附录），此后将不时修订。
(k) “目标奖励” 是指委员会根据第3（b）节确定的在绩效期内根据计划向参与者支付的目标奖励，目标成就水平为100％。
3.参赛者的选择和奖项的确定。
(a) 选择参与者。委员会将自行决定选择将成为任何绩效期参与者的员工。参与本计划由委员会全权酌情决定，按绩效期划分。因此，绝不能保证或保证在给定绩效期内参与者的员工会被选中参与任何后续绩效期。
(b) 目标奖励的确定。委员会将自行决定为每位参与者设定目标奖励，该奖励可以是业绩期开始或结束时参与者年基本工资的百分比，也可以是固定的美元金额。
(c) 决定绩效标准的自由裁量权。尽管本计划有任何相反的规定，委员会仍将自行决定适用于任何目标奖励的绩效标准，其中可能包括但不限于：收益（包括每股收益和净收益）；扣除利息、税项和折旧前的收益；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；股东总回报率；股本回报率或平均股东权益；资产、投资或所用资本回报率；股票价格；利润率（包括毛额）保证金）；收入（之前或之后）税收）；营业收入衡量标准；税后营业收入；税前利润；营业现金流；营业利润率；销售或收入目标；收入或产品收入的增加；年度经常性收入；净年度经常性收入（ARR）；费用和成本削减目标；营运资本水平的改善或实现；研发里程碑的实现；经济增加值（或等效指标）；市场份额；现金流；每股现金流；股价表现；债务减免；预订措施；客户满意度；股东权益；资本支出；债务水平；营业利润或净营业利润；员工队伍多样性；净收入或营业收入的增长；账单；净账单；融资；监管里程碑；股东流动性；公司治理与合规；知识产权；人事事项；内部研究进展；合作伙伴满意度；预算管理；合作伙伴或合作者成就；内部控制，包括与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》相关的内部控制；投资者关系，分析师和沟通；项目或流程的实施或完成；员工留用；用户数量，包括独立用户；战略伙伴关系或交易（包括知识产权的许可和外许可）；建立与公司产品营销、分销和销售有关的关系；供应链成就；共同开发、联合营销、利润共享、合资企业或其他类似安排；个人绩效标准；以及企业发展和规划目标。根据委员会的决定，绩效标准可以基于公认会计原则（GAAP）或非公认会计准则业绩，委员会在确定绩效标准是否满足时，可以根据一次性项目、未编入预算或意外项目和/或计划下实际奖励的支付对任何实际业绩进行调整。目标可以基于委员会认定的任何相关因素，也可能以个人、部门、业务部门或全公司为基础。绩效标准可能因参与者而异，也可能因奖项而异。除非第 3 (e) 节中另有规定，否则未能实现目标将导致无法获得目标奖励。
(d) 确定实际赔偿额。在每个绩效期，委员会将根据业绩表现自行决定每位参与者的实际奖励
委员会制定的标准，如适用，载于附件A（官员计划）和附件B（非官员计划）。
(e) 修改奖励的自由裁量权。尽管本计划有任何相反的规定，委员会仍可随时自行决定增加、减少或取消参与者的实际奖励。委员会可自行决定实际奖励可能低于、等于或高于目标奖励。委员会可根据其认为相关的因素确定任何削减的金额，无需根据其所考虑的因素确定任何分配或权重。
4。奖励的支付。
(a) 获得付款的权利。每项实际奖励将仅从公司的一般资产中支付。本计划中的任何内容均不得解释为设立信托或证实或证明任何参与者对除作为无担保普通债权人可能有权获得的任何付款之外的任何权利的主张。
(b) 付款时间。要获得实际奖励，公司或任何关联公司必须在支付实际奖励之日以良好的信誉雇用参与者。因此，实际奖励在支付后才被视为已获得。本计划旨在免除或遵守《守则》第409A条的要求，因此，本计划提供的任何款项都无需缴纳《守则》第409A条规定的额外税，并且此处的任何模棱两可之处都将被解释为符合该法规。就美国财政部监管第1.409A-2 (b) (2) 条而言，本计划下的每笔款项均旨在构成单独的付款。
(c) 付款方式。每项实际奖励将以现金（或等价物）支付。
5。计划管理。
(a) 委员会是署长。该计划将由委员会管理。委员会将由不少于两 (2) 名董事会成员组成。委员会成员将不时由董事会任命，并按董事会的意愿任职。
(b) 委员会权限。委员会有责任根据计划的规定管理该计划。委员会将拥有管理本计划和控制其运作的所有必要或适当的权力和自由裁量权，包括但不限于以下权力：（i）决定向哪些员工发放奖励；（ii）规定奖励条款和条件；（iii）解释本计划和奖励；（iv）采取必要或适当的程序和子计划，以允许外国人或在计划之外工作的员工参与本计划美国，（v）通过管理、解释和根据本计划适用本计划，以及（vi）解释、修改或撤销任何此类规则。
(c) 具有约束力的决定。委员会、董事会和委员会任何代表根据本计划规定做出的所有决定和决定将是最终的、决定性的，对所有人都有约束力，并将受到法律允许的最大尊重。
(d) 委员会代表团。委员会可自行决定并根据其可能提供的条款和条件，将其在本计划下的全部或部分权力和权力下放给公司的一名或多名董事、高级管理人员或员工。
(e) 赔偿。对于每位现任或将要成为委员会成员的人员，本公司将赔偿并使其免受以下损失、费用、责任或开支：(i) 他或她可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼或程序所造成或合理产生的任何损失、费用、责任或费用，或因其可能参与的任何行动或未采取行动而导致的损失、费用、责任或费用根据本计划或任何奖励，以及 (ii) 经公司批准，从他或她为结算本计划或任何奖励而支付的任何和所有款项中提取，或由他或她支付，以履行对他或她的任何此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决，前提是他或她在承诺代表自己处理和辩护之前，让公司有机会自费处理和辩护该申诉、诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决。上述赔偿权不排除这些人根据公司的公司注册证书或章程、合同、法律或其他事项可能享有的任何其他赔偿权，也不排除公司可能必须对其进行赔偿或使其免受伤害的任何其他权利。
6。一般规定。
(a) 预扣税。公司或关联公司可以从任何实际奖励中预扣所有适用的税款，包括任何联邦、州、地方和外国税。将根据参与者在绩效期内提供服务的地点进行付款，并预扣适用的税款。如果参与者在绩效期内在多个地点提供服务，则任何实际奖励和相关税款将根据每个地点的服务天数与财季或绩效期的总日历天数的比较（如适用）分配给每个此类地点。
(b) 对就业或服务没有影响。本计划中的任何内容都不会以任何方式干扰或限制公司随时终止任何参与者的雇佣或服务的权利，无论有无原因。除非法律另有规定，否则本公司及其关联公司的雇用只能随意进行。本公司明确保留在任何时候行使的权利，无论在业绩期内何时发生，均可随时行使终止任何个人的雇佣关系，以及在不考虑此类待遇可能对他或她作为参与者产生的影响的情况下对待他或她。
(c) 参与。任何员工都无权被选中获得本计划下的奖励，或者如果被选中，则无权被选中获得未来的奖励。
(d) 继任者。本公司在本计划下承担的所有义务，包括根据本协议授予的奖励，都将对公司的任何继任者具有约束力，无论此类继任者的存在是直接或间接收购、合并、合并或其他方式收购、合并、合并还是以其他方式导致的，都将对公司的全部或几乎所有业务或资产产生约束力。
(e) 裁决不可转让。根据本计划授予的任何奖励不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押，除非根据遗嘱或血统和分配法。与授予参与者的奖励有关的所有权利将在其一生中仅向参与者提供。
7。修改、终止和期限。
(a) 修改、暂停或终止。委员会可随时以任何理由自行决定修改或终止本计划或其任何部分。未经参与者同意，本计划的修改、暂停或终止不会改变或损害任何内容
该参与者迄今为止获得的任何实际奖励下的权利或义务。在任何暂停期间或本计划终止后，均不得发放任何奖励。
(b) 计划期限。该计划将从本文规定的日期开始，在遵守第7（a）节（关于委员会修改或终止本计划的权利）的前提下，将一直有效，直到终止。
8。法律建构。
(a) 性别和人数。除非上下文另有说明，否则此处使用的任何阳性术语也将包括阴性；复数将包括单数，单数将包括复数。
(b) 可分割性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法性或无效性不会影响本计划的其余部分，本计划将被解释和执行，就好像未包括非法或无效条款一样。
(c) 法律要求。根据本计划发放奖励将遵守所有适用的法律、规章和条例，并视需要获得任何政府机构或国家证券交易所的批准。
(d) 适用法律。本计划将根据特拉华州法律进行解释并受其管辖，但不考虑其法律冲突条款。
(e) 奖金计划。该计划旨在成为美国劳工部法规第 2510.3-2 (c) 条所指的 “奖励计划”，并将根据该意图进行解释和管理。
(f) 字幕。此处提供的说明仅为方便起见，不作为解释或解释本计划的依据。