附件99.1

建能控股有限公司
(在新加坡共和国注册成立)
(公司注册号201406588W)

委托书
用于
年度股东大会
的
凯能控股有限公司。

将于2024年5月9日举行
下午4点(新加坡时间)
新加坡千禧大厦淡马锡大道#37-02B 1号，邮编：039192

第一部分-股东周年大会的资料

兹提交本委托书，日期为2024年4月17日(“委托书”)，与本公司董事会(“董事会”)征集将于2024年5月9日举行的股东周年大会(“股东周年大会”)或其任何续会上表决的委托书有关，目的是表决将于2024年4月17日举行的股东周年大会上审议的建议(“建议”)，如日期为2024年4月17日的股东周年大会通知所载。附于本委托书( “股东周年大会通告”)。除文意另有所指外，本委托书中提及的“本公司”、“凯能”、“我们”及类似术语应指凯能控股有限公司及其附属公司及联营公司。

本委托书和年度股东大会通知都是为了凯能普通股的所有持有人的利益而发布的，没有面值(“凯能股份”)(“凯能股东”)将在凯能的网站上发布，将在Form 6-K的报告中提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，也将在即时报告中提交给以色列证券管理局。如果您是以登记形式以外的登记形式持有凯能股份的实益股东，即，如果您以“街道名称”持有凯能股份，或通过存托信托公司(“DTC”)的参与者(包括通过特拉维夫证券交易所(“特拉维夫证券交易所”)持有凯能股份的凯能股东)，凯能已将交易结束(EST)定为2024年4月17日(“记录日期”)，作为记录日期，以确定您是否有权收到本委托书和年度股东大会通知的打印副本。

这份委托书和年度股东大会通知将于2024年4月18日左右邮寄给登记日期的受益股东，并于2024年4月17日邮寄给登记在册的股东(会员)。凯能将承担准备和邮寄这些代理材料以及征集委托书的费用，并将根据要求向银行、经纪公司、其他机构、被提名人和受托人报销将这些征集材料转发给凯能股东的合理费用。

法定人数和所需投票。

代表不少于331/3%。于股东周年大会日期，已发行及缴足股款的凯能股份总数，不论是亲身或委派代表出席，均构成法定人数。因此，在年度股东大会上派代表出席您的股份是非常重要的。

如果年度股东大会主席(“年度股东大会主席”)或我国宪法(“宪法”)第63条规定的其他情况，至少有5%的持股人要求投票，则至少有出席并参加投票的凯能股东以举手方式投赞成票。在我们的缴足股份总数中，需要在年度股东大会上获得凯能股份投票的简单多数，重新选举根据建议1(A)-1(J)提名的董事，根据建议2重新委任毕马威有限责任公司为我们的法定审计师，并批准提案3、4和5中包含的普通决议案。年度股东大会主席将要求进行投票表决，以便亲自或委托代表的凯能股份能够计入投票目的。

弃权票和无票票。

根据新加坡法律，弃权和“经纪人无票”被视为出席，并有权投票以确定是否有法定人数出席年度股东大会。

弃权票不计入对提案所投的票数，因此不计入确定提案是否获得核准的目的。

在就有关建议所投的票数中，不会计算“经纪不投”的票数，因此，在决定有关建议是否获得批准时，不会计算在内。当代表实益所有人持有股份的银行、经纪人或其他被提名人不得投票其持有的普通股，原因是(I)尚未收到该等股份的实益拥有人的投票指示，以及(Ii)缺乏投票该等股份的酌情投票权，则称为“经纪无投票权”。请注意，如果您是实益所有人，您的经纪人、银行、代名人或其他机构只有在没有收到您的投票指示的情况下，才有权在“例行”事项上投票您的股票。就经纪人投票而言，以下列出的建议不是“例行公事”：

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建议1(A)-1(J)--改选董事；

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建议3-批准普通股发行；

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建议4-将凯能控股有限公司2014年度股票激励计划(“2014年度奖励计划”)的有效期再延长10年，并授权授予2014年度改善计划及/或2014年度凯能控股有限公司购股权计划(“2014年度购股权计划”)下的奖励及/或2014年度购股权计划(“2014年度购股权计划”)下的普通股，以及根据2014年度改善计划及/或2014年度特别行动计划下授予的奖励及/或购股权分配及发行普通股；及

●

提案5--批准股份购买授权的续展。

有权在年度股东大会上对提案进行表决的人员。

登记在册的股东：凯能已召开年度股东大会，将于2024年5月9日举行，以审议并投票表决这些提议。如果您是以您个人名义持有KENON股票的登记在册的股东(会员)，并且在截至股东周年大会日期由ComputerShare Trust Company，N.A.(“ComputerShare”)保存的会员登记分册中登记，则您有权在股东周年大会上投票。你拥有的每一股优秀的凯能股票都有权在投票中投一票。

受益股东：如果您持有非登记形式的凯能股份为“登记股东”(即，如果您以“街道名称”持有凯能股份作为DTC的参与者，或通过DTC的参与者(包括通过多伦多证券交易所持有凯能股份的凯能股东))，为了使您的投票在年度股东大会上被计算在内，您必须在记录的日期起已经是凯能的股东。

如果您已出售或转让您所有的凯能股票，您应立即将本委托书和相关材料转发给买方或受让人，或通过其完成出售的经纪商、银行、代名人或其他机构，以便转发给买方或受让人。

如果您在记录日期之后，但在年度股东大会日期之前成为凯能股票的实益持有人，并且您希望投票您的凯能股票，您必须在年度股东大会之前成为“登记股东”，并按照以下规定的投票方式作为 “登记股东”投票。如果您希望成为“登记在册的股东”，请与您的经纪人、银行、被指定人或持有您的凯能股票的其他机构联系。

投票方式。

无论您是否计划出席年度股东周年大会，我们恳请您委派代表投票。

登记在册的股东：有权出席年度股东大会并投票的登记在册的股东(成员)有权指定一名或多名代理人代表其出席并投票。代理人不必是登记在册的股东(会员)。如欲委任代表投票，阁下应于股东周年大会指定举行时间前48小时(或一九六七年公司法(“新加坡公司法”)可能要求的其他时间内)，按照股东周年大会通告所载的指示，填妥、签署及注明委托书日期，并迅速交回ComputerShare。

凡一名成员委任两名或两名以上的受委代表，只有在他指明每名受委代表所持股份的比例(以整体的百分比表示)的情况下，该项委任方属有效。如为两名受委代表共同委任的情况，如获委任的其中一名或两名受委代表出席股东周年大会，则股东周年大会主席将按该委托卡所代表的股份数目默认为股东代表。如委任两名代表另行委任，如两名获委任的代表均不出席股东周年大会，则股东周年大会主席将按该委托卡所代表的股份数目缺省为股东代表。

退还代理卡不会影响您出席年度股东大会的权利，如果您亲自出席年度股东大会，或根据以下规定的程序，在投票前已书面通知凯能，您希望亲自投票您的凯能股票，则不会使用您的委托书。

委托书必须由委任人或其正式书面授权的受权人签署。如果代理卡是由公司签立的，则必须盖上公司的公章或由正式授权的高级人员或受权人签名。身为会员的法团，可借其董事或其他管治团体的决议，授权其认为合适的人在股东周年大会上担任其代表。

如果您在代理卡上签字，但没有做出具体选择，代理持有人将按照凯能董事会的建议投票表决您的凯能股票。

实益股东(纽约证券交易所(“纽交所”))：如果您以“登记股东”身份持有凯农股票，而不是以登记的形式持有(即，如果您以“街道名称”作为或通过DTC参与者持有凯能股票，但不通过多伦多证券交易所持有您的凯能股票)，您有权指示您的经纪人、银行、代名人或其他机构如何投票您账户中的凯能股票。您的经纪人、银行、被提名人或其他机构应发送一份投票指示表格，供您使用，以指示您的凯能股票应如何投票。您不得在年度股东大会上亲自投票您的凯能股票，除非您(I)通过您的经纪人、银行、代名人或持有您的凯能股票的其他机构从DTC获得法定委托书(符合新加坡法律的投票要求)，使您有权代替持有您的凯能股票的经纪人、银行、代名人或其他机构投票凯能股票，(Ii)出具该经纪人、银行、代名人或其他机构的信件或最近的账户声明，以确认您是凯能股票的实益所有者，和(Iii)应携带带照片的身份证件，如有效的驾驶执照或护照，以进行个人身份识别。

如果您不打算亲自在股东周年大会上投票，您的凯能股份必须在股东周年大会前至少48小时投票(或在股东周年大会之前由DTC或相关DTC参与者程序指定的较长时间内)。

受益股东(TASE)：如果您以登记形式以外的登记形式持有凯能股票，并且您的凯能股票是通过TASE持有的，则您被视为凯能股票的实益持有人，您只能通过以下方式之一投票：(A)以以色列证券管理局的分销网站凯能麦格纳于4月17日提交的格式签署委托卡并注明日期，网址为www.Maga.isa.gov.il(“Magna”)，2024，并附上持有您的凯能股票的TASE结算所成员的所有权证书，该证书表明您在记录日期是此类凯能股票的实益拥有人，并将代理卡连同所有权证书通过传真返回给凯能c/o Gornitzky&Co.，传真至+972-3-560-6555，注意：Ari Fry，Adv.通过电子邮件发送至：kenonproxy@Gornitzky.com，或(B)如果您选择在年度股东大会上亲自投票，您必须携带持有您的凯能股票的TASE结算所成员提供的所有权证明，该证明表明您在记录日期时是股票的实益所有人，以及用于个人身份识别的照片身份证明，例如有效的驾照或护照。此外，您还需要向DTC申请合法的代理(符合新加坡法律的投票要求)。如果您不打算亲自在年度股东大会上投票，您的凯能股票必须在年度股东大会之前至少48小时(或在DTC、DTC参与者或TASE程序指定的较长时间内)投票。

委托书的撤销。

登记股东：如果您是“登记在册的股东”，您的委托书可在投票表决前的任何时间被撤销，方法是：(I)在年度股东大会之前或(Ii)出席年度股东大会并亲自投票，或(Ii)出席年度股东大会并亲自投票。

受益股东(纽约证券交易所)：如果您的KENON股票是通过经纪商、银行、代名人或其他机构(不包括通过TASE持有KENON股票的KENON股东 )以“街头名称”持有的，请联系持有您的KENON股票的经纪商、银行、代名人或其他机构，以确定如何更改或撤销您的投票指示。

受益股东(TASE)：如果您通过TASE持有Kenon股票，您可以在投票前的任何时间撤销该委托书，方法是：(I)以书面形式向Kenon传达此类撤销，或通过传真至+972-3-560-6555并向Kenon c/o Gornitzky&Co.签署并交付较晚日期的委托书，注意：Ari Fry，Adv.或发送电子邮件至：kenonProxy@Gornitzky.com，不少于年度股东大会前48小时或(Ii)亲自出席年度股东大会并投票。在满足上文“投票受益股东(TASE)的方式”所述条件的前提下。

截至本委托书日期，除了本委托书及股东周年大会通告所载的建议外，凯能并不打算，亦未获告知任何其他人士拟提出任何诉讼业务。

注册办事处。

我们注册办事处的邮寄地址是新加坡048619共和广场27-00号莱佛士广场9号。

新加坡财务报表；货币金额。

我们已根据新加坡法律编制新加坡法定财务报表，根据新加坡法律，这些财务报表将包括在年度报告中，将于年度股东大会日期之前交付给凯能股东，该报表将以6-K表格的形式提交给美国证券交易委员会，并将以即时报告的形式提交给以色列证券管理局。除本委托书另有说明外，本委托书中的所有金额均以美元列示。

第二部分--将予考虑的建议
在年度股东大会

建议1(A)至1(J)：
连任董事

《宪法》第94条规定，在每次年度股东大会上，所有在任董事均应卸任。根据宪法第95条，即将退休的董事有资格连任。因此，本公司所有董事，即Cyril Pierre-Jean Ducau先生、Antoine Bonnier先生、Laurence N.Charney先生、Barak Cohen先生、N.Scott Fine先生、Bill Foo博士、Aviad Kaufman先生、Robert L.Rosen先生、Tan Arunava Sen先生及Tan{br>Beng Tee女士将退任董事职务。我们的所有董事，即Cyril Pierre-Jean Ducau先生、Antoine Bonnier先生、Laurence N.Charney先生、Barak Cohen先生、N.N.Scott Fine先生、Bill Foo博士、A.Aviad Kaufman先生、Robert L.Rosen先生、Arunava Sen先生和Tan Beng Tee女士将在本次年度股东大会上竞选连任董事。

截至本委托书发表之日，董事会并不知悉有任何被提名人不能或将拒绝出任董事。

以下为在股东周年大会上获提名连任董事的候选人名单及其他有关资料：

西里尔·皮埃尔-让·杜考。杜考先生是新加坡Ansonia Holdings B.V.的首席执行官和总部位于新加坡的领先航运公司East Pacific Shipping Pte Ltd的首席执行官。他是新加坡Ansonia Holdings B.V.以及其他私人公司的董事会成员，每一家公司都可能与同一最终受益人Idan Ofer先生有关联。他目前也是Cool Company Ltd.的董事长，Cool Company Ltd是一家在纽约证券交易所上市的航运公司，也是新加坡海事基金会的独立董事公司和由新加坡海事和港务局设立的全球海事脱碳中心有限公司的董事长。他也是领先的海上保险公司Gard P&I(百慕大)有限公司的董事会成员。他曾于2008年至2012年担任伦敦量子太平洋咨询有限公司业务发展主管，并于2011年至2018年担任董事及太平洋钻井公司董事长。在加入量子太平洋咨询有限公司之前，杜考先生在伦敦摩根士丹利国际有限公司投资银行部担任总裁副总裁，并于2000年至2008年在该公司任职期间，在资本市场、杠杆融资和并购团队中担任过各种职位。杜考先生毕业于欧洲工商管理学院(巴黎牛津，柏林)，拥有工商管理理学硕士学位和Diplom Kaufmann学位。

安托万·邦尼耶。Bonnier先生是Quantum Pacific(UK)LLP的首席执行官，也是马德里竞技俱乐部、竞争力量风险投资公司、OPC能源有限公司、Cool Company Ltd和Ekwateur SA的董事会成员，每一家公司都可能与同一最终受益人Idan Ofer先生有关。邦尼尔之前是量子太平洋(英国)有限责任公司的董事董事总经理。在2011年加入量子太平洋咨询有限公司之前，Bonnier先生是摩根士丹利公司投资银行部的助理。在2005年至2011年的任职期间，他在伦敦、巴黎和迪拜的资本市场和并购团队中担任过各种职位。Bonnier先生毕业于ESCP欧洲商学院，拥有管理学硕士学位。

劳伦斯·N·查尼。查尼先生目前担任我们审计委员会的主席。Charney先生于2007年6月从安永律师事务所退休，在其37年多的职业生涯中，他曾担任高级审计合伙人、业务主管和高级顾问。自从安永退休以来，Charney先生一直担任消费品、能源、高科技/软件、媒体/娱乐和非营利行业的早期企业、私营企业和中小型上市公司的董事会、高级管理层和投资者的商业策略师和财务顾问。他最近的董事职位还包括在漫威娱乐公司(Marvel Entertainment，Inc.)和TG治疗公司(从2012年3月至今)的董事会任期(至2009年12月)。Charney先生毕业于霍夫斯特拉大学，拥有工商管理(会计)学士学位，并在哥伦比亚大学完成了高管硕士课程。查尼先生一直是美国注册会计师协会和纽约州注册会计师协会的活跃会员。

巴拉克·科恩。科恩先生是量子太平洋(英国)有限责任公司的董事董事总经理，ZIM综合航运服务有限公司和观致汽车有限公司的董事会成员，这两家公司都可能与同一最终受益人伊丹·奥弗先生有关。2018年9月，科恩先生被任命为凯能公司董事会成员，此前他一直担任凯能公司的联席首席执行官。在担任科能联席首席执行官之前，科恩先生曾于2015年至2017年9月担任科能业务发展和投资者关系部副总裁。在2015年加入凯能之前，科恩从2008年开始在以色列有限公司担任各种职务，最近的一次是担任以色列公司业务发展和投资者关系高级董事总裁S。在加入以色列公司之前，科恩曾在英国雷曼兄弟和以色列安永律师事务所任职。科恩拥有特拉维夫大学经济学学士学位，以优异成绩获得经济学学士学位，并以优异成绩获得会计与管理学士学位。

N·斯科特·弗恩。Fine先生是Cyclo Treateutics，Inc.的首席执行官兼首席执行官董事公司，这是一家专注于开发基于环糊精技术的新型疗法的生物技术公司。Fine先生从事投资银行业务超过35年，从事过多种债务和股权融资、买卖方合并和收购、战略咨询工作和企业重组。费恩是Keurig Green Mountain咖啡烘焙公司和中欧分销公司(CEDC)IPO的首席投资银行家，CEDC是一家市值数十亿美元的酒类公司。他还参与了Research Medical和Tempo Group之间的股权战略联盟。Fine先生继续参与CEDC的工作，从1996年到2014年担任董事，在此期间，他领导CEDC董事会在2013年成功地进行了公司重组，根据《破产法》第11章的预先打包程序，CEDC被俄罗斯标准酒精集团收购。最近，Fine先生在2017-2018年间担任太平洋钻井公司重组委员会副主席和主席，成功地带领独立董事成功重组。2013年至2015年，他还担任Better Place Inc.的唯一董事。Fine先生致力于几个非营利组织，包括通过他在英国IWM美国航空博物馆董事会的服务。Fine先生是俄亥俄州立大学莫里茨法学院和福特汉姆大学法学院的客座讲师。

比尔·福。傅博士是董事的顾问，也是几个私人、上市和非营利性实体的企业顾问，包括美华国际有限公司、CDL酒店信托基金、同乐餐饮(2000)有限公司、M&C房地产投资信托基金管理有限公司和可投资基金VCC的主席以及救世军和詹姆斯·库克大学新加坡组织。2017年5月，傅博士被任命为凯能公司董事会成员，他在2015年11月至2018年1月期间担任IC Power Ltd.董事的职务。退休前，Foo博士在金融服务业工作了30多年，包括担任澳新银行新加坡首席执行官和施罗德东南亚投资银行业务主管。傅博士还曾在花旗银行和美国银行担任过多个职位，并一直是多家上市公司和政府相关实体的董事的一员，其中包括新加坡国际企业(贸易署)，在那里他担任了数年审计委员会的主席。Foo博士拥有麦吉尔大学工商管理硕士学位、康科迪亚大学工商管理学士学位和澳大利亚詹姆斯·库克大学荣誉商业博士学位。

艾维德·考夫曼。考夫曼先生是One Globe Business Consulting有限公司的首席执行官、以色列有限公司的董事长，以及ICL集团有限公司、OPC能源有限公司和其他私人公司的董事会成员，这些公司中的每一家都可能与Idan Ofer先生有关联。2017年至2021年7月，Kaufman先生担任Quantum Pacific(UK)LLP首席执行官，并于2008年至2017年担任Quantum Pacific(UK)LLP(及其前身Quantum Pacific Consulting Limited)的首席财务官。从2002年到2007年，考夫曼先生在Amdocs Ltd担任过不同的高级企业财务职务。此前，考夫曼先生曾在毕马威担任过多个咨询职位。考夫曼先生是一名注册公共会计师，拥有耶路撒冷希伯来大学(优等)的会计和经济学学士学位，以及特拉维夫大学的金融工商管理硕士学位。

罗伯特·L·罗森。罗森先生自2017年9月以来一直担任凯能的首席执行官，还担任凯能的董事会高管董事和OPC能源有限公司的董事会的董事。他也是新加坡詹姆斯库克大学顾问委员会的成员。在成为首席执行官之前，罗森先生在2014年加入凯能之前曾担任凯能的总法律顾问。在加入凯能之前，罗森先生在包括年利达律师事务所和米尔班克律师事务所在内的顶级律师事务所私人执业达15年之久。Rosen先生在纽约州获得律师资格，以优异的成绩获得波士顿大学的学士学位和匹兹堡大学的法学博士和工商管理硕士学位，并以优异的成绩毕业。

森是董事公司Coromandel Advisors Pte Ltd.的合伙人，该公司总部位于新加坡，为基础设施和清洁能源领域的全球投资者提供战略和交易建议。2017年5月，森先生被任命为凯能公司董事会成员，他曾在2015年11月至2018年1月期间担任IC Power Ltd.董事的职务。2010年8月至2015年2月，森先生担任兰科电力国际有限公司首席执行官兼董事董事总经理，该公司在新加坡注册，专注于全球电力项目的开发。此前，森先生曾在总部位于休斯顿的电力投资公司Globeleq Ltd担任过几个高级职位，包括首席运营官、拉丁美洲首席执行官和亚洲首席执行官。1999年，森与人共同创立了Hart Energy International，并担任该公司的首席运营官。Hart Energy International是一家总部位于休斯顿的公司，在拉丁美洲和加勒比海地区开发和投资电力业务。森先生目前在苏西亚洲能源转型基金的投资委员会任职。作为一名合格的特许会计师，森先生持有B.Com。加尔各答大学获得金融硕士学位，华盛顿特区美国大学获得金融硕士学位。

Tan Beng Tee是新加坡海事基金会董事执行董事。她的职业生涯始于公共服务，在接下来的40年里，她在贸易和工业部(新加坡贸易发展局和国际企业局)和交通部(新加坡海事和港务局)下属的法定委员会中度过了40年。2012年至2020年，陈女士担任MPA的助理行政总裁(发展)。她仍在MPA担任高级顾问。在2004年加入MPA之前，陈女士在新加坡国际企业有限公司(现已合并为新加坡企业公司)任职于董事。由于在将新加坡发展为国际海事中心方面所做的贡献，陈女士先后于1997年、2012年和2020年分别获得公共管理奖章(银质)、银质(律师)和金质(金质)勋章。从行业来看，谭恩美在2008年和2018年分别获得了劳合社名单和Seatrade颁发的终身成就奖。陈女士是新加坡海事仲裁商会和新加坡国立大学海事研究中心的董事。她还担任南洋理工大学土木与环境工程学院、新加坡理工学院新加坡海事学院、新加坡战争风险互惠银行和保险总协会海上保险委员会的委员。Tan女士拥有新加坡国立大学工商管理学位和挪威奥斯陆Norad Fellowship航运学文凭。

董事会建议投票“赞成”

建议1(A)-1(J)重新选举上述每一位被提名人进入董事会。

建议2：
重新委任截至本财政年度的法定核数师
2024年12月31日和我们董事的授权
薪酬

毕马威会计师事务所在截至2023年12月31日的财政年度担任我们的法定审计师。根据新加坡公司法第205(2)及205(4)条，在董事会初步委任我们的法定核数师或其后将其撤职后，任何法定核数师的委任或其撤职，均须经我们的股东批准。本公司董事会审计委员会已授权、批准并向本公司董事会建议重新委任毕马威会计师事务所为本公司截至2024年12月31日的财政年度的法定审计师，并提供其他适当的服务。本公司董事会已根据审计委员会的建议，批准重新委任毕马威有限责任公司，但须经股东批准，并根据新加坡公司法第205(16)条，要求股东授权董事(可透过审计委员会行事)厘定核数师透过股东周年大会提供服务的酬金。我们预计毕马威会计师事务所的一名代表将出席年度股东大会。如果这位代表愿意，他或她将有机会发言，预计他或她可以回答适当的问题。此外，截至2023年12月31日的财政年度向毕马威有限责任公司支付的费用在我们提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的年度报告Form 20-F中报告，并应应要求在年度股东大会上向凯能股东报告。

董事会建议投票“赞成”

建议2重新委任毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的法定核数师，

并授权董事(可透过审计委员会行事)厘定其酬金。

建议3：
授权发行普通股的普通决议案

我们在新加坡共和国注册成立。根据新加坡法律，经股东事先批准，我们的董事只能发行普通股，并提出或授予可能或将需要发行普通股的要约、协议或期权。我们提交这项建议3是因为根据新加坡法律，我们必须这样做，才能发行与我们的股权补偿计划、未来可能的战略交易或公开和非公开发行相关的任何普通股。

如本建议3获批准，授权将自股东周年大会日期起生效，直至(I)2025年股东周年大会结束为止；或(Ii)法律规定须举行2025年股东周年大会的期间届满为止，两者以较早者为准。2025年股东周年大会须在截至2024年12月31日的财政年度后六个月内举行(但新加坡法律允许向新加坡会计及公司监管局(“ACRA”)提出最多60天的一次性延期申请)。

本公司董事会认为，本公司股东授权本公司董事发行普通股，并提出或授予可能或将需要发行普通股的要约、协议或期权是可取的，且符合本公司股东的最佳利益。

我们提交这份提案并不是为了回应收购威胁。在敌意企图收购本公司控制权的情况下，我们可以通过发行普通股来阻止这一企图，这可能会稀释我们现有股东的投票权。这也可能会阻碍我们的股东撤掉现有的董事，用他们选择的新董事取而代之。这些潜在影响可能会限制我们的股东以收购尝试中可能获得的溢价出售其普通股的机会。

本公司董事会认为，本公司股东提供此项一般授权是可取的，亦符合股东的最佳利益，以避免日后获得股东批准的延迟及开支，并为本公司提供更大的灵活性以进行策略性交易及收购、根据股权补偿计划进行授出及透过公开及非公开发售本公司普通股以及可行使或可转换为本公司普通股的工具筹集额外资本。

董事会建议投票“赞成”

建议3批准普通股发行。

建议4：

批准延长2014年改善计划期限的普通决议

续期十年，并授权根据

标准操作程序2014项下的2014年和/或SIP选项以及分配和发行

普通股

建议4是(A)批准将2014年改善工程(经不时修订)的期限再延长10年，由2024年5月15日起至2034年5月14日止(首尾两日包括在内)；(B)在决议(A)获得通过的情况下，授权董事根据2014年改善工程(经不时修订)的规定，提供及授予奖励，以及配发及发行普通股；及(C)授权董事根据2014年标准作业程序的规定，于行使购股权及支付行使价时，提供及授予购股权，以及配发及发行普通股，但根据2014年度会计准则(经不时修订)授予的奖励及根据2014年标准作业程序授予的购股权可于任何日期交付的股份总数，与已配发及发行及/或将配发及发行及已发行及已交付及/或将交付及/或将交付的新股(包括库藏股)的总数相加：(I)根据已根据2014年国际会计计划(SI2014)(经不时修订)授予的奖励；以及(Ii)根据已根据2014年标准作业程序授予的期权，不得超过三(3)%。有关限额可不时修订的已发行股份总数(不包括本公司作为库存股持有的股份)(于授出时计算)，或不时订立的其他限额。

2014年5月15日，我们的董事会批准并通过了SIP2014。2014年改善计划的初始期限为十年，自采纳之日起计，前提是经股东于股东大会上以普通决议案批准及可能需要的任何其他相关授权后，2014年改善计划的期限可延长至该期限之后。由于SIP 2014将于2024年5月14日到期，现正寻求股东批准将该计划的期限再延长十年，从2024年5月15日至2034年5月14日(包括首尾两日)。

根据2014年改善计划(经不时修订)(或根据2014年特别行动计划可授出的股份相关期权)可交付的股份总数的最高限额将不会改变将其有效期再延长十年至2034年5月14日。根据根据2014年度改善计划授出的奖励及根据2014年增发计划授出的购股权而可交付的股份总数，如(I)根据2014年度改善计划已授出的奖励加上配发及将予配发及/或将予配发及/或将予发行及/或将予交付的新股份(包括库存股)总数，将不超过三(3)%；及(Ii)根据已根据2014年改善工程计划授出的奖励；及(Ii)根据已根据2014年增发计划授出的购股权而交付的股份总数不得超过三(3)%。不时发行的已发行股份总数(不包括本公司作为库存股持有的股份)(于授出时计算)。

2014年标准操作规程由我们的董事会于2014年12月10日批准通过。2014年标准操作规程的初始期限为十年，自通过之日起计算，截止日期为2024年12月9日。 SOP 2014不打算续订。在2014年标准操作规程到期后，不得授予进一步的期权。然而，该等到期不会影响在该到期前已授出及接受的期权，不论该等期权是否已全部或部分行使。根据2014年的SOP，没有悬而未决的选项。

该公司打算继续依靠股权作为薪酬的一个组成部分。如果股东不批准延长2014年改善计划的期限并授权董事根据股权奖励发行股票，我们将不得不审查我们的薪酬做法，并可能不得不大幅增加我们的现金薪酬以留住关键人员。

本公司董事会预期，在与过去类似的情况下，吾等将于未来继续根据2014年(经不时修订)发行普通股及授予奖励，及/或根据2014年特别作业计划(直至其到期)发售及授予购股权。

董事会建议投票“赞成”

建议4批准将2014年改善计划的期限再延长10年，并授权根据2014年改善计划和/或

根据2014年标准作业计划项下之购股权，以及根据根据2014年度改善工程计划及2014年度标准作业计划授出之奖励及/或购股权而配发及发行普通股。

建议5：
批准股份购买授权书续展的普通决议

建议5批准更新股份购买授权(定义见下文)，授权董事回购或以其他方式收购我们的普通股，最高限额如下。

新加坡法律规定，如果我们希望购买或以其他方式收购我们的普通股，我们必须获得股东对授予我们董事的全面和无条件的股份购买授权的批准。在2023年股东周年大会上，股东批准延续一项全面及无条件的授权，我们称之为股份购买授权，让我们的董事可以行使本公司的所有权力，按股份购买授权的条款购买或以其他方式收购我们已发行的普通股。股东在2023年股东周年大会上批准的股份购买授权将于2024年5月9日举行的即将举行的股东周年大会日期失效。因此，正在寻求股东批准在年度股东大会上更新股份购买授权。

如果股份购买授权的续期在股东周年大会上获股东批准，则股份购买授权所授予的授权将持续有效，直至(I)2025年股东周年大会日期；或(Ii)法律规定须于2025年股东周年大会举行日期之前(以较早者为准)。2025年年度股东大会必须在截至2024年12月31日的财政年度结束后的六个月内举行(新加坡法律允许向ACRA提出最多60天的一次性延期申请)。

我们对普通股的任何购买或收购必须按照新加坡公司法、纽约证券交易所和多伦多证券交易所的适用规则以及可能不时适用的法律和法规进行，并以新加坡公司法、纽约证券交易所和TASE的适用规则规定的方式进行。

股份购买授权如获续期，将赋予董事会购买股份的权力，但并无义务购回任何特定数目的普通股，我们可在此处所述的限额内购买普通股，亦不得回购任何普通股。

如于股东周年大会上续期，建议购股授权对本公司股份购买或收购所施加的权力及限制，与股东先前于2023年股东周年大会上批准的授权及限制大致相同，摘要如下。

根据股份购买授权书可进行的购买限额

我们只能购买或收购已发行和缴足股款的普通股。根据现行新加坡公司法的现行限制，吾等不得购买或收购超过本公司于股东周年大会续期股份认购授权书当日已发行已发行普通股总数的20%。根据《新加坡公司法》第21(4B)或21(6C)条，作为库存股持有或由公司的附属公司持有的任何普通股，在计算这20%的限额时将不计在内。

我们正寻求批准续订股份购买授权，即批准我们的董事会购买或收购我们的已发行普通股，其数量不超过截至本建议通过之日我们已发行普通股总数的10%(不包括作为库存股持有的或根据新加坡公司法第21(4B)或21(6C)条于该日期由本公司附属公司持有的任何普通股)。

纯为说明目的，根据截至2024年3月31日的已发行已发行普通股52,776,671股计算，并假设于股东周年大会当日或之前并无额外发行普通股，则根据现行的10%上限，本公司董事会将获授权议决根据股份购买授权购入不超过5,277,667股已发行普通股，并建议于股东周年大会上续期。

股份认购授权期限

普通股的购买或收购可以随时和不时地在股份购买授权批准之日起至下列日期中较早的日期进行：

(a)

我们下一届周年大会的举行日期或法律规定须举行的日期；或

(b)

股东在股东大会上撤销或更改股份购买授权的日期。

购买或收购普通股的方式

普通股的购买或收购可以通过下列方式进行：

(a)

在纽约证券交易所、多伦多证券交易所或我们的普通股暂时可以在其上市和报价的任何其他证券交易所进行的市场购买，可以通过我们为此目的指定的一个或多个正式许可或注册交易商进行；和/或

(b)

场外购买(即在纽约证券交易所、多伦多证券交易所或当时我们普通股可能上市和报价的任何其他证券交易所以外的证券交易所进行)，按照新加坡公司法规定的平等准入计划 (在新加坡公司法要求遵守该平等准入计划的范围内)。

如果吾等决定根据平等准入计划购买或以其他方式收购吾等普通股，董事可施加其认为合适且符合吾等利益的任何条款及条件，只要该等条款符合股份购买授权、纽约证券交易所及多伦多证券交易所的适用规则、新加坡公司法及其他适用法律的规定。此外，平等访问方案必须满足以下所有条件：

(i)

购买或收购普通股的要约，必须向持有普通股的每一人发出购买或收购相同比例普通股的要约；

(Ii)

必须给予所有这些人合理的机会接受所提出的要约；以及

(Iii)

所有要约的条款必须相同(但因与具有不同应计股息权利的普通股有关的要约而产生的对价差异以及要约中的差异仅为确保每个人获得完整数量的普通股)。

购进价格

为每股普通股支付的最高收购价(不包括经纪佣金、适用的商品和服务税以及购买或收购的其他相关费用)将由我们的董事决定。由我们的董事决定的普通股的最高收购价不得超过：

(a)

在市场购买的情况下，我们普通股在纽约证券交易所或多伦多证券交易所或我们普通股当时可能上市和报价的任何其他证券交易所(视属何情况而定)报价或报告的最高独立出价或最后独立交易价格(以较高者为准)；以及

(b)

如果是根据平等准入计划进行的场外购买，我们的普通股在纽约证券交易所或多伦多证券交易所或我们普通股当时可能在其上上市和报价(视情况而定)的任何其他证券交易所的收盘价的105%，在紧接我们决定进行场外购买的日期的前一天。

资金来源

根据新加坡宪法和适用法律，只有合法可用于购买或收购普通股的资金才可用于任何此类购买或收购。我们打算使用我们业务的内部资金来源和/或分配和/或出售我们资产的收益，为任何购买或收购我们的普通股提供资金。本公司董事并不建议以会对本公司营运资金需求产生重大影响的方式及程度行使购股授权。

新加坡公司法允许我们从我们的资本和/或利润中购买或收购我们的普通股。只有在我们具备《新加坡公司法》第76F(4)条规定的偿付能力的情况下，才允许以资本进行收购或购买。一家公司如果在支付购买或收购对价之日(包括任何费用--包括经纪或佣金)满足以下条件，则该公司具有偿付能力：(A)没有理由认为该公司无力偿还债务；(B)如果该公司不打算开始清盘，该公司将能够在紧接付款之日起12个月内到期偿还债务；以及(C)该公司的资产价值不少于其负债(包括或有负债)的价值，并且在拟议购买或收购后，不会变得低于其负债(包括或有负债)的价值。

已购入或已购得的普通股状况

吾等购买或收购的任何普通股将于购买或收购时被视为即时注销，而该等普通股所附带的所有权利及特权将于注销时失效(除非该等普通股由吾等作为库存股持有，而吾等可选择以库存股形式持有任何已购回的股份)。已发行股票的总数将减去我们购买或收购的普通股数量，而这些普通股不是由我们作为库存股持有的。

吾等将于结算任何购买或收购该等普通股后，在合理可行范围内尽快注销及销毁有关已购买或收购的普通股的股票(除非吾等决定以库房形式持有该等股份)。如该等普通股被吾等购买或收购并作为库存股持有，吾等将注销并发出有关该等普通股的新证书。

国库股

根据新加坡公司法，我们购买或收购的普通股可以作为库存股持有。《新加坡公司法》中有关库藏股的部分规定概述如下。

最大持有量。作为库存股持有的普通股(包括本公司附属公司根据新加坡公司法第21(4B)或21(6C)条持有的普通股)在任何时候均不得超过已发行普通股总数的10%。

投票权和其他权利。我们不得就库存股行使任何权利，包括出席会议或在会议上投票的任何权利，就新加坡公司法而言，我们将被视为没有投票权，库存股将被视为没有投票权。此外，除向本公司配发普通股作为缴足股款红股外，不得就库藏股向本公司支付股息，亦不得以其他方式分派我们的资产。也可以将任何库存股拆分或合并为金额较大或较小的库存股，只要拆分或合并后库存股的总价值分别与拆分或合并前相同。

处置和注销。如果普通股作为库存股持有，我们可以随时：

•

变卖库藏股换取现金；

•

为任何股份计划的目的或依据任何股份计划而转让库存股，不论是为雇员、董事或其他人士而转让；

•

转让库藏股，作为收购另一公司的股份、资产或个人资产的代价；

•

注销库藏股；

•

出售、转让或以其他方式使用库藏股作新加坡财政部长所订明的其他用途。

财务影响

我们的有形资产净值将减去购买或收购、注销或作为库存股持有的任何普通股的购买价(包括任何费用)。我们预计，根据股份购买授权购买或收购我们的普通股不会对我们的财务状况和现金流产生重大影响。

根据股份购买授权购买或收购普通股对吾等产生的财务影响将取决于(其中包括)普通股是从吾等的利润及/或资本中购买或收购的，购买或收购的普通股数量(如有)，普通股的支付价格，以及购买或收购的普通股是以库房形式持有还是注销。

根据新加坡公司法，只要本公司有偿债能力，本公司可从利润及/或本公司资本中购买或收购普通股，如上文“资金来源”一节所述。

我们购买或收购我们的普通股可能会从我们的利润和/或我们的资本中进行。如果吾等就购买或收购普通股而支付的代价(包括任何开支)是从吾等的利润中支付的，则该代价(包括经纪或佣金等任何开支)将相应减少吾等可用于分配现金股息的金额。如果我们为购买或收购普通股支付的对价是从我们的资本中支付的，我们可用于分配现金股息的金额不会因合法目的而减少(尽管此类回购会减少可用于股息的现金)。

股份购买授权的理论基础

我们相信，在股东周年大会上更新股份购买授权书将为我们的股东带来适当的灵活性，让我们的董事在董事认为回购将符合我们股东的最佳利益的情况下回购普通股。任何不时回购普通股的决定将取决于我们对当时市场状况的持续评估，以及我们使用可用现金的需要。

2023年宣布的股份回购计划

根据股份回购授权，我们在2023年宣布打算回购至多5,000万美元的股票，根据该股份回购计划，截至2024年3月31日，我们已回购了约110万股股票，价格约为2,800万美元。

接管的影响

2014年10月，新加坡证券业议会豁免《新加坡收购与合并守则》(“新加坡收购守则”)适用于公司，但须受若干条件规限。根据豁免条款，只要凯能未在新加坡证券交易所上市，且除非是要约收购(按美国证券法的定义)，要约人依赖第一级豁免以避免完全符合美国收购要约规定，否则新加坡收购守则不适用于凯能(“豁免”)。

如果由于任何原因，豁免权不再有效，《新加坡收购守则》将相应地适用于凯能，在这种情况下，将出现以下情况：

(a)

由于我们购买或收购我们的已发行普通股，股东(连同与该股东一致行动的人)在凯能有表决权股份中的百分比权益的增加将被视为新加坡收购法规的目的收购；

(b)

任何人，无论是否通过一段时间内的一系列交易，单独或与与该人一致行动的各方一起获得我们30%或更多有表决权股份的权益，或者，如果该人单独或与与该人一致行动的各方共同持有，我们的有表决权股份的30%至50%(包括这两个部分)，且该人(或与该人一致行动的各方)在任何六个月期间获得相当于我们1%以上有表决权股份的额外有表决权股份，则除非得到新加坡证券业委员会的同意，否则必须根据《新加坡收购守则》的规定对剩余有表决权股份提出强制性收购要约；和

(c)

根据《新加坡收购守则》第14条的规定，该等股东或股东团体与董事联手可能有责任向本公司提出收购要约，除非能够满足《新加坡收购守则》附录2中的要求。

如果凯能股东因我们的任何股份购买而对其根据《新加坡收购守则》提出强制收购要约的义务(如果有)存在疑问，应尽早咨询新加坡证券业理事会和/或其专业顾问。

董事会建议投票“赞成”

建议5批准股份申购授权的续展。

第三部分--补充信息

凯能在以下业务中拥有权益：

•

OPC能源有限公司(55%权益)-以色列和美国电力市场发电设施的领先所有者、运营商和开发商；以及

•

ZIM综合航运服务有限公司(21%权益)-一家国际航运公司。

凯能已同意将其在观致汽车有限公司(“观致”)剩余的12%股权出售给深圳宝能投资集团有限公司的相关实体，观致集团持有观致63%的股份。观致是一家总部位于中国的汽车公司。

凯能的股票目前在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，代码为“KEN”。

凯能股份登记处和转让代理

有关年度股东大会的信息，可联系ComputerShare如下：

ComputerShare股东服务公司
邮政信箱43006，普罗维登斯RI 02940-3006号，美国
免费电话：	+1 (877) 373 6374
收费号码：	+1 (781) 575 3100

邮寄地址：

股东通信应邮寄至：

投资者服务
邮政信箱43006，普罗维登斯RI 02940-3006，美国

通宵信件应发送至：

投资者服务

罗亚尔街150号，101号套房

美国马萨诸塞州02021号

股东网站：

Www.Computer Shar.com/Investors

股东在线查询：

Https://www-us.computershare.com/investor/Contact

在那里您可以找到更多信息

凯能遵守适用于外国私人发行人的1934年美国证券交易法的报告要求，因此，凯农应向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括财务报表。凯能截至2023年12月31日的Form 20-F年度报告(不构成本委托书的一部分)包含凯能截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的三个财年的综合财务报表，并已向美国证券交易委员会公开备案，这些报表以及凯能的其他备案文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上找到。他说：

凯能还维护着一个提供更多信息的网站：http://www.kenon-holdings.com/.这些网站上包含的信息不会通过引用并入本委托书。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份文件和任何相关讨论，包括年度股东大会上的任何讨论，都包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于关于我们的计划、意图、预期、对未来事件的信念的陈述和类似的陈述，包括与股票回购授权建议有关的陈述、普通股发行、凯能股权补偿计划下的奖励和期权授予以及延长2014年的SIP持续时间、与我们当前的股份回购计划和股份回购对新加坡的影响有关的陈述以及相关陈述和其他非历史陈述。这些陈述可能会受到不确定性和环境变化的影响。这些前瞻性陈述会受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性不是凯能公司所能控制的，这可能会导致与这些前瞻性陈述中所表明的情况大不相同。此类风险包括与本文寻求的授权相关的风险，我们可能采取或不采取的与此类授权相关的行动，以及其他风险和因素，包括在提交给美国证券交易委员会和其他备案文件的凯能最新的20-F年报和其他文件中“风险因素”标题下列出的风险，以及股票回购、发行和期权授予可能不按此处指明的条款进行或根本不按此处指明的条款进行的风险。除非法律要求，否则凯能不承担更新这些前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。