内幕交易政策

 

本政策为吉拉特卫星网络有限公司及其附属公司(统称“本公司”)的人员提供有关本公司及其业务伙伴的证券交易和信息披露方面的指导。

 

背景

该公司的股票在纳斯达克证券市场和特拉维夫证券交易所上市。美国和以色列的执法官员都在积极追查违反这些司法管辖区各自内幕交易法的行为，这些法律一般禁止在拥有未公开披露的重要信息的情况下购买或出售公司的证券。如果我们不采取积极措施，对公司人员的股票交易采取预防政策和程序，后果可能是严重的。

 

我们采取这一政策是为了避免任何受雇于我们公司或与我们公司有关联的人出现不当行为。我们所有人都努力建立公司的诚信和道德行为的声誉。遵守本政策将有助于避免可能损害这一重要公司资产的情况。

 

后果是什么？

内幕交易违规行为的后果可能是惊人的。在知道有关公司的重大非公开信息的情况下，从事公司证券交易的个人可能被处以最高5,000,000美元和最高20年的监禁。此外，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)可能寻求处以最高达交易利润或避免损失三倍的民事处罚 。内幕交易者还必须交出获得的任何利润，并经常受到禁令，禁止未来的违规行为。最后，在某些情况下，内幕交易者可能会在私人诉讼中承担民事责任。此外，根据以色列第5728-1968号《证券法》，内幕人士可能被处以约2 000 000新谢克尔的罚款或最长5年的监禁。违规者也可能被禁止担任上市公司的高管或董事。在私人诉讼中，个人也可能承担民事责任。

 

此外，如果员工违反了本政策，公司可能会因未能遵守公司的政策或程序而受到公司施加的处罚，包括解雇。不用说，上述任何一种后果，即使是美国证券交易委员会或以色列证券管理局的调查，如果没有导致起诉，都可能损害一个人的声誉，并不可挽回地损害一个人的职业生涯。

 

我们的政策

如果董事、公司高管、员工、顾问或承包商(以上均为“内部人士”)拥有与本公司有关的重大非公开信息，则该人或任何相关人士均不得买卖本公司证券，或从事任何其他利用或传递该信息的行为。此政策也适用于在雇佣过程中获得的与任何其他公司相关的信息，包括我们的客户、供应商、战略合作伙伴或并购候选人。

 

出于独立原因(例如需要为紧急支出筹集资金)可能是必要的或合理的交易也不例外。即使是不正当交易的表面也必须避免，以维护我们坚持最高行为标准的声誉。

 

材料信息。重要信息是指理性的投资者 会认为对购买、持有或出售股票的决策很重要的任何信息。简而言之，任何可能合理地影响股票价格的信息。

 

举例说明。经常被视为重要信息的常见示例包括：年度或季度财务业绩；对未来收益或亏损的预测；待完成或拟议的合并、收购或收购要约的消息；重大资产出售或子公司处置的消息；股息政策的变化或宣布股票拆分或发行更多证券；重大管理层变动；重大新产品或发现；财务流动性问题；以及大客户或供应商的收益或损失。 正面或负面信息都可能是重大信息。

 

事后诸葛亮。请记住，如果您的证券交易成为审查的对象，则将在事后进行查看。因此，在进行任何交易之前，你应该仔细考虑监管机构和其他人事后会如何看待你的交易。

 

关联人之间的交易。同样的限制适用于您的家庭成员 和住在您家中的其他人，以及由您或此类其他个人控制的实体。内部人士对其直系亲属、家庭成员和受控实体的合规负责。

 

向他人提供小费。每个有权访问重要的非公开信息的个人都必须非常谨慎地在公司内部对该信息保密。在拥有此类信息的情况下向第三方传达此类信息，或推荐、建议或讨论购买或出售公司股票，都违反了公司政策，并且可能是非法的，无论您是否从他人的行为中获得任何利益。事实上，美国证券交易委员会已经对给小费的人处以47万美元的罚款，尽管他没有从给小费的交易中获利。

 

当信息公开时。高管、董事或员工在公司公开发布重大信息后立即进行交易也是不合适的。由于股东和投资公众应该有时间接收信息并对其采取行动，因此作为一般规则，您应在信息公开发布后的第二个工作日之前 不得进行任何交易。

 

“静默期”。由于公司员工可能被认为有可能提前 获取定期财务和其他重要信息，因此公司设立了定期的“静默期”，进一步限制了公司员工的交易。公司的政策是，从晚上11：59开始，所有人员--及其家属--必须禁止 交易其证券。美国东部时间于公司任何财务季度结束前的第14个日历日，至纳斯达克公开发布该财务季度收益数据后的第二个完整交易日结束时或公司宣布的任何其他停牌期间结束。例如，如果公司第四财季于12月31日结束，相应的静默期将从美国东部时间12月17日晚上11：59开始，至纳斯达克公开发布该财季收益数据后的第二个完整交易日收盘时结束(一般为美国东部时间下午4：01)。

衍生品交易和卖空。内部人士不得买卖本公司的衍生证券，除非事先获得以下至少两名人士(不包括其潜在交易须经批准的个人)的书面批准：本公司董事会主席、审计委员会主席、首席执行官、首席财务官或总法律顾问。未经至少两名上述个人的事先书面批准，绝对禁止任何内部人士卖空本公司股票。

 

根据以色列法律，三个月内不得进行交易的推定。根据以色列法律的适用条款，如果任职人员在他或她出售公司证券之日起三个月内购买公司证券(或在他或她购买公司证券之日起三个月内出售公司证券)，这将是该人使用内幕消息的表面证据，该官员可能有举证责任证明他或她没有使用内幕消息。因此，尽管本政策不禁止公职人员在三个月内进行购买和销售，但本政策强烈反对这种做法。

 

公司协助

如果您对特定交易有任何疑问，您可以从公司法律部门获得更多指导，并强烈建议您这样做。但是，请记住，遵守本政策和避免不正当交易的最终责任在于您。在这方面，你必须使用你的最佳判断力。

 

某些业内人士对所有行业的预先清关

为了帮助防止无意中的违规行为，甚至避免出现不当交易(这可能导致 ，例如，一名高级管理人员在不知道即将发生的重大事态发展的情况下从事交易)，强烈建议董事、高级管理人员、高级管理人员和其他有权接触公司财务事务的内部人士在进行此类交易之前咨询公司的CFO。本政策的例外情况可由以下至少两名个人(不包括其潜在交易受批准的个人)事先书面明确批准：公司董事会主席、审计委员会主席、首席执行官、首席财务官或总法律顾问。

 

合格交易计划

尽管有上述规定，根据合格交易计划进行的交易应符合本政策的规定。“合格交易计划”是指符合下列各项条件的公司证券买卖书面计划：(1)计划是在“静默期”以外的期间采用的；(2)计划是在员工不掌握重大非公开信息的期间采用的；(3)个人严格遵守计划；(4)在根据适用法律和规定建立或修改合格交易计划和根据该计划进行初始交易之间有一段“冷静期”；(5)在通过该计划时，该计划符合当时有效的《1934年美国证券交易法》第10b5-1(C)(1)(C)条的所有要求；(6)该计划规定，交易应在纳斯达克股票市场或以色列境外的任何其他股票市场进行；以及(7)该计划规定，交易应通过非以色列经纪人进行(尽管应允许与该经纪人的以色列附属机构、分支机构、代理人进行协调)。

冷静期。根据适用法律，本公司要求 合格交易计划规定以下冷静期：

 

 

个人不得同时拥有一个以上的合格交易计划，除非在适用法律允许并经总法律顾问事先批准的有限情况下。

 

终端

本政策规定的限制适用于在下列较长时间内终止雇用、聘用或任期的内部人士：(1)如果内部人士在其雇用、聘用或任期终止时知道重要的非公开信息，直至该等信息不再具有实质性或直到该等信息被公开披露之日后的第二个交易日收盘为止；(2)如果终止雇用、聘用或任期发生在静默期内，在静默期及(3)本公司认为该人士可能持有重大非公开资料的期间届满前，该决定须由以下至少两名人士(不包括内幕人士)作出：公司董事会主席、审计委员会主席、行政总裁、首席财务官或总法律顾问。

 

非公开信息的机密性

与本公司有关的非公开信息是本公司的财产，未经授权不得披露此类信息。如果内部人士收到证券分析师、记者或其他人关于公司的询问，请拒绝置评，并将这些询问直接交给公司的总法律顾问。将所有反映非公开信息的备忘录、信件和其他文档保存在安全的地方，如上了锁的办公室、上了锁的文件柜或受保护的计算机文件，以免被第三人看到或访问。

 

任何时候，任何内部人士都不应在互联网聊天室、留言板、网站或其他类似场所参与有关本公司的讨论或“对话”。在此类网站上发布公司信息将被视为违反本政策，并受到适当的纪律处分。请勿在餐厅、电梯、洗手间和其他公共场所讨论可能被窃听的非公开信息。请记住，手机通话经常会被窃听，如果不小心寻址，语音邮件和电子邮件消息可能会被预期收件人以外的其他人检索 。任何有意或无意的重大非公开信息披露应立即报告给公司的首席财务官或总法律顾问。

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	名字	职位头衔	日期
制作人	多伦·克贝尔	总法律顾问&公司秘书	19.6.2023
收件人/批准人

 

修订史

 

雷夫	作者	描述/变更描述	日期
0	气相色谱	初始版本	29.9.2014
1	GC和公司秘书	更新合格交易计划的“安静期”和“冷静期”术语	19.6.2023
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