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协作和许可协议第4号修正案

本合作与许可协议第4号修正案(“第四修正案”)于2024年1月17日(“第四修正案生效日期”)订立，并于以下两家公司之间生效：BicycleTx Limited(于英格兰及威尔士注册成立的公司，营业地点位于英国剑桥大阿宾顿Portway Building Granta Park A及B座，CB21 6Gs)和Ionis PharmPharmticals，Inc.(“Ionis”)，其主要营业地点为美国加利福尼亚州卡尔斯巴德卡尔斯巴德2855 Gazelle Court，加利福尼亚州92010。他说：

自行车Tx和Ionis在本文中被单独称为“当事人”，并且统称为“当事人”。他说：

背景

鉴于，BiicleTx和Ionis于2021年7月9日签订了经修订的特定合作和许可协议(“协议”)，根据该协议，双方同意针对某些目标合作研究和开发包含TfR1自行车的产品；

鉴于，双方现在寻求承认将某些材料(如本文所定义)从一方转让给另一方，以便利该另一方执行研究计划项下的某些研究活动；以及

鉴于本协议第12.3节规定，本协议只能通过由双方授权代表正式签署的书面文书来修改。

因此，现在，双方出于良好和有价值的考虑，希望修改本第四修正案中规定的本协定，并在此确认其已收到和充分。他说：

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“4.3.1物资调运。为了促进研究计划项下的研究活动，任何一方可以向另一方提供某些生物材料或

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供另一缔约方用于推进研究计划的化合物(该等材料或化合物及其任何后代和未经修饰的衍生物，统称为材料“)。尽管本协议中有任何相反规定，但所有材料：

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4.3.1.1货物仍为供货方的独有财产；

4.3.1.2接收方将根据本协议的条款和条件使用本协议，仅用于行使其在本协议项下的权利和履行其义务；

4.3.1.3未经供应方事先书面同意，接收方不得将其转让给任何第三方；除非符合第4.10节在本协议中，该第三方是接收方的第三方分包商，且此类转让的目的仅为使该第三方分包商能够根据本协议并根据本协议执行某些开发活动；以及

4.3.1.4除非双方另有明确的书面协议，否则不得用于涉及人体受试者的研究或测试。

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4.3.2在不限制前述规定的情况下，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得对本协议项下提供给该接收方的任何材料的组成或顺序进行反向工程、拆解、编译或确定，除非：i)接收方有必要行使其在本协议项下的权利和履行其义务；以及ii)在接收方收到适用材料(S)之前，另一方已向接收方披露了该等材料的组成或顺序。

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4.3.3双方承认并同意双方在第四修正案生效日期之前使用从另一方收到的材料进行了某些研究活动，现特此确认，此类活动被视为本协议项下的研究活动，并且是根据本协议的条款正式进行的，并受本协议条款的约束。他说：

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4.3.4除本协议明文规定外，材料按“原样”提供，没有任何明示或默示的陈述或保证，包括对适销性或适用于任何特定目的的任何默示保证，或对使用材料不会侵犯或侵犯任何第三方的任何专利或其他所有权的任何保证。

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4.3.5在本协议终止或期满后，在供应方的书面要求和指示下，接收方应立即退还或销毁(并书面确认销毁)接收方可能拥有的任何材料。”

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“4.10分包.  每一方均有权将其在本协议项下的任何开发活动分包给第三方；但条件是：(A)该缔约方仍对分配给此类分包商的工作负责，并向其付款，其责任程度与其自己完成此类工作的责任相同；(B)每一分包商以书面形式承担保密和不使用保密信息的义务，这些义务与双方根据第8条承担的义务基本相同；(C)每一分包商书面同意转让在履行过程中开发的所有知识产权。任何此类工作应按照第7.1.3(A)条；和(D)每个分包商都受有关使用材料的书面义务的约束，而这些材料的使用与双方根据第4.3.1节, 4.3.2, 4.3.3, 4.3.4和4.3.5此处.”

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[页面的其余部分故意留空]

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自第四修正案生效之日起，合作和许可协议的第4号修正案由双方的授权代表执行。

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